第99.1展示文本

VICARIOUS SURGICAL INC.

2021股權激勵計劃，經修改

（由股東於2024年6月10日批准）

1.定義。

除非另有規定或上下文另有要求，否則在Vicarious Surgical Inc.2021年股權激勵計劃中，以下術語具有以下含義：

管理者是指董事會，除非它已委派行使職權的權力給委員會，在這種情況下“管理者”一詞是指委員會。

附屬企業指公司的母公司或子公司，為了Code第424節的目的，在直接或間接地

協議指按照管理員批准的形式，規定股票權利條款的書面或電子文件，其內容是根據計劃交付的股權。

“協議和合並計劃”是指D8 Holdings Corp.，Snowball Merger Sub，Inc.，Vicarious Surgical Inc.和Adam Sachs作為股東代表於2021年4月15日簽署的某個合併協議和計劃。

董事會是指公司的董事會。

原因是，對於參與者來説，（a）對於公司或任何附屬企業而言是不誠實的，（b）管理者確定參與者未能執行或遵守董事會或參與者的直接主管或參與者的不服從、實質性瀆職或不執行職責指令，（c）未經授權披露公司或任何附屬企業的保密信息或商業機密，（d）參與者違反了參與者與公司或任何附屬企業之間的任何就業、分手、諮詢、顧問、保密、非競爭或類似協議中的任何規定，或任何公司或附屬企業的重要書面政策，包括但不限於根據此計劃進入的任何獎勵協議，(e)參與者的任何行為或疏忽被合理地預計會導致（或已導致）參與者的定罪、無爭辯的認罪、無罪不承認的認罪或無法裁決的緩刑，針對任何犯罪或涉及道德觀的罪行，(f)參與者對公司或任何附屬企業的欺詐行為、侵佔、行為不端或違反受託責任的違約行為，以及(g)對公司或任何附屬企業有重大不利影響的行為；但是，任何在參與者與公司或附屬企業之間存在衝突定義終止的協議，且在終止時有效，應優先於關於那名參與者的定義終止。管理員的確定將對參與者和公司產生約束力。

A類普通股指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。

B類普通股指公司的B類普通股，每股面值0.0001美元。

結束日是指合併協議和計劃規定的交易完成的日期。

代碼指1986年的美國國內收入法，包括任何繼任法規和指導文件。

委員會是指董事會的委員會（如果有的話），其行使根據或根據本計劃規定的權限的董事會已委派的權力。

普通股指的是A類普通股和B類普通股，根據情況單獨或合併使用。

公司指的是一家特拉華州的Vicarious Surgical Inc.公司。

顧問指的是向公司或其關聯公司提供真實服務的顧問或顧問，條件是此類服務不涉及資本籌集交易的提供或銷售，並且不直接或間接地促進或維護公司或其關聯公司的證券市場。

公司交易是指一項合併、合併或出售公司所有或實質性的所有資產，或一項單一交易或一系列相關交易通過單一實體收購公司的所有已發行的有表決權的股票（或類似交易），但不包括公司只改變合規狀態的交易或公司作為存續公司的交易。如果公司交易涉及被管理員判斷為將有望跟隨併購的要約收購，則在要約收購完成時視為公司交易已經實現。

殘疾或殘疾人的意思是在税法第22（e）（3）節中定義的永久和全面的殘疾。

員工指的是公司或關聯公司（包括但不限於同時擔任公司或關聯公司的高管或董事的員工）中經管理員指定有資格根據該計劃被授予一個或多個股票權的員工。

證券交易法指1934年修改的美國證券交易法。

A類普通股的公允市場價值為：

如果A類普通股在全國證券交易所上市或在櫃枱交易市場交易並且普通股的銷售價格經常報告，則在適用日期的交易日結束時或最後價格，如果不適用，則在適用日期的前一個交易日最後的市場交易日結束。

如果A類普通股沒有在全國證券交易所上市，但在櫃枱交易市場上交易，如果在第（1）款所稱交易日上不定期報告普通股的銷售價格，且如果在適用日期最近的交易日結束時買盤和賣盤價格定期報告，則A類普通股在適用日期結束時的市場交易收盤價是買盤和賣盤價格之間的平均價，如果適用日期不是交易日，則為適用日期前最後一個市場交易日。

如果A類普通股既沒有在全國證券交易所上市也沒有在櫃枱交易市場上交易，則發起人應根據適用的法律規定，以善意進行判斷。

ISO是指旨在在税法第422節下獲得激勵股票選項的股票選項。

非合格期權是指不打算作為ISO資格的股票期權。

期權是指按照計劃授予的ISO或非合格期權。

參與者指的是向公司或其關聯公司授予一項或多項股票權的該公司或其關聯公司的員工、董事或顧問。在此處使用的“參與者”一詞應根據情況包括“參與者的遺屬”。

基於業績的獎勵是指基於書面績效目標設置的股票授予或基於績效目標授予的獎勵。

業績目標是由委員會自行決定並在協議中規定的績效目標。績效目標的滿足應經委員會認證。委員會有權採取適當措施處理績效目標（包括但不限於調整績效目標或在公司交易中確定滿足績效目標），但任何此類行動都不會侵犯該計劃條款。

計劃指的是這個Vicarious Surgical Inc. 2021股權激勵計劃。

先前計劃指的是Vicarious Surgical Inc. 2014股票激勵計劃。

SAR是指股票增值權。

第409A條指的是税法第409A條。

第422條指的是税法第422條。

證券法是指1933年修訂版的美國證券法。

股份是指在計劃下被或可能被賦予股票權的A類普通股的股份，或在計劃第3段規定的情況下向其轉變或換股的股份。根據該計劃發行的股份可以是授權和未發行的股份，或者公司的股份保留在其財務部門，或者兩者兼而有之。

基於股票的獎勵是指公司根據計劃授予的股票獎勵或以股票為基礎的獎勵，它不是期權或股票授予。

股票授予是指公司在計劃下授予的股票。

股票權是指根據計劃授予的ISO、非合格期權、股票授予、基於股票的獎項或賦予公司股份或其價值的權利。

替代獎勵是指在收購過程中將被轉換、替換或調整的已獲得公司的一個或多個股權獎勵的代替獎勵計劃下頒發的獎勵。

倖存者是指已故參與者的法定代表人和/或根據遺囑或根據繼承和分配法取得參與者股票權利的任何人。

2.計劃目的。

計劃旨在鼓勵公司或附屬公司的員工、董事和特定顧問擁有公司股份，以吸引和留住這些人，使他們為公司或附屬公司工作，併為他們提供額外的激勵，以促進公司或附屬公司的成功。該計劃提供ISO、非合格期權、股票授予和股票獎勵的授予。

3.計劃下的股票。

4.計劃管理。

計劃的管理者將是董事會，除非董事會將其權限移交給委員會，在這種情況下，委員會將成為管理者。 在計劃的規定範圍內，授權管理員：

未董事會另作決定時，該管理員對任何計劃條款或根據該計劃授予的任何股票權的解釋和解釋應視為最終決定。此外，如果行政委員會是委員會，則董事會可以在不減少任何委員會成員的權利的情況下，按計劃採取任何行動。

在適用法律的允許範圍內，董事會或委員會可以將其所有或部分職責和權力分配給其一個或多個成員，並可以將其所有或部分職責和權力委派給其選擇的任何其他人員。董事會或委員會可以隨時撤銷任何此類分配或委派。儘管如上所述，只有董事會或委員會才有權授予任何公司董事或根據《交易所法》16a-1規定的“官員”任何股票權利。

5.參與資格。

管理者將自行決定計劃的參與者；但是，每個參與者必須是公司或隸屬公司的員工、董事或顧問，或在授予股票權限時是公司或隸屬公司的員工、董事或顧問。儘管如前所述，管理者可以授權向預期成為公司或隸屬公司員工、董事或顧問的人授予股票權限，但是應在該股票權限的執行協議簽署之前或此前條件之下該人符合成為參與者的資格，實際授予股票權限。ISO只能授予員工。任何員工、董事或公司或隸屬公司顧問都可以被授予非符合資格期權、股票授予和配基立項。向任何個人授予股票權限既不會使該個人有資格參與任何其他股票權限的授權，也不會使該個人有資格參與由公司或任何事業部為員工、董事或顧問設立的其他受益計劃授予權限。

6.期權的條款和條件。

每個期權都應列在一份期權協議中，該協議由公司執行，並根據法律規定或公司要求的到位，由參與者執行。管理者可以決定期權附加一些與本計劃明確要求的條款和條件一致的條款和條件，並視情況酌情批准，包括但不限於股東批准該計劃或任何該計劃的修訂。期權協議應符合以下至少的條款和條件：

請看原文。

向參與者發放的每次股票應在由公司和（根據法律要求或公司要求）參與者附合並已經正式簽署的協議中説明主要條款。協議應是經管理員批准的合適表格，並應包含管理員決定適當且符合公司最佳利益的條款和條件，但以下最低標準除外：

8.其他股權獎勵約定和條件。

管理者有權基於A類普通股，並根據管理者判斷而具有的條件授予其他股權獎勵，這些條件包括但不限於基於特定條件授予股票，授予轉換成股票的證券以及授予SARs、虛擬股獎勵或股票單位。每份股權獎勵的主要條款應在由公司和參與人（依據法律所需或公司請求的），並在管理員批准的表格上載明。該協議應包括公司的任何權利，包括終止股權獎勵而不出售股票的權利，股票權益的任何兑付條件，業績目標或股票發行的事件；提供股票股利（除計劃第24條規定的股票股利之外）或股息相當權益可能產生，但在股票授予獲得兑付權時才得到支付。絕不能有覆蓋SARs的協議( a) 行使或基準價格（每股）低於發放的A類普通股的公允市場價值或(b)該協議是在發放日滿十年之後過期。

9.基於業績獎勵。

委員會應確定一個員工的業績目標是否達成，並在達成時認證和確定適用的基於業績的股權獎勵金額。只有在委員會完成認證後，表現期結束之後才會發放基於表現的獎勵。基於委員會確定的基於業績的獎勵的股票數量應在表現期結束後由委員會根據自己的判斷確定，並且可能因為計劃第24條款觸發的股票股利（除其他項規定外）或同等的股息相當權益而支付，只能支付作為基於業績股權獎勵積累的相應股票的股息期權。

10.期權行權和股票發行。

選擇權（或其任何部分或分期）可通過提供符合本段規定的股票通知以及根據本段的規定支付相應的所有行權價格行使。行使選擇權的通知應由行使選擇權的人簽名（該簽名可採用管理員認可的適當形式提供的電子簽名）, 並應聲明該選擇權所涉及的股票數量，幷包含計劃或選擇權協議所要求的任何聲明。行使選擇權涉及的股票的行權價格應當以(a) 美元以現金或支票支付; 或者(b)在管理員自行決定的情況下，通過交付為期至少六個月的持有A類普通股的股票進行支付（如果需要避免負面會計處理），該股票的公允市場價值從行權日起算，該價值等於行使選擇權所涉及的股票的所有現金行權價格的總和; 或(c)在管理員自行決定的情況下，由公司從行權選擇權所以實際發行的股票中保留與行權所涉及的股票數量相同數量的股票，該股票公允市場價值等於行權日起行權所涉及的一定數值股票的公允市場價值, 或者(d)在管理員自行決定的情況下，根據券商建立的無現金行權程序進行支付，並由管理員批准, 或(e)在管理員自行決定的情況下，通過(a),(b),(c)和(d)的任何組合進行支付；或(f)在管理員自行決定的情況下，以管理員所確定的任何其他合法對價進行支付。

公司應合理地及時向參與人（或其繼承人）交付選擇權行使的股票（如有）。在確定何謂“合理及時”，應明確公司的發行和交付可能會因管理者確定為了遵守任何要求而推遲其行動所造成的延誤（包括但不限於聯邦證券法）而被推遲。交付的股票應當是已經充分支付且無需進一步補繳的股票。

11.股票授予和其他股權獎勵的發行和發行股票的支付。

任何要求以固定股票購買價值支付股票授予或股權獎勵的參與者都將(a)以美元以現金或支票支付；或者(b)在管理員自行決定的情況下，通過交付至少持有六個月的A類普通股的股票進行支付（如果需要避免負面會計處理），該股票的公允市場價值從支付日起算，該價值等於以股票授予或股權獎勵的購買價格的總和為基礎的公允市場價值；或(c)通過發放本公司經董事會特別批准的一筆定向貸款，用於協助參與人為目的而購入所述股票支付。 管理員自行決定，可採取(a)至(c)中的任意組合付款；或(e)在管理員自行決定的情況下，通過支付管理員所確定的任何其他合法對價進行支付。 股票授予或基於股票的獎勵要求支付購買股票的價格並在股票授予或基於股票獎勵中突顯條款予以完成(如有)。在確定何謂“合理及時”，應明確公司的發行和交付可能會因管理者確定為了遵守任何法律法規（包括但不限於聯邦證券法）而推遲其行動所造成的問題而被推遲。公司應在任何適用的協議中規定的條款下及時交付股票授予或基於股票的獎勵，但須遵守任何託管協議。

公司應在任何適用的協議中規定的條款下及時交付股票授予或基於股票的獎勵，但須遵守任何託管協議。在確定何謂“合理及時”，應明確公司的股票授予或基於股票獎勵的發行和交付可能會因管理者確定為了遵守任何法律法規（包括但不限於聯邦證券法）而推遲其行動所造成的延誤而被推遲。

12.成為股東的權利。

除非按任何協議進行正式行使或發放相應股票，否則被授予股票權利的參與者不得享有與所涉及股票有關的股權。

13.股票權利的可轉讓性與轉讓性。

根據條款，被授予給參與者的股票權利除非（i）遺囑或遺產繼承和分配法規定或（ii）由管理員根據其自行決定並在適當的協議中設定，否則不得被參與者轉讓獲值。儘管有上述規定，除非符合上述（i）條款要求，在語句（i）以外的條件下轉讓的ISO將不再符合ISO要求。在管理員事先獲得批准並以管理員規定的形式指定受益人的情況下，參與者指定股票權利的受益人不應被視為本段禁止轉讓的轉讓。在參與者的生命週期內，除非授權給參與者（或他或她的法定代表）行使或發行股票權利，否則股票權利僅可由或發行給參與者（或他或她的法定代表），且不得以任何方式進行轉讓，抵押或質押（不論是否由法律運作或其他方式）且不得受到強制執行，附着或類似程序的限制。任何試圖違反計劃的此類規定的股票權利或其授予的任何權利的轉讓、轉讓、抵押、質押或其他處置或對股票權利徵收附着或類似程序的任何企圖均應無效。

14. 非因違規行為、死亡或傷殘而終止服務的期權的影響。

除參與者的期權協議另有規定外，如果參與者在公司或關聯公司內捲入由於未行使期權而終止服務的情況（不論是作為員工、董事或顧問），則應遵循以下規則：

15. 因違規行為而終止服務期權的影響。

除參與者的期權協議另有規定外，如果參與者服務（作為員工、董事或顧問）終止是由於自己的違規行為，則應遵循以下規則：

16. 因殘疾而終止服務期權的影響。

除參與者的期權協議另有規定外：

17. 在擔任員工、董事或顧問期間死亡期權的影響。

除參與者的期權協議另有規定外：

18. 終止服務對未接受的股票授予和基於股票的獎勵的影響。

如果參與者在接受股票授予或基於股票的獎勵並支付所需購買價格之前因任何原因（無論是作為公司或其附屬公司的員工、董事還是顧問）終止服務，則此項授予將終止。

對於本條款和下文的第19款，若根據本計劃向參與者發放了股票授予或基於股票的獎勵，而其因暫時性殘疾（本條款1項定義之殘疾以外的任何殘疾），或因任何目的請假而缺席公司或附屬公司，則在任何此類缺席期間內，公司或附屬公司不得僅因此而視為參與者已終止其在公司或附屬公司的僱傭、董事地位或顧問身份，公司管理人員除非另有明確規定。

此外，對於本條款第18款和下文的第19款，若參與者繼續擔任公司或其任何附屬公司的員工、董事或顧問，則不應視為其終止僱用、董事身份或顧問身份，只要參與者持續作為某個公司或附屬公司的員工、董事或顧問。

19. 服務除屬於權利其他原因外的終止對股票授予和基於股票的獎勵的影響。

除特別規定以下第20、21和22款的解僱、死亡或殘疾外，若在公司或附屬公司的服務終止（無論作為員工、董事還是顧問），且尚未放棄所有沒到期的股票權益或公司回購權益，則公司有權取消或回購股票授予或基於股票的獎勵中尚未放棄的股票數量。

20. 因原因解僱時股票授予和基於股票的獎勵的影響。

除參與者協議另有規定外，如因公司或附屬公司的任何原因解僱參與者的服務（無論作為員工、董事還是顧問），則該解僱被認定為因原因而發生，其所有對應股票授予或基於股票的獎勵，其放棄條款未到期或公司回購權未到期的部分應立即返還公司。

21. 因殘疾而終止服務時股票授予和基於股票的獎勵的影響。

除參與者協議另有規定外，如果參與者因殘疾而停止成為公司或附屬公司的員工、董事或顧問，則在離職日之前放棄條款或公司回購權不到期的股票授予或基於股票的獎勵應該得到行使；若此類放棄條款或回購權需要定期放棄，則經過離職日至殘疾日間適用比例分配。

除非公司與參與者之間另有協議，否則管理人員將確定是否發生殘疾及其發生日期（在另一項協議中設有該確定程序的情況除外，此時應使用該程序進行確定）。如要求，參與者應由管理人員選擇或批准的醫生進行檢查，檢查費用由公司支付。

22. 員工、董事或顧問身份下死亡時股票授予和基於股票的獎勵的影響。

除參與者協議另有規定外，如果參與者在成為公司或附屬公司的員工、董事或顧問期間去世，則在離職日之前放棄條款或公司回購權不到期的股票授予或基於股票的獎勵應得到行使。若此類放棄條款或回購權需要定期放棄，則經過離職日至死亡日間適用比例分配。

23. 公司解散或清算的影響。

在公司解散或清算時，所有在此計劃下授予但在解散或清算時尚未行使的期權，以及所有股票授予和基於股票的獎勵（如果適用的協議規定），如參與者或其繼承人的權利未終止或到期，則應終止並作廢。無論如何，如果參與者或繼承人的權利未終止或到期，則在解散或清算前的最後日期之前，參與者或繼承人將有權行使或接受任何股票權利，但應符合作為解散或清算前一天時可行和接受的任何股票權利。在公司解散或清算時，除管理人員另外規定或適用的協議規定另外規定外，所有未解除限制和公司回購權益的未行使股票授予或基於股票的獎勵將立即終止。

24. 調整。

無論以下事件中的哪一個發生，任何在此項下授予的股票權利的參與者的權利將按照以下規定進行調整，除非在參與者的協議中另有規定。

26. 發行證券。

26. 碎股。

計劃將不發行任何碎股，行使股票權利的人將從公司收到現金，作為等同於該碎股公平市場價值的補償。

27. 扣繳。

如果根據適用法律或政府法規需要扣繳與發放該計劃下的股票權益或股票有關的個人所得税，就業税，按聯邦保險費用行動扣除或其它金額，或出於任何其他原因，公司可以從參與者的報酬（如果有的話）中扣除任何法定最低額，也可以要求參與者提前以現金形式向公司或任何僱用或僱用參與者的公司的附屬公司預付，以支付任何扣除（除非管理員明確授權較另行扣除安排，包括使用公司普通股或期票）。對於工資單扣繳目的而言，所扣留的股票的公允市值應按照以上第1段中所提供的公允市值定義的方式，根據最近可行的日期確定。如果所扣留的股票的公允市值低於所需的工資單扣繳金額，參與者可能需要向公司或其附屬公司以現金形式預支付差額。

28. 計劃終止。

該計劃將於2031年4月13日終止，即距其由董事會通過的日期或股東批准的日期前10年。該計劃可以由公司的股東或董事會提前終止。但是，任何此類提前終止都不影響在該終止生效日期之前執行的任何協議。計劃的終止不影響此前已經授予的股票權益。

29. 修改計劃和協議。

計劃可以由公司的股東進行修訂。管理員可以修改計劃；但是，管理員批准的具有需要獲得股東批准範圍的修訂將需要獲得這種股東批准，包括但不限於為了使在計劃下或將在計劃下授予的任何或所有尚未行使的股票權益符合第422條下的ISO獲得的有利聯邦所得税待遇而必要的，並確保計劃下發行的股票資格符合任何國家證券交易所的上市要求或任何全國證券經紀自動報價系統的報價要求的範圍。未經參與者同意，對於以前授予的股票權益，計劃的任何修訂或修改都不會對其權利產生負面影響，除非根據適用法律或必須為了保護該股票權益的經濟價值而進行修改。經有關參與者的同意，管理員可以以不利於參與者的方式修改現有協議，但這種修改不得與該計劃不一致。本第30段中的任何規定都不會限制管理員依據第24段的授權採取任何行動的權力。

30. 僱傭或其他關係。

本計劃或任何協議中的任何條款均不得視為阻止公司或附屬公司終止參與者的僱傭，諮詢或董事身份，也不得阻止參與者終止自己的僱傭，諮詢或董事身份，或給予任何參與者在公司或任何附屬公司內保持在僱用或其他服務中的權利時間。

31. 第409A條和第422條。

公司打算使計劃及其下發放的任何獎勵免除或遵從第409A條，據情況而定。公司打算使ISOs遵守第422條，據情況而定。計劃或任何獎勵中的任何模糊不清之處應被解釋為依照本第31段所述的意圖構成。

如果參與者是根據第409A條的規定（並根據公司及其附屬公司的程序適用），作為其離任之際所規定的“特定僱員”，則任何根據本計劃或根據獎勵而支取的構成遺留補償收入的未豁免順延補償的付款，不得在參與者離任之際向參與者支付，必須在以下較早的日期之一支付：（i）離任之日起的第七個月的第一天，或（ii）參與者的死亡日期；但是，在這六個月期間有所延遲的任何付款均應彙總付款，不收取利息，並在參與者離任之日起的第七個月的第一天支付。管理員應根據確保計劃下受第409A或第422條（如適用）約束的獎勵符合其要求的外觀行使最高職權，而以計劃下的股票期權為豁免符合第409A或第422條（如適用）的要求。但是，管理員或董事會的任何成員，公司或其附屬公司，或代表公司，管理員或董事會在此處的任何其他人員，不得因加速任何收入，或對其他任何理由下的任何獎勵金額徵收任何額外的税款或罰款而對參與者或賠償必須承擔責任。

管理員應對計劃進行行政管理，以確保計劃下受第409A或第422條（如適用）約束的獎勵符合要求，以及計劃下的期權免於受到第409A要求的限制或依照第422條進行符合規定，但管理員，董事會的任何成員，公司或其附屬公司，或代表公司，管理員或董事會舉行計劃下的任何獎勵加速任何收入，或徵收任何額外的税款或罰款，而對參與者或倖存者承擔責任，不對任何協議或讓與，放棄，同意書，文件或與其有關的其他協議進行任何判定，構造或裁定，而且，本第30段中所述的任何規定均不構成任何對於任何糾紛仲裁或在任何法院中尋求救濟的要求或限制。

32. 責任保險。

關於此計劃，董事會，管理層，公司或任何母公司，子公司或其他附屬公司的任何成員或員工，在有關其對此計劃的職責行使中，所做的任何行為，疏忽，解釋，構造或確定，都不應承擔任何責任，公司在此同意根據法律的規定為董事會成員，委員會成員和公司及其母公司或子公司的任何僱員賠償因此類行為，疏忽，解釋，構造或確定而產生的任何索賠，損失，損害或費用（包括合理的律師費）。

33. 收回條款。

儘管計劃中可能存在與此相反的內容，但在公司的收回政策生效後，公司可能會從參與者處收回從任何股票權益（無論是否解決）獲得的任何薪酬或導致參與者放棄任何股票權益（無論是否已歸屬）。

34. 訴訟裁判權的豁免。

接受或被視為接受計劃下獎勵的參與者，每位都放棄（或將被視為放棄），在任何有關計劃或任何獎勵的權利或根據其前途可能或將來可能提供的任何修訂，豁免根據適用法律所允許的最大程度的陪審團庭審權，將認為在試驗期間進行任何行動，訴訟或反訴有關計劃或任何獎勵，或有關任何修訂，放棄，同意書，文件或與其有關的其他協議的權利，並同意（或將被視為同意）任何這樣的行動，訴訟或反訴將在法院而不是陪審團前進行。接受或被視為接受計劃下獎勵的參與者證明，公司的任何官員，代表或律師都沒有明示或暗示地表示，在任何行動，訴訟或反訴發生時，公司不會（在公司應根據任何協議，放棄，同意書，文件或與其有關的其他協議移交任何人的情況下）尋求執行上述豁免。儘管計劃中可能存在與此相反的內容，但本文中的任何內容都不得被視為限制公司和參與者同意將任何爭議提交給仲裁或限制公司要求任何個人同意將此類爭議提交給仲裁作為獲得此類獎勵的條件。

35. 未配資助義務。

公司在計劃下的義務未得到資金支持，任何參與者均不會在計劃下的任何獎勵中擁有公司的具體資產。關於計劃下應支付的任何金額，參與者將成為公司的一般無抵押債權人。

36.法律管轄。

本計劃應根據特拉華州的法律來解釋和執行。

[本頁剩餘部分故意空白]

VICARIOUS SURGICAL INC.

股票期權授予通知書

公司的股票期權授予

2021年股權激勵計劃

[插入歸屬規定]

上述權利是累積的，並受本協議和計劃的其他條款和條件的約束。公司和參與者確認已收到本期權授予通知，並同意本附件中附有的期權協議的條款，以及公司的2021股權激勵計劃和如上所述的期權授予條款。

VICARIOUS SURGICAL INC。

股票期權協議-納入條款和條件

協議（本“協議”）於股票期權授予通知中規定的授予日期由Vicarious Surgical Inc.（“公司”），特拉華州的一個公司，與在股票期權授予通知上出現的個人（“參與者”）之間訂立。

鑑於，公司希望根據其2021股權激勵計劃（“計劃”）的規定向參與者授予購買其A類普通股，每股0.0001美元的名義價值（“股份”）的權利和期權；

鑑於，公司和參與者均理解並同意，此處使用但未定義的任何術語與計劃中的定義相同；

鑑於，公司和參與者均希望此處授予的期權為股票期權授予通知中規定的類型。

現在，基於以下彼此設定的互相約定和其他有價值的考慮，雙方同意如下:

1.期權授予。公司特此授予參與者在股票期權授予通知中規定的所有或部分股份的購買權和期權，根據美國證券法和税法、計劃和本協議中所規定的所有條款、條件和限制來行使。參與者確認已收到計劃的副本。

2. 行權價格. 期權所涵蓋的股票的行權價格應為股票期權授權通知中所規定的每股金額，但如在本協議日期之後，根據計劃，由於股票拆分、合併或其他影響股票持有人的事件而造成調整（“行權價格”）。付款應根據計劃第10款的規定進行。

3. 期權的行使. 在本協議及計劃規定的條件下，此處授予的期權應根據股票期權授權通知中所規定的方式獲得成熟並行使，且應遵守本協議及計劃的其他條款和條件。

4. 期權期限. 此期權將在股票期權授權通知中指定的期權到期日終止，並且如果本期權在股票期權授權通知中被指定為ISO且參與方在本協議簽署之日佔公司或關聯公司全部股本中所有類別投票權的總計10％以上，則該日期不得超過自本協議之日起五年，但應遵循本協議或計劃中提供的早期終止條件。

如果參與方因除參與方死亡或殘疾或因違規而被公司或附屬公司解僱或終止僱傭等原因而停止為公司或附屬公司擔任僱員、董事或顧問（“終止日期”），期權在該日期所成熟並且根據本節3規定自終止日期以上被行使，且未根據本協議之前被終止，可以在終止日期之後三個月內行使，或根據股票期權授權通知中規定的期權到期日之前行使，以早者為準，但不得以後行使。在此情況下，未成熟的期權部分不得行使，應在終止日期到期時失效和取消。

如果本期權在股票期權授權通知中被指定為ISO，且參與方不再是公司或附屬公司的員工，但在終止僱傭後繼續為公司或關聯方提供服務作為董事或顧問，則此項期權將按照上述第3節繼續成熟，就好像該期權沒有終止一樣，直到參與方不再為公司提供服務。在這種情況下，此項期權將自終止參與者的就業之日起三個月後自動轉換為非限制性股票期權，並按照本協議中所提供的相同條款和條件繼續執行，直到該參與者不再為公司或關聯方提供服務為止。

儘管如上所述，如果參與方在終止日期之後的三個月內因傷殘或死亡，則參與者或參與者的遺屬可以在終止日期之後一年內行使期權，但在指定的股票期權授權通知中期權到期日之後無法行使。

如果參與方的服務被公司或附屬公司因此終止，則即使在成熟後也無法行使此項期權，其行使權立即在董事被告知因原因被終止的時候終止。

儘管本協議中有一些相反的規定，在參與者終止後，但在行使期權之前，管理員確定參與者在終止前或後從事涉及原因的行為，那麼參與者將立即停止行使其權利，其行使權立即被刪除。

如果參與者因計劃規定所確定的殘疾而終止服務，則根據此計劃可在參與者終止服務並終止服務一年後行使期權，或在指定的股票期權授權通知的期權到期日之前行使。在此情況下，期權應行使：

如果參與者在作為公司或附屬公司的僱員、董事或顧問期間死亡，則參與者的遺屬可以在參與者死亡之後一年內行使期權，或在指定的股票期權授權通知中規定的期權到期日之前行使。此類情況下，該期權將行使：

5. 期權的行使方式. 在本協議的條款和條件適用下，期權可以通過書面通知公司或其指定方（使用附件A所示的實質形式或公司認可的其它形式，其中包括電子通知）的方式行使。該等通知應説明所行使的期權涉及的股票數量，並應由行使期權的人簽署（該簽名可在公司認可的形式下以電子方式提供）。這類股票的行使價格應按照計劃第10條的規定進行支付。公司將盡快提供上述股票，但在公司認為根據任何適用法律（包括但不限於州證券或“藍天”法規）需要採取任何行動或獲得任何同意之前，公司可以延遲發行此類股票。該等期權已被行使的股票應以行使期權的人的名字在公司的股份登記簿中註冊（或者，如果期權由參與方行使，並且參與方在行使期權的通知中如此請求，則在具有共有遺產權的參與者名字和另一人名字中註冊到公司託管股份登記簿上），並根據上述規定提供或送達給行使期權的人。在行使該期權的人不是參與方的情況下，該通知應附有相應的行使期權權利證明。依照本協議所提供的方式行使該期權購買的所有股票均應為已完全支付的股票且無需額外繳納。

6. 部分行使. 在上述限制內，此期權的限度部分地在任何時候和從時間到時間內可以行使，但不得依照此期權發行任何分數股票。

7. 不可轉讓性. 參與者不得以其他方式轉讓期權，只能通過遺囑或按照繼承和分配法律的要求進行轉讓。如果這項期權是非限制性股票期權，那麼它也可以根據代碼或員工退休收入保障法或其規則的第一或第一章，根據有資格的國內關係令進行轉讓。除本協議第7條規定外，在參與者的壽命期內，僅由參與者（或在法定能力或無能力的情況下，由參與者的監護人或代表）行使期權，並且不得分配、抵押或以任何方式（無論是根據法律的運作還是其他方式）作為執行、附加或類似的程序。任何試圖轉讓、分配、抵押、抵押或以本節第7條的規定之外的任何方式（無論是根據法律的運作還是其他方式），或者試圖徵收任何附加或類似程序的期權或任何授予的權利的行為均屬無效。

8. 在行使期權之前沒有股東權。參照本協議中的規定，參與者在註冊股票之前對於本協議指定的股票享有的任何股東權都沒有。除了計劃中針對公司資本化的某些變更明確規定的事項外，就分配股息或類似權利（其記錄日期在登記之前）而言，不做任何調整。

9. 調整. 計劃包含了應對許多情況下的股票期權處理的各項規定，例如股票拆分和合並。計劃中提供的關於調整與權利有關的規定以及與公司業務繼承有關的相關規定，現適用並併入本協議中。

10. 税。參與者承認並同意：(i) 與該期權或根據該期權發行的股票相關的任何所得或其他税項均為參與者的責任；(ii) 參與者可以自由選擇專業顧問並就本協議徵求他/她的意見，已就本協議徵求他/她的專業顧問的意見，理解其意義和含義，並自由、無強迫或脅迫地進入本協議；(iii) 參與者未收到並且不依賴於公司或任何聯屬公司或任何公司的僱員或法律顧問或任何聯屬公司提供有關該期權、股票或本協議所涉及的税務或其他影響或意義或暗示的任何建議、陳述或保證；(iv) 管理員、公司、其聯屬公司或其任何高級職員或董事在事件發生後，因期權被內部收入局認定為《Code》第409A節規定的遞延給付而需要承擔的任何適用成本、税收或罰款都不承擔責任。

如果該期權在股票期權授予通知中被指定為非合格期權，或者該期權是ISO並轉換為非合格期權，而該非合格期權被行使，參與者同意公司可以從參與者的報酬中扣除最低法定的聯邦、州和地方代扣税的金額，該報酬被認為是包括在該人的總收入中的報酬。如公司設法扣除所需金額，則公司可以從該報酬中以現金方式或從本協議項下參與者在行使期權上，本設想中要交付的股票款項的性質抵充。參與者進一步同意，如果公司未從參與者的報酬中扣除足額的所得税代扣義務，參與者將根據要求現金償還所未代扣的金額。

11. 購買投資。除非發行股票的股份在該期權的特定行權之前已根據《證券法》有效地進行了註冊，否則，公司將沒有義務發行由該期權行權覆蓋的股票，除非公司已確定該期權的行使和發行將豁免《證券法》的註冊要求，並且滿足以下條件：

“此證明書代表的股份已被用於投資，任何人（包括抵押權人）如若未滿足（1）股份申請書相應之股份的登記聲明根據《證券法》1933年進行了有效登記或是公司已接受一份對其來説令其滿意的意見書，證實豁免根據該法規的註冊要求，以及（2）已遵守了所有適用的州證券法的規定；是不得出售或以其他方式轉讓的。”

公司可以不批准該期權，在不違反其有效法律義務的情況下，行使以及與之相關的一切交易、行為或事項，這將涉及某些或全部證券交易法或其他適用法律和任何證券交易所和其他證券交易平臺的代碼和規則。

12. 股份轉讓限制。

13. 維持關係的義務。參與者承認：(i) 公司不因計劃或本期權的原因而被定於繼續將參與者任命為公司或聯屬公司的僱員、董事或顧問；(ii) 本計劃具有任意性質，公司可以在任何時候暫停或終止之；(iii) 授予該期權是一次性的收益，不創建任何未來獲得股票期權或以代替股票期權獲得股票的契約或其他權利；(iv) 所有關於任何未來授予的決定，包括但不限於期權的授予時間、每個期權的股份數、期權價格以及期權行使的時間，均由公司自行決定；(v) 參與者參與計劃是自願的；(vi) 該期權的價值是超出參與者的勞動或諮詢合同範圍的特殊報酬項目；(vii) 該期權不包含計算任何退出費用、辭職費、金色揭幕、養老金或退休金等離職費用的計算。

14. 如果該期權被視為ISO。如果該期權在股票期權授予通知中被指定為ISO，因此參與者（或參與者的遺屬）可以符合根據《Code》第422節提供的對持有符合標準的期權的持有人提供的有利税收待遇，那麼本協議或計劃中的任何不一致導致該期權被視為非ISO的規定均為無效的，任何模糊之處都應解決，以便該期權符合ISO的資格。參與者應就該期權的税收影響及根據《Code》第422節獲得有利税收待遇所需的要求諮詢其自己的税務顧問，其中包括但不限於持有期要求。

儘管如前所述，如果該期權被視為ISO，並且根據《Code》第422（d）節被視為非ISO，因為在任何一年中，任何符合該ISO的股份的總市場價值（根據期權授予日確定）首次得以行使的股數超過1萬美元，表示該價值超額部分的該期權部分應被視為非合格期權，參與者應視為根據協議定價購買該股所得税款，為行使期權而收到的股票的市場價值減去支付的價格。

如果該期權（或其中的任何部分）旨在成為ISO，並且未被視為ISO，或因執行人員採取的任何行動（包括但不限於將ISO轉換為非合格期權）而不再被視為ISO，則公司或任何聯屬公司均不對參與者或任何其他方承擔任何責任。

15. 帶限制事項處置ISO通知公司。如果該期權在股票期權授予通知中被指定為ISO，則參與者同意，如果參與者進行任何有限制出售ISO所獲得的證券的處置，則應在處置之後立即在書面形式上通知公司。違反規章制度的行為是指根據《Code》的第424（c）條規定的任何處置行為（包括任何出售行為），在參與者獲授該ISO後2年或參與者通過行使該ISO獲得股份後1年之後進行而不受《Code》第424（c）條的其他規定的限制。如果參與者死亡而未出售股份，這些持有期要求不適用，此後也不會發生任何限制轉讓行為。

16. 通知。按計劃或協議條款要求的任何通知都應通過公認的快遞服務、傳真、註冊或認證郵件回執税、退信税的方式發出，地址如下:

如果是公司的通知：

Vicarious Surgical Inc.。

第四大道78號

Waltham，MA 0245

所有此類通知應在親自交付之日視為送達，或者如果郵寄，則應在存入資金後3天內送達美國郵政服務，退回收據要求，或者如果通過電子方式發送，則在發送日視為送達

如果要通知參與者，則要通知其在公司員工或股份記錄中最近地址。任何此類通知應視為在收到之時、提交給公認的快遞服務之後一天或通過註冊或認證郵件發送後三個工作日予以送達。

17. 適用法律。本協議應受特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮該州法律原則的衝突，為了解決在本協議下發生的任何爭議，各方在此同意在馬薩諸塞州享有專屬管轄權，並同意受馬薩諸塞州或美國地區聯邦法院管轄，履行該訴訟程序。

18. 協議條款的益處。在遵守計劃和本協議的其他規定的前提下，本協議應對各方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人均具有益處並具有約束力。

19. 全面協議。本協議連同計劃書，體現了雙方就本協議涉及的事項達成的全部協議和認識，並取代了所有先前口頭或書面協議和認識，但除了任何其他與公司簽訂的協議中包含的提前繼續授予條款之外。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、契約或協議都不會影響或被用來解釋、改變或限制本協議的明示條款和規定。無論前述情況如何，本協議均受計劃的約束和管理。

20. 修改和修訂。本協議的條款和規定可以按計劃的規定進行修改或修訂。

21. 放棄和同意。除了計劃中規定的外，本協議的條款和規定只能由享有該等條款或規定利益的當事人所簽署的書面文件進行放棄或同意偏離。任何這樣的放棄或同意都不得被視為或構成對本協議的任何其他條款或規定的放棄或同意，無論是否類似。每個這樣的放棄或同意只在具體情況下且為指定目的而有效，並不構成持續的放棄或同意。

22. 數據隱私。通過簽署本協議，參與者：(i) 授權公司和每個附屬公司，以及公司或任何附屬公司管理計劃或提供計劃記錄保存服務的任何代理人，按公司或任何此類附屬公司所請求的方式披露有關其授予期權和管理計劃的信息和數據;(ii) 在適用法律所允許的範圍內，放棄與該類信息相關的任何數據隱私權;並(iii) 授權公司和每個附屬公司將該類信息以電子形式存儲和傳輸，以履行本協議規定的目的。

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附錄 A

行權通知書

在美國註冊的股份表格

致：Vicarious Surgical公司

重要通知:僅在公司向證券交易委員會申報以向其發行的股份已註冊並且該類申報仍保持有效時，方可使用本行權指示的形式，以行使此行權。

女士們，先生們：

特此行使購買Vicarious Surgical公司A類普通股，每股面值0.0001美元，行權價格為$____每股，按照_______，202__的股票期權授予通知書的規定。

我瞭解我實施的投資性質和其中的金融風險。我知道我有責任就涉及期權的行權、股票買賣以及其後的出售和國家、州和地方所得税和證券法律問題諮詢具有權威的税務和法律顧問。

我支付的期權行權價格如下：

請向我發行股票(選擇一個):

☑ 給我;

☑ 發給我和_____，以共同租户的身份並享有生存權。

郵寄地址為:

我的股東通信郵寄地址(不同於以上地址):

VICARIOUS SURGICAL INC.

受限股票單位授予通知書

公司的受限股票單位授予

2021年股權激勵計劃

【插入歸屬規定】

公司和參與者確認收到本限制性股票單位獎勵通知並同意遵守隨附的和併入此處的限制性股票單位協議條款，公司的2021股權激勵計劃以及上述限制性股票單位獎勵的條款。

VICARIOUS SURGICAL INC.

限制性股票單位協議-

合併條款和條件

協議簽訂日期為限制性股票獎勵通知書所述日期，協議簽訂方為特洛伊根外科技術有限公司（以下簡稱“公司”），一家根據德拉華州法律成立的公司，以及列入限制性股票獎勵通知書的個人（以下簡稱“參與者”）。

鑑於公司已採用2021股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”），旨在通過提供公司員工、董事和諮詢人員及其聯屬公司的激勵來促進公司的利益;

鑑於，根據計劃規定，公司希望按照本協議中所述的條款和條件確立向參與者授予與公司A類普通股（每股面值$0.0001）相關的限制性股票單位（“RSUs”）。本協議中所規定的條款和條件。

鑑於，公司和參與者瞭解並同意，本協議中使用並未定義的任何術語的含義均應按照計劃中所賦予該等術語的含義解釋。

現在，鑑於本協議所包含的承諾和相互約定以及其他有價值的對價，本協議雙方在此同意如下:

1. 獎勵授予。公司在限制性股票單位獎勵通知書中指定的RSUs數量上向參與者授予獎勵（“獎勵”）。 每個RSU代表參與者在本協議和計劃中規定的條款和條件以及所有限制下，獲得一股普通股的一種有條件的權利，本協議已納入其中。參與者確認已收到計劃複印件。

2. 獎勵獲得。

3. 禁止轉讓和出售。

4. 調整。計劃包含一些涉及到RSUs和普通股的這些情況的處理規定，如股票拆分。本協議中關於此榮譽和關於公司業務繼承者的有關規定，均應適用，並已併入本協議之中。

5. 證券法遵守。

作為股東，受讓人對本協議項下的 RSUs 沒有任何投票或紅利權利。

受讓人特別理解並同意本 RSUs 及根據計劃發行的普通股將根據計劃發行給予受讓人。受讓人確認已經閲讀和理解計劃的一份副本，並同意受計劃的約束。計劃的規定已經按照參考資料併入本協議。

受讓人確認並同意，關於該獎勵或根據本協議發行或出售的普通股股票所應繳納的任何收入或其他税，應由受讓人承擔責任。但不限制前述規定，如果根據適用法律，受讓人在每個權益解除日期應繳納規定的最低税收或其他扣繳義務，公司有權立即從受讓人獲得任何應當依照適用法律或規定由公司扣繳的税金或其他金額。應繳納的任何税金或其他金額，可用以下方式（由管理人員自行決定）支付： 1.通過減少受讓人在適用的權益解除日期應獲得的普通股股票數量來支付受讓人全部持股總數最少的税金和其他扣款義務。無法保留碎股以滿足公司的任何扣款義務。因此，如果所需扣除的代扣項會導致產生少量的股票餘額，則應從受讓人的工資單中扣除這個數量的股票餘額。 2.要求受讓人向公司存入等於公司應根據最低税收或其他扣繳義務的最低金額所需的現金金額，或者從受讓人的工資單中扣除相應的應繳納金額，即公司應交付的這些金額； 3.如果公司認為出售股票可以符合適用的證券法律，授權在受讓人沒有持有非公開重要信息的時候，公司指示註冊經紀人在適用的權益解除日期出售公司所需的股票數量，以滿足公司應扣除的義務，扣除經紀人的佣金後，經紀人應繳納必要的現金，以便公司滿足其扣除義務。如果該銷售的收益超過公司的扣除義務，公司同意儘快支付超額的現金給受讓人。此外，如果此類銷售不能滿足公司的扣除義務，則受讓人同意儘快向公司支付任何未按預期銷售的普通股股票所產生的應繳納的扣除義務，包括通過額外的工資單扣除的方式。受讓人同意對與該類銷售有關的所有成本、損害或費用對公司和經紀人不承擔任何責任。受讓人確認公司和經紀人沒有義務以任何特定價格進行這種銷售。與該銷售普通股股票的交易有關，受讓人應根據經紀人的要求籤署任何文檔，以實現該銷售及支付扣除義務給公司。受讓人確認本段落的目的是為了遵守交易法規 10b5-1(c)(1)(i)(B)。

公司的意圖是通過上述 (c)條款的程序滿足受讓人在本第 8 條中的税務義務。在公司確認已扣除所有所需的扣繳義務之前，公司不會向受讓人交付任何普通股股票。

受讓人的認可和授權。

受讓人確認以下內容：

10. 通知。本協議或計劃需要的任何通知，應按照以下方式傳達： 通過公認的送貨服務、傳真、掛號或認證郵件，並要求收件人籤回執，郵寄地址如下：

如果是公司的通知：

Vicarious Surgical Inc.。

第四大道78號

Waltham，MA 0245

注意：法務部

如果郵寄給受讓人，則郵寄至公司就業或股票記錄中最近的受讓人地址。任何此類通知應被視為在收到、發送方遞交給公認的快遞服務業務的當天的第一工作日或在發出掛號或認證郵件的三個工作日的最後一天被視為送達。

11. 轉讓和繼承。

12. 法律管轄。本協議應依照特拉華州法律解釋和執行，不考慮其衝突法原則。為了在法律或衡平法下爭議解決，各方同意在馬薩諸塞州享有專屬管轄權，並同意在馬薩諸塞州的州法院或美國馬薩諸塞州地區的聯邦法院進行此類訴訟。

13. 可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院判定為無效或不可強制執行，則應修改此類條款使其有效和可執行，如果無法修改，則應視為從此協議中刪除此類條款，但不影響本協議其餘部分的有效性、合法性和可執行性。

14. 整個協議。本協議連同計劃構成了當事方就本主題的全部協議和理解，取代了所有先前的口頭或書面協議和理解。未在本協議中明確規定的聲明、陳述、保證、契約或協議，均不得影響或用於解釋、更改或限制本協議的明確條款和規定。但無論如何，本協議將受到計劃的約束和指導。

15. 修改和修訂; 放棄和同意。本協議的條款和規定可以按照計劃所提供的方式進行修改或修訂。除計劃所提供的方式外，本協議的條款和規定只能由有權獲得此類條款或規定的利益的一方執行書面文件來豁免或同意離開。此類豁免或同意不應被視為對本協議的任何其他條款或規定的豁免或同意，無論其是否相似。每個此類豁免或同意僅對具體情況和目的有效，並且不構成連續豁免或同意。

16. 409A條款。本協議所證明的RSUs獎勵旨在被視為免於非合格的409A條的延期補償規則，僅作為“短期延遲”(根據指定限制之最終法規和其他有關税務條例的的409A條手冊，包括財政部税收法規，第1.409A-1(b)(4)(i)條)進行解釋。

17. 數據隱私。通過簽署本協議，參與者：(i)授權公司及其任何關聯公司以及管理計劃或提供計劃記錄保存服務的公司或任何關聯成員的代理人披露有關參與者的信息和數據，以便促進該選項及計劃管理; (ii)在適用法律允許的範圍內，放棄任何與此類信息相關的數據隱私權；(iii)授權公司及其任何關聯公司以電子形式存儲和傳輸此類信息以用於本協議所述的目的。

[本頁剩餘部分故意空白]

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