定義。就本協議而言，本協議中使用的和未另行定義的大寫術語應具有合併協議中該等術語所具有的各自含義。下列術語在本協議中使用時，應具有本第一節中賦予它們的含義。

“實益擁有”或“實益所有權”具有《交易法》規則13d-3中賦予這一術語的含義，一個人對證券的實益所有權應按照該規則的規定計算(在每種情況下，不論該規則在這種情況下是否實際適用)。為免生疑問，“實益擁有”和“實益擁有”還應包括記錄在案的證券所有權。

“實益所有人”是指實益擁有參考證券的人。

股東的陳述。股東特此向母公司聲明並保證：

股份所有權。股東：(I)是所有原始股份的實益擁有人，並對所有原始股份擁有良好和可交易的所有權，不受任何委託書、投票限制、不利索賠或其他產權負擔的影響，本協議或適用的聯邦或州證券法規定的除外；以及(Ii)對所有原始股份擁有唯一投票權和唯一處置權。除根據本協議外，並無股東作為一方的任何性質的期權、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾與任何原始股份的質押、處置或投票有關，亦無與原始股份有關的投票權信託或投票協議。

披露所有擁有的股份。股東不實益擁有除原始股份以外的任何公司普通股。

權力和權威；有約束力的協議。股東擁有完全的有限責任公司權力、權力和法律行為能力，可以訂立、簽署和交付本協議，並完全履行股東在本協議項下的義務(包括交付下文第3.B.節所述的委託書)。本協議已由股東正式有效地簽署和交付，構成了股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律可能限制的情況除外，這些法律一般影響債權人的權利。

沒有衝突。股東簽署及交付本協議並不會牴觸或違反適用於股東的任何法律，或導致違反或違反適用於股東的任何法律，或構成根據任何協議或任何股份具有約束力的任何協議或其他文書或義務(包括組織文件)項下的違約(或經通知或時間流逝或兩者均會成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致根據任何協議或其他文書或義務(包括組織文件)對任何股份產生任何產權負擔。

沒有異議。對於本協議的有效簽署、交付或履行，不需要任何政府實體或任何其他人的同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體或任何其他人登記、聲明或備案。為免生疑問，根據任何“共同財產”或其他法律，股東無須徵得其配偶的同意即可訂立和履行本協議項下的義務。

沒有訴訟。沒有任何針對股東的訴訟、訴訟、調查或程序(無論是司法、仲裁、行政或其他)(每一個都是“訴訟”)待決，或據股東所知，對股東構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查或程序可合理地預期會對股東履行本協議項下義務或及時完成本協議所規定的交易的能力造成重大損害或重大不利影響。

投票股份的協議；不可撤銷的委託書。

投票和批准的協議。股東在本協議有效期內，在就以下事項召開的任何年度或特別會議上，以及在每次延期或延期時，以及就任何下列事項採取行動或經公司股東書面同意或同意批准時，股東不可撤銷地無條件同意投票或促使記錄持有人投票表決股份：(I)贊成(1)合併協議和合並協議以及合併協議所考慮的其他交易，以及(2)如果沒有足夠的票數批准合併，任何將公司股東會議推遲或推遲的建議；及(Ii)針對(1)任何公司競爭性建議或由此而擬進行的任何交易，(2)可合理預期會導致違反公司在合併協議下或本協議下股東的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何行動、建議、交易或協議，及(3)可合理預期會妨礙、幹擾、延遲、勸阻、不利影響或阻礙及時完成合並或履行母公司、公司、或合併附屬公司根據合併協議終止或以任何方式改變本公司任何類別股份投票權(包括對本公司組織文件的任何修訂)的條件。

不可撤銷的委託書。股東特此委任母公司和母公司的任何指定人，以及他們中的每一人，直至到期時間(定義如下)為止(屆時本委託書應自動被撤銷)，作為其代理人和事實上的代理人，具有充分的替代和再代理的權力，根據第3A條，在本協議期限內就股份投票或以書面同意的方式行事。本委託書及授權書旨在確保股東履行本協議項下的職責。股東應採取必要的進一步行動或簽署其他文書，以實現本委託書的意圖。股東授予的委託書和授權書在本協議有效期內不可撤銷，應被視為與法律上足以支持不可撤銷的委託書的權益相結合，並應撤銷股東就股份授予的任何和所有先前的委託書。股東在此授予的授權書是一份持久的授權書，在股東破產、死亡或喪失行為能力後繼續有效。本協議終止時，本協議所授予的委託書和授權書即告終止。

沒有投票信託或其他安排。股東同意，在本協議有效期內，股東將不會、也不會允許股東控制下的任何人將任何股份存入有投票權的信託基金、授予有關股份的任何委託書或使任何股份受制於任何有關股份表決的安排，但與母公司訂立或以其他方式使母公司受益的安排除外。

轉讓和產權負擔。股東同意，在本協議期限內，股東不得直接或間接轉讓、出售、要約、交換、轉讓、贈與、質押、轉讓任何股份的任何法定或實益所有權權益，或以其他方式處置(通過合併(包括轉換為證券或其他代價)、投標任何投標或交換要約、遺囑處置、法律實施或其他方式)、或阻礙(每一次“轉讓”)任何股份或與其訂立任何合同、選擇權或其他協議

關於或同意轉讓任何股份或股東在其中的投票權或經濟利益。任何違反本第5條的股份或股份權益轉讓企圖均屬無效。儘管有上述規定，本第5節不禁止股東將股份轉讓給：(A)股東直系親屬的任何成員；(B)只能向股東或股東直系親屬進行分配的信託；或(C)股東的遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、被遺贈人或受益人，用於真正的遺產規劃目的，通過遺囑或無遺囑繼承法/股東的關聯公司；但本句所指的轉讓，只有在受讓人以書面同意受本協議的所有條款約束的情況下，作為轉讓的先決條件，並在形式和實質上令母方合理滿意的情況下，方可允許。

額外的股份。股東同意，在本協議簽署後和到期前，股東購買、獲得投票權或以其他方式獲得實益所有權的所有公司普通股應遵守本協議的條款和條件，並在本協議的所有目的下構成股票。如果公司股本的任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、換股等影響到股份，則本協議的條款應適用於由此產生的證券，並且就本協議的所有目的而言，該等由此產生的證券應被視為“股份”。

放棄評價權和持不同政見者的權利以及某些其他行動。

放棄評税和持不同政見者的權利。在適用法律允許的最大範圍內，股東在此不可撤銷且無條件地放棄股東憑藉股份所有權可能擁有的與合併相關的任何評估權或異議權利，並同意不主張或完善這些權利。

放棄某些其他行動。股東在此同意不開始或參與針對母公司、公司或其各自子公司或繼承人的任何訴訟、派生訴訟或其他訴訟中的任何集體訴訟，並採取一切必要的訴訟以選擇退出任何類別的訴訟：(I)質疑本協議或合併協議中任何條款的有效性，或試圖禁止或推遲實施本協議或合併協議的任何條款(包括尋求強制或推遲結束的任何索賠)；或(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，指控本公司或母公司董事會違反與合併協議、本協議或由此或據此或據此擬進行的交易有關的任何責任。

終止。本協議應在下列時間(以最早發生者為準)終止：(A)生效時間；(B)合併協議根據其條款終止的日期；以及(C)經雙方書面同意終止本協議；但(I)本協議終止後，本第8條仍然有效，並且(Ii)本第8條的任何規定不得解除或以其他方式限制任何一方在終止之前故意違反本協議的責任。

沒有懇求。除第10條另有規定外，股東不應也不應促使其子公司，並應盡其合理的最大努力促使其及其子公司

關聯方和代表不得：(A)直接或間接徵集、尋求、發起、故意鼓勵或故意便利有關構成或可合理預期導致任何公司競爭性提案的任何提案或要約的任何查詢或提交或宣佈；(B)直接或間接參與、繼續或以其他方式參與有關構成或可能導致任何公司競爭性提案的任何提案或要約的任何討論或談判，或提供或允許任何其他人訪問與構成或可合理預期導致任何公司競爭性提案的任何提案或要約相關或旨在鼓勵或便利該提案或要約的任何信息；(C)就本公司競爭建議訂立任何協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似安排；(D)就本公司競爭建議徵求委託書，或以其他方式鼓勵或協助任何人士採取或計劃根據合併協議條款可合理預期與競爭、限制或以其他方式幹擾或阻止及時完成合並的任何行動；或(E)就本公司競爭建議經本公司股東書面同意發起股東投票或行動。

沒有以董事或軍官的身份達成協議。股東簽署本協議僅以股東作為股份的記錄和實益擁有人的身份(而不是以任何其他身份，包括作為董事公司或其附屬公司高管的任何身份)。本協議的任何條款：(A)不會限制或影響股東以董事或其附屬公司高管的身份作出的任何作為或不作為，包括行使合併協議下的權利時所採取的任何行動或不作為，而任何該等行為或不作為均不應被視為違反本協議；或(B)將被理解為禁止、限制或限制股東以董事或其附屬公司或其各自股東的身份行使股東作為董事的受信責任。

進一步的保證。股東同意，無需額外考慮，不時簽署和交付該等額外的委託書、文件和其他文書，並採取母公司可能合理要求的一切進一步行動，以完成並使本協議所設想的交易生效。

停止傳輸指令。自簽署及交付本協議起，直至本協議屆滿為止的任何時間，為執行本協議，股東授權本公司或其法律顧問通知本公司的轉讓代理人，在本協議條文的規限下，所有股份均設有停止轉讓令(以及本協議對股份的投票及轉讓施加限制)，並規定任何此等停止轉讓令及通知將於本協議屆滿後立即由本公司撤回及終止。

具體表現。本協議各方承認，如果一方未能履行本協議規定的任何義務，則不可能用金錢衡量對另一方的損害，每項義務都是實質性的，如果發生任何此類不履行，另一方將無法在法律上或損害賠償中獲得適當的補救。因此，每一方同意，除法律救濟或損害賠償外，禁令救濟或其他衡平法救濟是對任何此類失敗的適當補救，並不反對以另一方在法律上有足夠的補救為基礎尋求此種救濟。每一方

本協議同意，它不尋求，並同意放棄與另一方尋求或獲得這種衡平法救濟有關的擔保或郵寄保證金的任何要求。

整個協議。本協議取代雙方先前就本協議主題達成的所有書面或口頭協議，幷包含雙方關於本協議主題的完整協議。除經雙方簽署的書面文件外，不得修改或補充本協議，不得修改或放棄本協議的任何條款。任何一方對本協議任何條款的放棄都不應被視為該方對本協議任何其他條款的放棄，任何此類放棄也不應被視為該方對本協議任何條款的繼續放棄。

通知。根據本協定向任何締約方發出的或與本協定有關的所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)如果是親自遞送的；(B)如果是通過電子郵件(“電子郵件”)發送的(但只有在要求並收到此類電子郵件的確認的情況下；但各通知方應在收到請求後盡合理的最大努力迅速確認收到任何此類電子郵件通信)；或(C)如果是由國家夜間快遞發送的，則每一種情況的處理如下：

其他的。

治國理政。本協議以及因本協議或本協議談判、管理、履行或執行中任何一方的行為而引起或與之相關或與之相關的所有索賠或訴訟(無論是基於合同、侵權行為還是法規)應受特拉華州國內法律管轄並根據其解釋，不影響任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。

服從司法管轄權。雙方均不可撤銷地同意，由另一方或其繼承人或受讓人提出的與本協議及本協議項下權利和義務有關的任何索賠或訴訟理由(無論是基於合同、侵權行為或法規)，或為承認和執行與本協議及本協議項下權利和義務有關的任何判決，應由特拉華州衡平法院獨家提起並作出裁決，或者在(但僅在此情況下)該法院對該索賠或訴訟理由沒有管轄權的情況下，在特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院進行裁決。雙方同意，以第15條規定的方式或以適用法律允許的其他方式送達與任何此類索賠或訴因相關的程序文件或其他文件，將是有效和充分的送達。每一方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類索賠或訴因無條件地接受上述法院的個人管轄權，並同意不會在上述法院以外的任何法院或法庭提起與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式，在與本協議及根據本協議產生的權利和義務有關的任何索賠或訴因中，或為承認和執行與本協議及根據本協議產生的權利和義務有關的任何判決，而以動議或其他方式主張作為抗辯、反索賠或其他理由：(I)任何聲稱其本人不受上述指定法院管轄權管轄的任何理由，但未能按照本第16B條送達程序除外；(Ii)任何聲稱該財產或其財產獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是透過送達通知書、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)的申索；以及(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，對(X)在此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(Y)此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Z)本協議或其標的不能在此類法院或由此類法院強制執行的任何索賠。

放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷和無條件地放棄因本協議或本協議所考慮的交易而引起或與之相關的任何爭議而由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表明確或以其他方式表示，該另一方

如果發生爭議，一方不會尋求執行前述放棄；(B)該方已考慮本放棄的影響；(C)該方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，該方是受第16C條中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

費用。與本協議有關的所有成本和支出應由產生該等成本或支出的一方支付，無論合併是否完成。

可分割性。如果本協議的任何條款或條款，或其適用，成為或被有管轄權的法院宣佈在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或不可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便在此完成預期的交易，以最大可能地完成最初預期的交易。

對應者。本協議可一式兩份簽署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

口譯。本協議的章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。如本協議中提及某一節，除非另有説明，否則該引用應指本協議的某一節。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。如在此所使用的，短語“到該範圍”中的單詞“範圍”指的是主體或其他事物擴展的程度，而不是簡單地表示“如果”，並且單詞“或”不是排他性的。此處定義的術語或合併協議中定義並併入本協議的術語的定義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。

任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但母公司可在未經股東事先書面同意的情況下，自行決定將其在本協議項下的全部或任何權利、利益和義務轉讓給母公司的關聯公司。在前一句話的約束下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。任何違反本第16H條規定的轉讓。即屬無效。

沒有第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何人，但雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人除外，在本協議下或因本協議而享有任何法律或衡平法上的任何權利、利益或補救。