附錄 10.2

資產購買協議的附錄

本資產購買協議附錄（以下簡稱 “附錄”）由加利福尼亞州的一家公司Human Bees, Inc.（連同披露時間表中列出的賣方實體清單中的每個附屬實體，即本協議的簽署方，統稱為 “賣方”）與懷俄明州公司ShiftPixy, Inc.（以下簡稱 “買方”）和懷俄明州公司ShiftPixy, Inc.（以下簡稱 “買方”）訂立並生效賣方，各為 “一方”，統稱為 “雙方”）。

演奏會

鑑於，賣方和買方於2024年3月22日簽訂了資產購買協議（“協議”）；以及

鑑於，雙方希望修改協議；以及

鑑於在執行和交付本附錄的同時，作為賣方簽訂本附錄的實質性誘因，佛羅裏達州特許信託公司賣方、買方和阿根廷機構信託公司（“託管代理人”）簽訂了該特定託管協議，該協議自本附錄發佈之日起生效，並作為附錄附錄附錄（“託管協議”），該協議將自本協議發佈之日起生效，根據該協議，除其他外，買方向託管代理存入了十萬美元（合100,000美元）（“託管金額”），根據本附錄和託管協議，託管代理人應持有和支付哪些款項；

因此，現在，考慮到此處包含的相互陳述、保證、承諾和協議，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些陳述、保證、承諾和協議的充分性，雙方達成以下協議：

修正案

第 1 節對協議的修正。本協議經修訂如下：

(a) 如果賣方根據本第七條（賣方向買方發出書面終止通知之日，即 “終止日期”）終止本協議，則 (i) 買方應立即（無論如何，在終止之日的兩（2）個工作日內向賣方支付或促使支付相當於截至終止之日的審計費用（“審計終止費”）的現金款項（“審計終止費”）通過電匯將當天資金匯入賣方指定的賬户，該金額不得通過以下方式抵消或扣除買方，以及 (ii) 在終止之日，賣方和買方應執行並向託管代理人發出聯合書面指示，要求在終止之日後的兩 (2) 個工作日內將託管賬户中當時剩餘的所有資金（“託管終止費” 和審計終止費，“終止費”）從託管賬户中發放給賣方。

(b) 本第7.3節不限制 (i) 如果買方在終止前故意違反本協議的條款和規定，賣方的權利；(ii) 任何人根據保密協議承擔的義務，所有這些義務均應根據保密協議中的條款繼續有效；(iii) 賣方在本協議終止前根據本協議第8.12節的具體履行權利，並受該條款的限制，(iv) 賣方有權獲得任何費用和開支的補償並獲得利息（視情況而定），根據第 7.3 (c) 或 (v) 節，賣方有權對買方提起或維持任何訴訟，但須遵守此處規定的限制。

(c) 如果為了獲得根據本第 7.3 節應付的任何款項的付款，賣方啟動了一項訴訟，並就任何終止費對買方作出了不可上訴的最終判決（買方確認並同意，賣方在這種情況下有權啟動任何此類訴訟），則買方應向賣方支付買方實際產生或應計的所有有據可查且合理的自付費用和費用（包括合理的律師）與此類休息相關的費用）應按以下金額累計終止費自根據本協議條款要求支付此類款項或解除託管之日起至付款或解除託管之日止，按每年百分之五（5%）的費率支付。

(d) 雙方特此確認並同意 (i) 本第 7.3 節中包含的協議是本協議所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將無法簽訂本協議；(ii) 買方根據本第 7.3 節應支付的每筆託管終止費和代表買方支付的審計終止費（由託管代理人發放託管賬户中的所有金額支付）) 根據本第 7.3 節不構成罰款，但屬於合理的違約金該金額將補償賣方在談判本協議和依據本協議時所花費的精力和資源以及失去的機會，補償賣方對完成本協議所設想的交易的期望，以及因未完成此類交易而遭受的損失，否則該金額將不確定且無法準確確定。雙方承諾並同意，不會採取任何與前一句不一致的立場。”

“審計費用” 是指附表8.10（a）所列人員或其代表所產生的與本協議、輔助協議、本協議及由此設想的交易以及與本協議和輔助協議的談判、準備和執行以及包括審計在內的輔助協議所設想的交易相關的所有費用、成本和開支。

“欺詐” 是指一方根據特拉華州法律實施的實際、蓄意和故意的欺詐，涉及本協議（經附表修改）的明示陳述和擔保（經附表修改）中的事實陳述，其具體意圖是欺騙另一方簽訂本協議，該另一方合理依賴並因此而蒙受損失。為避免疑問，(a) 欺詐不應包括公平欺詐、建設性欺詐、法定欺詐、疏忽的失實陳述或遺漏，或任何基於魯莽、疏忽或類似理論的欺詐，以及 (b) 在沒有科學家的情況下作出陳述或擔保不構成欺詐。

“損失” 是指實際發生或支付的所有損害賠償、損失、索賠、負債、成本和費用，但不包括 (a) 任何間接的、間接的、偶然的、特殊的、不可預見的、懲戒性的或懲罰性的損害賠償，包括價值減少、利潤損失、收入損失、業務中斷、商業聲譽或機會損失或任何基於任何類型的倍數的損失，以及 (b) 任何沒有記錄在案的成本和支出，合理的，自付並支付給第三方。

“(a) 雙方承認並同意，如果不按照本協議的任何條款履行本協議的任何條款，另一方將受到不可彌補的損害，而且在任何情況下，賣方或買方違反本協議的行為都無法僅通過金錢損害賠償來得到充分補償，即使有金錢賠償也是如此。因此，除了任何一方在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他權利或補救措施外，在收盤前或之後，各方都有權通過具體履行令執行本協議的任何條款，並獲得臨時、初步和永久的禁令救濟，以防止違反或威脅違反本協議任何條款，無需支付任何保證金或其他承諾。雙方進一步同意，無論是在法庭上還是在其他方面，它都不得反對或採取任何不一致的立場：(i) 本第 8.12 節所設想的具體履行的適當性，以及 (ii) 第 8.4 節中規定的法院對任何此類補救措施提起的任何訴訟的專屬管轄權。

(b) 雙方進一步同意，(i) 通過尋求本第 8.12 節規定的補救措施，一方在任何方面均不得放棄根據本協議尋求該方可能獲得的任何其他形式的救濟的權利，或在本第 8.12 節規定的補救措施不可用或未獲得批准的情況下，以及 (ii) 本第 8.12 節中的任何規定均不得要求任何一方為 () 提起任何訴訟或限制任何一方根據本第 8.12 節（之前或作為）特定履行提起任何行動的權利行使第七條規定的任何終止權的條件，根據本第8.12節或本第8.12節中規定的任何行動啟動也不應限制或限制任何此類方根據第七條終止本協議的權利，或根據本協議尋求當時或之後可能存在的任何其他補救措施的權利。”

批准

第 2 節。批准《協議》。除非本附錄明確修改，否則本協議的所有條款和條件仍然完全有效。本附錄和協議應作為一份文件進行閲讀和解釋，並應受佛羅裏達州法律的管轄和解釋。

為此，各方促使本附錄由其正式授權的官員代表其執行本附錄，以昭信守，校長們也正式簽署了本附錄，全部在上述撰寫的日期和年份或當天或當天。