附錄 10.1

資產購買協議

一而再而三地間

HUMAN BEES, INC.，

GEETESH GOYAL & RANIL PIYARATNA，

和

SHIFTPIXY, INC.

日期截至

2024 年 3 月 22 日

目錄

資產購買協議

本資產購買協議（以下簡稱 “協議”）自2024年3月22日起由加利福尼亞州公司Human Bees, Inc.（連同披露附表中列出的賣方實體清單中列出的每個關聯實體，即本協議的簽署方，統稱為 “賣方”）和懷俄明州公司ShiftPixy, Inc.（以下簡稱 “買方”）以及懷俄明州公司ShiftPixy, Inc.（以下簡稱 “買方”）以及懷俄明州公司ShiftPixy, Inc.（以下簡稱 “買方”）以及懷俄明州公司ShiftPixy, Inc.（以下簡稱 “買方”）以及懷俄明州公司ShiftPixy, Inc. 對於賣方，每方都是 “一方”，統稱為 “雙方”）。

演奏會

鑑於，Buyer是一家人力資本管理平臺和人員配備企業，一直在開發和整合人員配備技術，目標是成為為臨時工和就業機會提供全面集成的在線勞動力解決方案和僱主服務支持平臺；

鑑於，Seller是一家人力資本管理平臺和人員配備企業，專注於臨時工/臨時工的輕工業部門（“企業”）；

鑑於，除非此處另有規定，否則該業務不包括與 Beegenius.ai、Neozene 和/或 PulsedIn 相關的任何資產或實體；

鑑於，買方希望向賣方購買賣方几乎所有業務和資產，這些業務和資產完全嚴格地屬於業務運營中使用的 Human Bees 品牌的一部分，幾乎構成了賣方與之相關的所有資產，買方希望從賣方那裏承擔賣方在業務運營方面的某些責任和義務，以供考慮和遵守根據本條款和條件協議；

鑑於，賣方不希望向買方轉讓或出售任何資產，包括知識產權，或賣方擁有的與 Beegenious.ai、Neozene 和 PulseDin 以及/或其任何其他企業、實體、部門、母公司和/或子公司相關的和/或使用的權利，任何候選人、申請人和/或潛在員工數據庫除外。這些應為排除資產；

鑑於，買方和賣方希望簽訂本協議，以闡明他們對上述內容的相互理解和協議；以及

鑑於，在首次出現此類術語的章節中使用但未定義的大寫術語應具有第 8.10 節中規定的含義。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互陳述、保證、承諾和協議，併為了其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些陳述、保證、承諾和協議的充分性，雙方達成以下協議：

第 I 條資產的購買和出售

第 1.1 節資產的購買和出售。根據本協議中規定的條款和條件，賣方特此出售、轉讓、分配、轉讓和交付給買方，買方特此從賣方購買和收購所有收購資產，不含除許可留置權以外的任何性質的留置權、索賠和擔保。“收購資產” 是指賣方主要用於業務運營的全部資產的所有權利、所有權和權益，包括以下資產，但特別不包括排除資產（以下類別的收購資產應明確排除與 BeeGenius.ai、Neozene 和 PulseDin 和/或其任何企業、實體、部門、母公司和/或子公司相關的任何資產（包括知識產權）和/或每個類別的實體一樣。根據本協議的條款，這些資產和/或實體應繼續歸當前（即賣方）Human Bees, Inc. 實體（歸其股東所有）所有，該實體應更改其公司名稱，停止使用Human Bees品牌和商標，並遵守非競爭和保密協議：

(a) 固定資產。賣方的所有固定資產，包括—

(1) 賣方在不動產中的所有權益，包括土地、租賃地產、裝修和固定裝置，以及與之相關的所有附屬物、地役權和通行權，特別包括披露附表第2.13（b）節中規定的租賃不動產的權益；

(2) 賣方在有形個人財產（無論是作為所有者、出租人、承租人還是其他身份）中的所有權益，包括但不限於所有機械、標誌、傢俱、設備、計算機和相關技術設備、儀器、有形營銷和廣告材料以及車輛——所有這些清單均可作為披露附表第1.1 (a) (2) 節的附件；

(b) 庫存。[不適用]

(c) 無形財產。賣方的所有無形財產，包括—

(1) 以下 “知識產權資產” ——其中一些可能在《披露附表》第1.1 (c) (1) 節中具體列出：

A. 與產品和服務相關。所有能夠作為知識產權受到州、聯邦或國際法律保護的專利、版權、商標、服務標誌、商品名稱、商業外觀、發明、名稱、徽標、徽章、設計、藝術品、照片、視頻、文本、音樂、歌曲、彙編、繪畫、雕塑、藍圖、計算機程序和軟件或其他作品、品牌和產品，無論是註冊還是以其他方式，已出版或未出版，及其所有申請及其註冊和續期，以及所有翻譯件，改編、衍生版本、早期版本和其他版本及其升級和組合，以及與之相關的所有商譽，以及與之相關的或獨立的源代碼、目標代碼、方法、設計和代碼文檔、流程、腳本、算法、用户界面、HTML版本、質量控制數據、流程、概念、技術、方法、想法、流程圖、編碼表、註釋、技術信息、數據、原型、工藝技術、計劃、設計信息、產品信息、生產報告、研究以及開發報告、技術、公式、例程、工程規範、技術手冊、工程工作文件和註釋，以及其中包含或與之相關的所有文本、文學內容、設計特徵、圖形和發明，所有這些都處於任何開發階段，包括但不限於開發中的工作、已完成的大師及其所有修改和增強及其衍生物，以及對其他適用的起訴理由，無論是發起、製造、許可，出版，分發，賣方或其任何員工、代理人或承包商放棄、創作、發現、開發、製造、完善、改進、設計、設計、製造、設計、製造、製造、設計、生產、構思或首先將其付諸實踐的任何其他產品或服務，以及賣方擁有任何專有權利或受益權益的任何其他產品或服務，以及由此衍生或與之相關的任何種類的專有信息和材料，以及賣方在其中的其他知識產權（如果有）；以及

B. 與業務相關。所有方法、流程、概念、技術、方法、想法、流程圖、設計、圖紙、註釋、技術信息、數據、技術、計劃、公式、例程、規範、技術手冊、工作文件、彙編、計劃、材料、政策、程序、市場研究、顧問報告、客户名單和客户信息、電話號碼、UPC 和可比數字、文件、專有技術、商業祕密、機密信息、財務和銷售信息、定價清單，商業和營銷計劃，促銷材料、供應商名單、技術系統、會計系統、自動化系統、自有或許可的專有軟件、數據彙編、供應商和供應商清單和信息，以及賣方在開展業務時獨家使用或由賣方開發的專門用於業務的所有其他信息或材料，以及賣方作為被許可方或許可人所擁有、使用或許可的任何軟件和許可協議（在任何情況下均為被許可人或許可人），全部與業務有關，包括但不限於軟件和產品開發、製造、營銷、廣告、人員培訓和招聘等領域，以及目前位於賣方計算機服務器和其他地方（無論由賣方託管還是其他地方）的與業務有關的所有其他知識產權，此類物品應在必要時在關閉後儘快轉移到買方的計算機服務器上——

而且，對於與服務相關的知識產權資產和與企業相關的知識產權資產，包括就過去對轉讓知識產權的任何侵權行為提起訴訟和追回的權利，而沒有任何義務與賣方分享訴訟收益。

(3) 互聯網相關資產，包括與業務相關的所有域名、網址和網站，包括與之相關的申請、註冊、轉讓和續訂以及其中提供的內容；

(4) 廣告和促銷材料，包括與業務和收購資產有關的所有無形廣告和促銷材料，包括腳本、PowerPoint和其他電子和多媒體演示文稿、錄像帶、磁帶檔案、DVD、其他數字媒體以及賣方舉辦或準備的任何研討會或演示的其他錄音；

(5) 披露附表第1.1 (c) (4) 節中列出的合同以及賣方在其中擁有的所有相關權利（“收購合同”）；

(6) 所有 (i) 賣方主要用於履行收購合同職責的賬簿和記錄的副本，包括但不限於賬簿、財務和會計記錄、税務記錄、客户和工作場所員工相關數據、客户投訴和查詢文件、與任何政府機構的通信；(ii) 所有收購合同的已執行副本；(iii) 與主要用於或持有的知識產權相關的文件與賣方在《公約》下的職責有關收購合同（前述條款 (i)、(ii) 和 (iii)，統稱為 “賬簿和記錄”）。所有賬簿和記錄的原件應保留給賣方，因為原始記錄需要由公司實體保存；

(7) 賣方從任何政府機構獲得的所有批准、許可、許可、訂單、註冊、證書、差異和類似權利，但僅限於根據適用法律可以轉讓此類許可證和執照，並且僅限於與所購資產直接相關和相關的範圍；

(8) 除第 1.2 (e) 節中規定的賬簿和記錄以外的所有賬簿、記錄和其他主要用於業務運營的印刷或書面材料的副本，前提是原件需要由賣方的公司實體保存，否則為原件；

(9) 披露附表第1.1 (c) (8) 節所列的所有存款，包括保證金和公用事業存款、預付費用和退款索賠以及抵消權；

(10) 所有用品和雜項資產，範圍與庫存品不同；

(11) 披露附表第1.1 (c) (11) 節中確定的所有其他資產；

(12) 賣方的所有訴訟選擇、訴訟原因（專門與任何排除資產相關的訴訟原因除外）、索賠和要求（無論已知還是未知、到期還是未到期、應計或或有的），包括退回或收回貨物的權利和作為未付款供應商的權利，以及賣方對與所收資產有關的第三方的所有索賠，無論是已知的還是未知的未知、或有或無或有索賠，包括披露附表第 1.1 (c) (12) 節中列出的所有此類索賠，但僅限於在買方接管訴訟的範圍內，不論是否在法庭上，包括與之相關的任何律師費；

(13) 商譽和持續經營價值。業務的所有商譽和持續經營價值；以及

(14) 個人商譽和相關資產。所有客户名單、數據庫和委託人的個人商譽，均受禁止競爭和保密協議（“NCCA”）的保護，其形式基本上與本文附錄中的形式相同。

第 1.2 節排除的資產。收購的資產不應包括以下內容，這些資產統稱為 “排除資產”：

(a) 雙方承認，賣方沒有出售，買方沒有購買任何其他資產（包括知識產權）和/或賣方Human Bees品牌以外的實體（以下簡稱 “企業”）的任何權利、所有權、投資、證券和/或權益。因此，資產出售明確排除任何和所有資產，包括知識產權，以及與 BeeGenius.ai、Neozene 和 PulsedIn 相關的實體和/或其任何企業、實體、部門、母公司和/或子公司，任何候選人、申請人和/或潛在員工數據庫除外。這些資產和實體應繼續歸當前的Human Bees, Inc實體（和/或其各自的股東）所有，該實體應根據本協議的條款更改其公司名稱，並將遵守非競爭和保密協議；

(b) 託管和/或第三方持有的與工人補償計劃相關的任何和所有款項；

(c) 賣方的所有現金、現金等價物、投資和有價證券，無論位於何處，包括賣方和/或其各自股東對Beegenius、ai、Neozene、PulsedIn、Golden Hive和/或任何其他第三方實體的任何和所有投資；

(d) 應收票據、貿易應收賬款、應收賬款、佣金和其他應收賬款和賣方的付款權；

(e) 賣方的保險單和與賣方保險單相關的任何退款，包括賣方的工傷補償保險單及其適用的存款、退款或保費押金，包括與工傷賠償相關的任何金融工具或存款，以及截止日期之前因先前事件而產生的任何工傷賠償索賠；

(f) 經修訂的1974年《僱員退休保障法》（93 P.L. 406）（“ERISA”）第3條所定義的員工福利計劃，以及任何其他健康、醫療、牙科、視力、人壽、退休、意外死亡或殘疾、團體保險、附帶福利、病假、獎金、激勵或遞延薪酬、工資延續、利潤分享或遣散協議、計劃、保單或安排賣方為了與業務相關的任何員工的利益（“員工福利計劃”）；

(g) 公司印章、組織文件、會議紀要、會員資格或股票賬簿、分類賬、會員證書、納税申報表、賬簿或其他與公司或有限責任有關的記錄（如適用）、賣方組織、所有員工相關或員工福利相關文件或記錄，但擬聘未來員工的人事檔案、工傷補償記錄以及賣方根據適用買方不得披露或轉讓給的任何其他賬簿和記錄除外法律要求是應保留的適用法律；

(h) Seller、Beegenius.ai、Neozene、PulsedIn和JobMobz的所有會員權益、股票和股權所有權；

(i) 就截至收盤前的應納税期（或其中的一部分）提出的退税申請和獲得退税的權利，以及截至收盤前的應納税期（或部分納税期）的納税申報表，以及與之相關的任何附註、工作表、文件或文件；

(j) 賣方根據或根據本協議、披露附表以及賣方根據本協議簽訂的任何其他協議享有的購買價格和所有其他權利；以及

(k) 披露附表第 1.2 (i) 節中特別列出和描述的任何其他資產、財產和權利。

第 1.3 節。負債承擔。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，買方應承擔並同意僅支付、履行和解除賣方的以下責任和義務（統稱為 “承擔的責任”）：（a）賣方在收購合同下承擔的義務（i）收盤後產生的義務，（ii）與收盤後時期相關的義務，以及（iii）應在收盤後隨時支付或履行的義務；（b）設定的義務和責任披露附表第 1.3 節中的第 4 部分；以及 (c) 由買方產生的責任截止日期之後業務的運營和收購資產的使用。除非披露附表第1.3節中另有規定，否則在任何情況下，買方均不對賣方在收盤時或之前的任何違約、違約或違規行為承擔任何責任。

第 1.4 節。保留負債。除第 1.3 節中明確規定外，賣方應全權負責並單獨保留、支付或履行因賣方業務運營而產生或與之相關的所有責任，包括但不限於 (i) 賣方在收盤前任何收購合同下的任何違約或違約；(ii) 賣方與任何現任或前任公司員工、高級職員、董事、獨立承包商相關的任何責任或顧問或現有的人力資本，例如臨時和分派和簽約員工，包括但不限於任何與工資相關的工資、應計休假、病假工資、拖欠工資、休假等索賠，任何與不當解僱、舉報人行動、違反勞動法、騷擾、傷害、死亡、員工福利等有關的索賠；(iii) 賣方任何員工、代理人或承包商在交易前發生的任何行為或涉嫌行為或疏忽；(iv) 任何員工賣方的補償計劃責任，包括儲備金、保費、免賠額和任何和與當前或前任工傷補償計劃有關的所有其他負債；（v）與任何排除資產以及任何非收購合同的合同有關的負債；（vi）税收責任，包括因賣方在收盤前經營其業務或收購資產的所有權而產生的任何税款，因根據本協議出售收購資產而產生的任何税款，已支付或將要繳納的任何就業税賣方以任何理由支付，以及任何遞延税任何性質；(vii) 因截至收盤時任何未決訴訟或調查而產生的任何責任，以及在收盤後開始的任何訴訟或調查中產生的任何責任，但以收盤前發生的任何事件或事件為範圍或與之相關的範圍內；(viii) 向賣方任何股權持有人分配或以其他方式適用於任何賣方股權持有人的任何責任；(ix) 任何責任；(ix) 任何責任賣方在本協議或任何其他文件下的權益與本協議中設想的交易相關的任何責任，包括賣方對賣方或其關聯公司與本協議相關的費用承擔的任何責任；(x) 賣方因賣方在收盤後發生的行為或不作為而承擔的任何責任；(xi) 賣方的任何客户特定責任或與服務相關的責任，包括但不限於在收盤前產生的折扣、返利、積分、退款、罰款、附加費或推薦費；或 (xii) 任何其他不屬於假定責任的責任（統稱為”保留負債”）。

第 1.5 節購買價格。根據此處規定的條款和條件，買方就所購資產向賣方支付的購買價款以及賣方在此處的承諾（“購買價格”）應為一千六百萬五十萬美元（合16,500,000美元）；

(a) 購買價格應以三 (3) 種不同的付款方式支付，如下所示：

(i) 期末付款 — 五百萬五十萬美元（合550萬美元）將在收盤時以現金支付；

(ii) 收盤後的第一筆款項 — 在成交後的九 (9) 個月當天或之前，將作為 “收盤後的第一筆付款” 向賣方支付五百萬五十萬美元（合5,500,000美元）；以及

(iii) 第二筆收盤後付款 — 在成交後的十八 (18) 個月當天或之前，將作為 “第二筆收盤後付款” 向賣方支付五百萬五十萬美元（合5,500,000美元），但是，(i) 第二筆收盤後付款的支付將視賣方客户向買方遷移而定（“遷移賬户”），包括任何新客户的安全（“新賬户”），佔賣家收盤前總收入的不少於90％ [根據賣家的比較計算得出收盤前的最後十二 (12) 個完整日曆月（“收盤前總收入”）的每月總收入歸因於收盤後十二 (12) 個完整日曆月內歸屬於遷移賬户和新賬户的每月總收入（“收盤後總收入”）]，以及 (ii) 如果賣方遷移到買家遷移賬户和新賬户，佔賣方收盤前總收入的100％以上（根據與收盤後總收入的比較計算得出），然後是第二次收盤後的總收入付款應按比例增加，例如，如果收盤後總收入等於賣方收盤前總收入的125％，則第二筆收盤後付款將按比例增加25％。

(b) (b) 買方可以選擇使用ShiftPixy, Inc.普通股（“收購價股”）支付第一筆收盤後付款和第二次收盤後付款的全部或任何部分，前提是該普通股已存入托管賬户，並且根據第144條的要求，在第一筆收盤後付款或第二次收盤後付款之日起十五 (15) 天內可以不受限制，因為適用，即應向賣家付款。每股收購價股票的認定每股價格應等於ShiftPixy, Inc.普通股在截至擬議付款之日前兩個交易日的十個交易日的平均每股收盤價；每股收盤價應為納斯達克的收盤價（或者，如果買方的股票當時未在該市場上市，則為其他主要美國國家或地區證券交易所的收盤價）然後股票上市，或主要交易股票的其他美國全國或地區市場）（”視同價值”）。

(c) 保留。

(d) 買方應通過電匯將立即可用的資金匯入賣方在《披露附表》第1.5（d）節中規定的一個或多個賬户，向賣方支付購買價格的任何現金部分。

(e) 買方應將不可撤銷的指示副本交付給買方的註冊過户代理人，向賣方支付購買價款中的任何購買價份額部分，該指示由買方官員以賣方合理接受的形式執行，指示轉讓代理人 (1) 簽發以賣方名義註冊的適當數量的購買價格股票的證書，並在上面貼上任何所需的轉讓印章，以及 (2) 將此類證書交付到賣方可能指定的地址（據瞭解，(A)買方應在規定的付款日期後的五（5）個工作日內安排發行和交付此類股票證書，並且（B）此類發行自規定的付款日期起生效，並應相應地指示過户代理人），但是，賣方可以選擇允許將購買價格股票作為非憑證賬面記賬交易記錄在過户代理人的賬簿和記錄中已發放給賣家。

第 1.6 節。分配。雙方同意根據本協議所附披露附表第1.6節規定的分配時間表，在收購資產中分配收購價格（以及所有其他可資本化成本），用於所有目的（包括財務會計和税收目的），該分配表是雙方通過獨立談判達成的。買方應在四十五年內準備國税局8594表格並將其交給賣方

截止日期後 (45) 天。在與確定任何税收相關的任何訴訟中，買方和賣方均不得爭辯或表示此類分配不是正確的分配。

第 1.7 節。閉幕。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，本協議所設想的交易（“關閉”）應在第七日 (7) 當天或之前通過電子郵件或其他商定的電子方式通過交換文件進行，預計將採用便攜式文檔格式 (pdf)，並通過電子郵件或其他商定的電子方式傳輸^th) 在第五條規定的所有交割條件得到滿足或免除後的工作日（就其性質而言，應在截止日期滿足的條件除外），或者在賣方和買方可能以書面形式共同商定的其他時間、日期或地點。收盤的日期和時間被稱為 “截止日期”。

第 1.8 節結算義務。除了根據本協議其他條款在交易日當天或之前交付的任何其他文件外：

(a) 賣方將向買方交付：

(1) 銷售賬單。某些收購資產的銷售單，其形式與所附附件基本相似，在其他方面令買方滿意（“銷售清單”），由賣方正式簽署；

(2) 轉讓和承擔協議。所有收購合同的轉讓和承擔，其形式與所附附件基本相似，並經雙方共同同意（“轉讓和承擔協議”），由賣方正式簽署；

(3) 賣方律師的意見。賣方律師的意見，其形式與所附證件基本相似，經雙方共同同意（“賣方律師意見”），由賣方律師正式簽署；

(4) 同意和批准。本協議第 5.2 節所述的所有適用同意和批准；

（5）不動產租賃轉讓和承擔協議。轉讓和承擔協議及相關禁止條款，適用於披露附表第2.13（b）節中列出的不動產租約，每份協議的形式與所附附件基本相似，並由雙方和適用房東共同商定（統稱為 “租賃轉讓和承付協議”），由賣方和適用的房東正式簽署；

(6) 轉讓文書。此類其他轉讓文書，包括但不限於契約、銷售憑證、機動車輛所有權、背書、轉讓、執照以及雙方合理認為適當的其他任何形式和實質內容均為雙方共同商定的將賣方的所有權利、所有權和利益，包括貨物、適銷、可保險和有效的所有權，歸屬於買方賣方擁有的收購資產，在每種情況下均不含所有留置權；

(7) 經理證書。賣方經理人證書（“經理證書”），其形式與所附附錄基本相似，證明賣方組織章程和運營協議的所附副本的完整和準確，證明並附上其經理和成員的所有必要決議或行動（如適用），批准本協議的執行和交付以及預期交易的完成，特此證明現任和簽名賣方的經理，如適用，執行本協議和與本協議所設想的交易有關的任何其他文件；

(8) 過渡服務協議。一份由賣方正式簽署的過渡服務協議，其形式與所附附件基本相似，經雙方共同同意（“過渡服務協議”），賣方承諾在截止日期之後向買方提供過渡服務；

(9) 不競爭協議。一份非競爭和保密協議，其形式與所附附件基本相似，經雙方共同同意（“NCCA”），由披露表第1.8（a）（9）節所列的每個人正式簽署；

(10) FIRPTA 證書。非外國身份證書，其形式與所附附件基本相似，經雙方共同同意，符合法律要求，簽署後將受到偽證處罰，向買方證明賣方不是外國（非美國）實體（“FIRPTA證書”）；

(11) 發放留置權；許可證。買方滿意的證明解除或授權發放截至任何收購資產截止日期存在的任何留置權（許可留置權除外）的文件（如果適用），但買方明確批准的任何承擔責任除外。本文定義的所有許可證（包括環境許可證）或任何政府機構的命令，均應在法律或其條款允許的範圍內分配或轉讓並重新簽發給買方，買方應對每份此類許可證或命令的條件、限制和義務感到滿意；

(12) 批量銷售和銷售業務通知和/或新聞稿。針對賣方的批量銷售和僱傭以及其他適用的税務相關業務銷售通知、發佈或確認（如適用）；

(13) 知識產權的轉讓。由賣方正式簽署的知識產權轉讓文書，其形式與所附附件基本相似，經雙方共同同意（“知識產權轉讓”）；

(14) 託管協議。託管協議，其形式與所附附錄基本相似，並由雙方和託管代理人共同商定（“託管協議”），由賣方正式簽署；以及

(15) 其他。收購資產的佔有，包括適用於轉讓不動產租賃的任何租賃權。

(b) 買方將向賣方交付：

(1) 收購價格的期末付款部分。通過電匯將購買價格中的期末付款部分的任何現金部分匯入賣方在披露附表第1.5（d）節中指定的賬户。

(2) 轉讓和承擔協議。轉讓和承擔協議，由買方正式簽署；

(3) 祕書證書。形式與所附附件基本相似的買方祕書證書，確認買方的公司註冊證書、其章程、董事會和股東決議（或美國證券交易委員會提交的8-K的鏈接，視情況而定）（僅在要求的範圍內），批准本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成，並證明買方執行官的在職和簽名；

(4) 租賃轉讓和承保協議。租賃轉讓和承擔協議，由買方正式簽署；

(5) 過渡服務協議。由買方正式簽署的過渡服務協議；

(6) 託管協議。由買方正式簽署的託管協議；以及

(7) 其他。所有適用的同意和批准，如第 5.3 節所述。

第 1.9 節第三方同意。如果未經他人同意，不得將賣方在任何收購合同或任何其他收購資產下的權利轉讓給買方，如果嘗試的轉讓構成違約或違法，則本協議不構成轉讓協議，賣方應自費盡其商業上合理的努力盡快獲得任何此類所需的同意。如果未獲得任何此類同意，或者任何嘗試的轉讓無效或會損害買方在有關收購資產下的權利，從而使買方實際上無法獲得所有此類權利的利益，則賣方應在收盤後以買方代理人的身份行事，以便在不向買方支付任何費用的情況下為其獲取相關利益，並應在法律允許的最大範圍內與買方在任何其他合理安排中合作旨在為買方提供此類福利。

第二條。賣方和委託人的陳述和保證

賣方和委託人特此向買方陳述並保證如下：

第 2.1 節組織和有限責任公司的權力。賣方是一家根據加利福尼亞州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。關聯公司是根據披露時間表中列出的賣方實體清單中列出的州法律合法組織、有效存在且信譽良好的實體。每個賣方都擁有擁有或租賃其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的所有公司或有限責任公司的權力和權限，除非這種組織、存在、合格或信譽良好，或者沒有這樣的權力或權限，加上所有其他此類失誤，沒有而且不可能合理地預期會產生重大不利影響。每位賣方都具有開展業務的正式資格或許可，並且在每個司法管轄區都信譽良好，根據其擁有或租賃的房產的性質或業務的性質，除非不具備此種資格或信譽良好的情況，再加上所有其他此類失誤，沒有而且不可能合理地預期會產生重大不利影響。

第 2.2 節公司或有限責任公司授權。每個賣方都擁有必要的公司或有限責任公司權力和權力，以執行和交付本協議，完成本協議所設想的交易並履行其在本協議下的義務。每個賣方執行、交付和履行本協議以及每個賣方完成本協議中設想的交易，均已獲得該賣方董事會（或經理，如適用）的正式和有效授權，任何賣方均無需其他公司（或有限責任公司，如適用）程序即可批准本協議或完成本協議所設想的交易或履行其義務。本協議已由每位賣方按時有效執行和交付，假設本協議構成買方的合法、有效和具有約束力的協議，則本協議構成每個賣方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對每個賣方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停和類似法律的限制，這些法律普遍影響債權人的權利，也受一般公平原則的限制（“可執行性例外情況”）。在任何賣方簽署和交付該賣方作為當事方的與本協議相關的任何其他文件（除本協議和披露附表外）後，所有其他文件都將構成該賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該賣方強制執行，除非強制執行性可能受到任何可執行性例外情況的限制。

第 2.3 節。非違規行為；備案和同意。

(a) 賣方執行、交付和履行本協議以及賣方完成本協議所設想的交易不會，也不會（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之）：

(1) 違反、衝突或導致任何違反或違反賣方證書或組織章程、組建或組織或運營協議的任何條款（如適用）；

(2) 違反、衝突或導致違反或違反任何法律或命令的任何條款；

(3) 除披露附表第 2.3 (a) 節另有規定外，要求各方同意或批准、違反、衝突、導致違反或損失任何利益的行為，或構成控制權變更或違約，或導致終止或賦予他人終止、歸屬、修改、加速或取消賣方作為當事方的任何合同或其財產或資產可能受其約束的權利或受影響或以任何方式影響業務或與業務相關的任何政府機構；或

(4) 導致對任何收購資產徵收或產生任何留置權。

(b) 除披露表第 2.3 (b) 節另有規定外，賣方執行、交付和履行本協議以及賣方在此設想的交易的完成不需要也不會要求任何政府機構同意、批准、授權或許可，向政府機構提起訴訟或通知其採取行動，但不合理預期個人或總體上不會採取的任何行動或申報除外，a 重大不利影響。就本協議而言，“政府機構” 是指任何國家、州或地方、國內或國外或國際、政府或任何司法、立法、行政、行政或監管機構、法庭、機構、機構、實體或委員會或其他政府、準政府或監管機構或機構，無論是國內還是國外還是國際的。

第 2.4 節。財務報表。賣方應向買方提供賣方根據公認會計原則（“GAAP”）編制並根據公認審計準則（“GAAS”）進行審計（“審計”）的真實完整副本，包括賣方前一兩個（1 或 2）個財政年度的資產負債表，以及其運營報表和現金流量表以及每個會計年度的權益表其前一兩個（1 或 2）個財政年度，均適用且符合聯邦證券法的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度。除財務報表或披露附表第2.4節中披露的範圍外，自財務報表最後日期結束之日（“財務報表日期”）以來，賣方沒有任何種類的負債，無論是直接還是間接、固定或有或其他的負債，在正常業務過程中產生的其他負債。

(a) 作為披露附表第2.4節附錄2.4附錄如下：

(i) 截至2021年12月31日和2021年12月31日的1年或2年經審計的資產負債表（如適用）以及截至2022年12月31日的1年或2年期間賣方截至2022年12月31日和2021年12月31日的1或2年期間的相關運營和收入報表以及股東權益和現金流變動（包括其所有附註）的真實完整副本（根據第4.3（h）條交付，“經審計的財務報表”）；以及

(ii) 如果需要，提供截至2023年8月31日和2022年8月31日的六個月和十二個月期間內經審計師審查的資產負債表以及賣方的相關運營和收益表、股東權益和現金流量（包括其所有附註）的真實完整副本，或者考慮到與預期截止日期相關的經審計財務報表的結束日期（如果適用），可能需要和適用的更短或更長的期限（“中期財務報表”）；以及

(b) 除披露附表第2.4節規定的情況外，經審計的財務報表 (i) 在所有重要方面公允地列報了賣方截至其各自日期的合併資產負債表，以及截至該日止的相應期間的運營和收入報表、股東權益和現金流量（就中期財務報表而言，須經正常的年終調整且沒有腳註），(ii) 是按照以下規定編制的在所涉時期內持續適用GAAP（除非在其附註中另有説明，如果是中期財務報表，則沒有腳註或僅包含有限的腳註），(iii) 根據賣方的賬簿和記錄編寫，並且在所有重要方面都與賣方的賬簿和記錄相符；(iv) 僅涉及財務報表，賣方在本協議簽訂之日後根據本協議向美國證券交易委員會提交的任何委託書或其他文件中根據第 4.3 (h) 節，將在所有重要方面遵守適用的規定會計要求以及美國證券交易委員會的規章制度、適用於註冊人的《交易法》和《證券法》，均自其發佈之日起生效。

(c) 賣方（據賣方所知，包括其任何員工）和賣方的任何獨立審計師均未發現或意識到 (i) 賣方使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或實質性缺陷，(ii) 任何涉及賣方管理層或參與編制財務報表或賣方或賣方使用的內部會計控制措施的員工的欺詐行為，無論是否實質性的 (iii) 任何索賠、投訴、調查或指控關於上述任何一項。

(d) 除披露附表第2.4節規定的情況外，賣方製作並保存準確的賬簿和記錄，並維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有按照管理層的規定才允許訪問資產一般或具體授權; 以及 (iv) 定期對實物資產與記錄進行核對, 每隔合理的時間間隔進行核對, 並根據差異進行調整.

(e) 除披露附表第2.4節規定的情況外，賣方或其任何子公司（無論是直接還是間接、絕對還是或有的、應計或未計的、已知或未知、已清算或未清償的、已清算的或未清的、已清算或未清的，或到期或將到期的），不存在其他負債、債務（包括債務、任何債務的擔保或承擔任何債務或擔保的義務）或對他們的索賠或判決)，但負債、債務、債務、索賠或判決除外 (a) 財務報表中反映或保留或披露的債務、債務、債務、索賠或判決在其附註中，(b) 自最近一次資產負債表列入財務報表之日起，根據過去的慣例，在賣方的正常業務運營過程中產生的，無論是個人還是總體而言，這些資產負債表對賣方來説都不是重要的，也沒有理由認為這些資產負債表對賣方具有重要意義，或者 (c) 將在收盤前或收盤時清償或還清。

(f) 如果賣方包括其子公司，則財務報表應被視為已與此類子公司合併，陳述應被視為包括每家子公司的陳述。

第 2.5 節。沒有某些變化。自財務報表之日起一直持續到本協議簽署之日，除披露附表第2.5節規定的情況外，(a) 未產生重大不利影響，(b) 賣方僅在符合過去慣例的正常業務過程中開展業務，根據本協議採取的行動除外。

第 2.6 節。員工福利計劃。

(a) 披露附表第2.6節列出了經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所定義的所有 “員工福利計劃”，以及所有其他退休、股票、股票期權、保險、福利福利、儲蓄、遞延薪酬、激勵性補償、帶薪休假、遣散費、工資延續和其他附帶福利安排、計劃、合同、政策或慣例，或要求由公司或任何 ERISA 關聯公司（定義見下文）出資，或公司或任何ERISA關聯公司可能對此承擔任何責任（“福利計劃”）。就本第2.6節而言，“ERISA附屬公司” 一詞是指根據《守則》第414條被視為公司單一僱主的任何個人、實體、貿易或企業（無論是否成立）。

(b) 視情況而定，對於每項福利計劃，應提供 (i) 所有計劃文件（包括其所有修正和修改）的真實完整副本，如果是不成文的福利計劃，則應提供其書面説明，無論哪種情況，包括信託協議及其修正案、保險合同和投資管理協議；（ii）最近三份提交的5500表格系列及其所有附表（視情況而定）；（iii）當前的摘要計劃描述及其所有重大修改；(iv)）最新的三份受託人報告；以及（v）與福利計劃有關的任何私人信函裁決、裁定書申請和申請書，以及根據員工計劃合規決議系統（見Rev. Proc. 2006-27及其任何後續制度）或與福利計劃有關的自願信託更正或拖欠申報人自願合規計劃提交的文件或申請的副本，每種情況都包括在內或在過去五年內發放的，已交付給買方。

(c) 公司和每家ERISA關聯公司在所有重大方面均遵守適用於福利計劃的ERISA和守則的規定（包括但不限於《守則》第50（b）（1）條所指的每項福利計劃、《守則》第4980B條及其相關法規的通知和延續承保要求以及健康保險便攜性的適用條款 1996年《問責法》及據此發佈的條例）。每項福利計劃的維護、運作和管理在所有重大方面均符合其條款、任何相關文件或協議以及ERISA和該守則的適用條款。

(d) 任何福利計劃都不受（或從來沒有）受ERISA第四章的約束，也沒有任何福利計劃是（或在任何時候都是）ERISA第3（37）節所定義的 “多僱主計劃”，公司和任何ERISA關聯公司均未就任何多僱主計劃承擔任何提款責任。

(e) 所有屬於ERISA第3（2）條所指的 “僱員養老金福利計劃” 且旨在滿足《守則》第401（a）條資格要求的福利計劃（均為 “養老金計劃”）均已收到美國國税局的決定書或可以信賴關於其納税資格地位的意見書，並且始終滿足且目前符合該法第401（a）條的資格要求，根據《守則》第501（a）條，每個相關信託過去和目前都免税。

(f) 沒有任何涉及福利計劃的政府機構待審的審計或調查，也沒有威脅或待處理的索賠（福利計劃正常運作中應付福利的個人索賠除外）、涉及任何福利計劃、其信託機構或其服務提供商的訴訟或訴訟，據公司所知，任何此類索賠、訴訟或訴訟均沒有任何合理的依據。

(g) 截至截止日期（包括截止日期）與福利計劃相關的任何保險單下的任何保費已在截止日期當天或之前支付、應計和預訂，對於任何此類保險單或保費支付義務，公司和任何ERISA關聯公司均不受追溯費率調整、損失分擔安排或其他實際或或有負債的約束。

(h) 福利計劃、根據該計劃設立的任何信託、公司、任何ERISA關聯公司或上述任何員工，以及據公司所知，任何受託人、管理人或其他信託人，均未從事 “違禁交易”（該術語的定義見該守則第4975條或ERISA第406條）或任何其他可能對其徵税的活動或罰款（包括但不限於《守則》第4975條對違禁交易徵收的税款或罰款）或根據以下規定實施的任何制裁ERISA 的標題一。

(i) 除了（i）法律規定的保險或（ii）《守則》第401（a）條規定的福利計劃下的死亡或退休金外，任何福利計劃都不提供除服務終止或退休之外的福利，包括但不限於死亡撫卹金或醫療補助金。公司和任何ERISA附屬公司均未向任何現任或前任員工作出書面或口頭陳述，承諾或擔保任何僱主在退休或終止僱用後的任何時間內繼續支付醫療、牙科、人壽或傷殘保險。

(j) 根據《守則》第280G條（或州、地方或外國税法的任何相應條款），任何由或可能向公司或任何ERISA關聯公司的員工、前僱員、董事或代理人支付或可能向任何福利計劃支付的款項，無論是單獨還是與任何其他付款、事件或事件一起支付的款項，都不會或可以正確地被描述為 “超額降落傘補助金”。

(k) 如果任何福利計劃構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬計劃”，則該福利計劃是按照《守則》第409A條真誠運作的。

(l) 在任何規定授予股權、股票權利、股票衍生品或股權購買期權的福利計劃（“股權計劃”）下的任何獎勵（公司也沒有達成任何協議或承諾提供獎勵）的有效授予日期，但該委員會的委員會或其他管理人根據該計劃有權作出此類獎勵的日期除外，(a) 採取所有必要的公司獎勵的日期除外為完成此類獎勵而採取的行動（除非該委員會或其他管理人已採取行動）指定了未來的撥款日期（以其採取行動之日為準，此類行動已經（或將）在該未來撥款日期之前完成），並且（b）已根據公司的慣例人力資源慣例和適用的會計準則，及時向獲得者傳達了獎勵的所有條款。此外，根據股票計劃發放的獎勵未經（或將來）以導致或具有不遵守上述判決的效果的方式進行修改。

(m) 公司和每家ERISA關聯公司已出於所有目的（包括但不限於參與任何福利計劃和聯邦預扣税的資格）對所有以員工、租賃員工、顧問或獨立承包商身份向公司或此類ERISA關聯公司提供服務的個人進行了適當分類。

第 2.7 節。勞動和就業事務。

(a) 賣方不是與工會或組織簽訂任何集體談判協議或諒解的當事方、受其約束或受其約束，或者目前正在就簽訂任何集體談判協議或諒解進行談判。賣方的所有僱員在賣方僱用方面均不由任何工會代表。除披露附表第 2.7 (a) 節中規定的情況外，賣家不存在與僱傭條款和條件或不公平勞動行為（包括不公平勞動行為指控或騷擾投訴）有關的未決索賠或申訴，或者據賣方所知，沒有對賣家構成威脅。據賣方所知，在過去三年中，工會或其代表沒有組織賣方任何僱員的活動或程序，也沒有發生過任何罷工、放慢腳步、停工或停工的威脅。

(b) 自2021年1月1日以來，沒有發生過1998年《員工調整和再培訓通知法》（“WARN法”）所定義的 “大規模裁員” 或 “工廠關閉”，賣方沒有受到任何交易的影響，也沒有進行足夠數量以觸發與WARN法案類似的任何州、地方或外國法律或法規的適用的 “大規模裁員” 或 “工廠關閉”，賣方也沒有其關聯公司宣佈了未來的任何此類行動或計劃，包括與 COVID-19 或任何 COVID-19 有關的行動或計劃測量。

(c) 在過去三年中，賣方員工沒有發生過任何罷工、減速、停工或威脅罷工、停工的情況。

(d) 披露表第 2.7 (d) 節包含賣方每位員工與業務有關的完整而準確的以下信息清單，包括每位休假或裁員身份的員工（但不包括任何需要員工簽署豁免書的機密信息）：僱主；姓名；職稱；僱用或聘用日期；開始工作或聘用的日期；當前已支付或應付的薪酬；以及病假和休假假已累積但未使用。

(e) 據賣方所知，賣方與業務有關的高級職員、董事、代理人、員工、顧問或承包商均不受任何旨在限制此類高管、董事、代理人、員工、顧問或承包商 (i) 從事、繼續或履行與業務有關的任何行為、活動、職責或做法或 (ii) 向賣方或任何其他人轉讓任何能力的合同的約束任何發明、改進或發現的權利。

第 2.8 節訴訟和索賠。

(a) 除披露附表第 2.8 節規定的情況外，賣方不存在任何投訴、索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟或政府或行政調查，據賣方所知，不存在威脅或影響賣方的投訴、索賠、訴訟、訴訟、訴訟或政府或行政調查，包括本文設想的個別或總體上可能產生重大不利影響的交易。賣家不受任何未完成的訂單的約束 (i) 禁止賣家按照現在進行或計劃開展的業務或 (ii) 個人或總體上已經或有理由預計會產生重大不利影響的未完成訂單。

(b) 據賣方所知，除非披露附表第 2.8 節另有規定，否則沒有發生任何合理可能導致或作為啟動任何個人或總體上有理由認為會產生重大不利影響的投訴、索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟或政府或行政調查的事件或情形。賣方已向買方交付了與披露附表第 2.8 節所列每項相關的所有訴狀、信函和其他文件的副本。

第 2.9 節税務問題。

(a) 賣方已及時提交了所有聯邦、州和地方納税申報表、估計、信息聲明和報告，這些税收與賣方或其業務的所有税收或其業務相關的所有税款（“納税申報表”），這些納税申報表和報告由法律要求賣方截至本文發佈之日必須提交的與收購資產和承擔負債相關的所有税款（“納税申報表”）。所有此類納税申報表都是真實、正確和完整的，賣方已按時支付了該納税申報表上顯示的應歸於賣家的所有應付税款，但出於善意爭議的事項除外。

(b) 截至本協議簽訂之日，沒有任何書面索賠或評估待決，據賣方所知，賣方也沒有因涉嫌的賣方税收不足而威脅賣家，而且據賣方所知，沒有對賣方的任何税收責任進行審計或調查。據賣方所知，賣方沒有放棄任何有關材料税的時效規定，也沒有同意延長材料税評估或缺陷的期限。

(c) 沒有任何税收共享協議、税收分配協議、税收賠償義務或類似的税收方面的書面或不成文協議、安排、諒解或慣例（包括任何預先定價協議、《守則》第 7121 條所述的 “成交協議” 或其他與税收有關的安排）需要賣方付款。

(d) 賣方 (i) 不是《守則》第 1504 (a) 條所指的關聯集團或州、地方或外國法律類似條款所定義的任何類似集團的成員，並且 (ii) 對除賣方及其子公司根據Treas繳納的税款外，不承擔除賣方及其子公司以外的任何人的税收責任。作為合同或其他方式的受讓人或繼承人，第 1.1502-6 號法規（或州、地方或外國法律的任何類似條款）。

(e) 任何州、地方或其他司法管轄區均未進行任何索賠或調查，也沒有受到任何州、地方或其他司法管轄區的威脅，指稱賣方有義務提交納税申報表和納税，或者受除賣方申報和納税的司法管轄區以外的任何司法管轄區的税務機關的約束，也沒有收到任何此類司法管轄區表明或斷言賣家的通知或問卷企業，可能有責任提交此類申報表並繳納此類税款，或否則將受該司法管轄區的税務機關管轄。

(f) 賣方在截至本協議發佈之日的所有期限內，除了員工預扣税條款（包括但不限於預扣非居民外國人和外國公司所得的股息、利息、特許權使用費和類似收入的税款）以及預扣美國不動產權益税款以外的適用聯邦、州、地方和外國法律的所有税收預扣條款（並及時向相應的政府機構支付）適當而準確的金額）。

(g) 就本協議而言，“税收” 或統稱為 “税收” 是指所有美國聯邦、州和地方政府機構以及非美國政府。政府機構税，包括資本利得税、基於總收入、收入、利潤、銷售、使用和職業或計量的税款，以及增值税、從價税、轉讓税、特許權、預扣税、工資税、收回税、就業税、避税、消費税和財產税，以及其他政府機構收費、關税（包括印花税）、徵收和負債、公共增值税、費用和社會保障費用（包括健康、失業税）工傷補償和養老保險），每種情況都屬於税收性質以及政府當局對這些金額徵收的所有利息, 罰款和附加費.

(h) 賣方未因 COVID-19 而延期、推遲或延遲繳納《CARES法》或其他規定的任何税款。

第 2.10 節。遵守法律；許可證。

(a) 據賣方所知，自本協議簽訂之日起的過去三 (3) 年內，賣方在任何時候均未與任何法院、機構或其他政府機構發佈的命令、判決、令狀、法令或禁令發生衝突、違約，或經通知時效或兩者兼而有之，違反或兩者兼而有之，適用於賣方或賣方的任何財產或資產受其約束或影響的 “訂單”），包括任何 COVID-19 措施。

(b) 自本協議簽訂之日起的過去三 (3) 年內，賣方未收到任何書面通知：

(1) 上文 (a) 條所述的任何違約或違規行為；

(2) 任何政府機構對賣方進行的任何行政、民事或刑事調查或審計；或

(3) 來自任何聲稱賣方不遵守任何法律或命令的政府機構。

(c) 賣方擁有按當前方式開展業務所需的政府機構的所有實質性許可、執照、授權、同意和批准（“許可證”），此類許可證有效且完全有效。賣方在實質上遵守了此類許可證的條款，並且截至本協議簽訂之日，賣方尚未收到任何威脅撤銷或表示正在調查是否撤銷任何此類許可證的政府機構的書面通知。

第 2.11 節。環境問題。

除披露附表第2.11節中規定的情況外，關於收購資產和承擔的負債：

(a) 賣方在所有重大方面均遵守了所有適用的環境法。

(b) 沒有任何與環境法有關或由環境法引起的司法、行政或其他訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據賣方所知，也沒有對賣方構成威脅或影響。

(c) 據賣方所知，在賣方租賃期間，賣方目前租賃的任何財產均未受到賣方任何危險物質的污染，根據任何環境法，可以合理預期需要採取補救措施或其他行動。

(d) 賣方未收到任何書面通知、要求、信函、索賠或信息請求，指控賣方違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任。

(e) 賣方不受任何政府機構就任何環境法下的責任或與危險物質有關的任何訂單、法令或禁令或與任何第三方達成的協議的約束。

就本協議而言，“環境法” 是指與以下內容相關的任何聯邦、州或地方法規、法律、法規、命令、法令、許可或授權：(i) 保護健康和安全或環境，或 (ii) 處理、使用、運輸、處置、釋放或威脅釋放任何危險物質；以及 “危險物質” 是指：(i) 根據任何環境法列出、分類、監管或定義的任何物質，或 (ii) 任何石油產品或副產品、含石棉的材料、多氯聯苯或放射性物質。

第 2.12 節。遵守外國資產管制辦公室。賣方或賣方的任何董事、經理、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不是目前受美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院管理或執行的任何制裁的對象或目標的個人（定義見《證券法》），也不是由該人擁有或控制的個人，包括，沒有限制、指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”）。賣方過去和現在都沒有與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何成為制裁對象或目標的國家或地區進行任何交易或交易。

第 2.13 節。屬性。

(a) 已保留。

(b) 披露附表第2.13（b）節包含適用於買方分配和承擔的每份不動產租約的每塊租賃物業的真實和正確清單，以及每塊租賃不動產上辦公室和/或建築物的摘要描述。所有不動產租賃的真實和正確副本已提供給買方。

(c) 賣方是每份不動產租賃的承租人。每份不動產租賃均完全有效，賣方或據賣方所知，此類不動產租賃的任何其他當事方不存在違約，也不存在任何條件或情況構成賣方違約，據賣方所知，也不存在任何其他當事方違約的條件或情況。

(d) 除許可留置權或披露附表第 2.13 (d) 節所述外，賣方在不動產租賃中的權益不含任何留置權，不受任何留置權的約束，不受賣方已知或創建或允許的任何第三方的任何信託、轉讓、轉租或權利的約束，但其出租人或此類出租人的任何抵押權除外。

(e) 在賣方在要求的範圍內獲得相應房東的批准的前提下，將賣方在不動產租賃中的權利轉讓給買方不會導致任何不動產租賃或與此類不動產租賃相關的任何許可留置權下的違約。

(f) 在任何不動產租賃下，賣方也沒有違約，據賣方所知，也不存在任何條件或情況構成賣方違約，據賣方所知，任何其他當事方也不會構成任何此類不動產租賃的違約。

(g) 租賃不動產的所有改進在所有重要方面均符合所有適用的州和地方法律或使用限制，租賃不動產的劃分用於各種目的，賣方目前使用租賃不動產及其改善的目的。

(h) 賣方未收到任何關於任何待處理或威脅的譴責、計劃中的公共改善、吞併、特別評估、分區或細分變更或其他影響租賃不動產的不利索賠的通知。

第 2.14 節。材料合同。

(a) 披露附表第2.14節列出了截至本文發佈之日的內容，賣方已向買方提供了與收購資產和承擔負債相關的每份重要合同的真實、正確和完整的副本，這些合同的總對價超過50,000美元或要求任何一方自本協議發佈之日起一年以上履行，在任何情況下，均不可取消而不會受到罰款或提前超過九十 (90) 天的通知（賣方是賣方）一方或約束或影響其財產或資產的當事方）（每方均為 “材料”合同”）。

(b) (i) 每份實質性合同對賣方有效且具有約束力，據賣方所知，對雙方均具有約束力，並且根據其條款具有完全效力和可執行性，除非可執行性例外可能受到限制，除非根據其條款到期或終止；(ii) 賣方以及賣方所知，其對方在所有重大方面均已履行並遵守了所有重要方面的規定根據每份材料合同，他們必須履行或遵守所有義務；並且 (iii) 賣方或據賣方所知，任何其他方均未在任何重大合同下違約，也沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者都構成賣方違約或據賣方所知，任何其他一方違約的事件。

第 2.15 節。反腐敗。賣方，包括其員工、董事、代理人或其他代表賣方行事的人，未直接或間接採取任何可能導致賣方違反經修訂的《1977年反海外腐敗法》（“FCPA”）或適用於賣方的任何其他反腐敗或反賄賂法（以下統稱《FCPA》，即 “反腐敗法”）的行動。賣方，包括其員工、董事、代理人或其他代表其行事的人員，未直接或間接地以腐敗方式向《反海外腐敗法》中定義的任何 “外國官員” 或任何其他政府官員支付金錢或任何有價值的款項，也未違法向任何其他政府官員支付、借款、支付、許諾、提議或授權支付金錢或任何有價物品，以獲取任何不當利益，或為任何人獲取或保留業務或實現反腐敗局禁止的任何其他目的破產法。

第 2.16 節。保險。賣方維護保險單，包括財產、火災、工傷賠償、產品責任、董事和高級職員責任以及與收購資產和承擔負債相關的其他意外傷害和責任保險，這些保單的形式和金額符合與業務基本相似的企業的慣例，也可能是任何合同或協議條款的額外要求。披露附表第2.16節列出了截至本協議簽訂之日賣方持有的與收購資產和承擔負債有關的所有保險單和保真債券的完整而正確的清單，包括承保金額、年化保費、承保限制、適用於每份此類保單的免賠額以及過去三年內對此類保單提出的所有索賠；以及 (ii) 對任何自保計劃或類似替代保險措施的完整描述或由賣方簽署。每份保險單和保證金均完全有效，所有到期和應付的保費均已支付，賣方嚴格遵守了此類保單的條款。在任何此類保單或債券下，對於哪些保險受到質疑、拒絕或有爭議，均無待處理的索賠。據賣方所知，任何此類保單或債券都沒有終止的威脅，也沒有等待重大保費上漲。

第 2.17 節。經紀人；某些費用。任何代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他公司或個人，其費用和開支應完全由賣方支付，均無權或無權根據賣方或代表賣方達成的協議獲得與本協議或本協議所設想的交易有關的任何經紀、發現者、財務顧問、交易或其他費用或佣金。

第 2.18 節。收購資產的充足性。

(a) 收購資產包括，在購買收購資產後，買方將擁有或擁有無可爭議的使用權、所有實質性權利、財產、財產權益和資產，以允許買方按照賣方目前的業務開展業務。

(b) 除租賃不動產（應適用第 2.13 節的規定）外，賣方擁有所有收購資產的完整和有效所有權，並將於截止日期向買方轉讓所有收購資產，不含除許可留置權以外的任何留置權。

(c) 收購的資產構成賣方目前經營業務中使用的所有資產。

第 2.19 節。有形個人財產。每件有形個人財產都處於良好運行狀態，普通磨損除外。除披露附表第 2.19 節中披露的內容外，企業中使用的所有有形個人財產均歸賣方所有。

第 2.20 節。已保留。

第 2.21 節。與關聯人的關係。除披露附表第2.21節中披露的內容外，賣方的任何關聯公司在過去三（3）個財政年度中均未擁有任何用於業務或與業務相關的任何財產（不動產、個人或混合財產，無論是有形還是無形財產）的權益。除披露附表第2.21節披露的商業交易或交易外，賣方或其任何關聯公司均未在記錄中或作為受益所有人持有任何股權或任何其他財務或利潤權益，而在與賣方的任何交易中，除商業往來或在披露附表第2.21節披露的交易中與賣方進行交易外，賣方及其任何關聯公司均未持有任何股權或任何其他財務或利潤權益現行市場價格和主要市場價格條款或（b）從事任何競爭業務，但不包括在任何認可交易所或場外交易市場上公開交易的任何競爭企業未償還股本的百分之二（2％）的所有權。除披露附表第2.21節規定的情況外，賣方的任何關聯公司都不是與賣方簽訂任何合同的當事方，也沒有對賣方提出任何索賠或權利。

第 2.22 節。償付能力。

(a) 賣方目前尚未破產，本文設想的任何交易都不會使賣方破產。在本節中，“資不抵債” 是指賣方的債務和其他可能負債的總額超過賣方資產的當前公允可銷售價值。

(b) 在使本協議所設想的交易生效後：(i) 賣方將能夠在正常業務過程中立即償還到期的債務；(ii) 考慮到所有未決和可能進行的訴訟，在賣方無法立即根據其判決或金額履行任何此類判決時，合理預計不會對賣方作出金錢損害訴訟的最終判決條款（考慮到此類條款的最大可能金額）對任何此類訴訟的判決以及可能作出此類判決的最早合理時間）以及賣方的所有其他義務。賣方因本協議所設想的交易而獲得的現金將足以根據其條款迅速償還所有此類債務和判決。

第 2.23 節。書籍和記錄。賣方的賬簿和其他財務記錄，均已提供給買方，在所有重要方面都是完整和正確的，代表真實的交易。賣方會議記錄的副本已提供給買方，其中包含股東、董事會、董事會委員會或賣方及其關聯公司的經理和成員（如適用）舉行的所有會議以及採取的官方行動的實質性準確記錄。

第 2.24 節。提供的信息。鑑於以下情況，賣方或其任何關聯公司提供或將要提供的以引用方式納入任何委託書、信息聲明、提交或將要提交給任何其他政府機構的任何其他文件或有關本文所設想交易的任何公告或公開聲明（包括簽署新聞稿和閉幕新聞稿）中的任何不真實陳述或省略陳述在其中發表聲明所必需的重大事實那個提供這些信息的情形，在以下情況下不具誤導性：(a) 在提交、提交或公開此類信息時（前提是，如果此類信息在委託聲明或信息聲明郵寄給ShiftPixy股東之前，經任何隨後提交的對委託聲明或信息聲明的修訂進行了修訂，則本條款 (a) 僅指後續修訂的時間）；(b) 首次郵寄委託聲明或信息聲明的時間致ShiftPixy股東；(c) ShiftPixy 股東大會的時間；或 (d) 結算（在每種情況下，均須遵守賣方提供的材料中規定的或此類申報和/或郵件中包含的資格和限制）。

第 2.25 節。CARES 法案。賣方沒有（a）根據CARES法案第1102條獲得薪資保護計劃貸款，（b）根據CARES法案第1106條申請貸款豁免，（c）除披露表第2.25節、經修訂的《美國聯邦保險繳款法》（“FICA”）的僱主部分的延期付款以及根據CARES法案第2302條規定的醫療保險税外，（d) 根據《CARES法》第2301條申請了員工留用抵免，或者（e）讓員工在非州進行遠程辦公作為任何 COVID-19 措施的一部分，他們定期和穩定的固定工作地點。如果賣方擔保了薪資保護計劃貸款，則賣方沒有拖欠此類貸款，並且有權獲得請求或獲得寬恕的任何豁免。

第三條。買方的陳述和保證

買方向賣方陳述並保證如下：

第 3.1 節組織。買方是一家組織完善、存在有效且信譽良好的公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律，它擁有擁有或租賃其財產和資產以及按現在的形式開展業務所必需的公司權力和權力。

第 3.2 節。本協議的權限。在獲得作為成交條件的適用同意和批准的前提下，(a) 買方擁有簽訂本協議和完成本協議所設想交易的所有必要公司權力和權力；(b) 買方執行和交付本協議以及買方完成本協議所設想的交易均已獲得買方而非其他公司採取的所有必要公司和監管行動的正式和有效授權或監管程序買方必須授權本協議或完成本協議所設想的交易；(c) 本協議已由買方正式簽署和交付，假設賣方已獲得應有的授權、執行和交付，則構成買方合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，除非強制執行性例外情況可能受到限制；以及 (d) 在買方執行和交付任何其他協議時買方作為當事方的與之相關的文件本協議，除本協議和披露附表外，其他所有文件都將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非可執行性可能受到任何可執行性例外情況的限制。

第 3.3 節。申報、同意和批准。買方執行和交付本協議以及買方完成本協議所設想的交易可能需要同意、批准、授權或向買方股東、美國證券交易委員會和任何適用的國家證券交易所提交或發出通知。買方將發佈適用的通知並獲得適用的同意和批准。

第 3.4 節非違規行為。買方執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易不會（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）(i) 違反、衝突或導致任何違反或違反買方公司註冊證書或章程的任何條款；(ii) 假設遵守第 3.3 節所述事項，違反、衝突或導致違規行為或違反任何法律或秩序；或（iii）在違反、衝突下需要獲得任何同意或批准本節第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款不合理地終止、歸屬、修改、加速或取消其財產或資產可能受其約束或影響的合同，導致違反或喪失任何權益，或構成控制權變更或違約，或終止或賦予他人任何終止、歸屬、修改、加速或取消其財產或資產可能受其約束或影響的合同，但此類例外情況除外預計會阻止、嚴重延遲或嚴重損害買方完成交易的能力本協議所考慮的。

第 3.5 節。償付能力。在本文設想的交易生效後，買方打算立即具有償付能力或具備償付能力，並且（a）能夠在正常業務過程中償還到期的債務；（b）擁有公允可銷售價值大於償還債務所需金額（包括對所有或有負債金額的合理估計）的財產；以及（c）有足夠的資金來開展業務。本協議中設想的交易沒有以阻礙、拖延或欺騙買方或賣方的現有或未來債權人為目的進行財產轉讓，也沒有承擔任何義務。在本文設想的交易中，買方在債務絕對和到期時沒有發生超出其支付能力的債務，也沒有計劃承擔這些債務。

第 3.6 節融資。在適用或要求的範圍內，買方正在採取商業上合理的努力，按照買方委員會認為合理和適當的條款和條件獲得融資，以使買方能夠為買方獲得營運資金，以及使買方能夠在適當和適用的情況下贖回向賣方發行的任何購買價格股份的資金。

第 3.7 節。經紀人。根據買方或代表買方達成的任何安排或協議，不得就本協議所設想的交易提出經紀佣金、發現者費用或類似補償的索賠。

第 3.8 節獨立調查。買方已對業務和收購的資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認已允許其出於此目的訪問賣方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據。買方承認並同意：(a) 在決定簽訂本協議和完成本協議所設想的交易時，買方僅依賴自己的調查以及賣方在本協議第二條（包括披露附表的相關部分）中提出的明確陳述和保證；(b) 賣方或任何其他人均未對賣方、企業、所購資產或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議第 II 條中明確規定 (包括披露附表的相關部分）。除第二條或根據本協議在收盤時交付給買方的任何協議、證書或文書（“成交文件”）中規定的陳述和擔保外，賣方未就所購資產作出，特別是不作任何種類或性質的明示或暗示的擔保或陳述。

第四條。契約

第 4.1 節賣方在成交前的業務行為。

(a) 賣方承諾並同意，在本協議簽訂之日到截止日期的這段時間內，除非買方事先書面同意，或者本協議明確規定，或披露表第4.1 (a) 節的規定，或法律或任何命令的要求，業務應在正常業務過程中進行，符合以往在所有重大方面的慣例，賣方應盡最大努力遵守所有法律、法規和法規，並在與之一致的範圍內，商業用途合理努力維護其業務組織完好無損，維護與客户、供應商、分銷商、債權人、出租人、許可人、被許可人、政府當局、員工、代理人、顧問、商業夥伴以及賣方在正常業務過程中與之打交道的其他人的現有關係和商譽，以保持賣方現有員工、代理人和顧問的服務。在不限制前述內容概括性的前提下，從本協議簽訂之日起至截止日期，除非事先獲得買方書面同意，或本協議明確規定，或披露表第 4.1 (a) 節的規定，或法律要求，否則賣方不得：

(1) 未經買方事先書面同意，在正常業務過程之外從任何其他人那裏收購資產，但根據截至本協議簽訂之日有效的合同進行的收購除外；

(2) 對賣方的任何資產設定或產生任何留置權（許可留置權除外）；

(3) 向任何人（賣方除外）提供任何貸款、墊款、擔保或資本出資或對他們進行投資；

(4) 除非披露附表第4.1 (a) (4) 節規定的資本預算另有規定並與之相一致，否則作出或批准任何總額超過10萬美元的資本支出；

(5) 根據賣方的註冊會計師事務所和/或審計師的意見，通過修改公認會計原則對財務會計政策或程序進行任何變更，除非有要求；

(6) 解決向政府機構提起的限制買方未來活動或行為的任何訴訟或其他訴訟。此外，除符合賣方過去慣例的正常業務過程外，不允許賣方修改、修改或終止任何實質性合同或知識產權合同；

(7) 在任何税收選擇中做出任何重大納税選擇或重大變更，更改或同意更改賣方的納税會計方法，提交任何重大修改後的納税申報表，或就賣方的任何重大納税義務達成任何和解或折衷方案，不包括任何SALT税選擇；

(8) 除披露表第4.1 (a) (8) 節另有規定外，法律或在正常業務過程中另有規定，未經買方書面同意，(A) 向其任何員工發放或提供任何遣散費或解僱金或福利，(B) 增加其任何員工的薪酬、獎金或養老金、福利、遣散費或其他福利，向其支付任何獎金，或向其發放任何新的股權獎勵員工，（C）建立、採用、修改或終止任何員工計劃，（D）採取任何行動加快歸屬或付款，或為任何員工計劃下的薪酬或福利的支付提供資金或以任何其他方式提供擔保，（E）更改用於計算任何員工計劃融資義務的任何精算或其他假設，或更改此類計劃的繳款方式或確定此類繳款的依據，或（F）免除向其任何員工提供的任何貸款；或

(9) 同意、授權或承諾執行上述任何行為。

第 4.2 節。不競爭、不招攬和不貶低。

根據將在收盤時簽署的適用於買方和賣方的非競爭和保密協議的條款，雙方同意：

(a) 在自截止日期起至截止日期五週年之內（“限制期”），賣方和任何委託人均不得直接或間接地從事、擁有、受僱於任何從事任何競爭業務（定義見下文）的人士，向其諮詢或以其他方式提供服務；但是，上市實體中不超過2％的股權的所有權是從事競爭性業務，僅此而已，不構成對本契約的違反。

(b) 在自截止日期起至截止日期五週年結束的時期（“非招標期”）內，賣方和任何委託人均不得直接或間接：（i）招攬買方收購業務的任何客户或供應商的交易或與之交易，從而使買方的客户或供應商減少其所做業務的金額（或如果不是招標，則會做的）與買方，或 (ii) 招攬或誘導企業的任何員工、分銷商、銷售代表、代理人或承包商為買方收購以終止其與買方的僱傭或其他關係。

(c) 如果賣方或任何委託人違反了小節的任何規定

(a) 或上文 (b) 小節，則這些小節中規定的期限應延長，因為它們與違約方有關，應延長違約方違反任何這些規定的期限。

(d) 在本第 4.2 節中使用時，以下術語具有以下含義：

(1) “競爭業務” 是指在該地區提供的任何服務或產品，這些服務或產品與買方收購的業務範圍內提供的任何服務或產品相似或包括在內；

(2) “領土” 是指除佛羅裏達州邁阿密之外位於以下大都市區的縣：加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦、加利福尼亞州薩克拉門託、加利福尼亞州斯托克頓、加利福尼亞州奧克蘭、加利福尼亞州洛杉磯和加利福尼亞州聖何塞，以及賣方在本協議簽署之日之前的三年期內隨時開展業務的任何其他縣。

(e) 賣方和委託人承認並同意，如果不按照其具體條款遵守本第 4.2 節的任何規定或以其他方式違反，買方將遭受不可彌補的損害。因此，雙方同意，買方有權獲得一項或多項禁令以防止違反本第 4.2 節的行為，並有權對賣方或任何委託人明確執行第 4.2 節及其條款和條款，或全部適用時，以及買方根據本協議可能有權獲得的任何其他法律或衡平補救措施。

(f) 雙方的意圖是，在尋求裁定第4.2節有效性或執行的每個司法管轄區的法律和公共政策允許的最大範圍內，裁定本4.2節的每項條款均有效，並在最大程度上執行。除上述內容外，第 4.2 節的每項規定應相互分開，第 4.2 節中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款均應遵守以下規定：(i) 如果禁止或不可執行的條款與該司法管轄區現行的任何法規、規則或法規的任何要求相違背或衝突，則該要求應納入或取代被禁止或未執行的法規、規則或法規在使該條款生效所需的最低限度內作出規定，或可強制執行；(ii) 考慮此事的政府實體或仲裁員被授權（或者，如果該政府實體或仲裁員不願或未能這樣做，則各方應）對不可執行的條款進行最低限度的修改，以使該條款生效或可執行，並且雙方同意為此目的下達對該條款進行修訂的命令；以及 (iii) 如果任何不可執行的條款不能或現在是這樣未根據本第 4.2 節進行改革並使其生效或可執行，則禁止的或在使第 4.2 節的其餘部分在該司法管轄區有效或可執行所必需的最低限度內，不可執行的條款在該司法管轄區無效。上述條款對第 4.2 節任何條款的任何適用不得 (x) 影響第 4.2 節任何其他條款的有效性或可執行性，或者 (y) 阻止被禁止或不可執行的條款在任何其他主管司法管轄區或地點被裁定為有效或執行。

(g) 賣方和每位委託人同意，在限制期內，賣方不會以自己的名義或直接或間接地與任何其他人共同或代表任何人貶低或以其他方式對買方或賣方或買方開展的業務發表負面言論或寫作，也不會導致任何其他人貶低或負面評論或撰寫有關買方或企業的負面言論。

第 4.3 節公開披露；美國證券交易委員會文件；委託書。

(a) 在收盤之前，未經雙方事先書面同意，任何一方均不得要求其關聯公司不發佈或發佈任何有關本協議或本協議所設想的交易的公開發布或公告，在每種情況下，不得無理地拒絕、限制或延遲同意；但是，各方均可發佈其真誠地認為必要或可取的此類公告根據任何必要的法律或法律的要求適用於該方的任何國家證券交易所的要求；此外，各方均可向其董事、高級職員、員工、服務提供商發佈有關本協議和本協議所設想交易的公告（為避免疑問，包括任何委託書、信息聲明、簽署表格8-K和結算表格8-K（定義見下文））中包含的信息或以其他方式符合的信息，其他未經其他各方同意的實質性業務關係和其他利益相關方。

(b) 在執行日期之後（但無論如何應在執行之後的四（4）個工作日內），買方應根據《交易法》在8-K表格上儘快準備並提交一份最新報告，以報告本協議和融資協議的執行情況，並公開在執行日期之前提供給融資對手的所有重要非公開信息（“簽署表格8-K”），買方和賣方應簽發共同協議宣佈執行本協議的有效新聞稿（“簽署新聞稿”））。在向美國證券交易委員會提交文件之前，買方將向賣方提供簽名表格8-K的草稿和新聞稿，並將為賣方提供對此類草稿發表評論的合理機會，並應本着誠意考慮此類評論。

(c) 在本協議簽訂之日後，雙方應儘快在合理可行的情況下編寫委託聲明（經修訂或補充的 “委託聲明” 或 “信息聲明”），委託書在所有重要方面均應遵守《交易法》的規定以及根據該法頒佈的規章條例（如適用），向ShiftPixy股東徵集代理人，以便在2006年舉行的ShiftPixy股東大會上投票贊成ShiftPixy股東投票事宜（或通知ShiftPixy股東已進行多數股東投票，視情況而定）。買方應向美國證券交易委員會提交委託聲明（或信息聲明，如適用）的最終版本，並安排將其郵寄給截至記錄日期（“ShiftPixy記錄日期”）的登記股東，在此之後，但無論如何，在美國證券交易委員會確認已完成對委託聲明的審查後十（10）個工作日內，儘快由ShiftPixy董事會確定。買方應根據《交易法》第14a-12條立即開始 “經紀人搜尋”。為避免疑問，賣方及其律師應有合理的機會查看委託書或信息聲明（如適用），並對此類草稿發表評論，買方應本着誠意考慮此類評論；前提是委託聲明或信息聲明的任何部分均無需賣方事先書面同意（如適用）。

(d) 在向美國證券交易委員會提交之前，買方應向賣方提供委託聲明或信息聲明（如適用）的草稿，以及向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，包括初步和最終或最終文件，以及委託書或信息聲明（如適用）的任何修正或補充的草稿或此類其他文件，包括對美國證券交易委員會評論信的回覆，並將為賣方提供合理的評論機會起草並應認真考慮這些評論意見.經與賣方協商，買方應立即迴應美國證券交易委員會對委託聲明或信息聲明（如適用）的任何評論，雙方應盡其合理的最大努力，迅速回應美國證券交易委員會就委託聲明或信息聲明（如適用）發表的任何評論。在買方收到美國證券交易委員會已完成對委託聲明或信息聲明（如適用）的審查的通知後，買方將立即通知其他各方。

(e) 雙方應確保，在委託書或信息聲明（如適用）向美國證券交易委員會提交委託書或信息聲明（如適用）時，其或他們或代表其提供的用於納入或以引用方式納入的任何信息，均不包含任何不真實的重大事實陳述或未提及任何重要事實必須在其中陳述或必須在其中作出陳述，不得誤導性或 (ii) 委託書聲明或信息聲明（如適用）在首次郵寄給ShiftPixy股東之日和ShiftPixy股東大會時，將包含任何不真實的重大事實陳述，或根據發表聲明的情況，略去陳述其中必須陳述或在聲明中陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。如果在ShiftPixy股東大會（如果適用）之前的任何時候，任何一方發現或意識到應在委託書或信息聲明（如適用）的修正或補充中列出的任何信息，以使委託書或信息聲明（如適用）不包含對重大事實的任何錯誤陳述，或者根據情況，省略陳述其中所必需的任何重要事實它們是在不造成誤導的情況下做出的，該締約方應告知其他締約方在本協議中，根據第4.3（c）節，買方應立即向美國證券交易委員會提交（買方和賣方應在必要的情況下合作編寫）描述此類信息的適當修正案或補充文件，並在法律要求的範圍內向ShiftPixy股東傳送包含此類信息的委託書或信息聲明（如適用）的修正或補充。

(f) 雙方承認，委託書或信息聲明（如適用）的很大一部分以及買方根據《證券法和交易法》要求提交的與本文所述交易相關的某些其他表格、報告和其他文件（統稱為 “ShiftPixy額外申報”）的很大一部分應包括以下方面的披露：(i) 賣方和賣方的業務以及賣方的管理、運營和財務狀況；以及 (ii) 買方和買方的業務以及管理、運營和買家的財務狀況。因此，賣方同意在合理可行的情況下儘快向買方提供與賣方及其各自的業務、管理、運營和財務狀況有關的所有信息，如果不在其中披露，將導致委託書或信息聲明（如適用）和/或任何其他ShiftPixy SEC文件包含有關重大事實的不真實陳述或省略陳述作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，沒有誤導性。買方同意在合理可行的情況下儘快向賣方提供有關此類當事方及其各自業務、管理、運營和財務狀況的所有信息，如果不在其中披露，將導致委託書或信息聲明（如適用）和/或任何其他ShiftPixy SEC文件包含有關重大事實的不真實陳述，或根據情況省略陳述作出陳述所必需的重大事實，它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。賣方應在正常工作時間內，在合理提前通知的情況下，向買方和賣方及其各自的法律顧問、審計師和其他代表提供與起草委託書或信息聲明（如適用）相關的其他ShiftPixy文件和任何其他ShiftPixy文件以及任何其他ShiftPixy文件時，買方應安排其各自的董事、高級職員、經理和員工（視情況而定），向買方和賣方及其各自的法律顧問、審計師和其他代表提供額外的 ShiftPixy 文件和任何其他 ShiftPixy 文件和任何其他 ShiftPixy 文件和任何其他 ShiftPixy 文件根據適用方的合理要求向美國證券交易委員會申報，以及及時迴應美國證券交易委員會就其發表的評論意見，在每種情況下，這些信息是合理要求包含在委託書或信息聲明（如適用）中，此類附加ShiftPixy文件或其他ShiftPixy美國證券交易委員會文件（統稱為 “ShiftPixy SEC文件”）中包含的有關該方及其各自的業務、管理、運營和財務狀況的所有信息。買方應盡最大努力根據《證券法》、《交易法》和適用的藍天法律及其相關規則和條例就本文規定的交易提交所有必要的申報，應為賣方提供合理的機會對任何此類文件的草稿發表評論，並應本着誠意考慮此類評論，賣方應就此進行合理的合作。在不限制前述內容概括性的前提下，買方應負責，賣方應就以下方面與買方進行合理合作：(i) 準備納入委託書或信息聲明（如適用），以及符合美國證券交易委員會規章制度第S-X條（由美國證券交易委員會工作人員解釋）要求的預計財務報表的結算表格8-K（如果適用）財務報表是委託書或信息聲明所要求的，如適用，或結算表格8-K和 (ii) 根據委託書或信息聲明（如適用）、結算表格8-K（如果適用）以及本協議或適用法律規定的交易，徵得其各自審計師的同意。賣方應有合理的機會查看前述句子中描述的預計財務報表並對此類草稿發表評論，買方應本着誠意考慮此類評論。

(g) 在成交前至少五 (5) 天，買方應開始準備與成交有關並宣佈成交的8-K表的最新報告草稿，以及或以引用方式納入根據表格8-K（“結算表格8-K”）披露或可能需要披露的有關此次交易的信息。在收盤之前，雙方應準備一份雙方同意的新聞稿，宣佈本文所設想的交易的完成（“收盤新聞稿”）。買方應在提交新聞稿和結算表格8-K之前為賣方提供合理的機會對其進行審查和評論，並應本着誠意考慮此類評論。在收盤的同時，買方應分發收盤新聞稿，並在切實可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交8-K收盤表格。

(h) 賣方應向買方 (i) 賣方截至2023年8月31日和2022年8月31日的經審計的資產負債表（或基於預期截止日期的所需其他時期），以及這些時期的相關經審計的收益、現金流和權益報表，以及所有相關附註和附表，並附上賣方獨立審計師的相關報告（這些報告應為無報告）合格）在每種情況下均按要求根據PCAOB的標準進行審計；（ii）如果賣方所需的未經審計的合併財務報表，包括截至上述期限之後的三個月期間的資產負債表、收益、現金流和權益表，以及所有相關附註和附表，均根據涵蓋期內一致適用的公認會計原則和《交易法》第S-X條編制，並由賣方的獨立審計師根據美國註冊公眾協會發布的第100號審計準則聲明進行審查會計師，視需要而定；(iii) 賣方以及賣方收購的任何公司或業務部門的所有其他經審計和未經審計的財務報表（如適用）必須包含在任何委託書或信息聲明（如適用）和/或8-K結算表格（包括預計財務信息）中；以及（iv）如果需要，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析根據美國法規 S-K 第 303 項根據上述 (i) 和 (ii) 條所述期限的《交易法》（如賣方受其約束），需要將其納入此類委託書或信息聲明（如適用）以及結算表格8-K。

第 4.4 節。買方僱用在職員工。

(a) 買方已向賣方提供了買方預計在收盤後向其提供隨意就業機會的主要在職員工（“擬議的未來員工”）的名單，包括被認為對工作場所、臨時或派任員工（“WSE”）的遷移至關重要的現場經理和運營人員，以及披露表第4.4節中另有規定，買方提供的隨意就業條件應與此類擬議僱員基本相似賣家預成交所列的未來員工，包括薪酬和福利。交易結束後立即生效，如果擬議的未來員工接受買方的僱傭邀請，賣方將終止對所有作為擬議未來僱員的僱員的聘用，否則，賣方將在交易結束後做出自己的就業決定。

(b) 賣方及其關聯公司均不得要求繼續僱用任何在職員工（除非買方以書面形式通知賣方，該特定在職員工在收盤前不會收到買方的任何就業機會），也不得在收盤後招聘任何擬議的未來員工，但須遵守任何相反的法定限制。買方已將不願向其提供就業機會的在職員工的身份告知賣方。本非招標條款的有效期不超過兩 (2) 年。

(c) 雙方理解並同意，(i) 買方明確表示的延長本節中規定的就業機會的意圖不構成買方對任何固定期限或期限的收盤後僱傭關係的任何承諾、合同或理解（明示或暗示）的任何義務，或根據買方根據個人就業機會可能確定的條款或條件之外的任何條款或條件；以及（ii）買方提供的就業是 “隨意” 的，以及買方或員工可以隨時因任何原因解僱（受買方或員工以及法律所作的任何相反的書面承諾的約束）。本協議中的任何內容均不應被視為以任何方式阻止或限制買方在交易結束後解僱、調動、晉升或降級任何擬議未來員工的權利，也不得以任何方式對此類員工的頭銜、權力、職責、職責、職責、職能、地點、薪水、其他薪酬或僱用條款或條件進行不利或有利的變更。

第 4.5 節。工資和福利。

(a) 賣方應負責 (i) 在截止日期營業結束前向在職員工支付所有應付給賣方僱員的工資和其他報酬，包括按比例支付的獎金和所有休假工資以及在截止日期之前獲得的任何其他休假工資；(ii) 根據COBRA和各節的要求支付任何解僱或遣散費以及提供健康計劃延續保險 ERISA 的 601 到 608。

(b) 賣方應對在員工計劃截止日期之前賣方的現任員工及其受益人提出或產生的所有索賠負責。就前一句而言，如果是住院、醫療或牙科福利，在提供作為收費對象的服務時，如果是其他福利（例如殘疾或人壽保險），發生事故或診斷出使僱員有權獲得補助金的疾病，則費用將被視為產生的費用。為避免疑問，賣方應提供並繼續提供ERISA、《守則》和適用法律要求的所有延續保險，適用於 (i) 在截止日期之前終止與賣方僱用的賣方員工，以及 (ii) 截至截止日期終止與賣方僱傭關係且買方未立即僱用的賣方員工；但是，前提是如果賣方或其關聯公司不繼續維持截止日期之後的團體健康計劃，ERISA要求買方、《守則》或適用法律根據其團體健康計劃向任何此類賣方的員工提供延續保險，則賣方應賠償買方因提供此類保險而產生的任何費用、索賠或責任，同樣的責任應被視為本協議下的保留責任。

第 4.6 節。税收契約。

(a) 支付因賣方出售資產而產生的所有銷售税。出售和轉讓收購資產時可能徵收的所有銷售、使用、消費税、增值税、商品和服務、轉讓、記錄、憑證、印章、產權轉讓和類似税（包括與出售和轉讓賣方知識產權相關的任何記錄費或應付費用），以及與之相關的所有罰款、利息和附加税（統稱為 “銷售税”）應由賣方支付。買方和賣方應合作，及時提交所有可能需要的申報、退貨、報告和表格，以遵守與支付前一句所述任何銷售税有關的適用法律的規定。

(b) 跨期分配。跨期內對收購資產徵收的所有不動產税、個人財產税和其他從價税（為避免疑問，不包括銷售税）應根據截止日期（包括截止日期）的跨界期天數以及截止日期後的跨界期天數進行分攤。賣方應對跨界期截至截止日期（包括截止日期）部分的此類税款負責，買方應對可歸因於跨界期剩餘部分的此類税款負責。賣方和買方應合作，根據根據本第 4.6 (b) 節確定的各自對此類税款的責任，立即向對方支付或補償任何此類税款。跨期內此類税款的任何退款應以類似的方式在賣方和買方之間分配。

(c) 合作。賣方和買方在提交任何納税申報表、修訂後的納税申報表或退税申請、確定税收負債或退税權時，或任何政府機構或其他政府機構對任何應納税期（包括截止日期）和所有先前應納税期的税收審計，每種情況下，均應相互提供雙方合理要求的合作和信息收購的資產或業務。本第 4.6 節中的任何內容均不得解釋為限制賣方和買方在第 4.11 節下各自的權利和義務。

第 4.7 節。披露時間表的補充。在收盤之前，雙方可以不時同意就此後出現或在收盤之日後得知的任何事項補充或修改本協議披露附表，包括為在收盤時支付所有保留負債制定充足的準備金（均為 “附表補編”）。

第 4.8 節。移除排除的資產。賣方應盡最大努力從所有業務設施中移除所有排除資產，供買方在交易結束後佔用。此類搬遷應以避免買方佔用的此類設施和其他財產受到任何損壞以及買方在收盤後開展的業務運營受到任何干擾的方式進行。因移除而對收購資產或此類設施造成的任何重大損失應由賣方在收盤時支付。如果賣方未能按照本條款的要求移除排除資產，則買方有權利，但沒有義務（a）移除排除的資產，由賣方自行承擔成本和費用；或（b）存儲排除資產並向賣方收取與之相關的所有存儲費用。賣方應立即向買方償還買方因賣方在截止日期當天或之前未移除的任何排除資產而產生的所有費用和開支。任何違反本第 4.8 節的行為均不得視為違反本協議。

第 4.9 節。報告和退貨。成交後，賣方應立即準備並提交與賣方業務相關的法律要求的所有報告和申報表，這些報告和申報表應在交易結束之前及以收購資產的形式進行。

第 4.10 節。客户和其他業務關係。成交後，賣方將與買方合作，努力為買方的利益繼續維持和維持賣方在收盤前存在的與業務相關的業務關係，包括與出租人、員工、監管機構、許可人、客户、供應商和其他人的關係，賣方將以不損害任何此類關係的方式履行保留責任。賣方將向買方詢問與業務有關的所有問題。賣方不得，也應盡最大努力確保其高級職員、員工、代理人或股東均不得在收盤後採取任何可能降低收購資產價值或幹擾業務的行動，包括貶低企業名稱。此外，由於賣方保留應收賬款，賣方將繼續按照過去的慣例收取應收賬款，並將採取商業上合理的努力不對買方與本協議所設想的交易中獲得的任何客户的關係造成不利影響；前提是前述規定絕不禁止賣方提起收款訴訟以追回拖欠的應收賬款。

第 4.11 節。記錄的保留和存取。截止日期之後，買方應將賣方交付給買方的記錄副本保留五（5）年。賣方有權出於賣方的所有合法目的，包括編制財務報表和納税申報表，保留所有此類記錄的原件。買方還應在正常工作時間內提供對賣方財產、員工、賬簿和記錄的合理訪問權限，使他們能夠編制財務報表或納税申報表或處理税務審計。賣方應向買方提供買方或其代表為完成本文所設想的交易和準備經營以下賣方業務而可能不時合理要求的有關賣方業務的額外財務和運營數據及其他信息閉幕。截止日期之後，賣方應在正常工作時間內，至少提前三 (3) 天書面通知，為買方提供合理的訪問排除資產記錄的訪問權限，以實現買方在該通知中規定的任何合理的業務目的。

第 4.12 節。保密性。賣方和每位委託人承認並同意，保密協議仍然完全有效，此外，根據保密協議的規定，承諾並同意對根據本協議向買方提供的信息保密。如果本協議因任何原因在成交前終止，則保密協議和本4.12節的規定仍將完全有效。

第 4.13 節。維持負債準備金。收盤後，賣方將保持足夠的儲備金以支付其可預見的負債，並將維持或購買適當的保險，包括針對索賠保險單的尾部保險（如適用），以保護賣方免受在收盤後至少1年內可能出現的索賠。

第 4.14 節。《商業法銷售通知》。賣方應證明遵守了適用於向買方出售任何或全部收購資產的任何司法管轄區的任何適用的商業出售通知或類似法律的規定，包括但不限於任何適用的州收入和/或就業税相關的商業通知的銷售，賣方應 (a) 在到期時付款並解除債權人的款項，或對因此類不合規行為而對買方或被收購資產提出的債權人提出的所有索賠提出異議或提起訴訟，(b) 賠償、辯護和扣押按照第 VI 條規定的方式，買方因賣方不合規而提出的任何和所有索賠，買方免受損害，並且 (c) 立即採取一切必要行動，撤銷因此類不合規而對收購資產設定的任何留置權。

第 4.15 節。訓練。在本協議發佈之日之後但在截止之前，買方應向賣方的人員配備專家和招聘人員提供或安排向其提供與平臺有關的所有相關和必要的培訓和教育，以使此類人員配備專家和招聘人員能夠對WSE進行有關平臺的培訓並協助入職流程。

第 4.16 節。平臺功效。買方有責任確保平臺和ShiftPixy應用程序能夠正常運行，並且不會由於技術問題幹擾或阻礙WSE或客户遷移到平臺。

第 4.17 節。進一步的保證。交易結束後，雙方應並應促使各自的關聯公司執行和交付額外的文件、文書、運輸工具和保證，並採取合理要求的進一步行動，以執行本協議的規定並使本協議和其他結算文件所設想的交易生效。

第 4.18 節。更改名稱的協議。賣方同意，在截止日期後的十五 (15) 個工作日內，賣方將在必要時向相應的國務卿提交文件，以更改賣家的名稱，使其不再包含以下任何條款：“蜜蜂”、“臨時”、“人員配備”、“僱傭”、“僱傭”、“僱傭”、“僱傭”、“僱傭”、“應急” 或以其他方式包括將 “ShiftPixy” “資本” “Amenity” “Amenity” “Agile” “Shift” “Pixy” “團隊特遣隊” “Human” “Tendiv” “HR” “Struxity” 或任何名字命名任何此類術語（“商標”）的推導。賣方還同意在截止日期後的十五 (15) 個工作日內停止使用任何包含任何商標的任何名稱，該期限旨在為賣方的新組織名稱提供過渡期。賣方進一步同意，在上述期限內，提交變更或撤回在任何州或聯邦機構有效的任何含有任何商標的商品名稱的註冊所必需或所需的文件。使用的任何新名稱均不得包含任何商標。賣方還應立即停止使用與業務相關的任何徽標和其他商標。此處的任何內容均不得阻止賣方擁有和/或運營PulsedIn作為護士和醫療機構的微學習和招聘平臺，前提是對任何求職者採購數據庫的訪問權限將與買方共享。本協議也不影響 BeeGenius.ai 或 Neozene。第 4.18 節中包含的協議僅適用於人類蜜蜂。

第 4.19 節。ShiftPixy 股東會議。買方應通過ShiftPixy董事會根據適用法律、ShiftPixy管理文件和證券交易所規則採取一切行動，在買方自行決定認為必要和適當的範圍內，正式召集、通知、召集和立即舉行ShiftPixy股東會議，以審議和表決ShiftPixy股東投票事項。如果買方認為ShiftPixy股東大會對於本協議所設想的交易是必要和適當的，則ShiftPixy董事會應建議通過本協議和批准ShiftPixy股東投票事項，並將此類建議納入委託書中，而且，除非本協議已根據本協議條款正式終止，否則ShiftPixy董事會及其任何委員會均不得（a) 更改、撤回、拒絕、限定或修改，或公開提議或決定更改、撤回、暫停、保留或修改ShiftPixy董事會關於ShiftPixy股東投票贊成批准ShiftPixy股東投票事項的建議，（b）通過、批准、認可或推薦任何買方競爭交易，或（c）同意採取任何上述行動。除非本協議已根據本協議條款正式終止，否則買方應在買方認為必要和適當的範圍內採取一切合理的合法行動，徵求ShiftPixy股東代理人支持通過本協議和批准ShiftPixy股東投票事項的提議，並應採取所有其他合理必要或可取的行動，以確保ShiftPixy股東投票事項獲得批准。

第 4.20 節。合作與融資。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，各方應盡最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切合理必要或可取的措施，以便在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易並使其生效，包括 (i) 滿足但不放棄第五條規定的成交條件，如果是任何輔助協議在本協議簽訂之日後，該方將成為該協議的當事方，以執行並在本協議要求時交付此類輔助協議，以及 (ii) 盡合理努力獲得融資。

第 4.21 節已保留。

第 4.22 節。移民援助。賣方應使用商業上合理的努力作為協助買方將客户和WSE遷移到平臺的手段。

第 4.23 節。用應收賬款支付應付賬款。成交後，賣方應使用購買價格及其應收賬款的必要部分來支付其所有應付賬款和其他保留負債。

第 4.24 節。審計支付。如果適用，買方同意支付審計師收取的與編制財務報表和進行審計相關的費用和開支（無論是否結算）。

第 4.25 節。員工福利計劃。賣方明確承認，除非本協議中另有明確規定或適用法律要求，否則買方不會承擔或繼續執行賣方的任何員工福利計劃，也不會承擔與任何員工福利計劃相關的任何責任。如果買方將工作範圍擴大到賣方的任何公司員工，則此類員工將參與買方的福利待遇，該計劃將提供與收盤前向賣方公司員工提供的福利基本相似。只要賣方的任何WSE（定義見下文）遷移到買方平臺，則此類WSE將參與買方平臺提供的權益。買方將提供與收盤前向賣方WSE提供的優惠基本相似。

第 4.26 節。贖回及其他有關購買價格股份的事項。只要賣方持有任何購買價格股份（“贖回期”），買方就有權以每股價格等於買方作為購買價格的一部分或全部購買價格向賣方發行的購買價格股份的認定價值贖回向賣方發行的任何購買價格股票（“特別贖回”）。如果在贖回期內，ShiftPixy普通股的已發行股份變更為不同數量的股票或不同的類別（包括由於任何細分、重新分類、資本重組、重組、股票分割、反向股票拆分、合併或交換或調整股份，或在此期間的記錄日期進行股票分紅），則計算已發行購買股票的數量（和性質，如果適用）作為購買價格的一部分，賣方應按比例（合理地）如果性質發生了變化）已調整。買方將盡其合理的最大努力，在購買價股票發行後的六個月內維持ShiftPixy普通股在納斯達克資本市場（或其他國家交易所）的上市，包括在必要時對ShiftPixy普通股的已發行股票進行反向分割。

第 4.27 節。受益所有人報告。如有必要，買方應不時使用表格3、4和/或5向美國證券交易委員會提交有關購買價格股份的任何受益所有人報告，每種情況視情況而定。

第 V 條。成交和關閉條件。

第 5.1 節。各方義務的先決條件。本協議下各方繼續完成交易的義務應以在截止日期當天或之前滿足以下每項先決條件為前提：

(a) 必選投票。必選票應已獲得。

(b) 籌資。

第 5.2 節。買方義務的先決條件。在本協議下，買方繼續完成交易的義務應以在截止日期當天或之前滿足以下每項先決條件為前提：

(a) 陳述和保證的準確性。賣方在本協議（包括披露附表）中規定的賣方陳述和擔保在截止日期及截至截止日期的所有重要方面均為真實和正確，其效力和效力與截至該日相同（截至特定日期作出的此類陳述和擔保除外，這些陳述和擔保自該日起應是真實和正確的），除非此類陳述和保證不屬實而且正確不會產生重大不利影響。

(b) 業績與合規性。賣方應在截止日期當天或之前履行或遵守本協議項下在所有重大方面將要履行或遵守的每項契約和協議。

(c) 訴訟。任何政府機構或仲裁員（i）尋求限制、禁止或宣佈本協議所設想的任何交易無效，或（ii）以這些交易的完成為由尋求對買方或賣方的金錢救濟，任何法院或其他有管轄權的政府機構發佈的任何命令、令狀、判決、禁令或法令均不得生效，買方或賣方或任何一方有管轄權的任何命令、令狀、判決、禁令或法令他們各自的財產或資產受約束，具有這種效力。

(d) 重大不利影響。不得發生任何事件，也不存在任何構成重大不利影響或在發出通知或時間推移後可能構成重大不利影響的條件。

(e) 解除某些留置權。如果任何收購資產所在地，其形式、範圍和實質內容令買方及其律師合理滿意，則買方應自行決定接受《統一商法》對根據第九條提交的申報的查詢，這種搜索應反映出以此披露的未被允許留置權的任何收購資產的留置權的解除或終止，如果任何此類解除或終止未記錄在案，則買方應收到令其滿意的證據對被收購者的留置權資產已在收盤前或收盤時被釋放或終止。

(f) 文件交付成果。賣方應提供所有輔助協議、其他協議、證書、轉讓文書和第 1.8 (a) 節所述以及本協議中可能另行註明的其他文件的正式簽署副本。

(g) 賣家的同意和批准。賣方應已獲得或作出的與執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易相關的所有實質性同意、授權、批准、豁免、備案、註冊或資格。

(h) 財務報表。賣方應根據聯邦證券法和美國證券交易委員會頒佈的規章和條例的要求向買方提供根據公認會計原則編制並根據GAAS和PCOAB頒佈的標準進行審計的財務報表，包括賣方前三 (3) 個財政年度的資產負債表（如適用），以及其運營報表、現金流量表和每個財政年度的權益表其前兩（2）個財政年度。

(i) 買家的同意和批准。雙方應獲得所有必要的股東和監管部門的批准，包括法定投票權以及根據聯邦證券法和美國證券交易委員會的適用規章和條例要求獲得或獲得的任何豁免、申報、註冊或資格，與本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成有關。

第 5.3 節賣方義務的先決條件。賣方在本協議下繼續完成交易的義務應以在截止日期或之前滿足以下每項先決條件為前提：

(a) 陳述和保證的準確性。本協議（包括披露時間表）中規定的買方陳述和擔保在截止日期及截至截止日期的所有重要方面均為真實和正確，其效力和效力與截至該日相同（截至特定日期作出的此類陳述和擔保除外，這些陳述和擔保自該日起應是真實和正確的），除非此類陳述和保證不屬實而且正確不會對買家的完美能力造成重大損害特此設想的交易。

(b) 業績與合規性。在截止日期當天或之前，買方應在所有重大方面履行或遵守本協議項下將要履行或遵守的每項契約和協議。

(c) 同意和批准。買方應獲得所有必要的股東和適用的監管機構批准，包括所需投票權以及根據聯邦證券法和美國證券交易委員會頒佈的適用規章和條例要求獲得或獲得的任何豁免、申報、註冊或資格，與本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成有關。

(d) 訴訟。任何政府機構或仲裁員不得采取任何未決行動，試圖限制、禁止或宣佈本協議所設想的任何交易無效，任何具有這種效力的政府命令也不得生效。

(e) 文件交付成果。買方應提供所有輔助協議、其他協議、證書、轉讓文書以及第 1.8 (b) 節所述但本第 5.3 節未另行規定的其他文件的正式簽署副本。

(f) 審計付款。除購買價格外，買方還應支付與審計相關的所有自付費用和費用。無論是否成交，買方均應負責並支付此類費用

第六條。賠償

第 6.1 節。賣家的賠償。賣方和每位委託人應共同和單獨地為買方、其關聯公司和贊助商及其各自的董事、高級職員、員工和代理人（均為 “買方受保人”）進行辯護、賠償並使其免受損害，包括但不限於任何調查、行動或其他程序、損害賠償、損失、責任、成本和支出（包括但不限於合理的律師費和法庭費用）（統稱為 “買方受保人”）損失”）構成、由以下原因或與之相關的損失：

(a) 任何虛假陳述或違反第二條規定的擔保；

(b) 賣方在履行或遵守本協議下的任何契約或協議方面的任何違約；

(c) 披露附表第 6.1 (c) 節規定的任何額外責任；以及

(d) 任何保留負債；

前提是，賣方和/或委託人根據上述 (a) 條款（基本陳述、欺詐或故意失實陳述除外）均不承擔任何責任，除非賣方和/或委託人在沒有本條件的情況下應承擔的所有相關損失的總額累計超過等於50,000美元（“賣方免賠額”）的金額，屆時賣方和/或委託人應承擔全部金額包括免賠額在內的所有此類損失；以及賣方和本金的總和上述 (a) 條款（基本陳述、欺詐或故意失實陳述除外）下的責任在任何情況下均不得超過所支付購買價格的百分之二十（20％），但是，本協議（包括本第6.1節）中的任何內容均不限制或限制買方賠償人維持或追回與賣方在賣方中提出的欺詐或故意失實陳述有關的任何訴訟或索賠的任何款項的權利本協議。賣方根據第 6.1 (a) 節因違反基本陳述（欺詐或故意失實陳述除外）提出的賠償索賠的最大總責任將限於等於購買價格的金額。

第 6.2 節買方賠償。買方應為賣方及其股東、成員、董事、高級職員、僱員和代理人（均為 “賣方受保人”）進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受損害，這些索賠（包括但不限於任何調查、行動或其他程序）、損害賠償、損失、負債、成本和支出（包括但不限於合理的律師費和法庭費用），這些索賠（包括但不限於以下原因或與之相關的任何索賠）

(a) 根據第三條對買方的任何失實陳述或違反保證；

(b) 買方在履行或遵守本協議下的任何契約或協議方面的任何違約；

(c) 任何承擔的責任；以及

(d) 收盤後買方對業務的所有權或運營；

前提是，根據上述 (a) 條款（基本陳述、欺詐或故意失實陳述除外），買方不承擔任何責任，除非買方在沒有本條件的情況下應承擔的所有相關損失的總額累計超過等於50,000美元（“買方免賠額”）的金額，屆時買方應承擔包括免賠額在內的所有此類損失的全部金額；以及買方根據上述 (a) 條承擔的總責任（基本條款除外）陳述、欺詐或故意失實陳述）在任何情況下均不得超過所付購買價格的百分之二十（20％），但是，本協議（包括本第6.2節）中的任何內容均不限制或限制賣方賠償人維護或追回與買方在本協議中提出的欺詐或故意失實陳述的任何訴訟或索賠相關的任何款項的權利。對於因違反基本陳述（欺詐或故意失實陳述除外）而根據第 6.2 (a) 節提出的賠償索賠，買方的最大總責任將限制為等於購買價格百分之三十 (30%) 的金額。

第 6.3 節。代表、和解與合作。如果對任何賣方受保人或買方受保人（均為 “受保人”）啟動了任何調查、訴訟或其他程序（均為 “程序”），且受保人打算根據本第六條以受保人蔘與訴訟為由向賣方、委託人或買方（均為 “賠償人”）尋求賠償，則受保人應立即通知適用的賠償人； 但是, 前提是, 未向賠償人發出通知不應免除賠償人在本第六條下的義務，而是應減少因未發出通知而造成的損害賠償金額或增加的費用和開支。在收到根據本第六條可獲得賠償的訴訟的通知後，賠償人應使用受保人可以合理接受的律師，自費代表受保人努力為訴訟進行辯護； 但是, 前提是, 在下列情況下，賠償人無權控制此類辯護，並應支付受保人聘請的律師的費用和開支：(A) 賠償索賠涉及或與賠償人的任何刑事訴訟、訴訟、起訴、指控或調查有關或與業務有關；(B) 索賠要求對受保人下達禁令或公平救濟，(C) 受保人合理地認為，與此類賠償索賠相關的損失可能超過此類索賠的最大金額受保人可能有權根據本第六條的適用條款獲得追償，或者（D）根據受保人的申請，根據相應的法院裁定，賠償人未能或未能積極起訴或辯護此類索賠。賠償人或受保人（如適用）可以自費參與對方為其辯護的任何訴訟，未經對方事先同意，不得和解任何訴訟，不得無理地拒絕同意。在進行任何訴訟時，賠償人和受保人應相互合作。

第 6.4 節。賠償索賠的通知和滿足。在受保人將索賠金額和索賠所依據的事實（包括支持索賠金額的證據）通知適用的賠償人之前，不得將任何賠償索賠視為已提出。就本第六條而言，賠償索賠通知應被視為涵蓋所有相關訴訟引起的或與之相關的索賠，只要在第三方提起的訴訟中，受保人遵守第 6.3 節。

第 6.5 節。損失支付；減輕影響。在任何情況下，任何賠償人均不對任何懲罰性、附帶性、後果性、特殊或間接損害向任何受保人承擔責任，包括未來收入或收入損失、與違反或涉嫌違反本協議有關的商業聲譽或機會損失，或基於任何類型的倍數的價值減少或任何損失，除非與第三方索賠相關的裁決。損失的計算應扣除任何受保人根據任何保險單或根據任何賠償或繳款權或從第三方處獲得的類似追討金額（前提是，受保人沒有義務向第三方尋求賠償（根據保險單除外），也沒有義務根據本第6.5節對第三方提起或威脅提起任何訴訟）。如果受保人在賠償人根據本協議支付賠償金後收到任何此類款項，則該受保人應立即向賠償人償還賠償費用。雙方應在適用法律要求的範圍內，採取商業上合理的努力來減輕本協議中應予賠償的任何損失，包括根據任何保險單採取商業上合理的努力來追回損失。根據本第 VI 條，如果另一方在收盤前已知悉此類不準確或違約行為，則一方不對因本協議中包含的任何不準確或違約行為的任何不準確或違反而產生的任何損失承擔責任。

第 6.6 節。陳述和擔保的有效性。本協議和披露時間表中或任何一方以任何書面形式向另一方提供的與本協議有關的陳述和保證應在交易結束後繼續有效，具體如下：

(a) 第 2.1 節（組織和公司或有限責任公司的權力）、第 2.2 節（公司或有限責任公司授權）、第 2.8 節（訴訟和索賠）、第 2.9 節（税務事項）、第 2.17 節（經紀人；某些費用）、第 2.18 (b) 節（收購資產充足性）、第 3.1 節（組織）、第 3.2 節（本協議的授權）和第 3.7 節（經紀人）中的陳述和保證（合稱，“基本陳述”）應在適用的時效期限內有效；以及

(b) 本協議及其所附附表中的所有其他陳述和擔保，或任何一方以書面形式向任何其他方提供的與本協議相關的所有其他陳述和擔保，應在截止日期後的24個月週年之日終止；前提是，根據第6.1節可以尋求賠償的任何陳述或擔保以及與之相關的賠償，應在收到書面通知後根據本第6.6節本應終止之時繼續有效不準確或違規或潛在的不準確之處，或在此之前，應將違反該權利或所謂的賠償權的行為交給可能要求賠償的當事方。本協議及其所附披露附表中的陳述和擔保或任何一方以任何書面形式向任何其他方提供的與本協議有關的陳述和保證在本第 6.6 節規定的期限內有效。

第 6.7 節。賠償金的税收待遇。除非法律另有規定，否則雙方應將根據本協議支付的所有賠償金視為出於税收目的對購買價格的調整。

第 6.8 節。獨家補救措施。在遵守第 8.11 節的前提下，以及買方有權在賣方無法履行本第 6 節規定的義務的情況下對委託人提起索賠，雙方承認並同意，對於任何違反任何陳述、擔保、契約的索賠（因欺詐、明知或故意不當行為引起的索賠，與本協議所設想的交易相關的索賠除外），雙方承認並同意，他們對任何違反任何陳述、擔保和契約的索賠（因欺詐、明知或故意不當行為而產生的索賠除外），此處規定的協議或義務或其他與之相關的協議或義務本協議的標的，應符合本第六條規定的賠償條款。除執行第 4.2 節規定的權利和雙方根據第 8.12 節強制執行本協議中未按照其條款進行或以其他方式違反本協議任何條款的權利或本協議所設想的交易外，各方特此在法律允許的最大範圍內放棄因違反任何陳述、擔保、契約和協議而產生的任何及所有權利、索賠和訴訟理由或此處規定的義務或與之相關的其他義務本協議的標的，除非根據本第六條規定的賠償條款，否則可能因任何法律或基於任何法律而對另一方及其關聯公司及其各自代表提起訴訟。本第 6.8 節中的任何內容均不限制任何人根據第 8.12 節尋求和獲得任何人有權獲得的任何公平救濟的權利，或因任何一方的任何欺詐行為尋求任何補救措施的權利。

第七條。終止

第 7.1 節。終止。本協議可以在交易結束前的任何時間終止：

(a) 經雙方書面同意；

(b) 如果本協議中包含的任何賣方陳述和擔保在任何實質性方面均不真實和正確，以至於買方無法滿足第 5.2 節規定的任何條件且買方不得放棄，且賣方無法在 2024 年 4 月 30 日（“外部日期”）之前糾正此類違規行為，則買方通過向賣方發出書面通知；前提是根據本第 7.1 節終止本協議的權利 (b) 如果買方嚴重違反任何陳述、擔保、契約，則不可用或本協議中規定的協議；

(c) 如果本協議中包含的買方的任何陳述和擔保在任何實質性方面均不真實和正確，因此賣方不應在規定的時間內滿足第 5.3 節規定的任何條件，也不得被賣方放棄，並且買方無法在截止日期之前糾正此類違約行為；前提是根據本第 7.1 (c) 節終止本協議的權利如果賣家嚴重違反任何陳述，則不可用，本協議中規定的擔保、承諾或協議；

(d) 如果任何一方在外部日期當天或之前未獲得必要的董事會和/或股東批准，則由買方或賣方提出，前提是雙方應盡最大努力真誠地獲得此類批准；或

(e) 如果適用方在外部日期之前尚未滿足或放棄第五條中的條件，則由任何一方承擔。

第 7.2 節。終止的影響。除非本協議第 7.2 節明確規定，否則如果根據第 7.1 節終止本協議，則本協議將失效且無效，任何一方（或該方的任何股東、所有者、董事、高級職員、員工、代理人、成員、經理、顧問或代表）對本協議另一方承擔任何責任，但因在終止前違反本協議而產生的義務或責任在終止後繼續存在的義務或責任除外條款，包括第 4.12 節和本條中的條款七。根據第 7.1 節，本第 7.2 節和第 VII 條在本協議終止後繼續有效。

第八條。雜項

第 8.1 節。完整協議；轉讓；修正案。本協議（包括披露時間表以及本協議的附錄和附表）和保密協議構成整個協議，並取代雙方之間或代表雙方之間就本協議標的達成的所有口頭協議和諒解以及所有書面協議。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式轉讓本協議。本協議只能通過書面形式修訂，日期在本協議簽訂之日之後，由各方簽署，並且任何修正案只能在該書面文件中明確規定的範圍內生效。

第 8.2 節。可分割性；費用；進一步保證。如果根據任何法律規則或公共政策，具有合法管轄權和審判地的法院認定本協議的任何條款、條件或其他條款無效、非法或不可執行，則只要本協議所考慮交易的經濟或法律實質不受對任何一方實質性不利的影響，本協議的所有其他條款、條件和規定仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。除非本協議中另有明確規定，否則各方均應承擔與本協議的談判、準備、執行、交付、履行和執行相關的費用。雙方應不時採取和執行任何其他行為，執行和交付法律要求或任何一方合理要求的任何其他文件和文書，以建立、維護或保護其在本協議下的權利和補救措施或實現本協議的意圖和宗旨。

第 8.3 節。通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，如果此類通知或通信是通過美國掛號郵件、國家認可的隔夜送達服務或手工遞送，如果在正常工作時間發送，則自通過傳真或電子郵件發送PDF文檔（附傳輸確認書）之日起生效，則自通過傳真或電子郵件發送PDF文檔（確認傳輸）之日起生效收件人，如果已發送，則在下一個工作日在收件人的正常工作時間之後。此類通知和通信的地址應如下：

如果是給買家，那就是：

ShiftPixy, Inc.

收件人：斯科特·阿布舍爾

4101 西北 25 街

佛羅裏達州邁阿密 33142

Scott.Absher@shiftpixy.com

附上所需副本至：

ShiftPixy, Inc.

收件人：法律部

4101 西北 25 街

佛羅裏達州邁阿密 33142

Timothy.Papp@shiftpixy.com

如果是賣家，則是：

Human Bees, Inc.

注意：Geetesh Goyal 和 Ranil Piyaratna

奧克波特街 7677 號-870 套房

加利福尼亞州奧克蘭 94621

電子郵件：ranil@humanbees.com

附上所需副本至：

賣家律師事務所注意：

城市、州郵政編碼：

電子郵件：

或發往收到通知的人事先可能以上述方式以書面形式向其他人提供的其他地址.拒絕或以其他方式拒絕接受或因地址變更而無法送達而無法送達，應視為在拒絕、拒絕或無法交付之日收到通知。通知應被視為在快遞送達之日發出。

第 8.4 節。執法；適用法律和管轄權。本協議各方不可撤銷地同意，由本協議產生、與本協議有關或與本協議相關的任何法律訴訟或任何爭議均應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋，但不使任何可能導致適用佛羅裏達州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突條款或規則（無論是佛羅裏達州還是任何其他司法管轄區）生效。各方同意，應僅在對佛羅裏達州邁阿密戴德縣具有管轄權的法院（“選定法院”）提起任何法律訴訟或訴訟，以執行或解釋本協議的條款和條件或根據本協議收取任何款項。各方 (i) 不可撤銷地同意所選法院的專屬管轄權，(ii) 放棄對選定法院的任何此類訴訟或程序設定地點的任何異議，(iii) 盡最大可能放棄對所選法院是一個不方便的法庭或對本協議任何一方沒有管轄權的任何異議，以及 (iv) 同意在任何此類訴訟或程序中向該方提供的訴訟應有效如果通知是根據本信函的條款發出的。各方同意，在選定法院提起的任何訴訟的最終判決是決定性的，並且可以通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

第 8.5 節。放棄陪審團審判。本協議各方特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄該當事方就本協議或本協議所設想的交易直接或間接引起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議各方證明 (I) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方不會在任何訴訟、訴訟或訴訟中尋求執行上述豁免，(II) 各方理解並考慮了本豁免的影響，(III) 各方自願作出此項豁免，(IV) 各方均受其他因素誘使簽訂本協議第 8.5 節中的內容、相互豁免和認證。

第 8.6 節。描述性標題。此處插入的描述性標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

第 8.7 節。利益相關方。本協議僅對各方具有約束力，僅為各方的利益提供保障，本協議中的任何明示或暗示均無意向任何其他人授予本協議項下或因本協議而產生的任何性質的任何權利或補救措施。

第 8.8 節。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。對應方可以通過電子方式簽署和/或交付，雙方打算將其電子簽名和/或傳送視為滿足 2000 年美國《電子設計法》和適用的州《統一電子交易法》的要求，任何以這種方式簽訂和/或交付的對應方均應被視為已按時有效簽署和交付，因此在所有目的上均作為原件有效和有效。

第 8.9 節。已保留。

第 8.10 節。某些定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，就兩人或多人之間的關係而言，“控制”（包括 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語）是指通過協議或其他方式，直接或間接擁有指揮或指引某人事務或管理方向的權力。

“輔助協議” 是指銷售清單、轉讓和承擔協議、知識產權轉讓協議、租賃轉讓和承擔協議、過渡服務協議、NCCA以及此處或披露時間表中提及的、將由一方簽署的與結算相關的任何其他文件。

“CARES法案” 是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（Pub.L.116-136）以及任何政府機構就此發佈的任何行政或其他指導。

“客户” 是指賣方的客户，雙方努力將其遷移到平臺，以及將通過轉讓和承擔協議將該客户的合同轉讓給買方。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規則和條例。

“保密協議” 是指賣方和買方之間簽訂的截至 [在此處插入日期] 的相互機密信息和保密協議。

“合同” 指任何書面或口頭合同、協議、許可或租約（包括其任何修訂）。

“COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及相關或相關的流行病、流行病或疾病暴發的任何演變或突變。

“COVID-19 措施” 是指任何政府機構與 COVID-19 有關或迴應的任何隔離、就地避難、待在家裏、裁員、保持社交距離、關閉、封鎖、隔離或任何其他法律、指令、指導方針或建議。

“違約” 是指任何違反或違反、違約、違反或衝突任何合同、法律、命令或許可的任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違反或違反、違約、違反或與任何合同、法律、命令或許可證相沖突的任何事件，或任何隨着時間的推移或不給予的事件的發生通知將導致任何人有權行使任何補救措施或獲得任何救濟, 終止或撤銷, 暫停,取消、修改或更改任何合同、法律、命令或許可證的現行條款，或重新協商，或加速其到期或履行，或增加或規定任何責任。

“視同價值” 是指收購價股票的每股認定價格，等於截至擬議付款之日前兩個交易日的ShiftPixy普通股的十個交易日的平均每股收盤價；每股收盤價應為納斯達克的收盤價（或者，如果買方的股票當時未在該市場上市，則為當時該股票上市的其他主要美國國家或地區證券交易所的收盤價）或主要的美國其他全國或地區市場，然後在該市場上進行股票交易）。

“披露時間表” 是指本協議所附的截至本協議發佈之日的披露時間表，構成本協議的一部分。

對於據稱可由任何人強制執行的任何合同，“可執行” 是指該合同是一項合法、有效和具有約束力的義務，可由該人根據其條款強制執行或對該人執行，除非由此產生的權利和補救措施的執行受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或影響債權人權利和補救措施以及一般公平原則的類似普遍適用法律的約束（無論如何是否考慮可執行性在衡平或法律訴訟中）。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“融資” 是指根據商業上合理的條款和條件進行的第三方債務、股權或債務和股權融資，包括但不限於買方可自行決定接受的金額和利率。

“融資協議” 是指第三方承諾向買方提供債務和/或股權融資所依據的協議，其總金額足以由買方自行決定，足以讓買方完成本協議所設想的交易。

“GAAP” 是指在所涉時期內不時生效的美國公認會計原則和慣例。

“改善” 是指租賃不動產中包含的所有建築物、結構、固定裝置和其他改善措施。

“國税局” 指美利堅合眾國國税局。

“知道” 一方對任何事實或事項的 “知情” 是指經適當詢問和合理調查後，該方官員或成員的實際知情，或者賣方官員如果不顧後果本應掌握的知識。

“法律” 指任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或任何法令、判決、許可或命令。

“租賃” 是指賣方持有任何租賃不動產（及其所有修改、修改和補充）所依據的所有租賃、轉租、許可、特許權和其他合同，但不包括所有許可證。

“租賃不動產” 是指披露附表第2.13（b）節中描述的所有不動產，賣方簡單地佔用或使用或有權佔用或使用的不動產，以及有關的所有改進（包括在建工程）及其附屬物（位於此類不動產上的附屬物）。

對任何人而言，“責任” 是指該人任何種類、性質或種類的任何責任或義務，無論是已知的還是未知的、絕對的還是或有的、應計的或未累積的、有爭議的或無爭議的、已清算的或未清算的、有擔保的或無擔保的、連帶的或連帶的、到期的或未歸的、執行的、已確定的、可確定的、可確定的、可確定的、可確定的或其他的，以及是否需要同樣的責任或義務應計入該人的財務報表。

就任何財產或資產而言，“留置權” 是指所有質押、留置權、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權、期權、優先拒絕權、首次要約權和任何種類或性質的擔保權益。

“重大” 或 “實質性” 是指任何涉及個人（包括其子公司）的事件、變化、事實或現狀、違規行為或影響、一個通情達理的人很可能認為對該人的財務狀況、財產、資產、負債、業務或經營業績或任何人的能力具有重要意義的事件、變化、事實或影響雙方完成本協議中規定的資產購買和其他交易協議。

“重大不利影響” 是指對 (a) 整體業務、經營業績、財務狀況或資產，或 (b) 賣方完成本協議所設想交易的能力產生重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化；但是，“重大不利影響” 不應包括由或直接或間接引起的任何事件、事件、事實、狀況或變化在賣方合理披露事件的範圍內，或者其存在，且與賣方及其子公司主要經營的行業中運營的其他公司相比，這些變更不會對賣方及其子公司產生重大負面影響：(i) 總體經濟或政治狀況；(ii) 普遍影響業務經營行業的條件；(iii) 金融、銀行或證券市場的任何總體變化，包括任何干擾以及任何證券或證券價格的任何下跌任何市場指數或任何變化現行利率；(iv) 戰爭行為（不論是否宣戰）、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；（v）本協議要求或允許的任何行動或經買方書面同意或應買方書面要求採取（或未採取）的任何行動；（vii）買方在本協議發佈之日瞭解的任何事項；（vii）適用法律或會計規則的任何變更（包括 GAE）AP) 或其執行、實施或解釋；(viii) 交易的公告、待定或完成本協議所設想的，包括員工、客户、供應商、分銷商或其他與賣方和企業有關係但不歸因於本協議條款禁止的賣方行為的損失或可能的損失；(ix) 任何自然或人為的災難或天災；或 (x) 任何流行病、流行病、疾病爆發或其他突發公共衞生事件；或 (xi) 企業未能滿足任何內部或已公佈的任何事件預測、預測或收入或收益預測（前提是不應排除此類失敗的根本原因（須遵守本定義的其他規定）。

“遷移、遷移或移民” 是指（a）為了將客户過渡到買方，（1）將該客户的合同協議（無論是書面還是非書面的）從賣方轉讓給買方，包括必要時在成交後獲得對此類轉讓的任何必要同意；（2）在成交後立即通過電子郵件向客户發出實質上宣佈交易的信函，(ii) 向客户介紹ShiftPixy，(iii) 告知客户該交易旨在帶來提高效率並向客户和分配的員工提供更好的服務，（iv）表示承諾幫助實現儘可能順暢的過渡，以及（v）表示承諾為過渡過程提供幫助並應對任何過渡問題；以及（3）視情況協助買方獲得批准併成為客户的新供應商；但是，不得要求客户在任何時期內與買方保持合同關係合同關係從賣方分配給買方之後的時間，除非此處和《過渡服務協議》中另有規定，否則客户與買方之間的關係在交易結束後應由買方全權負責；以及 (b) 為了將WSE過渡到平臺的目的，(1) 華爾街英語下載ShiftPixy應用程序，以及 (2) 華爾街英語通過ShiftPixy應用程序成功完成入職流程，例如 WSE 可供買方的客户在平臺上租用。

“允許的留置權” 是指（i）尚未到期和應付的税款的留置權，或者正在通過適當程序進行爭議且已根據公認會計原則確定了充足儲備金的留置權；（ii）機械師、承運人、工人、修理工、材料工和其他留置權；（iii）在正常業務過程中產生或產生的留置權或擔保權益與賣方尚未到期的債務有關，或擔保本着誠意提出異議的清算金額適當的程序並已根據公認會計原則為其設立了充足的儲備金；(iv) 用於擔保工傷補償法或類似法律規定的義務或擔保公共或法定義務的質押或存款；(v) 用於擔保投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴債券、履約保證金和其他類似性質的義務的履行的質押和存款；(vi) 地役權、侵佔權、聲明、契約、條件、保留、限制和權利記錄、分區、建築和其他類似條例、法規、差異和限制的方式（未記錄和記錄在案）及其他類似的限制或負擔，以及所有權中的所有缺陷或違規行為，包括當前準確的調查或實地檢查可能顯示或披露的任何條件或其他事項（如果有）；(viii) 為擔保賣方現有債務下的債務而認捐或存款；(viii) 為擔保賣方現有債務下的債務而作出的認捐或存款；(viii) 為擔保賣方現有債務下的債務而作出的認捐或存款；(viii) 為擔保賣方現有債務下的債務而作出的認捐或存款；(viii) 為擔保賣方現有債務下的債務而作出的認捐或存款；() 任何所有者、房東、次級房東或其他所有權人創建或產生的所有留置權；以及（ix）任何其他不會嚴重幹擾賣方使用和享受不動產或實質性減損或降低其價值的留置權。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司、商業信託、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或其他實體或政府機構。

“平臺” 是指由ShiftPixy, Inc. 建立、運營和維護的在線人力資本管理平臺或門户網站，供僱主或運營商訪問大量兼職員工、輪班員工、零工僱員或臨時僱員來提供各種商業和工業服務。

“購買價格股票” 是指ShiftPixy普通股，可以證書或賬面報名形式發行給賣方，每股價格等於認定價值。購買價格股票證書或購買價格股票的賬面條目（如適用）應反映出購買價格股票是限制性股票，並應帶有與以下內容基本相似的圖例：

這些證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州證券，否則不得發行或出售法律。

“不動產租賃” 是指賣方租賃任何租賃不動產所依據的任何房地產租賃（包括房地產租賃或轉租的任何轉讓），以及第三方對此的任何和所有可轉讓擔保，以及此類房地產租賃的任何修改、延期和續訂。

“必要投票” 是指在要求的範圍內，持有ShiftPixy普通股已發行股票多數表決權的持有人投贊成票。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“ShiftPixy 董事會” 是指買方董事會，包括其成立並有權批准交易的任何特別委員會。

“ShiftPixy 章程” 是指不時修訂和/或重述的買方章程。

“ShiftPixy 公司註冊證書” 是指不時修訂和/或重述的買方公司註冊證書。

“ShiftPixy普通股” 是指買方根據ShiftPixy公司註冊證書授權的普通股，目前上市的面值為每股0.0001美元。

“ShiftPixy 管理文件” 是指當時生效的 ShiftPixy 公司註冊證書和 ShiftPixy 章程。

“ShiftPixy 錄製日期” 的含義見第 4.3 (c) 節。

“ShiftPixy SEC 文檔” 的含義見第 4.3 (f) 節。

“ShiftPixy股東會議” 是指ShiftPixy股東會議，對ShiftPixy股東投票事項進行投票。

“ShiftPixy股東投票事項” 統指批准（a）ShiftPixy董事會通過和批准交易以及（b）根據證券交易所上市要求可能要求通過和批准ShiftPixy普通股的發行的提案，包括與交易相關的任何ShiftPixy普通股的發行。

“ShiftPixy股東” 是指ShiftPixy普通股的持有人。

“證券交易所” 是指納斯達克資本市場。

“過户代理” 是指紐約州伍德米爾市18號拉斐特街11598號的vStock Transfer，或賣方用作賣方股票記錄官方登記處的其他過户代理人。

“工作場所員工” 是指分配到客户工作場所工作的員工。

第 8.11 節。口譯。除非另有説明，否則應將 “本協議”、“此處”、“特此”、“隨函附上” 等字眼解釋為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則條款、部分、段落、附錄和附表均指本協議的條款、部分、段落、附錄和附表。每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，應視為其後面是 “但不限於” 一詞。描述單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括性別，表示自然人的詞語應包括所有人，反之亦然。“本協議日期”、“本協議日期”、“本協議偶數日” 等詞語以及類似含義的條款應視為指本協定序言中規定的日期。除非另有規定，否則本協議中任何提及的日期或時間均應視為佛羅裏達州邁阿密的該日期或時間。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何人的推定或舉證責任。

第 8.12 節。特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失，雙方除有權獲得法律或衡平法上的任何其他補救措施外，還有權具體履行本協議條款。

[簽名頁如下]

資產購買協議的簽名頁面

為此，各方促使本協議由其正式授權的官員代表其簽署，以昭信守，並且委託人也正式簽署了本協議，所有協議均在上述書面日期和年份的第一天或當天或當天簽署。

附件

1。披露時間表

2。銷售清單的擬議形式

3.轉讓和承擔協議的擬議形式

4。已保留

5。租賃轉讓和假設協議的擬議形式

6。賣方經理人證書的擬議形式

7。關聯公司祕書（或經理）證書的擬議形式

8。過渡服務協議的擬議形式

9。FIRPTA 證書的擬議形式

10。祕書買方證書的擬議形式

11。NCCA 的擬議形式