美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K/A

（第1號修正案）

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月22日

(888) 798-9100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

委員會文件編號 001-37954

如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

解釋性説明

ShiftPixy, Inc.（“公司”）正在以8-K/A表格提交本最新報告，以修改公司於2024年3月26日提交的8-K表最新報告（“原始表格8-K”），以補充披露，並提交2024年3月22日簽訂的資產購買協議和2024年4月30日簽訂的附錄的副本。原始表格8-K中包含的信息沒有其他更改。

第 1.01 項最終實質性協議的簽訂

2024年3月22日，公司簽訂了資產購買協議（經修訂的 “APA”），根據該協議，公司將收購Human Bees, Inc.（“目標公司”）、Geetesh Goyal和Ranil Piyaratna（以及目標公司，即 “賣方”）的幾乎所有資產，包括但不限於所有知識產權和產權、客户合同、租賃合同持有權益、商品名稱、業務和其他許可證、運營數據、營銷信息、客户信息、合同權利和所有其他有形資產以及全部或部分由賣方實益擁有的無形資產（“資產”）。Target Company在為北加州的IT專業人員、製造人員和行政/專業支持提供人員配備和招聘解決方案方面處於區域領先地位。

為資產支付的總對價為16,500,000美元，其中包括 (i) 在截止日期支付的550萬美元現金（“收盤付款”），（ii）在截止日期九（9）個月週年日當天或之前向賣方支付的550萬美元現金付款（“收盤後第一筆付款”），以及（iii）550萬美元的現金付款，應付給在截止日期十八 (18) 個月週年紀念日當天或之前的賣家（“第二次收盤後付款”）。第二筆收盤後付款視目標公司的客户（“遷移賬户”）遷移到本公司的情況而定，包括保護佔目標公司收盤前總收入90％的任何新客户（“新賬户”）；前提是，如果遷移賬户和新賬户佔目標公司收盤前總收入的100％以上，則第二筆收盤後付款應按比例支付增加的。

公司可自行決定選擇支付公司普通股第一筆收盤後付款或第二次收盤後付款的全部或任何部分（“購買價格股票”）。每股收購價格股票的認定價格（“認定價值”）應等於截至擬議付款之日前兩（2）個交易日的十（10）個交易日的公司普通股的平均每股收盤價（“認定價值”）。此外，只要賣方持有任何買入價股票，公司就可以以每股價格贖回向賣方發行的任何購買價股票，其中的較高者為（i）視同價值和（ii）截至擬議贖回之日前兩（2）個交易日的十（10）個交易日的公司普通股平均每股收盤價。

APA還包含習慣性契約和協議，包括與賣方在簽署和關閉之間的業務運營、公開披露和其他事項有關的契約和協議。

截止日期為第七天或之前 (7)^th）在所有成交條件都得到滿足或免除之後。APA包含公司和賣方的慣常陳述和保證。APA的關閉受慣例成交條件的約束，包括公司根據商業上合理和適當的條款和條件獲得融資，以使公司能夠獲得營運資金和支付對價的資金（“融資條件”）。

關於融資條件，公司於2024年6月17日與INB全國協會簽署了為期六十（60）個月的500萬美元定期貸款（“貸款”）的條款表，固定利率為SOFR外加2.75％，由公司所有資產全額抵押。本金和利息在貸款期限內按月支付。該貸款受標準盡職調查程序的約束。

根據APA的條款，如果另一方的陳述和保證在任何重要方面都不真實和正確，導致APA中規定的任何一個成交條件都無法滿足或糾正（也未以其他方式免除），（iii）任何一方都無法滿足或糾正（也未以其他方式放棄），（iii）如果任何一方都無法滿足或糾正APA中規定的任何成交條件，（也未以其他方式放棄），（iii），則APA可以在收盤前隨時終止，（iii）由任何一方終止如果APA中規定的成交條件無法滿足，則尚未獲得必要的批准，或（iv）任何一方的批准（也未以其他方式被免除）。

2024年4月30日，雙方簽署了APA的附錄（“附錄”），根據該附錄，雙方同意修改APA的某些條款。根據附錄的條款，如果賣方根據APA的條款終止APA，公司有義務向賣方支付終止費。此類解僱費應等於 (i) 截至終止日期的審計費用（定義見附錄）和（ii）100,000美元的總和。

上述對APA和附錄的描述並不完整，僅參照APA和APA附錄的全文進行了全面限定，這兩個附錄分別作為附錄10.1和10.2附錄附於此，並以引用方式納入此處。

無法保證公司能夠獲得貸款，獲得必要的融資以完成APA所設想的交易，也無法保證公司能夠完成計劃中的收購。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。