附錄 3.1

VIGIL 神經科學有限公司

優惠、權利和限制指定證書

的

A 系列無表決權的可轉換優先股

根據第 151 條

特拉華州通用公司法

根據特拉華州的一家公司（“公司”）VIGIL NEUROSCIENCE, INC. 《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 103 條的規定特此證明，根據 DGCL 第 141 (c) 和 151 條，以下決議已由董事會正式通過 公司（“董事會”）的董事或根據董事會授權行事的董事會委員會，該決議自當日起仍然完全有效 其中：

已決定，根據第三次修訂和重述的證書中明確規定的權限 公司成立（“公司註冊證書”），發行一系列被指定為A系列無表決權可轉換優先股的優先股 特此授權公司的股票面值為每股0.0001美元，其名稱、股份數量、權力、優惠、權利、資格、限制和限制（以及其中規定的任何條款） 特此確定適用於所有類別和系列優先股的公司註冊證書，並確定A系列的優先權、權利和限制指定證書 特此批准無表決權的可轉換優先股如下：

系列 A 無表決權的可轉換優先股

第 1 節。定義。就本文而言，以下條款應具有 以下含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過以下方式的任何個人或實體 一個或多箇中介機構控制或受個人或實體控制或受其共同控制，正如經修訂的1933年《美國證券法》第144條中使用和解釋的那樣。

“工作日” 是指除星期六、星期日以外的任何一天，任何一天應為聯邦法定假日 在美國，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及公司的股票 此後可將此類證券重新歸類為的任何其他類別的證券。

“轉換 日期” 指根據第 6 節轉換A系列優先股的日期。

“轉換率” 是指每股A系列優先股的十（10）股普通股 股票，如果發生任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，將進行適當的調整。

“轉換股份” 統指轉換後可發行的普通股 根據本協議條款購買A系列優先股的股份。

“視為清算 事件” 指（a）合併或合併，其中（i）公司是組成方或（ii）公司的子公司是組成方，並且公司根據以下規定發行其股本 適用於此類合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續，但涉及公司或子公司的任何此類合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續除外 在此類合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續之前已發行的公司股本繼續代表，或被轉換為或交換為資本股 在合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續之後立即代表至少一股股票

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（1）尚存或由此產生的公司股本的多數通過投票權獲得；或（2）如果尚存或由此產生的公司是另一家公司的全資子公司 在此類合併或合併後立即生存或合併後的公司的母公司；或 (b) 在單一交易或一系列交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置 公司或公司任何子公司對公司及其子公司的全部或幾乎所有資產進行的關聯交易，或出售或處置（無論是通過合併、合併還是其他方式） 如果公司及其子公司的幾乎所有資產總體上均由該子公司持有，則公司的一家或多家子公司持有，除非此類出售、租賃、轉讓、獨家許可或 其他處置是向公司的全資子公司處置。

“DGCL” 是指 特拉華州通用公司法。

“交易法” 是指 1934 年的《美國證券交易法》， 經修正的, 以及據此頒佈的規則和條例.

“除外股份” 有 含義見第 8 (b) 節。

“持有者” 是指任何持有者 A系列優先股。

“發行日期” 是指 2024 年 7 月 1 日。

“清算” 的含義見第 5 (a) 節。

“個人” 指任何個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊成立 協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“證券購買協議” 是指購買的某些證券購買協議和 截至2024年6月27日，公司與安萬特公司之間出售的A系列優先股

“A系列優先股” 的含義見第2（a）節。

“簽署日期” 是指該購買的某些證券購買協議的生效日期 以及出售A系列優先股。

“交易日” 是指普通股交易日 在主要證券交易所的任何時期內交易，或者如果普通股不在主要證券交易所交易，則在普通股在當時交易普通股的另一個證券市場交易的那一天進行交易。

第 2 節名稱、金額和麪值；分配；排名。

(a) 本指定證書所指定的系列優先股的獨特序列名稱應 被指定為公司的A系列無表決權可轉換優先股（“A系列優先股”）。的股票數量 如此指定的A系列優先股應為537,634。A系列優先股的面值為每股0.0001美元。

(b) 公司應根據記錄註冊A系列優先股的股份 為此目的的公司（“A系列優先股登記冊”），不時以其持有人的名義。公司可以視作和對待股份的註冊持有人 作為A系列優先股的絕對所有者，用於其任何轉換和所有其他目的。A系列優先股的股票只能以賬面記賬形式發行。公司應註冊 在A系列優先股登記冊中的任何A系列優先股股份交出證明轉讓的股份後，向公司轉讓A系列優先股的任何股份。在任何這樣的事情上 註冊或轉讓，應向受讓人發行證明以這種方式轉讓的A系列優先股股份的新賬面記賬或賬面記賬號，並應向受讓人發行新的賬面記賬憑證，以證明股份的其餘部分並非如此 轉讓的（如果有）應在三個工作日內發放給轉讓持有人。本指定證書的規定旨在不時造福所有持有人，並且應具有強制執行力 由任何此類持有者提供。

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第 3 節。分紅。在任何時候 在發行日之後，在A系列優先股的發行和流通期間，A系列優先股的持有人有權獲得A系列優先股的股息，公司應支付A系列優先股的股息 平等（按原樣轉換為普通股），不考慮任何限制 當普通股（普通股股息除外）轉換為普通股實際支付的股息時，如果此類股息是針對普通股（普通股的股票股息除外）進行的，則折算形式與普通股實際支付的股息相同 僅以額外普通股的形式支付）。不得為A系列優先股的股票支付其他股息。只有在董事會宣佈的情況下、何時並按照董事會宣佈的方式支付股息。

第 4 節。投票權。

(a) 未經A系列優先股大多數已發行股份的同意，公司不得更改 或對賦予A系列優先股的權力、優惠或權利進行不利更改，或更改或修改本優先權、權利和限制指定證書。

(b) A系列優先股的持有人對任何公司事項均無表決權。

第 5 節清算。

(a) 如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，包括變更 在控制權交易或視同清算事件（任何此類事件均為 “清算”）中，可供分配給股東的公司資產應分配給股票的持有人 A系列優先股和普通股根據每位此類持有者持有的股票數量按比例計算，為此目的，將A系列優先股的所有股票視為根據本條款轉換為普通股 在此類清算前夕的指定證書，不考慮本文或其他條款中規定的任何轉換限制，也不考慮清算中是否有足夠的普通股可用 公司授權但未發行的股票，目的是實現A系列優先股的轉換。

第 6 節。轉換。

(a) 持有人選擇權的轉換。在遵守第 6 (d) 節規定的限制的前提下，在 其持有人的期權，即每股A系列優先股，應可轉換為一定數量的普通股，等於（A）該持有人持有的A系列優先股數量乘以的乘積 按 (B) 轉化率。在某種程度上，根據本第6（a）條進行的任何轉換將（i）導致持有人實益擁有超過可能數量的普通股 根據適用持有人的合理判斷，根據第6（d）或（ii）條向此類持有人發放的會導致該持有人違反經修訂的1976年《哈特·斯科特·羅迪諾反壟斷改善法》 不時（“違反 HSR”），然後，在轉換日（x）只有此類持有人的A系列優先股股份中可以在不超過限制的情況下進行轉換的部分 在不導致違反HSR的情況下，應將第6（d）條轉換為普通股，（y）本應轉換為普通股的A系列優先股的剩餘股份應保留 作為 A 系列優先股出售。

(b) 轉換力學。

(i) 轉換通知。持有人應根據第 6 (a) 條通過以下方式進行轉換 向公司提供本文件附件A所附的轉換通知表格（“轉換通知”），該通知已正式填寫並簽署。轉換通知必須註明股票的數量 待轉換的A系列優先股、在發行的轉換前擁有的A系列優先股的數量以及在有價轉換時將發行的普通股數量。提供了 公司的過户代理人正在參與存託信託公司（“DTC”）快速自動證券轉賬計劃，根據以下規定，轉換股票的發行不受限制性圖例 證券購買協議第4.1節，在遵守適用的證券法的前提下，轉換通知可以由持有人選擇具體説明適用的轉換股份是否應貸記到 持有人通過DTC的存款提款代理佣金系統（“DWAC交付”）提名的DTC參與者賬户。如果沒有此類持有人選擇，則任何此類轉換股份都將記入 持有人在公司過户代理處以賬面記賬形式開立的賬户，並應帶有證券購買協議第4.1節中規定的限制性説明。這樣的日期

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轉換應被視為生效（“轉換日期”），應定義為完成並執行的轉換通知通過傳真發送的交易日 或向公司及其轉讓代理人進行其他電子傳輸，並在正常工作時間內由其接收。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中規定的計算為準。

(ii) 轉換後交付電子發行。不遲於適用日期後的四 (4) 個交易日 轉換日期（“股票交割日期”），公司的過户代理人應 (a) 就DWAC交割而言（如果持有人要求並遵守適用的證券法），以及 證券購買協議（第4.1節），通過DTC的DWAC系統將存入持有人指定的DTC參與者賬户，或者（b）如果是A系列優先股，則以電子方式轉讓此類轉換股份 正在轉換的股票已以全球形式發行，有資格與DTC進行賬面記賬結算，轉換股份應通過DTC的設施通過賬面記賬轉賬方式交付給持有人（如果持有人提出要求，以及 須遵守適用的證券法和《證券購買協議》第4.1節）。如果就DWAC交割而言，此類股票不是通過電子方式交付給適用持有人或按照相關持有人指示的 股票交割日期，適用的持有人有權選擇在以電子方式收到此類股票時或之前（視情況而定）隨時向公司及其過户代理人發出書面通知來撤銷任何轉換通知 在這種情況下，公司的過户代理人應立即指示退還通過DWAC系統交付給持有人的任何普通股，代表投標失敗的A系列優先股股份 轉換為公司。雙方理解並同意，轉換股份是限制性證券，應採用《證券購買協議》第4.1節中規定的限制性説明，但前提是此類股票 根據證券購買協議第4.1（c）節的規定，可以刪除限制性圖例。

(iii) 絕對義務。前提是持有人有權根據以下規定撤銷轉換通知 上文第6（b）（ii）節，公司根據本協議條款在轉換A系列優先股後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的， 無論持有人為執行該條款採取任何行動或不採取任何行動，對本協議任何條款的任何豁免或同意，恢復對任何人的任何判決，或為執行該判決而採取的任何行動，或任何抵消反索賠， 補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法行為，無論如何 其他可能限制公司在發行此類轉換股份時對該持有人承擔的此類義務的情況。此處的任何內容均不限制持有人為其追究實際損害賠償的權利 公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份，該持有人有權根據法律或衡平法尋求其可用的所有補救措施，包括但不限於特定法令 履約和/或禁令救濟；前提是持有人不得因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而獲得重複的賠償。行使任何此類權利不應禁止 持有人不得根據本協議任何其他條款或適用法律尋求損害賠償。

(iv) 對轉換後未能及時交付股票的買入補償。如果公司未能在股票交割日之前實現DWAC交割（如適用） 第 6 (b) (i) 條（不包括因持有人向公司提供的不正確或不完整信息而導致的故障），以及如果在該股票交割日期之後此類持有人購買（在公開市場上） 交易或以其他方式交付普通股，以滿足該持有人預期從公司收到的轉換股份的出售，而沒有與此類股票交割相關的任何限制性説明 日期（“買入”），則公司應在該持有人提出要求後的四（4）個交易日內，由該持有人自行決定（A）以現金向該持有人付款 持有人（除該持有人可用或選擇的任何其他補救措施外）（x）該持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過的金額 (y) (1) 該持有人有權從有爭議的轉換中獲得的普通股總數乘以 (2) 賣出訂單引發此類買入的實際銷售價格的乘積 債務已執行（包括任何經紀佣金）和（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出）等於A系列優先股數量的A系列優先股股份 可在轉換提交轉換的A系列優先股股份後發行，或向該持有人交付如果公司及時遵守交割要求本應發行的普通股數量 第 6 (b) (ii) 節下的要求。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以彌補對嘗試的買入的買入 A系列優先股的轉換，根據立即購買的A系列優先股的條款，產生此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）共計為10,000美元

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前一句話，公司必須向該持有人支付1,000美元。持有人應在事件發生後的三 (3) 個交易日內向公司提供書面通知 的買入，指明就該買入向該持有人支付的金額，以及適用的確認書和合理要求的其他證據 該公司。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於有關以下方面的具體履約令和/或禁令救濟 公司未能根據本協議條款的要求在轉換A系列優先股時及時交付普通股；但是，前提是持有人無權同時交付普通股 (i) 要求重新發行提交轉換但未及時兑現的A系列優先股股票，以及 (ii) 收到在以下情況下本應發行的普通股數量 公司及時遵守了第 6 (b) (i) 條規定的交付要求。

(v) 保留轉換後可發行的股份。該公司承諾，它將始終保留其授權和未發行的普通股並保持其可用性，其唯一目的是在轉換後發行 A系列優先股，不含A系列優先股持有人以外的個人的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於普通股的總股數 在轉換A系列優先股的所有已發行股份後，應可以發行（考慮到第7節的調整）。此項保留應不考慮以下各項規定： 第 6 (d) 節。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可估税和 免除所有留置權和其他負擔。

(vi) 零碎股份。沒有零星股票或股票 代表普通股的部分股份應在A系列優先股轉換後發行。所有零星股份應向下四捨五入至最接近的普通股整股。

(vii) 轉讓税。轉換股份的賬面記賬憑證應免費向任何人發行 持有因發行或交付此類賬面記賬單而可能需要繳納的任何書面印花税或類似税款，前提是公司無需繳納任何可能因任何轉讓而應繳的税款 參與任何此類賬面記賬憑證的發行和交付在轉換後以非此類A系列優先股的註冊持有人的名稱，公司無需發行或 交付此類賬面記賬單，除非或直到申請簽發此類税款的個人已向公司繳納該税款的金額，或者已證明該税款已繳納令公司感到滿意 已支付。

(c) 股東身份。在每個轉換日，A系列優先股轉換為 普通股：（i）正在轉換的A系列優先股的股份應被視為轉換為普通股；（ii）持有人作為此類A系列優先股轉換股持有人的權利 應終止和終止，但僅有權獲得此類普通股的賬面記賬憑證，以及因公司失敗而獲得此處規定的或法律或衡平法上其他方式向該持有人提供的任何補救措施除外 遵守本指定證書的條款。在任何情況下，持有人均應保留因公司未能轉換A系列優先股而產生的所有權利和補救措施。

(d) 轉換限制。除非本第 6 (d) 節另有規定，否則持有人不得 在轉換A系列優先股時，有權轉換A系列優先股的任何部分或交割普通股，公司也沒有任何義務執行任何所謂的協議 在每種情況下，轉換僅限於此類轉換、行動或交付（如適用）生效後，該持有人（連同該持有人的關聯公司）、作為一個團體行事的任何其他人員以及任何其他人（視情況而定） 就《交易法》第13（d）條而言，其普通股的受益所有權將與持有人和其他歸屬方（這些人，“歸屬方”）彙總 在此類轉換生效後，立即實益擁有已發行普通股中超過4.99％（“最大百分比”）。就前述句子而言，總數 該持有人及其歸屬方持有和/或實益擁有的普通股應包括持有人和所有其他歸屬方持有的普通股數量加上普通股的數量 可在轉換確定此類判決的A系列優先股時發行，但應不包括在 (i) 行使剩餘未轉換股時可發行的普通股 該持有人及其歸屬方實益擁有的A系列優先股的一部分，以及 (ii) 行使或轉換本公司任何其他實益擁有的證券中未行使或未轉換的部分 該持有人及其

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歸屬方（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）受轉換限制或行使與限制類似 此處包含的。就本第 6 (d) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (1) 中反映的已發行普通股數量 公司最新的10-K表格、委託書、10-Q表格、8-K表的最新報告或其他向公司公開申報的文件 委員會（視情況而定）（2）公司最近的公開公告，或（3）公司或公司過户代理人發佈的任何其他關於已發行普通股數量的通知。 出於任何原因，應持有人的書面或口頭要求，如果此類請求表明是根據本第6（d）節提出的，則公司應在一（1）個交易日內確認 以口頭和書面形式向該持有人提供當時已發行的普通股數量。持有人應向公司披露其持有和/或受益方持有的普通股數量 在提交A系列優先股通知之前，擁有並有權通過轉換A系列優先股的股票以及與本文中包含的限制類似於此處包含的任何轉換限制進行收購 轉換。無論如何，普通股的已發行數量應在持有人轉換或行使包括A系列優先股在內的公司證券及其歸屬生效後確定 自報告此類已發行普通股數量之日起的各方。如果在轉換任何持有人的A系列優先股後向持有人發行普通股 股票導致持有人和其他歸屬方被視為受益擁有的總體上超過普通股已發行數量的最大百分比，也超過了普通股發行的股票數量 持有人和其他歸屬方的總受益所有權超過最大百分比（“超額股份”）將被視為無效並應取消 從一開始，以及這樣的持有人 無權投票或轉讓剩餘股份。在超額股份的發行被視為無效和/或A系列優先股的任何其他股份據稱無效之後，儘快在合理可行的情況下儘快發行 轉換或強制轉換超過本第6（d）節規定的限制時，公司應向持有人退還與此類超額股相對應的A系列優先股數量。之後 向公司發出書面通知後，持有人可以在生效後不時將最高百分比提高或降低至任何其他百分比（不超過已發行和流通普通股的19.99％） 根據納斯達克上市規則（第5635（b）條或該通知中規定的任何後續規則），如果超過該限額將導致控制權變更，則在A系列優先股轉換後發行的普通股的發行；前提是 (i) 對最高百分比的任何此類提高要到第六十一 (61) 才能生效^st) 向公司發出此類通知後的第二天，以及 (ii) 任何此類增加 或減少將僅適用於此類持有人和其他歸屬方，不適用於A系列優先股的任何其他持有人，前提是為避免疑問，此類減少不得影響先前任何轉換的有效性 按持有人或任何歸因方劃分的A系列優先股。為明確起見，根據本協議條款可發行的超過最大百分比的普通股不應被視為持有人實益擁有 任何目的，包括《交易法》第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的。此前沒有能力根據本第 6 (d) 節轉換 A 系列優先股 將對本第 6 (d) 節中關於隨後決定是否可以轉換A系列優先股的規定的適用性產生任何影響。本款的規定應為 在更正本段或本段任何可能存在缺陷的部分所必需的範圍內，以嚴格遵守本第 6 (d) 節條款的方式進行解釋和實施，或 與本第 6 (d) 節中包含的預期受益所有權限制不一致，或者為使此類限制正確生效而進行必要或需要的更改或補充。

第 7 節。某些調整。

(a) 股票分紅和股票分割。如果是公司，則在任何時候，A系列優先股的任何股份 未償還股票：（i）支付股票分紅或以其他方式對當時已發行的普通股進行普通股的分配或分配；（ii）細分普通股的已發行股份 成更多數量的股份；或（iii）將普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，則轉換率應乘以其中的一小部分 應為該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母應為在此之後立即發行的普通股數量 事件（不包括公司的任何庫存股）。根據本第 7 (a) 條作出的任何調整應在確定股東的記錄日期後立即生效 獲得此類股息或分配，對於細分或合併，應在生效日期後立即生效。

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(b) 重新分類、交換或替換。如果是普通股 A系列優先股轉換後可發行的應通過資本重組、重新分類或其他方式（細分除外）變更為任何類別股票中相同或不同數量的股份 （或上述規定的股份或股票分紅組合，或下文規定的資產的重組、合併、合併或出售），則每種此類A系列優先股的持有人應擁有 此後，在普通股數量的持有人進行此類重組、重新分類或其他變更後，立即將此類股份轉換為股票以及其他證券和應收財產的種類和金額 在此類重組、重新分類或變更之前，A系列優先股的哪些此類股票可能已被轉換，均需按照本文規定進行進一步調整。

(c) 合併或重組等.如果發生任何重組, 資本重組, 重新分類, 涉及公司的合併或合併，其中普通股（但不包括A系列優先股）轉換為或交換為證券、現金或其他財產（段落所涵蓋的交易除外） （a）或（b）本第7節），那麼，在進行任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，A系列優先股的每股均應可兑換 轉化為重組前夕轉換一股A系列優先股後可發行的公司普通股數量的證券、現金或其他財產的種類和金額， 根據此類交易（不考慮第 6 (d) 節對可轉換優先股轉換的任何限制），資本重組、重新分類、合併或合併本應有權獲得收益 股票）；在這種情況下，應在適用本第7節關於其後權利和利益的規定時進行適當的調整（由董事會真誠決定） A系列優先股的持有人在此之前應遵守本第7節中規定的條款（包括有關轉換率變更和其他調整的條款，如適用） 儘可能合理地適用於A系列優先股轉換後可交割的任何證券或其他財產。

(d) 計算。本第 7 節下的所有計算均應以最接近的美分進行或 最接近的 1/100^th 視情況而定。就本第7節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量 日期應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

(e) 通知持有人。

(i) 調整換算率。每當根據本條款的任何規定調整轉換率時 第7節，公司應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換率，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 其他通知。如果 (A) 公司宣佈股息（或任何其他形式的分配） 在普通股上，（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證 要認購或購買任何類別的股本或任何權利，(D) 普通股的任何重新分類、任何合併都必須獲得公司任何股東的批准，或 公司參與的合併、公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應批准公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤，然後，在任何情況下，公司均應安排向為公司設立的每個辦公室或機構提交申報 轉換A系列優先股的目的，並應安排在適用的前至少10個日曆日將其交付給每位持有人，就像公司股票賬簿上顯示的那樣 下文指明的記錄或生效日期；通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，如果不作記錄，則為截止日期 將確定哪些登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份的日期 交易所預計將生效或結束，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成證券、現金或其他可交付財產 在進行此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時，前提是未能送達此類通知或通知中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不得影響所需公司行動的有效性 應在該通知中具體説明；並進一步規定，在每種情況下，

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只有在提供此類通知之前或同時向公眾公佈此類信息的情況下，公司才需要向持有人提供此類信息 致持有人。

第 8 節。其他。

(a) 豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免 不得構成或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對任何其他違反本指定證書任何其他條款的行為或對任何其他持有者的豁免。公司或持有人未能 一次或多次堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有者）此後堅持嚴格遵守該條款的權利，或 本指定證書的任何其他條款。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但此處包含的任何條款以及其中的任何權利 經必要持有人書面同意，根據本協議授予的A系列優先股的持有人可以豁免A系列優先股的所有股份（及其持有人），除非要求更高的百分比 DGCL，在這種情況下，必須獲得不少於上述更高百分比的持有人的書面同意。

(b) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何個人或情況， 但它仍然適用於所有其他人員和情況.如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了有關高利貸的適用法律，則適用的應付利率 本協議下的利率應自動降至等於適用法律允許的最大利率。

(c) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付。

(d) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本證書的一部分 指定，不得視為限制或影響本協議的任何規定。

(e) 轉換後的狀況 A系列優先股。如果公司轉換A系列優先股的任何股份，則此類股票應恢復已授權但未發行的優先股的地位，並且不應再是 被指定為A系列優先股。

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有鑑於此，Vigil Neuroscience, Inc. 造成了這種情況 A系列無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書將於2024年6月27日由其正式授權的官員簽署。

[指定證書的簽名頁]

附件 A

轉換通知

（待定 由註冊持有人執行

用於轉換 A 系列優先股的股份）

下列簽名的持有人特此不可撤銷地選擇轉換如下所示的A系列優先股的數量，如下所示 按股票證書編號。____（“優先股證書”）計入特拉華州的一家公司Vigil Neuroscience, Inc.（“公司”）的普通股數量，等於 A系列優先股數量的十（10）倍（“股票轉換率”），前提是此類轉換會導致該持有人超過最大百分比（如 定義見指定證書第6（d）節），任何可轉換為普通股數量的A系列優先股股份，如果導致上述超過最大百分比，則不得轉換為 普通股股份，該持有人應保留A系列優先股的任何此類股份。如果要以下列簽署人以外的人的名義發行證券，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓税 此。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與 A 系列的特定優先權、權利和限制指定證書中此類術語的含義相同 公司於2024年6月27日向特拉華州國務卿提交的無表決權可轉換優先股（“指定證書”）。

下列簽署人轉換A系列優先股的權利受中描述的最大百分比的約束 指定證書第 6 (d) 節。因此，下列簽名持有人（以及任何歸屬方）實益擁有的普通股數量，包括可發行的普通股數量 根據本轉換通知轉換A系列優先股進行轉換，但不包括 (i) 行使該人及其歸屬方實益擁有的A系列優先股剩餘未轉換部分，以及 (ii) 行使或轉換由該人及其歸屬方實益擁有的公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換票據） 優先股或認股權證）的轉換或行使限制與本文所含限制類似，為4.99％。

轉換計算：

轉換生效日期：

轉換前擁有的A系列優先股的股票數量：

待轉換的A系列優先股的股票數量：

待發行的普通股數量：

實物證書的交付地址：

或者 對於 DWAC 交付：

DWAC 指令：

經紀人編號：

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