美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
日程 13G/A
（第12號修正案）
(規則 13d-102)
根據規則13d-1(b)、(c)和(d)及其修訂文件提交的陳述中應包含的信息
根據規則13d-1(b)、(c)和(d)及其修正案提交
(修訂案2)*
| GLIMPSE GROUP， INC。 |
| （證券發行人名稱） |
| 普通股，$.001面值 |
| （證券種類的標題） |
| 37892C 106 |
| （CUSIP號碼） |
| 2024年6月26日 |
| （需要提交此聲明的事件日期） |
勾選適用於此時間表的規則:
| ☐ | 規則13d-1(b) | |
| ☒ | 規則13d-1(c) | |
| ☐ | 規則13d-1(d) |
對於報送人對相關證券種類的初始提交和包含可能會改變之前披露的資料的任何後續修正，本封面頁的其餘部分應填寫完整。
本封面剩餘部分所需信息不得視為符合《證券交易法》（“法案”）第18條規定的“提交文件”，也不受該法案該部分的責任限制，但須遵守該法案的所有其他規定（但是，請參閲該票據 ).
CUSIP編號37892C 106
| 1 | 報告人姓名 | |
| 佈雷登 法拉利 | ||
| 2 | 如屬共同行動者，請確認相應選項。 | (a) ☐ |
| (b) ☐ | ||
| 3 | 僅供SEC使用 | |
| 4 | 公民身份或組織地點 | |
| 美國 | ||
| 股票數量 由每個報告人受益擁有的數量 擁有 每個報告人擁有的數量 報告人 持有人為 |
5 | 1,384,245 |
289,499 | ||
| 6 | 7,215,286 | |
| 686,039(1) | ||
| 7 | 1,384,245 | |
289,499 | ||
| 8 | 7,215,286 | |
| 686,039(1) |
| 9 | 每個報告人受益擁有的總金額 | |
975,538 | ||
| 10 | 如果第9行的綜合數量不包括某些股份，請勾選方框 | ☐ |
| 11 | 所選股票佔該類別股票總數的百分比，即行(9)中的相應金額 | |
| 5.4%(2) | ||
| 12 | 報告人類型 | |
| 所在 | ||
| (1) | 這些股份由Gilded Conquest LLC所擁有，該公司是由法拉利先生管理的實體。 |
| (2) | 此百分比是根據發行人普通股的18,148,217股，根據發行人於2024年5月15日向證券交易委員會（“SEC”）提交的第10-Q表格中所示進行計算的。 |
CUSIP編號37892C 106
| 1 | 報告人姓名 | |
| Gilded Conquest LLC | ||
| 2 | 如屬共同行動者，請確認相應選項。 | (a) ☐ |
| (b) ☐ | ||
| 3 | 僅供SEC使用 | |
| 4 | 公民身份或組織地點 | |
| 新罕布什爾州 | ||
| 股票數量 由每個報告人受益擁有的數量 擁有 每個報告人擁有的數量 報告人 持有人為 |
5 | 1,384,245 |
| 0 | ||
| 6 | 7,215,286 | |
| 686,039 | ||
| 7 | 1,384,245 | |
| 0 | ||
| 8 | 7,215,286 | |
| 686,039 |
| 9 | 每個報告人受益擁有的總金額 | |
| 686,039 | ||
| 10 | 如果第9行的綜合數量不包括某些股份，請勾選方框 | ☐ |
| 11 | 所選股票佔該類別股票總數的百分比，即行(9)中的相應金額 | |
| 3.8%(1) | ||
| 12 | 報告人類型 | |
| CO | ||
| (1) | 此百分比是基於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會的本公司季度報告中所列出的，流通的18,148,217股普通股計算的。 |
説明
本第12項修訂和重申了於2021年7月14日提交給美國證券交易委員會的13G表陳述（“原始申報”），並由2021年7月21日提交的第1項修正，由2021年8月26日提交的第2項修正，由2022年5月20日提交的第3項修正，由2022年12月19日提交的第4項修正，由2023年10月2日提交的第5項修正，由2023年10月10日提交的第6項修正，由2023年10月26日提交的第7項修正，由2023年11月28日提交的第8項修正，由2023年12月19日提交的第9項修正，由2024年5月1日提交的第10項修正和由2024年5月31日提交的第11項修正後。
本第12項修訂是為了反映Braden Ferrari已獲取了Issuer普通股的27,500股。
| 項目1(a). | 發行人名稱： |
THE GLIMPSE GROUP，INC.，內華達州公司。
| 項目1(b). | 發行人的主要行政辦公地址： |
15 WEST 38街，12樓，紐約，NY，10018。THTH
| 項目2(a). | 申報人姓名
此13G表陳述由Braden Ferrari（“Ferrari”）和Gilded Conquest LLC（“Gilded”）（由Braden Ferrari管理的實體）共同提交，上述每個稱為“報告人”，合稱為“報告人”。 |
| 項目2(b). | 主營業務或居住地的地址。
Braden Ferrari 1441 Kapiolani Blvd Ste 1114 PMB 26997
Honolulu，Hawaii 96814-4406美國 |
| 項目 2(c). | 公民身份 |
Braden Ferrari：美國
Gilded Conquest LLC：新罕布什爾
| 項目 2(d). | 證券類別名稱： CUSIP編號：G2345N 102 |
普通股，每股面值$0.001。
| 項目 2(e). | CUSIP編號：37892C106 |
| 項目 3. | 如果此表格是根據13d-1(b)或13d-2(b)或（c）提交的，則檢查提交人是否為以下人員之一： |
| ☒ | 6.與發行人證券有關的合同，安排，理解或關係 | ||
| （a） | ☐ | 根據證券交易所法第15條註冊的經紀人或經銷商。 | |
| （b） | ☐ | 銀行，按證券交易所法第3(a)(6)條定義。 | |
| （c） | ☐ | 按證券交易所法第3(a)(19)條定義的保險公司。 | |
| (d) | ☐ | 根據投資公司法第8條註冊的投資公司。 | |
| (e) | ☐ | 根據13d-1(b)(1)(ii)(E)規定的投資顧問。 | |
| (f) | ☐ | 符合13d-1(b)(1)(ii)(F)規定的僱員福利計劃或捐贈基金。 | |
| (g) | ☐ | 根據13d-1(b)(1)(ii)(G)條例的規定，屬於母公司或控制人持有。 | |
| (h) | ☐ | 根據聯邦存款保險法第3(b)節的定義，屬於儲蓄協會。 | |
| （i） | ☐ | 根據投資公司法第3(c)(14)節的規定，為被排除在投資公司定義之外的教堂計劃。 | |
| “Closing”在第2.8條中所指； | ☐ | 根據13d-1(b)(1)(ii)(J)條例的規定，屬於非美國機構。 | |
| (k) | ☐ | 根據13d-1(b)(1)(ii)(K)規則屬於集團; | |
| 如果根據13d-1(b)(1)(ii)(J)條例的規定作為非美國機構進行申報，請指定機構類型： |
| 項目4。 | 所有權 |
報告人在過去60天內對發行人的普通股進行了以下交易：
| 日期 | 行動 | 數量 | 價格 | |||
| 6/25/2024 | 買入 | 19,398 | $1.00 | |||
| 6/24/2024 | 買入 | 2,434 | 1.00美元 | |||
| 2024年6月5日 | 買入 | 2,768 | 1.00美元 | |||
| 2024年6月4日 | 買入 | 2,500 | $1.04 | |||
| 2024年6月4日 | 買入 | 400 | $1.00 | |||
| 2024年5月30日 | 買入 | 10,000 | $1.03 | |||
| 2024年5月29日 | 買入 | 1,082 | $1.08 | |||
| 2024年5月29日 | 買入 | 10,000 | $1.05 | |||
| 2024年5月28日 | 買入 | 100 | $1.07 |
| （a） | 實際持有金額： |
975,538。除了1,000,000股發給方正證券作為創始人股份之外，其他股份均是報告人個人資金或營運資金購買。
| （b） | 所佔股份比例： |
基於2024年5月15日提交給證券交易委員會的發行人第10-Q表格中披露的18,148,217股普通股，報告人所持有的發行人普通股約佔發行人普通股總數的5.4％，計算方法根據13d-3(d)(1)條例規定。
| （c） | 該人擁有的股份的數量： |
| （i） | 獨立控制或指導投票權 |
289,499
| （ii） | 共同控制或指導投票權 |
686,039
| （iii） | 獨立擁有或指導處分權 |
289,499
| （iv） | 共同擁有或指導處分權 |
686,039
| 項目5。 | 持有類別中5％或以下的所有權。 |
不適用。
| 項目 6. | 代表他人持有超過5％的所有權。 |
所有股份均由法拉利委託Gilded持有。
| 項目7。 | 收購證券的子公司的鑑定和分類，由持有該證券的母公司或控制人報告。 |
不適用。
| 項目8。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 項目9。 | 組別解散的通知。 |
不適用。
| 項目10。 | 證書。 |
我在下方簽字，證明我所知道和相信的是，上述證券非為了或具有改變或影響證券發行人控制權的目的而獲得和持有的，也非為了或作為參與任何具有該目的或效果的交易而獲得和持有的，除了僅與§ 240.14a-11下的提名相關的活動。
簽名
在進行必要的調查的基礎上，並據其所知並深信，本人保證本聲明中所包含的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年6月27日
| By: | /s/ Braden 法拉利 | |
| Braden 法拉利 | ||
| GILDED CONQUEST LLC | ||
| 通過： | /s/ Braden 法拉利 | |
| Braden 法拉利 | ||
| 經理 | ||
指數
附錄99.1 * 聯合申報協議
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