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航空環境公司

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內幕交易政策

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內幕交易違反證券法，威脅AeroVironment，Inc.及其子公司及其所有關聯人員的聲譽和誠信。AeroVironment，Inc.及其子公司統稱為“公司”。本內幕交易政策(下稱“政策”)就本公司的證券交易及處理有關本公司及與本公司有業務往來的公司的重要非公開資料提供指引。AeroVironment的董事會採取了這一政策，以促進遵守禁止內幕交易的法律。內幕交易法禁止在擁有與公司有關的重大非公開信息(有時也稱為“內幕信息”)的情況下買賣公司的證券。內幕交易是一種犯罪，違反內幕交易法的懲罰包括監禁、返還利潤、三倍於所獲利潤或避免損失的民事罰款，以及對個人和實體分別處以最高500萬美元和2500萬美元的刑事罰款。內幕交易也是本政策所禁止的，可能會導致公司施加嚴重的制裁和紀律處分，包括解僱。

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本公司證券的所有交易，包括普通股、普通股期權和本公司可能不時發行的任何其他證券，包括優先股、認股權證和任何可轉換債券，以及與本公司股票有關的衍生證券，無論是否由本公司發行，如交易所交易期權。

本政策涵蓋AeroVironment，Inc.及其各附屬公司的所有高級管理人員、僱員、董事會成員(此處統稱該等實體的董事會成員為“董事”)、本公司的指定顧問(定義見下文)、與該等人士同住的家庭成員及其他人士、受該等人士控制或其交易受該等人士指揮的任何家庭成員，以及由該等人士控制的實體(統稱“承保人士”)。如果公司的某些顧問擁有或可合理預期擁有重要的非公開信息(該等顧問，即“指定顧問”)，合規專員可決定該等顧問應受本政策所涵蓋。本政策適用於公司個人職責範圍內和職責範圍外的所有活動。公司的每一位管理人員、員工、董事和指定的顧問都有責任確保他們遵守本政策，並確保他們控制的任何適用的家庭成員、家庭成員或實體符合本政策。您應讓所有適用的家庭成員、家庭成員或由您控制的實體意識到在交易本公司證券之前與您協商的必要性。本政策將在公司所有新的高級管理人員、員工和董事開始工作時交付給他們

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與公司的關係，以及由合規官指定為指定顧問的指定顧問。

本政策中包含的政策和禁令將繼續適用於終止受僱於本公司或服務於本公司的高級管理人員、董事、員工或指定顧問，只要他們擁有關於本公司的重要非公開信息。如果個人在服務終止時擁有關於本公司或與本公司有業務往來的任何公司的重大非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得交易與該信息相關的公司的任何證券。有關如何構成“重大非公開信息”的更多信息，請參閲下文第四節。

受本政策約束的人員有道德和法律義務對有關公司的重大非公開信息保密，並且在擁有重大非公開信息的情況下不得從事公司證券交易。在所有情況下，確定某人是否擁有重大非公開信息的責任在於該個人，公司、合規官或任何其他員工或董事的任何行動或不作為不以任何方式構成法律諮詢或使個人免於根據適用的證券法承擔責任。

AeroVironment的總法律顧問(或總法律顧問指定的僱員)應擔任本政策下的合規官(“合規官”)。合規官應負責管理本政策，並監督和執行本政策的遵守情況。合規官員的所有決定和解釋均為最終決定，不再接受進一步審查。有關本政策或將本政策應用於任何擬議交易的問題，應直接向合規官員提出。

證券。“證券”不僅包括股票、債券、票據和債券，還包括期權、認股權證和類似的工具。

購買和銷售。“購買”和“出售”在聯邦證券法中有廣泛的定義。“購買”不僅包括實際購買擔保，還包括購買或以其他方式獲得擔保的任何合同。“出售”不僅包括實際出售證券，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義擴大到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、轉換、授予和行使股票期權以及收購和行使認股權證或看跌期權、看漲期權或與證券有關的其他期權。

內部人士。“內部人”包括公司的高級管理人員、董事和員工，以及任何其他掌握有關公司的重要非公開信息的人。擁有或可以合理預期擁有重要的非公開信息的顧問也可以被視為內部人士。內部人對其公司及其股東負有獨立的受託責任，不得利用與公司證券有關的重大非公開信息進行交易。所有高級管理人員、董事、員工和指定

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關於公司業務、活動和證券的重大非公開信息，公司顧問應將自己視為內部人士。對於某些重要的非公開信息，一個人即使不是官員或董事，也可以在有限的時間內被視為內幕人士。例如，一名助理知道一項收購即將發生，在這種收購的消息公佈之前，可能會被視為該信息的內幕人士。

內幕交易。“內幕交易”是指在擁有與證券發行人有關的“重大非公開信息”的情況下購買或出售證券。

一般認為，內幕交易包括以下幾種：

給小費

內幕交易違規行為不限於內幕交易或內幕交易，內幕交易違規行為不限於內幕交易。內部人以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的重大非公開信息進行交易的小偷或利用被挪用的重大非公開信息進行交易的個人。

內幕消息人士繼承了內幕人士的職責，並對內幕人士非法向他們提供的重大非公開信息進行交易負責。同樣，就像內幕人士要為他們的酒客的內幕交易負責一樣，將信息傳遞給其他交易者的酒客也要對此負責。換句話説，內幕交易的舉報人的責任與內幕交易的責任沒有什麼不同。酒鬼可以通過從他人那裏獲得公開的小費，或通過在社交、商業或其他聚會上的談話等方式獲得重要的非公開信息。

重大非公開信息。

材料信息。如果理性的投資者很有可能認為信息對購買、出售或持有證券的決定很重要，或信息可能對證券的市場價格產生重大影響，則信息被視為“重大”信息。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎任何方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。沒有明確的標準來評估信息的重要性；相反，信息的重要性是基於對所有事實和情況的評估，往往是由執法當局事後評估。此外，重要信息不一定與公司的業務相關。例如，預計將影響證券市場價格的報紙專欄的內容可能是實質性的。

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材料信息的例子包括(但不限於)關於以下內容的信息：

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非公開信息。如果信息不向公眾開放，那麼它就是“非公開的”。為了使信息被認為是公開的，它必須以一種普遍向投資者提供的方式廣泛傳播。如果信息是通過道瓊斯公司、新聞通訊社、廣為人知的電臺或電視節目、在廣為人知的報紙、雜誌或新聞網站上發佈的信息，或通過公開披露美國證券交易委員會網站上提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的文件而被廣泛傳播的，一般情況下該信息將被視為廣泛傳播。謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成有效的公共傳播。

此外，即使在信息廣泛傳播之後，也必須經過一段合理的時間，市場才能對信息做出反應，這樣的信息才能被視為公開。一般情況下，應在信息公佈後的兩(2)個工作日內留出一個合理的等待期，然後這些信息才會被視為公開。例如，如果公司在週二宣佈，你不應該在週五之前交易公司的證券。根據特定情況，本公司可決定發佈某些重大非公開信息時應適用較長或較短的期限。

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一條很好的一般經驗法則是：當不確定信息是重要的還是非公開的時，不要進行交易。

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在加入或修改任何規則10b5-1計劃之前，本政策涵蓋的人員必須獲得合規官員的批准(“已批准的規則10b5-1計劃”)。任何人在知曉重要的非公開信息時，或在適用於此人的任何特別禁制期內，不得加入或修訂規則10b5-1計劃(見下文第七節)。此外，在禁售期內，任何高管、董事或指定的個人(定義見下文)不得加入或修改規則10b5-1計劃。合規官員有權批准或不批准規則10b5-1計劃或對其進行的任何修訂。如果您希望加入或修訂規則10b5-1計劃，您必須在您希望加入或修訂計劃的日期前至少一週向合規官員提交一份該計劃或修訂的副本。

除本政策所述外，本政策沒有任何例外。出於獨立原因可能是合理的或必要的交易，例如為任何緊急支出籌集資金的需要，或小額交易，不在本政策的例外範圍內。證券法不承認任何減輕情節，在任何情況下，都必須避免出現不正當交易，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

本公司已確定，如果承保人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，本公司的政策是，承保人員不得參與下列任何交易，並且承保人員將考慮公司的偏好，如下所述：

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注：封閉期是公司的合規要求，不構成在封閉期之外進行公司證券交易的合法權利。因此，即使在非封閉期內，如果您擁有重要的非公開信息，您也不能交易公司的證券。

有關預審批程序的更多信息，請聯繫合規官員。

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為了防止內幕交易，公司已經建立並將維持和執行以下程序。公司的每一位高管、董事、員工和指定的顧問都必須遵循這些程序。

在向公司的其他員工和顧問傳達重要的非公開信息時，每個人都必須注意強調需要對此類信息進行保密處理，並遵守公司關於保密信息的政策。

1.公司的所有高級管理人員、董事和員工以及指定的顧問應採取一切必要步驟和預防措施，以限制訪問和保護重要的非公開信息，其中包括：

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2.涉及重大非公開信息的人員，在可行的範圍內，應在與公司其他活動分開的區域開展業務和活動。

C.互聯網和社交媒體通信。所有禁止未經授權傳播有關本公司或與本公司有業務往來的任何公司的重大非公開信息的規定，同樣適用於在互聯網或社交媒體平臺(如Facebook和Twitter)上進行的通信。

X.參與內幕交易罪

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內幕交易違規行為並不僅限於違反聯邦證券法。發生內幕交易時，也可能違反其他聯邦和州的民事或刑法，如禁止郵件和電信欺詐的法律和《敲詐勒索影響和腐敗組織法》(RICO)。

內幕交易案件的例子包括對公司高級職員、董事和僱員提起訴訟，這些高級職員、董事和僱員在得知公司的重大機密發展後交易公司的證券；這些高級職員、董事和僱員的朋友、商業夥伴、家人和其他小偷在收到這些信息後交易證券；在受僱過程中得知這些信息的政府僱員；以及挪用和利用僱主的機密信息的其他人。

以下是內幕交易違規行為的插圖。這些插圖是假設的，因此，不打算反映公司或任何其他實體的實際活動或業務。

內幕交易。X公司的一名管理人員瞭解到，X公司將報告的收益將大幅增加。在公開宣佈這樣的收益之前，該官員購買了X公司的股票。作為一名內部人士，這名官員對所有利潤以及最高可達所有利潤三倍的罰款負有責任。除其他外，該官員還將受到刑事起訴，包括高達500萬美元的額外罰款和20年監禁。視情況而定，X公司和該官員向其報告的個人也可能作為控制人承擔責任。

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由Tippee交易。X公司的一位高管告訴一位朋友，X公司即將公開宣佈，它已經達成了一項重大收購協議。這條提示會讓這位朋友在宣佈之前買入X公司的股票。該官員與他們的朋友共同負責朋友的所有利潤，並各自承擔最高可達朋友利潤的三倍的所有罰款。此外，如上所述，除其他事項外，該官員及其朋友將受到刑事起訴。

本公司、合規官或本公司的其他員工均不對以下情況承擔任何責任：(A)提交合規官批准的規則10b5-1計劃；(B)公司證券擬議交易的預結算請求；或(C)根據本政策提交的任何其他預審批請求的任何延誤或拒絕或拒絕。儘管對規則10b5-1的交易計劃進行了任何審查，或對公司證券的擬議交易進行了預先結算，但公司、合規官或任何其他公司員工均不對從事或採用該交易計劃或交易的人承擔任何關於該交易計劃或交易的合法性或後果的責任。

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