目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 | |
過渡時期, 到 |
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:( |
根據該法第12(B)節登記的證券:
班級名稱 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
根據該法第12(G)節登記的證券:
沒有一
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)節提交報告。是◻
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
非加速文件服務器◻ 新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
根據納斯達克全球精選市場2023年10月28日收盤價,註冊人非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為美元
截至2024年6月19日,發行人已
以引用方式併入的文件
註冊人根據第14 A條規定,在註冊人截至2024年4月30日的財年結束後不遲於120天內向美國證券交易委員會提交的部分最終委託聲明已通過引用納入本表格10-K的第三部分。
目錄表
AEROVIROMENT,Inc.
表格10-K索引
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| 頁面 |
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第I部分 | |||||
第1項。 | 業務 | 3 | |||
項目1A. | 風險因素 | 24 | |||
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 55 | |||
項目1C。 | 網絡安全 | 56 | |||
第二項。 | 屬性 | 57 | |||
第三項。 | 法律訴訟 | 58 | |||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 58 | |||
第二部分 | |||||
第5項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買普通股和證券的市場 | 58 | |||
第6項。 | R已保存 | 60 | |||
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 60 | |||
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 78 | |||
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 79 | |||
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 130 | |||
項目9A。 | 控制和程序 | 130 | |||
項目9B。 | 其他信息 | 131 | |||
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 131 | |||
第三部分 | |||||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 133 | |||
第11項。 | 高管薪酬 | 133 | |||
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 133 | |||
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 133 | |||
第14項。 | 首席會計費及服務 | 133 | |||
第四部分 | |||||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 134 |
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目錄表
第一部分
前瞻性陳述
本年度報告為Form 10-K(“年度報告”),包含前瞻性陳述,反映我們對未來事件和財務結果的當前看法。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》(載於經修訂的1933年《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(《交易法》))所創造的安全港作出上述聲明。前瞻性表述包括我們對未來財務結果、融資來源、產品開發、資本要求、市場增長等方面的看法,一般由以下術語確定,包括但不限於“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“目標”、“項目”、“預測”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“尋求”和類似的詞語。前瞻性陳述僅僅是預測,因此必然會受到不確定性和其他因素的影響,這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭。這些不確定因素和其他因素包括:
● | 重大研究和產品開發工作中固有的意想不到的技術和營銷困難; |
● | 美國政府和盟國政府為國防採購和研發(“R&D”)計劃提供的資金,以及政府支出時間和/或金額的變化; |
● | 我們收入的很大一部分依賴於某些客户,包括美國政府和盟國外國政府; |
● | 對我們與美國政府和國際客户的合同的廣泛監管要求以及對我們遵守這些要求的任何審計或調查的結果; |
● | 我們保持市場創新者的能力,創造新的市場機會和/或者向新市場擴張; |
● | 可能需要改變我們的長期戰略,以適應未來的發展; |
● | 我們吸引和留住熟練員工的能力; |
● | 包括零部件和原材料在內的重大業務費用發生意外變化; |
● | 我們與經銷商、供應商、客户和員工關係的任何中斷或威脅中斷,包括我們產品的零部件短缺; |
● | 我們產品和服務的供應、需求和/或價格的變化,以及我們根據現有合同履行和獲得新合同的能力; |
● | 競爭加劇,包括來自擁有比我們更多資源的公司的競爭,以及來自無人駕駛系統市場的競爭,來自成本較低的消費者無人機制造商,他們可能會尋求隨着時間的推移提高其系統的能力; |
● | 獲得和開展國際業務的複雜性和不確定性,包括出口合規和其他報告和合規要求; |
● | 潛在安全和網絡威脅的影響,或未經授權訪問我們、我們客户和/或我們供應商的信息和系統的風險; |
2
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● | 監管環境的變化,以及不遵守監管要求可能對我們的財務狀況、業務和聲譽造成的後果; |
● | 我們有能力繼續成功地將被收購的公司整合到我們的運營中,包括及時和充分地將國際運營整合到我們正在進行的業務和合規計劃中; |
● | 我們應對和適應意外的法律、法規和政府預算變化的能力,例如供應鏈中斷、公共衞生危機、貿易削減、政府資源轉移到非國防優先事項,以及其他影響我們製造和銷售產品和提供服務的能力的業務限制; |
● | 未能開發新產品或將新技術融入現有產品; |
● | 在法律訴訟中造成不利結果的; |
● | 我們遵守貸款文件中的契約的能力; |
● | 未能建立和維持對財務報告的有效內部控制;以及 |
● | 美國和世界其他地區的總體經濟和商業狀況,包括通脹的影響。 |
下文項目1A中所述的“風險因素”是其他重大不確定因素和其他影響前瞻性陳述的因素。讀者應該明白,本年度報告中確定的不確定因素和其他因素並不是所有可能影響前瞻性陳述的不確定因素和其他因素的綜合清單。我們不承擔任何義務來更新或修訂任何前瞻性陳述或可能影響這些陳述的不確定性和其他因素清單。
項目1.業務。
概述
我們為政府機構和企業設計、開發、生產、交付和支持一系列技術先進的智能、多領域機器人系統和相關服務。我們主要向美國國防部(“國防部”)內的組織、其他聯邦機構和國際盟國政府提供無人駕駛飛機和地面機器人系統、漫遊彈藥系統及相關服務。我們的大部分收入來自這些業務領域,我們相信這些解決方案的市場提供了顯著的長期增長潛力。此外,我們相信,我們研發流程中的一些潛在創新產品、服務和技術將在未來成為新的增長平臺,創造更多的市場機會。
我們目前產品和服務的成功源於我們在研發方面的投資,以發明和提供先進的解決方案,我們利用專有和商業可用的技術,以及我們對幫助我們的客户實現預期結果的領先企業的收購。我們通過與我們的主要客户密切合作來開發和獲得這些高度創新的解決方案,以解決他們與我們的專業領域相關的最重要的挑戰。我們通過50多年的創新形成的核心技術能力包括機器人和機器人系統自主;模塊化開放系統架構;傳感器設計、開發、小型化和集成;嵌入式軟件和固件;微型、低功率、安全的無線數字通信和網絡;輕型飛機結構;高空系統設計、集成和操作;機器視覺、機器學習和自主性;彈藥和飛機系統的陸地、海上和空中部署;極端地面和空間環境中的機器人設計和鑑定;彈藥系統彈頭集成;低交換(尺寸、重量和功率)系統設計和集成;協作的多機器人人員和無人任務操作;電力電子和電力推進系統.高效電力轉換
3
目錄表
這些領域包括:可拆卸的多領域機器人系統;高密度能源包裝;控制和系統集成;固定翼及混合動力飛機和旋翼機系統的垂直起降;圖像穩定和目標跟蹤;先進的飛行控制系統;流體動力學;人機界面開發;模塊化拆卸的聯網多領域機器人控制界面和分析處理架構;以及針對嚴峻環境的綜合任務解決方案。
我們的業務主要集中在設計、開發、生產、營銷、支持和運營我們的創新無人駕駛系統(UxS)和遊蕩彈藥系統(LMS)產品和服務,這些產品和服務提供態勢感知、遙感、多頻段通信、部隊保護和其他信息和任務效果,以提高我們客户操作的安全性和有效性。
我們的戰略
作為國防技術的領先者,我們的戰略是通過向客户提供創新、安全和可靠的多域解決方案和獨特的能力來發展我們的業務。提供這些能力使我們能夠創建新的市場或細分市場,在現有市場中獲得份額,並隨着市場採用率的增加而增長。我們相信,通過引入新的解決方案或獲取其他公司開發的差異化解決方案,我們為客户提供了令人信服的價值,同時在新的和現有的市場上實現了業務的盈利增長。我們相信,通過提供差異化的解決方案,我們可以有效地與可能在範圍、規模、資源和關係方面具有優勢的大型現有競爭對手競爭。
我們打算通過創建或收購新的解決方案和能力來保持我們在核心UxS(包括飛機和地面車輛)和LMS市場的領導地位,從而擴大我們的業務,使我們能夠在新市場建立領導地位。這一戰略的主要組成部分包括:
擴大現有產品和服務的市場滲透率。我們的UxS業務,包括小型無人駕駛飛機系統(“SUAS”)、中型無人駕駛飛機系統(“MUA”)和無人地面飛行器(“UGV”);我們的LMS業務;以及我們的MacCady Works業務(“MW”),包括專有程序、高級研究、獨創性火星直升機和高空偽衞星(“HAPS”)業務,在各自的市場上贏得了作為性能領導者和技術創新者的聲譽。我們打算增加我們的產品和服務在美國軍隊、盟國軍隊、其他政府機構和非政府組織(包括商業實體)中的滲透率。我們相信,美國軍方廣泛採用我們的解決方案將繼續刺激盟國的需求,我們對新應用的追求將創造出早期採用者軍事市場以外的機會。
向現有和新市場提供創新的新解決方案。以客户為中心的創新是我們增長的主要驅動力。我們計劃繼續投資於內部資助的研發項目,同時擴大對客户資助的研發項目的追求,以創造收入並開發更好、更有能力的產品、服務和商業模式,以響應和預期新出現的客户需求。在某些情況下,這些創新導致對現有產品的升級,同時擴大它們在現有客户和市場中的價值。在其他情況下,這些創新成為全新的解決方案,使我們能夠應對新的市場、客户和商業機會。我們相信,專注於研發的投資將使我們能夠提供創新的新產品和服務,通過創造新的增長機會,滿足當前目標市場內外的市場需求。我們將戰略合作伙伴關係視為一種手段,通過進入新市場、客户和互補能力,進一步擴大我們創新解決方案的覆蓋範圍。我們還認為收購是一種獲得有價值的產品、能力或技術的方法,這些產品、能力或技術可以進一步支持我們的增長戰略。
培育企業文化,繼續吸引、培養和留住高技能人才。我們的公司文化鼓勵創新和創業,這有助於吸引和留住高技能的專業人員。這種文化鼓勵創新、高技術的系統解決方案和商業模式的發展,使我們具有競爭優勢。我們的價值觀“客户承諾”、“信任和團隊合作”、“創新和簡化”以及“所有權和結果”是我們文化的基礎。我們相信,我們的價值觀有助於指導團隊成員的行為,並有助於保持積極的工作環境,激發員工和客户的忠誠度。我們還相信,我們的價值觀有助於整合因收購而加入我們的新團隊成員。
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保持我們的敏捷性和靈活性。我們對不斷變化的市場做出快速反應,解決複雜的客户問題,並努力提供比現有替代產品更快、更高效、更實惠的新產品、服務和功能。我們相信,我們的敏捷性和靈活性有助於我們加強與客户和合作夥伴的關係。在與擁有更廣泛資源的組織競爭時,我們的敏捷性和靈活性是重要的與眾不同之處。
有效管理我們的增長組合,以實現長期價值創造。我們的生產和開發計劃和服務提供了大量的投資機會,這些機會將通過為我們的客户提供有價值的新能力來實現長期增長。我們獨立評估每個機會,並對照其他投資機會,以確定其相對成本、時機和產生回報的潛力。這一過程幫助我們就潛在的增長資本需求做出明智的決定,並支持我們根據相對風險和回報分配資源,以實現長期價值創造的最大化,這是我們增長戰略的關鍵目標。我們還定期審查我們的投資組合,以確定是否以及何時縮小我們對最高潛在增長機會的關注,並退出不具吸引力的或非核心產品線。
與我們的主要國防客户保持密切聯繫。我們得到了AeroVironment戰略諮詢小組(“SAG”)成員的支持,該小組就與國防部有關的所有事務向AeroVironment的高級領導人提供高管級別的建議。SAG成員是美國國防部高素質的前成員,包括退休的將軍和高級執行人員,每個人都有幾十年的經驗。我們還有一個政府關係團隊,由具有軍事、政府和政策制定經驗的個人組成,他們定期與五角大樓、國會和美國政府其他關鍵組織的關鍵決策者會面。我們的全球業務開發組織,致力於瞭解客户需求,迴應信息請求,提交建議,徵求對我們產品性能的反饋,提供備件,並提供培訓和客户支持。最後,我們的項目和項目經理與客户密切合作,監督客户想要和需要的解決方案的設計、開發、測試、製造和交付。
顧客
我們將我們的大部分UxS產品和服務銷售給美國國防部內的組織,包括美國陸軍、海軍陸戰隊、特種作戰司令部、空軍和海軍、公共安全機構和盟國政府,或服務於這些客户的公司。我們向美國國防部和盟軍內部的組織銷售我們的LMS產品和服務。我們還與軟銀公司(SoftBank Corp)合作為商業客户開發HAPS系統,並保持在除日本以外的全球範圍內營銷和銷售用於國防應用的HAPS系統的獨家權利,包括向美國國家航空航天局(NASA)和美國國防部銷售精選產品和服務。
在截至2024年4月30日的財年中,根據美國陸軍代表自身以及美國國防部其他幾個組織根據合同下的訂單,我們從美國陸軍獲得了約11%的收入。其他美國政府機構和政府分包商佔我們銷售收入的26%。在截至2024年4月30日的財年中,對外國客户的銷售收入,包括通過美國國防部、商業和消費者客户進行的外國軍事銷售,佔我們銷售收入的剩餘63%,其中烏克蘭佔我們總銷售收入的38%。
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我們受制於與環境保護相關的各種聯邦、州、地方和非美國法律法規,包括危險物質和廢物的排放、處理、儲存、處置和補救。我們還可能受到未來與氣候變化有關的法律法規的影響,包括與温室氣體排放和監管能源效率有關的法律。這些法律和法規可能導致環境合規支出增加,能源和原材料成本增加,以及在設計和技術方面的新投資和/或額外投資。我們不斷評估我們對環境問題的合規狀況和管理,以確保我們的運營符合所有適用的環境法律和法規。與環境合規性和場地管理相關的調查、補救以及運營和維護成本是我們運營的正常、經常性部分。根據我們與美國政府的合同,這些成本通常是允許的成本。雖然環保法規沒有對我們的整體運營產生重大不利影響,但如果監管機構提出額外的工作要求或更嚴格的清理標準,調查發現新的土壤、空氣和地下水污染區域和/或調查導致工作範圍擴大,則確保未來繼續遵守環境法規所產生的成本可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
技術、研究和開發
技術能力與知識產權
我們的公司是由已故的保羅·B·麥克雷迪博士創立的,他曾擔任我們的董事會主席,也是一位享譽國際的創新者,他在建立我們的創業和創意文化方面發揮了重要作用。這種文化一直使我們能夠吸引和留住積極進取、才華橫溢的員工,並幫助我們在競爭的行業中建立了作為創新領導者的聲譽。
我們公司和我們的創始人開發的創新包括,其中包括:世界上第一架有效的人力和載人太陽能飛機;第一輛現代乘用車,通用汽車的EV1原型;世界上水平飛行高度最高的飛機(太陽神™),2001年達到海拔96,000英尺以上的太陽能無人駕駛飛機系統;全球觀察家,世界上第一架液態氫燃料無人機;納米蜂鳥™,世界上第一架能夠精確懸停和全方位飛行的撲翼無人機;以及美國海軍部署的第一架潛射無人機黑翼™,以及噴氣推進實驗室/美國國家航空航天局的火星獨創性直升機的相當一部分,這是第一架在另一顆行星(火星)上執行動力飛行的飛機。史密森學會的永久收藏中有八輛由我們公司或我們的創始人開發的汽車。我們的創新卓越歷史是我們才華橫溢、富有創造力和技能的員工的結果,我們鼓勵他們發明和開發獨特的新解決方案,以應對今天和明天的挑戰。
我們正在進行的創新的一個組成部分是篩選過程,它幫助我們的業務經理識別早期市場需求,幫助我們及時投資於開發解決方案以滿足這些需求所需的關鍵技術。同樣,我們通過商業化過程管理新的產品和業務概念,在支出、資源、時間和知識產權考慮與市場需求和潛在投資回報之間取得平衡。將我們的技術和業務開發活動與有吸引力的成長型市場中的客户需求緊密聯繫起來,是這一過程的重要組成部分。我們不斷地重新審視我們的客户需求假設,以評估持續的投資,並尋求確保我們的產品和服務提供高價值,反之,高回報。
截至2024年4月30日,我們已頒發和保留了316項美國專利,以及79項未決的美國專利申請;一項有效的《專利合作條約》申請;以及大量的外國專利和未決申請。在許多情況下,在適當的時候,為了保密,我們選擇通過商業祕密來保護我們的知識產權,而不是申請專利保護。
美國政府擁有我們的一些知識產權的許可證,這些知識產權是在履行政府合同時專門開發的,並可能使用或授權其他人使用這些知識產權。在某些情況下,我們為某些知識產權的開發提供資金,以使其價值最大化,並限制潛在競爭對手使用它。
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雖然我們認為發展和保護我們的知識產權是我們未來業務成功不可或缺的一部分,但目前我們不相信失去或限制我們的任何特定知識產權的權利會對我們的整體業務產生實質性的不利影響。
項目的研究、開發和商業化
我們業務戰略的一個核心組成部分是專注於創新解決方案的開發和商業化,我們相信這些解決方案可以成為新的產品或服務,使我們能夠在現有市場內創造巨大的新市場或加速增長。我們投資於這些商業化項目的活躍管道,這些項目的成熟度範圍從技術驗證到早期市場採用。我們無法預測何時(如果有的話)我們將成功地將這些項目商業化,或者它們可能需要的資本支出的確切水平,這可能是巨大的。
銷售和市場營銷
我們的營銷戰略基於在我們創建的新市場中建立領導地位,或者通過引入或收購創新解決方案來擴大規模,以提高客户的運營效率和運營效率。我們以敏捷、靈活的方式運營的能力幫助我們獲得先發優勢,並與早期客户密切合作,成功採用我們的解決方案。一旦我們確立了市場地位,我們將努力保持我們的領先地位,同時尋求通過擴大銷售以及不斷創新和客户支持來增加我們的收入。我們的創新聲譽是我們品牌的關鍵組成部分,通過各種獎項得到認可,並在國內外出版物的大量文章中得到認可。我們擁有許多美國註冊商標,包括AeroVironment、AV、SwitchBlade、Raven、Wasp、Quantix、VEAM、Arcturus UAV、Crysalis、Jump、Tomahawk Robotics和Kinesis,並有幾個商標註冊申請正在審理中。
國際銷售
我們與國際銷售代表簽訂合同,並在許多國外市場與國內組織合作,我們認為這些市場代表着我們業務的增長機會。在截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的財年中,我們的國際銷售額(包括外國軍售)分別約佔我們收入的62%、53%和41%。
競爭
我們相信,我們產品和服務在市場上的主要競爭因素包括:產品性能;安全;創新功能;採購成本;包括維護和支持在內的終身運營成本;易用性;與現有設備和流程的快速集成;質量;可靠性;客户支持;以及品牌和聲譽。全球多家公司(主要在美國)嘗試在一定程度上在我們的市場上競爭,儘管我們認為沒有哪一家能與我們產品線的廣度和深度或我們在核心能力方面的專業知識相匹敵。
製造和運營
我們在整個業務中奉行精益高效的生產戰略,專注於快速成型、供應鏈管理、最終組裝、集成、質量和最終驗收測試。在集成的產品團隊結構中使用並行工程技術,我們可以快速製作設計概念和產品的原型,同時努力優化我們的設計,以滿足製造要求、任務能力和客户規格。在這個框架內,我們通過來自制造、質量、供應鏈管理、主要供應商、物流人員和客户的反饋和投入來開發我們的產品。我們將這些投入融入到產品設計中,以最大限度地提高我們產品的效率和質量,同時最大限度地縮短上市時間。因此,我們相信,在不犧牲高可靠性、高質量和耐用性的同時,我們可以顯著減少將產品從設計階段轉移到全速生產所需的時間。
我們將某些生產活動外包給合格的供應商,如製造某些飛機結構、製造和組裝電子印刷電路板以及有效載荷部件,其中許多供應商
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目錄表
我們有長期的關係。這項外包使我們能夠專注於我們產品的最終組裝、系統集成和測試流程的核心專業知識,確保高水平的質量和可靠性。我們與關鍵供應商建立了牢固的關係,因為他們有能力隨着我們的生產需求而增長,並支持我們的增長。我們利用供應商的專業知識來改進我們現有的產品並開發新的解決方案。我們依賴單個或多個供應商提供某些組件和組件(有關詳細信息,請參閲第1A部分,“風險因素--如果用於製造我們的產品或用於我們的開發計劃的關鍵組件或原材料變得稀缺或不可用,則我們可能會在產品的製造和交付以及在完成我們的開發計劃方面發生延誤,這可能會損害我們的業務”)。我們的大多數生產系統都按照我們的AS9100D註冊質量管理體系運行,該體系專注於持續改進,以提高合格率、縮短交貨期和降低成本。
客户自籌研發資金
我們積極開展外部資助的項目,幫助我們增強技術能力。我們向大型研究客户,如美國國防高級研究計劃局(DARPA)、美國空軍、美國陸軍和美國特種作戰司令部提交投標,競標我們認為有可能在未來採購的項目。在某些情況下,商業企業可能會資助我們的研發活動,就像我們的HAPS UAS開發計劃一樣。提供這些服務有助於發展和提高我們的技術能力。我們根據項目的可用資源仔細管理客户資助的研發項目的數量,我們預計將擴大我們的團隊,以支持我們這一業務領域的增長。
季節性
我們業務的任何實質性部分都不被認為是季節性的。從歷史上看,我們財政年度下半年的收入一直超過上半年的收入。影響我們在會計期間的收入確認的因素包括授予新合同的時間、美國政府和國際政府資金的可獲得性、根據客户規格製造我們的系統的交貨期、客户接受度和其他法規要求。
原材料和供應商
我們依賴於材料和主要部件的可用性以及供應商的表現。從歷史上看,我們一直成功地獲得了製造過程中所需的材料。我們尋求通過與某些關鍵供應商簽訂長期不具約束力的合同來管理材料供應風險,這些合同制定了定價,最大限度地減少了交貨期,並在一定程度上降低了風險。近年來,我們經歷了供應鏈挑戰,包括某些電子和其他零部件短缺、交貨期增加、零部件成本增加以及運輸、倉儲和庫存成本增加。雖然我們相信所有這些原材料和零部件都可以從不同的供應商那裏獲得,以滿足我們的需求,但我們預計一些供應鏈約束趨勢將持續到我們的2025財年,這可能會導致生產和開發計劃的延遲,並對我們的經營業績產生負面影響(有關更多信息,請參閲第1A部分,“風險因素--如果用於製造我們的產品或用於我們的開發計劃的關鍵零部件或原材料變得稀缺或不可用,那麼我們可能會在產品的製造和交付以及在完成我們的開發計劃方面產生延遲,這可能會損害我們的業務”)。
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目錄表
產品組合
下表顯示了我們按部門劃分的各個時期的收入。上期分部信息已重新轉換,以與新的分部結構保持一致:
本財年結束 |
| |||||||||
4月30日, |
| |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
UxS | 62 | % | 64 | % | 67 | % | ||||
LMS | 27 | % | 22 | % | 17 | % | ||||
兆瓦 | 11 | % | 14 | % | 15 | % |
合同組合
下表顯示了我們在按合同類型指定的時期內的收入:
本財年結束 |
| |||||||||
4月30日, |
| |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
固定價格合同 | 88 | % | 80 | % | 78 | % | ||||
可償還費用的合同 | 11 | % | 19 | % | 21 | % | ||||
時間和材料合同 | 1 | % | 1 | % | 1 | % |
人力資本資源
我們認識到員工是我們公司最寶貴的資產,是我們取得成就的基石。有鑑於此,我們努力將自己打造為一家以營造積極包容的工作環境而聞名的僱主,這種環境鼓勵個人發展,確保工作場所安全,促進多樣性,並擁抱包容。我們堅信,這樣的企業文化不僅可以提高員工滿意度,還可以培養創造力和生產力,從而推動我們不斷創新。我們精神的核心是優先考慮員工體驗,這一承諾得到了來自Great Place to Work Institute,Inc.的尊敬的認證的強調,自2019年以來,我們每年都被指定為“偉大的工作場所”。
勞動力人口統計數據
截至2024年4月30日,我們擁有1403名全職員工和25名兼職員工,其中研發和工程人員534人,銷售和營銷人員74人,運營人員490人,一般和行政人員330人。
人才的獲取、留住和發展
我們吸引、培養和留住高技能人才的能力,特別是那些具有技術和工程專業知識的人才,對於成功實現我們的戰略目標和擴大我們的企業至關重要。我們對招聘、留住員工和管理實踐保持警惕。我們的人員和文化戰略的一個關鍵組成部分涉及通過大學項目和實習招聘職業早期專業人員,重點放在技術學科上。此外,我們定期進行保密調查,收集員工的見解,利用反饋改善我們的組織環境。我們對員工的承諾通過具有競爭力的薪酬方案體現出來,其中包括公司內部各個級別的績效激勵和表彰計劃。我們通過教育倡議、培訓計劃以及對繼續教育和專業認證的支持來優先發展我們的勞動力。此外,我們對領導角色進行了細緻的繼任規劃,以確保持續培養一支對實現我們的戰略願景至關重要的有才華的管理幹部隊伍。
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多樣性和包容性
在AeroVironment,培育植根於多樣性和包容性的文化是一項日常承諾。我們堅信,一支多元化和包容性強的勞動力隊伍是推動創新的關鍵力量。我們的多元化和包容性努力主要集中在多個方面,包括員工招聘戰略,包括支持少數族裔服務機構和開展外聯計劃。此外,我們優先考慮旨在拓寬不同人才範圍的員工培訓和發展計劃。此外,通過積極參與各種員工焦點小組,解決與多樣性和包容性相關的主題,我們對員工敬業度的奉獻是顯而易見的。
員工安全與健康
我們的安全和健康計劃旨在通過提供量身定製的安全、健康和健康倡議來提高運營效率。這些努力旨在建立安全的工作環境,培養積極的工作氛圍,增強員工的應變能力,並提升公司的整體價值。我們勤奮地跟蹤員工的健康和安全指標,制定月度和年度目標,以最大限度地減少與工作相關的傷害和疾病,從而減少損失的工作日數量,並減輕此類事件造成的生產力挫折。此外,我們為員工提供健康和健康福利,以保障他們的福祉。
積壓
與ASC主題606一致,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),我們將積壓定義為確定訂單下尚未完成工作的剩餘未履行的履約義務。截至2024年、2024年和2023年4月30日,我們的積壓金額分別約為400.2美元和424.1美元。我們預計,在截至2025年4月30日的財年中,我們大約90%的積壓訂單將被確認為收入。
除了有資金的積壓外,截至2024年和2023年4月30日,我們還有135.4美元和220.9美元的無資金積壓。沒有資金的積壓不符合ASC 606規定的履約義務的定義。我們將無資金積壓定義為成本可償還合同和固定價格合同下剩餘的潛在訂單總額,這些合同具有(I)多個一年選項和不確定交貨、不確定數量(IDIQ)合同,或(Ii)增量資金。沒有資金的積壓並不意味着客户必須購買商品或服務。不能保證沒有資金的積壓會導致任何特定時期的訂單,如果真的有訂單的話。管理層認為,根據我們的合同,沒有資金的積壓無法提供未來估計收入的可靠衡量標準。
由於未來可能更改交貨計劃和/或取消訂單,任何特定日期的積壓不一定代表後續任何期間預期的實際銷售額,該年度的實際銷售額可能不會達到或超過表示的積壓。隨着現有合同到期、續簽或授予新合同,我們的積壓工作通常會因季度而變化很大。我們的大多數合同,特別是IDIQ合同,目前並不要求美國政府購買任何商品或服務。此外,包括在積壓中的所有美國政府合同,無論它們是否得到資助,都可以在美國政府方便的時候終止。
其他信息
AeroVironment,Inc.最初於1971年7月在加利福尼亞州註冊成立,2006年在特拉華州重新註冊。
我們的主要執行辦事處位於24118。這是弗吉尼亞州阿靈頓南街,415號套房,郵編:22202。我們的電話號碼是(805)-520-8350。我們的網站主頁是Http://www.avinc.com。我們使我們的網站內容僅用於提供信息。不應將其用於投資目的,也不應通過引用將其納入本年度報告。
我們免費提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告和年度股東大會的委託書,以及對這些報告的任何修改。
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在我們以電子方式將材料提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或將其提供給美國證券交易委員會(“SEC”)後,我們將盡快通過我們的網站收費。您可以通過查看我們的美國證券交易委員會備案文件來了解更多關於我們的信息。我們的美國證券交易委員會報告可以通過我們網站的投資者關係頁面訪問,網址為Http://investor.avinc.com。美國證券交易委員會還設有一個網站www.sec.gov,其中包含我們的報告、委託書和其他有關我們的信息。
我們的業務
我們的業務致力於滿足智能多域機器人系統日益增長的價值,通過創新的UxS和LMS解決方案提供分佈式、以網絡為中心的情報、監視和偵察(“ISR”)、通信、遙感、效果交付和遠程材料處理。就這些技術的國防應用而言,在美國及其盟軍受益於空中和技術優勢的地區進行了20多年的反叛亂行動,推動了對空中和地面各種無人駕駛系統的需求。最近,美國和盟國的防禦規劃轉向對抗同級和近同級對手,這需要一系列能夠在戰場空間可能存在競爭的領域有效運作的能力組合,包括空中、射頻(RF)頻譜和全球定位衞星(GPS)信號,這推動了對能夠自主操作的更智能機器人系統的需求。
行業背景
無人值守系統
自21世紀初以來,UxS的國防市場大幅增長,主要是由與全球威脅環境相關的需求以及軍事客户的採購推動的,軍事客户是這種技術的早期採用者。SuA和MUA現在代表着世界各地軍事力量公認和持久的能力。2001年9月11日恐怖襲擊後,美國軍方加速轉變為一支規模更小、更靈活的部隊,通過觀察、通信和精確定位技術網絡開展行動,因為國防部要求改進、分佈式觀察和定位敵方戰鬥人員,這些戰鬥人員以小組形式活動,通常嵌入人口稠密的中心或分散在偏遠地區,以便在反叛亂威脅環境中有效行動。我們認為,從大型系統到我們的彪馬LE、T-20和JUMP 20等中型系統,再到我們的烏鴉、黃蜂AE、彪馬和AE和蒸氣等小型系統,UxS是當今軍事力量不可或缺的組成部分。這些系統提供了關鍵的觀察和通信能力,滿足了對可操作情報日益增長的需求,同時降低了單個作戰人員的風險。SUA和MUA可以為指揮官提供實時觀察和通信能力,並直接提供給控制他們的單位。下一代開放標準通信和通用控制技術使這些能力日益成為可能。
在簡易爆炸裝置、腐蝕性化學品、核、輻射或生物危害或暴力個人對人類構成重大危險的情況下,UGV可以幫助響應人員移除、遏制或消除這些危險,而不會將人們置於危險之中。我們相信,隨着使能技術的不斷進步,UGV在應對危險威脅方面將變得更加自主、更有能力和更有效,從而將這套應用的市場潛力擴大到包括設施安全、基礎設施檢查、貨物遞送等許多非防務應用。
遊蕩彈藥系統
由於支持技術的進步,能夠快速部署和精確打擊的武器的開發速度加快,同時也最大限度地減少了對周圍平民、財產和操作員的風險。激光制導導彈、智能炸彈和GPS制導炮彈等武器極大地提高了對敵對目標打擊的準確性。當地面部隊發現自己在交火或靠近敵對目標時,他們快速而輕鬆地使用精密武器系統的能力可能意味着任務成敗的區別。一個可快速部署的解決方案可以滿足地面接觸以外的新出現的需求,用於其他類型的特派團和各種海、空、陸平臺。我們認為,在遠程控制的便攜式運載系統中嵌入精確的致命有效載荷,為作戰人員提供了現有彈藥和導彈系統的寶貴和更具成本效益的替代方案。
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MacCady Works:HAPS UAS
我們相信,HAPS無人機存在市場機會,這種無人機一次可以飛行幾個月,以負擔得起的方式在商業和國防應用的大範圍覆蓋範圍內提供連續的遙感和電信服務。現有的解決方案,如地面蜂窩塔和通信衞星,滿足了目前和正在出現的對這種能力的一些需求,但每種解決方案都有權衡之處。地面基礎設施是人口密集中心的理想選擇,但昂貴且未得到充分利用,適用於大面積應用。地球同步衞星為全球大部分地區提供固定的、持續的通信能力,但由於它們在距離地球表面2萬多英里的地方運行,它們可以提供的帶寬有限,這會導致通信信號的延遲,並需要相對更大、功率更高的地面站。較小的低地球軌道衞星是地球同步軌道衞星的低成本替代品,通常在較低高度運行,延遲時間較短,但無法維持地球同步軌道位置,這意味着它們相對於地球表面移動,導致在特定感興趣區域的存在有限,並在很長時間內不存在這些區域的停機時間。所有衞星都需要特殊的地面接收硬件,這可能會進一步限制它們的電信應用,通信技術的變化往往需要部署昂貴的新衞星星座。無人機能夠在很長一段時間內保持地球同步軌道,在大片感興趣的區域運行,同時直接向可用的手持移動設備提供低延遲通信,為地面基礎設施和衞星之間提供了關鍵的橋樑。此外,這些HAPS平臺可以攜帶廣泛的通信和傳感有效載荷,可以根據不斷變化的客户和任務需求隨時安裝、升級和交換。
高級人工智能與自主
設計用於在複雜環境中執行復雜任務的機器人系統,例如跨多個領域的有爭議的戰場空間,將需要先進的人工智能和自主性。對於國防應用,這有助於替代精確導航方法、對作戰環境的主動感知、指揮和控制的獨立性以及協作的動態任務操作。在有效利用機器人系統和任務能力方面,這種更高水平的自主性將變得越來越有價值。
我們的解決方案
我們向多個客户提供我們的無人駕駛產品和服務,主要是國內和國際上與國防相關的應用,以及向美國政府和盟國內的國防相關組織提供我們的遊蕩彈藥和相關服務。
蘇亞斯產品
我們的SUAS產品,包括烏鴉、黃蜂AE、彪馬AE、彪馬LE和VALUE MX,旨在各種環境條件下在低海拔地區可靠地運行,為終端用户提供收集和傳遞有價值的信息的有利位置。由於我們高效的電力推進系統,這些可重複使用的系統易於運輸、組裝和操作,在作戰高度飛行時相對安靜。此外,它們的體積很小,在沒有光學增強工具的情況下,很難在白天的地面環境中看到它們。最近,我們的SUA進行了升級,通過引入允許SUA在競爭環境(如丟失GPS或RF競爭環境)中安全運行和任務延續的技術,使其對更復雜的對手具有更強的彈性。
在軍事應用中,我們的SUA提供前沿空中觀察能力,使戰術指揮官能夠實時觀察下一個拐角、下一個十字路口或越過山脊線。這些信息有助於在城市、農村、河流和山區環境中更快、更安全地移動。這些系統還在戰場上提供更好的態勢感知,使部隊能夠主動識別、跟蹤和起訴感興趣的目標,而不是對攻擊做出反應。此外,通過提供這些信息,我們的系統
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通過提供針對威脅量身定做軍事反應的能力,降低對戰鬥人員和周圍人口的風險。
我們SUAS產品組合中的系統利用我們常見且可互操作的手持式地面控制系統以及一系列備件和配件。地面控制系統作為操作員和SUAS之間的主要接口,允許每個系統的操作員控制飛機的方向、速度和高度以及傳感器的方向,以查看它們通過實時、流視頻和元數據產生的視覺信息。我們已開始將SUAS與Kinesis通用控制應用程序集成,該應用程序是在收購Tomahawk Robotics時收購的,預計將在2025財年完成集成。Kinesis在模塊化開放系統架構(MOSA)環境中提供AV和第三方產品之間增強的互操作性。
我們當前用於國防應用的SUAS產品組合包括以下飛機:
翼展/ | ||||||||
SUAS | 轉子直徑 | 重量 | 標準 | 射程 | 飛行時間 | |||
產品 | (英尺) | (磅) | 發射和回收 | 感應器 | (mi.)(1) | (分鐘)(1) | ||
彪馬LE | 15.0 | 23.5 | 手動或彈跳發射和自主滑行着陸(地面或水上) | 機械平移、傾斜、變焦和數字變焦電子光學和紅外 | 12 | 330 | ||
彪馬AE | 9.2 | 15 | 具有手動、彈跳或機械發射和垂直自主着陸能力(地面或水上) | 機械平移、傾斜、變焦和數字變焦電子光學和紅外 | 12 | 150 | ||
彪馬垂直起降 | 9.2 | 7.0 | 垂直起降 | 機械平移、傾斜、變焦和數字變焦電子光學和紅外 | 40 | 90 | ||
渡鴉 | 4.5 | 4.5 | 具備手動發射和垂直自主着陸能力 | 機械平移、傾斜、變焦和數字變焦電子光學和紅外 | 6 | 60 | - | 90 |
黃蜂聲發射 | 3.3 | 2.8 | 能夠手動發射和垂直自主着陸(地面或水上) | 機械平移、傾斜、變焦和數字變焦電子光學和紅外 | 3 | 50 | ||
蒸汽MX | 7.5 | 65.0 | 垂直起降 | 能夠集成多個第三方有效負載 | 20 | 60 | - | 75 |
(1) | 表示所有運行條件下的點到點客户要求的最低規格。在最佳條件下,我們產品的性能可能會大大超過這些規格。我們的數字數據鏈路繼電器可以啟用可顯著擴展範圍的操作模式。 |
我們的數字數據鏈路(“DDL”)無線電模塊被集成到Puma LE、Puma AE、Raven和Wasp AE系統中,通過實現更高效的無線電頻譜利用和通信安全,增強了它們的能力,並最終提高了我們的SUA的效用。結合了我們的DDL的SUA針對UAS所需的低功耗、低延遲和流帶寬效率進行了優化。此外,我們的DDL使每一架飛行器能夠作為互聯網協議可尋址集線器運行,能夠將視頻、語音和數據路由到該特設網絡上的多個其他節點,並從該節點轉發視頻、語音和數據。這些功能通過將有價值的信息(視頻)推送給網絡中的其他作戰人員,從而增強戰場態勢感知,從而為作戰人員提供了好處。
MUAS產品
與我們的SUA相比,我們的可現場部署的MUA,包括T-20和JUMP 20,提供了更大的能力,提供了更長的耐力和更高的有效載荷能力,以解鎖更廣泛的無人任務集。由T-20和JUMP 20驅動的內燃機提供了比我們的SUA更大的耐力和有效載荷能力,更大的機身也可以容納更廣泛的有效載荷,包括小貨物。跳躍20由於其垂直起降(VTOL)轉子而垂直髮射和着陸,最大限度地減少了其操作所需的空間量,並消除了對跑道的需求。T-20從彈射器發射,降落在短跑道上,提供超過24小時的耐力。過去,我們在海外地點運營我們的MUA,如Jump 20,以支持承包商擁有、承包商運營(“COCO”)安排下的美國軍事ISR行動。根據這些服務合同,我們在特定地點運營我們的MUA,並按小時向我們的客户提供寶貴的情報,然後客户使用這些信息來支持他們的任務。
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T-20和JUMP 20通過它們自己的便攜式公共地面控制系統進行操作。
翼展/ | 可用 | ||||||||
MUA | 轉子直徑 | 有效載荷 | 重量 | 標準 | 射程 | 飛行時間 | |||
產品 | (英尺) | 容量(磅) | (磅) | 發射和回收 | 感應器 | (mi.)(1) | (分鐘)(1) | ||
T-20 | 18.8 | 50 | 225(包括燃料和有效載荷) | 彈射器發射,打滑着陸 | 根據任務要求提供多種EO、IR和其他有效載荷 | 115 | 1,440+ | ||
跳躍20 | 18.8 | 30 | 215(包括燃料和有效載荷) | 垂直起降 | 根據任務要求提供多種EO、IR和其他有效載荷 | 115 | 840+ |
無人地面車輛產品
我們的UGV支持各種任務和應用,從爆炸物處理到危險材料處理和執法行動。我們的所有UGV都具有安全通信、多軸操縱器和自動換刀功能,這使得UGV無需返回操作員來切換連接到其機械手臂上的工具。我們還為我們的UGV解決方案的運輸、服務和運營提供裝備齊全的服務車輛。我們的UGV配備直觀且操作簡單的Robo Command地面控制站,帶有多點觸摸屏、預先編程的運動序列和符合人體工程學的手控制器,用於精確控制機器人、機械手和附件。
選擇無人駕駛 | 升降 | ||||
地面車輛 | 重量 | 容量 | 附件 | 駕駛 | 使命 |
產品 | (磅) | (磅) | 感應器 | 機制 | 持續時間(小時) |
tEODor EVO | 844 | 220 | 高清平移/傾斜/變焦攝像機;四個視頻源;各種爆炸物處理、CBRN和戰術傳感器 | 雙軌獨立高扭矩電機 | 4 |
Telemax EVO Plus | 249 | 176 | 高清平移/傾斜/變焦攝像機;四個視頻源;各種爆炸物處理、CBRN和戰術傳感器 | 4-帶有可單獨調節腳蹼的田徑運動裝備 | 12 |
Telemax EVO Hybrid | 176 | 82 | 高清平移/傾斜/變焦攝像機;四個視頻源;各種爆炸物處理、CBRN和戰術傳感器 | 四軌行走裝置,帶可單獨調節的鰭狀物和可選的車輪 | 10 |
電傳EVO PRO | 169 | 44 | 高清平移/傾斜/變焦攝像機;四個視頻源;各種爆炸物處理、CBRN和戰術傳感器 | 四軌行走裝置,帶可單獨調節的鰭狀物和可選的車輪 | 10 |
遊蕩彈藥系統產品
我們的LMS由管狀發射的飛機組成,只需按一下按鈕即可部署,飛行速度比我們的SUA更快,並執行效果交付或偵察任務。彈簧刀300是我們的第一款LMS產品,可以在發射管中、揹包中運輸,並在幾分鐘內部署,以防禦狙擊手和迫擊炮發射器等致命威脅。憑藉高精度,包括定製的彈頭和專利的起飛、遊蕩和重新交戰能力,SwitchBlade 300可以快速、準確地中和目標,而不會造成附帶損害。此外,由於它向操作員傳輸實時光電和熱視頻,SwitchBlade 300可以在打擊前的最後時刻被取消,如果情況需要,可能會消除對非戰鬥人員的損害。彈簧刀600是彈簧刀300的更大版本,可以攜帶更大、更強大的反裝甲彈頭飛行更長時間和更遠的距離。黑翼,一個
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SwitchBlade 300的變種,從水下潛艇發射,攜帶額外的電池而不是彈頭,為延長的海上偵察行動提供更長的飛行時間。
遊蕩 | ||||||
彈藥系統 | 重量 | 標準 | 射程 | 飛行時間 | ||
產品 | 差異化因素 | (磅) | 發射和回收 | 感應器 | (mi.)(1) | (分鐘)(1) |
彈簧刀300 | 30公里射程的專利波發射和再發射直接火炮 | 5.5(包括彈藥、有效載荷、發射器和運輸袋) | 單管或多管發射,單次使用遊蕩彈藥 | 具有穩定的電子雲台變焦功能的白天(EO)和夜間(IR)相機 | 18 | 20 |
彈簧刀600 | 專利發射和再承諾;反裝甲彈頭40公里射程的直接火力武器 | 68(包括髮射器、彈藥) | 單管或多管發射,單次使用遊蕩彈藥 | 2軸、4傳感器萬向節(雙EO和IR)集成傳感器套件 | 24 | 40+ |
黑翼 | 從潛水艇部署 | 4.0 | 水下至水面投放罐.一次性使用的發射管 | 光電/紅外傳感器套件 | 未披露 | 未披露 |
麥克雷迪作品
MacCady Works以我們的創始人小保羅·B·麥克雷迪博士的名字命名,確保創造力和長期思維仍然是我們文化的核心。着眼於未來,這羣精挑細選、富有遠見的科學家和工程師與我們多樣化的客户基礎合作,探索創新的突破性解決方案,以應對困難的挑戰。這一細分市場主要專注於機器人、傳感器、軟件分析和連接領域的客户資助研發,旨在為公司確定新的產品、服務和業務。雖然這一細分市場目前的收入主要來自這些客户資助的項目,但在這裏孵化的新企業可能會對公司的增長做出重大貢獻。
支持服務
為了支持我們的產品,我們提供一整套服務,幫助確保客户成功操作我們的產品。這些服務為我們創造了增量收入,併為我們提供持續的反饋,以瞭解我們系統的性能,預測我們客户的需求,並發展更多的客户洞察力。我們相信,這種持續的反饋循環使我們能夠繼續為我們的客户提供創新的解決方案,幫助他們取得成功。我們提供備件以及維修、翻新和更換服務,力求將供應鏈延遲降至最低,並隨時隨地支持我們的客户。我們在加利福尼亞州西米谷的工廠也是SUA和彪馬LE維修和備件的主要倉庫,同時我們從我們位於加利福尼亞州佩塔盧馬的工廠為我們的MUA提供支持,並從我們位於賓夕法尼亞州伊利和德國斯圖加特的工廠為我們的UGV解決方案提供支持。
我們為國防應用提供全面的培訓服務,以支持我們所有的SUA和LMS。我們的高技能教官通常都有豐富的軍事經驗。我們在美國大陸和海外部署了培訓團隊,以支持客户在生產和開發階段系統方面的培訓需求。
客户自籌研發資金
我們提供專業服務,支持客户資助的研發項目,為客户提供新的增值技術解決方案。這些類型的項目通常涉及為現有解決方案開發新的系統解決方案和技術或新功能,這些解決方案是我們作為翻新或升級引入的。我們承認大部分由客户資助的研發項目都是收入。
技術、研究和開發
我們的主要技術能力領域代表了眾多技術技能和能力的總和,這些技能和能力有助於我們的方法和產品的差異化。以下列表重點介紹了我們的一些關鍵技術能力:
● | 機器人學和機器人系統自主技術; |
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● | 模塊化開放系統體系結構 |
● | 傳感器的設計、開發、小型化和集成化; |
● | 嵌入式軟件和固件、分析處理、數據庫系統、網絡、桌面和移動應用程序以及基於標準的界面; |
● | 小型、低功率、安全的無線數字通信和網絡; |
● | 輕便、先進的氣動結構和氣動設計; |
● | 高空長航時系統設計、集成和飛行作業; |
● | 機器視覺、機器學習、主動感知、先進的自動飛行控制、自動目標識別、自主任務規劃和協作; |
● | 陸上、海上和空中部署彈藥和飛機系統; |
● | 極端地面和空間環境中機器人的設計和鑑定; |
● | 彈藥系統彈頭一體化; |
● | 低交換(尺寸、重量和功率)系統設計和集成; |
● | 協作的多機器人任務操作,人員配備和無人駕駛; |
● | 電力電子和電力推進系統; |
● | 高效的電能轉換、存儲系統和高密度能量包裝; |
● | 控制和系統集成; |
● | 垂直起降飛行、固定翼飛行和混合飛行無人駕駛飛機和旋翼機系統; |
● | 圖像穩定和目標跟蹤; |
● | 先進的飛行控制系統; |
● | 流體力學; |
● | 人機界面開發; |
● | 模塊化拆卸、聯網的多域機器人控制接口和分析處理架構;以及 |
● | 適用於嚴峻環境的集成任務解決方案. |
下面介紹我們的一項UAS開發計劃:
HAPS無人駕駛飛機系統。我們繼續開發HAPS UAS,建立在我們幾十年來對高空太陽能動力UAS的開創性開發和演示的基礎上。
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軟銀自2018年以來一直是我們的合作伙伴,根據2021年5月簽署的總體設計與開發協議(MDDA),軟銀將直接為太陽能HAPS UAS的開發和示範提供資金。在MDDA期間,我們擁有軟銀對Solar HAPS UAS及其未來變種的未來設計和製造工作的獨家權利,但必須滿足合同性能標準,並保持在除日本以外的全球範圍內營銷和銷售Solar HAPS用於國防應用的獨家權利。我們分別收到了越來越多的興趣和一些資金,以尋求為美國國防部開發HAPS UAS。國防和商業開發工作正在並行進行。
銷售和市場營銷
我們的產品線管理人員將客户和市場需求轉化為多年的產品路線圖,指導我們的開發、工程和製造計劃。我們根據地理區域、目標市場、客户和產品線組織業務開發團隊成員,並儘可能將團隊成員安排在離他們支持的客户很近的地方。我們按產品組織我們的項目經理,專注於設計最佳解決方案和改進合同履行,納入客户和用户的反饋。通過與我們的客户保持指定的聯繫點,我們相信我們能夠保持和加強我們的關係,有效地為現有合同提供服務,並獲得重要的反饋,以改善我們的響應能力和產品供應。
製造和運營
對基礎設施的持續投資使我們能夠滿足需求,並根據需要有效地擴展產能。我們已經執行了一項運營計劃,使我們能夠以高於歷史產量的速度生產產品,同時支持新開發計劃的初始低速度生產。通過利用航空航天、汽車和大宗商品等不同製造行業的經驗豐富的人員,我們建立了精益生產系統,並利用我們的國際標準化組織(“ISO”)認證來進行質量管理、綜合供應鏈戰略、文件控制系統和生產過程控制方法。目前,我們在2005年建立的85,000平方英尺的製造工廠進行SUAS製造。我們的ISO 9001:2015+AS9100D認證製造設施旨在滿足每月高達1,000架飛機的需求。ISO 9001:2015+AS9100D是指一套自願性的質量管理體系標準。9001:2015標準是由ISO制定的,用於管理全球使用的質量管理體系。我們定期接受第三方認可註冊商的審核和合規認證。系統認證委員會是我們的第三方註冊機構,由ANSI國家認證委員會負責。這些審核作為認證的一部分,評估公司質量管理體系的有效性及其對ISO標準的遵從性。一些公司和政府機構將ISO認證視為供應商評估中的一個積極因素。
競爭
隨着技術的不斷變化、客户需求和期望的變化以及新產品的潛在推出,SuAS的防務市場不斷髮展。我們相信,許多國內和國際國防承包商已經或正在開發與我們的產品直接競爭或將與我們的產品競爭的SUA。其中一些承包商的財政和其他資源比我們擁有的要多得多。我們目前的主要競爭對手包括Elbit Systems有限公司、Quantum-Systems,Inc.、Edge Autonomy、Teledyne Technologies,Inc.、內華達山脈公司和洛克希德·馬丁公司。
MUA的美國國防市場主要由波音公司和德事隆公司負責。然而,我們的MUA競爭對手還包括Shield AI,Inc.和諾斯羅普·格魯曼公司、內華達山脈公司、Griffon AerSpace,Inc.和L3Harris Technologies,Inc.。國際MUA競爭對手包括Elbit系統有限公司和以色列飛機工業公司。
我們不認為諾斯羅普·格魯曼公司或通用原子公司等大型無人機生產商是我們的SUA或MUA的直接競爭對手,因為它們執行不同的任務,需要更大的後勤足跡
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而且採購和運營的成本要高得多。然而,隨着我們擴展MUAS產品的功能,潛在地衝擊大型UAS市場的低端市場,我們不能確定這些平臺在未來不會成為直接競爭對手。
LMS市場現在正在迅速發展,並準備繼續增長。這個市場上的競爭對手包括德事隆公司、RTX公司、洛克希德·馬丁公司、Anduil Industries,Inc.、Aevex Holdings、LLC和UVision Air Ltd.。還有一類價格較低、能力較差的商業產品正在改裝彈藥,我們預計隨着這個市場的成熟,未來幾年將出現更多的進入者和替代品。
UGV市場橫跨全球防務、急救、安全和物流市場。隨着最近美國陸軍採購合同的授予,UGV在美國國防部的機會也在增加。美國UGV市場的競爭對手包括L3Harris Technologies,Inc.,Teledyne Technologies,Inc.,QinetiQ North America,Inc.,Peraton Remotec,ICOR Technology,Inc.,Ghost Robotics,Inc.和Boston Dynamic,Inc.。UGV在美國和全球執法部門和其他政府機構的初步採用以及在危險材料處理方面的應用也在取得進展。
HAPS UAS的市場正處於早期發展階段。因此,這一類別沒有得到很好的定義,並且具有多個潛在解決方案的特點。諾斯羅普·格魯曼公司是一家聲稱提供高空長航時無人機的現有承包商,其全球鷹。幾家航空航天和國防承包商已經通過提議的超長持續時間無人機來尋求這一市場機會,包括波音公司、空中客車SE、洛克希德·馬丁公司和諾斯羅普·格魯曼公司。尋求將飛艇(靠比空氣輕的氣體保持浮力的高空飛機)作為這一市場解決方案的公司包括洛克希德·馬丁公司和諾斯羅普·格魯曼公司。多家電信、航空航天和科技公司,包括我們和我們以前的合資夥伴HAPSMobile,發起了HAPS聯盟,向全球民眾推廣HAPS的好處。尋求將傳統衞星作為這一市場解決方案的公司包括波音公司、洛克希德·馬丁公司、通用動力公司、歐洲宇航防務集團、英國宇航系統公司和諾斯羅普·格魯曼公司。追求低地球軌道(“LEO”)、微型或立方體衞星星座用於全球通信和遙感的公司包括亞馬遜、Planet Labs PBC、OneWeb、空間探索技術公司(SpaceX)和波音公司。擁有和運營地面蜂窩塔網絡的公司包括美國鐵塔公司、皇冠城堡國際公司和SBA通信公司。
來自消費者和專注於商業的無人機制造商的潛在競爭正在浮出水面,因為它們的能力提高了,而且相對於現有的防禦解決方案,它們的價格仍然很低,這導致了一定程度的軍事考慮,即使此類無人機不符合傳統的軍事性能或安全規格。
我們相信,我們的UxS和LMS產品和服務在市場上的主要競爭因素包括:產品性能;安全;功能;採購成本;終身運營成本,包括維護和支持;易用性;與現有設備和流程的集成;質量;可靠性;客户支持;品牌知名度和聲譽。
監管
由於我們與美國國防部和其他美國政府機構簽訂合同,我們受到廣泛的聯邦法規的約束,包括《聯邦採購條例》、《國防聯邦採購條例》、《談判中的真相法》、《反海外腐敗法》、《虛假索賠法》以及根據《國防部工業安全手冊》頒佈的法規,後者為機密項目和設施以及個人安全許可制定了安全指南。聯邦政府審計和審查我們在合同、定價實踐、成本結構和遵守適用法律、法規和標準方面的表現。像大多數政府承包商一樣,我們的合同由聯邦機構持續審計和審查,包括國防合同管理機構(DCMA)和國防合同審計機構(DCAA)。
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這些條例中的某些規定對違規行為施加了重大處罰,包括在一段時間內暫停或禁止政府承包或分包。我們監督我們的所有合同和合同努力,以最大限度地減少任何違反這些規定的可能性。
此外,由於我們提供的產品和服務的性質,我們受到行業特定法規的約束。例如,我們業務的某些方面必須受到其他美國政府機構的進一步監管,這些機構包括(I)聯邦航空管理局(“FAA”),負責監管美國國家空域系統中所有飛行器的空域;(Ii)國家電信和信息管理局和聯邦通信委員會,負責監管我們的無人機在美國所依賴的無線通信;(Iii)美國國務院國防貿易管制局,負責管理《國際武器貿易條例》,其中負責監管受管制技術數據、國防物品和國防服務的出口。
2016年6月21日,美國聯邦航空局發佈了最終規則,允許在美國國家空域系統中常規使用某些SUA。聯邦航空局的規定於2016年8月生效,為進行非娛樂活動的SuA(55磅以下)提供了安全規定。這些規定將航班限制在視線範圍內的白天操作,除非UAS有防撞燈,在這種情況下,允許在黃昏操作。最後的規則還涉及高度和速度限制、操作員認證、可選的視覺觀察者的使用、飛機註冊和標記以及操作限制,包括禁止飛越沒有直接參與UAS操作的地面無保護人員。美國聯邦航空局目前的法規要求無人機運營商向聯邦航空局註冊他們的系統,並根據第107部分的規格為他們的無人機獲得操作許可證。這些條例繼續演變,以適應將無人機納入國家空域系統的商業應用,包括HAPS無人機。
2019年12月,美國聯邦航空局提出了要求遠程識別UAS的規則。遠程識別是為飛行中的無人機提供其他各方可以接收的身份識別,旨在通過允許聯邦航空局和其他機構識別似乎飛行不安全或在不允許飛行的區域的無人機,來增強安全和安保。遠程識別無人機的最終規則於2021年1月15日發表在《聯邦登記冊》上,合規生效日期為2023年9月16日。2021年4月21日,人民訴訟終局規則正式生效。這一規則允許小型無人駕駛飛機在特定條件下在人員、移動的車輛和夜間進行常規操作。最後規則還對經常性測試框架進行了修改,並擴大了可要求出示遠程飛行員證書的人員名單。此外,2020年2月,美國聯邦航空局發佈了一份公開請求,要求對其擬議的政策發表意見,該政策旨在根據聯邦航空局的規定,將某些無人機作為特殊類別的飛機創建新的類型認證。目前,第107部分規則(定義如下)允許在不需要聯邦航空局適航認證的情況下運行UAS,只要UAS滿足某些特定標準並遵守某些飛行規則;較大的UAS和在第107部分規則(定義如下)範圍之外的SUA操作需要聯邦航空局的豁免。美國聯邦航空局的擬議政策提出了一種新的特殊類別的無人機,可以獲得適航認證,但擬議的政策僅適用於新類別無人機的類型認證程序。預計美國聯邦航空局將就新政策提出的新特殊等級下的適航認證標準的特殊標準進一步制定規則。美國聯邦航空局提出的政策的評議期已於2020年3月4日到期,沒有進一步更新。
雖然目前預計遠程識別的頒佈、增加SUA的運行以及針對新創建的特殊類別的UAS的新的適航認證程序將有助於將新創建的類別內的UAS的製造和獲得適航認證的流程正規化,並加速美國商業UAS的發展,但尚不確定美國聯邦航空局的行動是否會產生這樣的影響。目前也不清楚美國聯邦航空局何時會創建一個新的無人機類別,以及關於此類無人機認證的最終規則將是什麼樣子。在聯邦航空局發佈此類事項的最終規則之前,我們無法確定我們的業務將如何受到聯邦航空局的提議的影響。
此外,我們的非美國業務受到外國司法管轄區的法律法規的約束,其中可能包括比美國政府對我們美國業務施加的法規更嚴格的法規。
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美國政府的承包程序
我們根據與美國政府的合同銷售我們的大部分SUA、MUA和LMS產品和服務,以及MacCady Works產品和服務。我們的美國政府合同的某些重要方面如下所述。
招投標過程
我們目前的大多數美國政府合同都是通過競爭性招標程序授予的。美國政府根據採購機構建立的投標評估標準授予競爭性投標合同。競爭性投標合同是在供應商之間進行正式投標和提案競爭後授予的。感興趣的承包商準備一份投標書和投標書,以迴應機構對建議書或信息的要求。投標和建議書通常是在短時間內根據截止日期準備的,需要大量技術和行政人員的廣泛參與。授予合同後,競標合同可能會受到不成功投標人的挑戰。
資金來源
美國政府項目的資金取決於國會撥款。儘管多年期合同可能會被授權與重大采購有關,但國會通常會在財政年度的基礎上撥款,即使一個計劃可能會持續很多年。因此,項目最初往往只有部分資金,只有在國會做出進一步撥款時,才會承諾提供額外資金。
美國軍方通過作戰需求聲明或記錄計劃為我們的全速生產無人機合同提供資金。運營需求説明需要分配可自由支配的支出或重新分配其他政府項目的資金。例如,我們最初交付烏鴉系統的資金是通過運營需求陳述提供的。我們將“備案計劃”定義為在經歷了廣泛的國防部審查和產品測試後,列入五年政府預算週期的計劃,這意味着在五年週期內,在沒有客户或國會採取平權行動改變預算金額的情況下,為這些合同下的採購分配資金。儘管被納入五年預算週期,但這些項目的資金仍需得到年度批准。
重要的美國政府合同條款
與美國政府的所有合同都包含條款,並受法律和法規的約束,這些條款賦予政府通常在商業合同中找不到的權利和補救措施,包括允許美國政府:
● | 為方便起見,在符合政府利益的情況下,全部或部分終止現有合同; |
● | 在某些列舉的事件發生時,終止違約合同; |
● | 根據某些履約要求單方面修改合同; |
● | 如果後續任何一年的合同履行資金無法獲得,則取消多年期合同和相關訂單; |
● | 因履行合同而可能獲得與承包商開發或交付的產品和系統相關的知識產權的權利或所有權; |
● | 根據其機構完成的審計調整合同成本和費用; |
● | 暫停或禁止承包商與美國政府開展業務;以及 |
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● | 控制或禁止某些物品的出口。 |
一般來説,政府合同要接受政府代表的監督審計。在違約終止的情況下,如果有補償,僅限於對終止時完成的工作的付款。在為方便而終止的情況下,承包商可收到已完成工作的合同價及其執行終止工作的成本,包括利潤津貼和合理的終止結算費用。
美國政府合同類別
在我們的行業中,主要有三種類型的政府合同,每一種合同都涉及不同的支付方法和與績效成本相關的風險水平。這些基本類型的合同通常被稱為固定價格合同;費用可償還合同,包括費用加固定費用、費用加獎勵費用和成本加獎勵費用;以及時間和材料合同。
在某些情況下,根據項目的緊迫性和合同談判的複雜性,我們將在敲定最終的固定價格、費用可償還或時間和材料最終合同的條款之前,簽訂一份“書面合同”。書面合同是一種書面的初步合同文書,提供有限的初始資金,並授權我們在談判採購的最終條款時立即開始製造用品或提供服務。
固定價格。這些合同不會因履行合同所產生的費用而進行調整。對於這種類型的合同,我們承擔不能以低於固定價格的成本履行合同的風險,但因客户下令更改合同而產生的費用除外。在美國政府終止固定價格合同時,我們通常有權獲得交付給美國政府並被美國政府接受的物品的付款,如果終止是美國政府方便的話,我們有權獲得對所完成工作的公平補償,以及任何被終止的分包商解決和支付索賠的成本、其他和解費用和所發生成本的合理利潤補貼。
費用可報銷。費用可償還合同包括費用加固定費用合同、成本加獎勵費用合同和成本加獎勵費用合同,每一種合同如下所述。在每種類型的合同下,如果合同條款或適用法規不允許,或者成本超過合同資金,我們將承擔無法收回成本的風險。
● | 費用加固定費用合同是可償還費用的合同,規定支付合同開始時確定的議定費用。這一固定費用不隨合同的實際費用而變化,但可能會因合同項下要進行的工作發生變化而調整。與固定價格合同相比,這類合同造成的損失風險較小,但如果我們不能在合同規定的最高費用範圍內履行合同,我們從採購機構贏得未來合同的能力可能會受到不利影響。 |
● | 費用加獎勵合同是一種可償還費用的合同,合同規定的費用由合同開始時確定的基本金額和基於政府對合同履行情況的滿意程度確定的獎勵金額組成。對於這種類型的合同,我們承擔的風險是,如果我們的表現不令人滿意,我們可能得不到授標費,或者只收到其中的一部分。 |
● | 成本加獎勵費用合同是一種可償還成本的合同,規定最初商定的費用稍後將根據允許總成本與總目標成本的關係通過公式進行調整。 |
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與固定價格合同相比,我們在成本可償還合同下的利潤率和風險通常更低。在費用可報銷合同終止時,我們通常有權獲得允許費用的補償,如果終止是在美國政府方便的情況下,則有權獲得與合同下完成的工作的百分比成比例的總費用。
時間和材料。根據時間和材料合同,我們的薪酬是基於為特定勞動力或技能類別確定的固定小時費率。我們按照合同中規定的工作時間,按既定的時薪獲得報酬。人工成本、間接費用、一般和行政成本以及利潤都包括在固定的小時費率中。材料、分包商、差旅和其他直接費用按實際成本外加材料搬運費用報銷。在制定和提出按時間和材料計算的人工費率時,我們會做出關鍵的定價假設和決策。如果我們的實際成本超過計入固定小時人工費率的成本,我們的盈利能力就會下降。標準的計時計料合同的一種變體是計時計料、授予費合同。在這種類型的合同下,可以根據具體的績效指標獲得積極或消極的激勵。
不確定交貨不確定數量(“IDIQ”)合同形式。美國政府經常使用IDIQ合同和IDIQ類型的合同形式,例如具有多個一年選項的可報銷成本和固定價格合同,以獲得固定價格、可報銷成本和按時間和材料合同承諾,根據既定的一般條款和條件在一段時間內提供產品或服務。在授予IDIQ合同或IDIQ類型合同時,美國政府通常承諾只從獲得此類合同的承包商那裏購買最少量的產品或服務。
授予IDIQ合同後,美國政府可能會為其所需的特定服務或產品發出任務或交付訂單。根據授予合同獲得任務訂單的競爭過程僅限於預先選擇的承包商。如果IDIQ合同有一個主承包商,那麼任務訂單的授予僅限於該承包商。如果合同有多個主承包商,則任務訂單的授予僅在這些主承包商之間競爭確定。
IDIQ和IDIQ類型的合同通常有多年期限和無資金上限,使美國政府能夠從一個或多個承包商購買大量產品和服務,但不承諾。
未確定的合同訴訟(“UCA”)。UCA通常被認為是“信函合同”、基本訂單協議和臨時項目訂單,所有這些都允許承包商立即開始執行服務和/或製造產品。根據UCA,在履行合同之前,政府和承包商之間尚未就合同條款、規格或價格達成一致。在未確定的期間內,政府將補償承包商所發生的費用。UCA的確定通常發生在授標發佈後180天或當所發生的成本等於不超過價格的50%時,以較早發生的為準。根據《國防聯邦採購條例補編》215.404-71的規定,合同官員將使用“加權準則”來確定利潤/費用。
未定價變更單(“UCO”)。UCOS被歸類為未定價的合同行為,即政府和承包商尚未就條款、規格和價格達成協議的合同範圍內的單方面變更。這種類型的變更單允許項目在承包商和政府協商最終條款、規格和價格時不受延誤地繼續進行。確定臨時資金或不超過的數額,以支付承包商發生的費用。對現有合同進行正式修改,以包括商定的價格和與變更單有關的其他調整。
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其他交易機構(“OTA”)。在線技術協定是具有法律約束力的文書,用於與非傳統國防承包商接觸,並促進創新技術的快速開發和部署。與傳統的政府合同不同,在線旅行社不受聯邦採購條例(FAR)的約束,在條款和條件上提供了更大的靈活性。
國際合同程序
我們向國際盟國政府提供UXS、LMS和MW產品和服務。我們的國際合同的某些重要方面如下所述。每個國際客户都有自己的法律、法規、官僚機構和採購協議形式,這給我們的國際合同過程帶來了挑戰。
招投標過程
我們的國際合同一般是競爭性招標過程的結果,在較小程度上是緊急需求或維持的唯一來源授予,它們通常從收到國際政府採購機構的建議、信息或報價請求開始。我們的許多技術和行政人員都參與了對這一要求的迴應。
競爭性投標合同是在供應商之間進行正式投標和提案競爭後授予的。感興趣的承包商應採購機構的徵求建議書或索取信息的請求編寫一份投標和建議書,然後由適用的採購機構根據既定的建議書評審標準對建議書進行審查。授予合同後,競爭性投標合同可能會受到不成功投標人的挑戰。國際競爭性招標過程競爭激烈,有時我們在招標和評估過程中面臨劣勢,與當地國內投標人相比,由於促進國內採購的當地法規中規定的要求,國內投標人可能會得到優先或比非國內供應商更有利的評價。
唯一來源的獎勵是與採購機構的直接接觸。承包商收到建議書或報價請求,並對此請求作出迴應。如果被客户接受,所產生的合同是針對特定時間段的規定數量的商品或服務。通常,我們的現有客户通過多年支持協議,利用獨家來源獎勵來維持或擴大他們對我們產品的使用。這些協議使客户物流組織能夠根據最終用户的需求量身定做採購和支持工作。
資金來源
國際客户有個性化的籌資程序,通常在適用國家的財政年度分配。資金可以廣泛分配給負責採購的政府機構或軍事部門,針對特定目的,如無人系統,或專門用於我們產品的特定需求。資金分配通常是保密的,這使得我們很難預測對我們產品的需求或何時/是否有資金可用。此外,當出現更高的需求時,可能會重新分配資金,例如在新冠肺炎大流行期間發生的情況,當時許多國家將國防資金轉移到應對大流行的措施上。然後,預測的需求將被推遲到下一財年,或者被完全取消。
我們產品和服務的競爭性投標機會通常有預算和時間表,這需要客户進行大量投資。對於一些國際客户來説,我們產品和服務的初始採購或更換計劃可能不被認為是必需的,這使得此類採購很容易受到可用資金減少或資金完全重新分配到其他政府計劃或計劃的影響。當資金減少時,減少的資金通常用於支持客户現有的無人機的維持,而不是用於新的採購。
我們的許多國際客户都建立了我們的UAS機隊,這通常使他們能夠尋求並獲得年度增量資金分配的預算。這些分配是通過現有的多-
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一年支持協議,為客户提供在資金可用時採購產品和服務的靈活性。
合同類型和條款
我們典型的國際客户合同採取固定價格合同和時間和材料合同的形式。我們的大多數國際合同都是固定價格合同,因為它們的有限性質是客户想要的。在我們的服務工作中,時間和材料合同更為常見,對資金和履約期限有明確的限制。
對於廣泛的國際客户,我們的客户合同通常包含客户有利條款,這些條款受適用的當地法律和法規管轄,這些條款可能不同於美國的行業標準條款和合同規範。除其他外,合同條款可能導致執行此類協議和收取應收款方面的更多困難,並在合同糾紛中為我們提供較少的補救辦法,對我們的知識產權提供較少的保護。我們在逐個合同的基礎上評估每個合同的獨特風險。我們使用並要求銀行擔保和/或預付款,以將風險降至最低。
項目1A.風險因素。
以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮這些風險和不確定性,以及本報告和我們其他公開申報文件中包含的其他信息。如果實際發生任何此類風險和不確定因素,我們的業務、財務狀況或經營結果可能與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及本報告的其他部分和我們的其他公開申報文件中的計劃、預測和其他前瞻性陳述大不相同。此外,如果以下任何風險和不確定性,或者如果任何其他風險和不確定性實際發生,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性損害,這可能會導致我們股票的市場價格下跌,甚至可能是顯著的。
風險因素摘要
以下是可能導致我們的業務、財務狀況或經營業績受到損害的風險和不確定性的摘要。我們鼓勵您仔細審閲本報告所載的全部風險因素,以獲得有關這些風險和不確定性的更多信息。
與我們的商業和工業有關的風險
● | 我們嚴重依賴於對某些客户的銷售,包括美國政府,特別是對國防部機構的銷售。 |
● | 美國和其他政府預算的下降,支出或預算優先事項的變化,或者合同授予的延遲,都可能對我們未來的收入產生重大和不利的影響。 |
● | 軍事轉型和海外作戰水平的變化可能會影響未來的採購優先事項和現有計劃,這可能會限制對我們的UxS和LMS的需求。 |
● | 如果UxS和LMS市場沒有顯著增長,如果我們不能擴大客户基礎,或者如果我們的產品和服務沒有獲得廣泛接受,那麼我們可能無法實現預期的增長水平。 |
● | 我們的國際業務可能比我們的國內業務帶來更大的風險。 |
● | 我們競爭的市場的特點是快速的技術變化,這要求我們開發新產品和產品增強,並可能使我們現有的產品過時。 |
● | 我們預計將產生大量的研發成本,並投入大量資源來確定新產品和服務並將其商業化,這可能會顯著降低我們的盈利能力,並可能永遠不會給我們帶來收入。 |
● | 我們的產品和服務很複雜,可能存在未知的缺陷或錯誤,這可能會導致對我們的索賠、削弱我們的品牌或轉移我們的資源用於其他目的。 |
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● | 如果用於生產我們的產品或用於我們的開發計劃的關鍵組件或原材料變得稀缺或不可用,那麼我們可能會在產品的製造和交付以及完成我們的開發計劃方面發生延誤,這可能會損害我們的業務。 |
● | 我們在市場中保持競爭力的能力可能取決於提高製造能力,以支持預期的增長,並通過增加產品的製造數量來實現成本降低和預期的規模經濟。如果不能充分提高生產能力並實現製造成本和預期規模經濟的這種降低,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
● | 我們在庫存管理方面面臨重大風險,如果不能有效管理庫存水平,可能會導致供應失衡,從而損害我們的業務。 |
● | 由於我們產品和設備的某些組件具有易失性和易燃性,火災或爆炸可能會擾亂我們的業務或造成重大傷害,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。 |
● | UAS在城市環境中的運行可能會受到意外碰撞和傳輸幹擾等風險的影響,這可能會限制我們在此類環境中對UAS的需求,並損害我們的業務和運營業績。 |
● | 可用外部研發資金的短缺可能會對我們產生不利影響。 |
● | 未經授權訪問我們、我們客户和/或我們供應商的信息和系統可能會對我們的業務產生負面影響。 |
● | 我們為美國政府和國際政府所做的工作可能會使我們面臨更大的安全風險。 |
● | 收購可能難以整合、轉移關鍵人員的注意力、擾亂我們的業務、稀釋股東價值並損害我們的財務業績。 |
與我們的美國政府合同相關的風險
● | 我們目前被歸類為小企業國防承包商,失去我們的小企業地位可能會對我們競爭擱置美國政府合同的小企業的能力產生不利影響。 |
● | 我們受到廣泛的政府監管,我們不遵守適用的法規可能會受到懲罰,可能會限制我們開展業務的能力。 |
● | 我們的業務可能會受到美國政府負面審計或調查的不利影響。 |
● | 我們與美國政府的一些合同允許它使用根據合同開發的發明,並向第三方披露技術數據,這可能會損害我們的競爭能力。 |
● | 美國政府合同通常在一開始就沒有全額資金,包含某些可能對我們不利的條款,可能在開始執行時尚未確定,這可能會阻止我們實現合同積壓,並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。 |
● | 美國政府合同受到競爭性招標過程的制約,這可能會消耗大量資源,而不會產生任何收入。 |
● | 我們受到採購規則和法規的約束,這增加了我們在美國政府合同下的績效和合規成本。 |
與法律和監管要求相關的風險
● | 如果我們無法獲得美國政府對我們產品和服務的出口授權,或者如果當前或未來的出口法限制或以其他方式限制我們的業務,我們可能被禁止將我們的產品運往某些國家/地區。此外,不遵守出口法可能會導致罰款、出口限制和其他制裁和處罰。 |
● | 未能獲得美國聯邦航空局或其他政府機構的必要監管批准,或出於對公眾隱私問題的考慮而限制使用SUA和MUA,可能會阻止我們向美國的非軍事客户擴大我們的SUA和MUA的銷售。 |
● | 我們的業務可能取決於我們的員工獲得和維護所需的安全許可,以及我們為執行敏感政府工作的設施獲得安全許可的能力。 |
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● | 我們面臨待決的法律程序,這些法律程序可能會擾亂我們的業務,導致我們產生鉅額成本,使我們承擔重大法律責任,並可能對我們的財務業績產生重大不利影響。 |
● | 我們的業務受有關數據保護、隱私和信息安全的聯邦、州和國際法律以及各種協議下的保密義務的約束,我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽,使我們面臨訴訟風險,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。 |
與我們的知識產權有關的風險
● | 如果我們未能保護我們的知識產權和其他專有權利,或者在捍衞或執行我們的知識產權和其他專有權利時產生重大成本,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。 |
● | 我們可能會被第三方起訴,指控我們侵犯了他們的專有權,這可能是昂貴、耗時的,並限制了我們未來使用某些技術的能力。 |
證券市場風險與我國股票投資
● | 未能建立和保持對財務報告的有效內部控制可能會對我們的財務業績產生不利影響。 |
● | 特拉華州法律和我們組織文件中的反收購條款可能會阻止我們被第三方收購,這可能會使收購我們變得更加困難,並限制您以溢價出售您的股票的能力。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們嚴重依賴於對某些客户的銷售,包括美國政府,特別是對國防部機構的銷售。
從歷史上看,我們總銷售額以及我們的SuA和LMS銷售額的很大一部分來自美國政府及其機構。對美國政府的銷售,無論是作為主承包商還是分包商,包括外國軍事銷售,約佔我們截至2024年4月30日的財年收入的76%。國防部是我們的主要美國政府客户,在截至2024年4月30日的財年中,國防部約佔我們收入的28%。我們相信,在可預見的未來,我們業務的成功和增長將在很大程度上繼續取決於我們贏得政府合同的能力,特別是從國防部獲得合同的能力。我們的許多政府客户受到預算限制,我們在這些合同下的持續業績,或從這些機構授予的額外合同,可能會因這些機構的開支削減或預算削減而受到威脅。美國政府項目的資金是不確定的,取決於國會持續的撥款和基於年度預算過程的資金行政分配。我們不能向您保證,目前國會為我們的產品和服務提供的資金水平將繼續下去,我們的業務不會下降。
美國軍方通過業務需求説明為我們合同的一部分提供資金,並在較小程度上通過備案計劃為我們提供資金,這為我們提供了更少的可見性和未來合同資金分配的確定性。此外,我們與美國政府的所有合同都可以由美國政府隨意終止。政府支出的大幅下降,或與我們提供產品和/或服務的項目相關的支出,可能會對我們的業務和前景產生不利影響。我們的經營業績也可能受到其他總體影響這些政府計劃的事態發展的負面影響,包括以下情況:
● | 與我們的產品和服務相關的政府項目的變化; |
● | 通過與政府承包有關的新法律、法規或改變現行法律、法規; |
● | 改變政治或公眾對安全和國防計劃的支持; |
● | 推遲或更改政府撥款和預算程序; |
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● | 與當前全球威脅環境和其他地緣政治問題相關的不確定性;以及 |
● | 政府付款機構延遲支付我們的發票。 |
這些事態發展和其他因素可能導致政府機構減少現有合同下的採購,行使其隨意終止合同的權利,或放棄續簽合同或簽訂新合同,任何這些都將導致我們的收入下降,否則可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
美國和其他政府預算的下降,支出或預算優先事項的變化,或者合同授予的延遲,都可能對我們未來的收入產生重大和不利的影響。
由於我們總銷售額的很大一部分,包括我們的UxS和LMS產品和服務的銷售,來自美國政府及其機構和外國政府,我們的運營結果可能會受到政府支出上限或政府預算優先事項變化的不利影響,以及政府預算過程、計劃啟動或現有合同下的合同或訂單授予的延遲。合同確定的延遲可能會導致資金、賬單和付款的延遲。由於政治環境的變化以及政府和機構領導職位的變化,我們的業務可能會受到影響。我們不能向您保證,目前國會為我們的產品和服務提供的資金水平將繼續下去,我們的業務不會下降。如果年度預算撥款或持續決議不能及時通過,我們可能會面臨美國政府關門,這可能會對我們與美國政府的計劃和合同、我們從美國政府實體及時收到付款的能力以及我們為履行與國際客户的合同而及時獲得產品和服務出口許可證的能力產生不利影響。
此外,美國政府做出的政治決定,如改變先前的軍事承諾,包括從阿富汗撤軍,或迴應俄羅斯與烏克蘭或以色列與哈馬斯之間的衝突,或在政策問題上陷入僵局,可能會影響未來的支出和項目授權,這些支出和項目授權可能不會增加、可能減少或轉向我們不提供產品或服務或不太可能獲得合同的領域的項目。
軍事轉型和海外作戰水平的變化可能會影響未來的採購優先事項和現有計劃,這可能會限制對我們的UxS和LMS的需求。
隨着全球反恐戰爭的開始,美國中央司令部戰鬥指揮區的作戰活動導致了廣泛的部署,並增加了對UxS和LMS產品、培訓和備件的需求。從那時起,國防部反叛亂行動的節奏就開始減慢,對我們的某些UxS和LMS產品、培訓和備件的需求比以前減少了。我們無法預測海外作戰水平是否以及何時會減少,未來與國防轉型相關的採購優先事項將如何受到影響,包括俄羅斯與烏克蘭或以色列與哈馬斯之間的衝突,或者威脅環境的變化將如何影響我們的UxS和LMS產品的機會和競爭,無論是現有的、額外的或更換計劃。一個例子是在截至2023年4月30日的三個月內關閉了我們所有的中耐力無人機系統(MEUAS)COCO地點。如果關鍵作戰領域的國防轉型或海外行動放緩或停止,那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
我們在不斷變化的市場中運營,這使得評估我們的業務和未來前景變得困難。
我們的解決方案在快速發展的新市場銷售。HAPS UAS的市場也處於早期發展階段。因此,我們的業務和未來前景可能很難評估。我們無法準確預測對我們的產品和服務的需求將增加到什麼程度,如果有的話。挑戰、風險和
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目錄表
公司在快速發展的市場中經常遇到的不確定因素可能會影響我們執行以下任務的能力:
● | 創造足夠的收入以維持盈利能力; |
● | 獲取並保持市場份額; |
● | 實現或管理我們業務的增長; |
● | 制定和續簽合同; |
● | 吸引和留住更多的工程師和其他高素質人才; |
● | 成功開發新產品和服務並將其推向商業市場; |
● | 適應新的或不斷變化的政策和政府和政府機構的開支重點; |
● | 在必要時以合理條件獲得額外資本。 |
倘我們未能成功應對該等及其他挑戰、風險及不明朗因素,我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大損害。
我們面臨着來自其他公司的競爭,其中許多公司擁有更多的資源。
國防工業競爭激烈,通常以激烈的競爭贏得合同為特徵。我們目前的主要競爭對手包括Elbit Systems有限公司、Quantum-Systems,Inc.、Edge Autonomy、Teledyne Technologies,Inc.、內華達山脈公司和洛克希德·馬丁公司。我們的主要MUA競爭對手是波音公司、Shield AI公司、諾斯羅普·格魯曼公司、德事隆公司、內華達山脈公司,格里芬航空航天公司 和L3Harris Technologies,Inc.以及國際競爭對手Elbit Systems Ltd.和以色列飛機工業公司。我們不認為諾斯羅普·格魯曼公司或通用原子公司等大型無人機制造商是我們SUA的直接競爭對手,因為它們執行不同的任務,通常不會直接向一線地面部隊傳遞信息,也不是手動發射和控制的。我們不認為大型無人機生產商是我們MUA的直接競爭對手,因為它們執行不同的任務,需要更大的後勤足跡,採購和運營成本也高得多。然而,我們不能確定這些平臺在未來不會成為我們的SUA和MUA的直接競爭對手。我們的LMS業務面臨來自德事隆公司、RTX公司、洛克希德·馬丁公司、Anduil Industries,Inc.、Aevex Holdings,LLC和UVision Air Ltd.的競爭。我們在美國UGV防務市場的競爭對手包括L3Harris Technologies,Inc.,Teledyne Technologies,Inc.,QinetiQ North America,Inc.,Peraton Remotec,ICOR Technology,Inc.,Ghost Robotics,Inc.和Boston Dynamic,Inc.。
我們還面臨着來自消費者和專注於商業的無人機制造商的日益激烈的競爭,因為他們的產品能力提高了,他們的產品價格相對於現有的國防解決方案仍然很低,這導致了一定程度的軍事考慮和採購,儘管他們的無人機產品不符合傳統的軍事性能或安全規格。
HAPS UAS市場正處於早期發展階段,我們的HAPS UAS面臨着來自幾家航空航天和國防承包商以及互聯網技術公司的競爭,這些公司正在追求全球通信和遙感的高空長航時UAS市場,包括波音公司、空中客車公司、洛克希德·馬丁公司和諾斯羅普·格魯曼公司,以及來自尋求該市場替代解決方案的公司的競爭,如洛克希德·馬丁公司和諾斯羅普·格魯曼公司的飛艇(高空飛機由比空氣輕的氣體保持浮力),以及尋求常規衞星的公司,如波音公司、洛克希德·馬丁公司、通用動力公司、EADS N.V.、BAE系統公司和諾斯羅普·格魯曼公司、以及LEO微型或立方體衞星星座,包括亞馬遜、行星實驗室PBC、OneWeb、SpaceX和波音公司。擁有和運營陸地公司的公司
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蜂窩塔網絡包括美國鐵塔公司、皇冠城堡國際公司和SBA通信公司。
其中一些公司擁有比我們更多的財務、管理、研究和營銷資源。我們的UAS服務業務還面臨着來自小型企業的競爭,這些企業可以為多個UAS平臺提供培訓和物流服務,包括我們的UAS和MUA。
我們的競爭對手可能能夠在技術資格、過去的合同履行、地理位置、價格和關鍵專業人員(包括具有安全許可的人員)的可用性等方面為客户提供與我們不同或更大的能力或好處。此外,我們的許多競爭對手可能能夠利用其更多的資源和規模經濟來開發競爭對手的產品和技術,更高效地進行大批量生產,通過贏得更廣泛的合同來轉移我們的銷售,或者通過提供更有利可圖的薪酬方案來聘用我們的員工。小企業競爭對手可能能夠提供更具成本競爭力的解決方案,因為他們的管理成本較低,並利用小企業的激勵措施,擱置我們沒有資格參加的計劃。外國競爭對手也可以為我們的UxS和LMS產品和服務提供更具成本競爭力的解決方案。UxS和LMS產品和服務的市場正在擴大,隨着更多的競爭對手進入這些市場,以及現有競爭對手擴大其產品線,競爭加劇。為了在與更大、資金充足的公司競爭時成功獲得合同,我們可能會被迫同意合同條款,這些條款規定在合同有效期內向我們支付的總金額較低,這可能會對我們的利潤率產生不利影響。此外,作為主承包商的較大的多元化競爭對手可能能夠從關聯實體提供基礎產品和服務,這將阻止我們競爭這些合同的分包機會。我們未能在上述或其他任何因素上有效競爭,可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
如果UxS和LMS市場沒有顯著增長,如果我們不能擴大客户基礎,或者如果我們的產品和服務沒有獲得廣泛接受,那麼我們可能無法實現預期的增長水平。
我們無法準確預測我們產品和服務的未來增長率或市場規模。對於特定類型的產品和服務或在特定時間段內,對我們的產品和服務的需求可能不會增加,也可能不會減少,無論是在一般情況下還是在特定市場中。此外,作為我們的主要客户,美國軍方目前為我們的UxS和LMS的開發或購買提供資金的主要項目數量有限。儘管我們已經擴大了我們的UxS客户羣,包括外國政府和國內非軍事機構,並首次批准向外國客户出口我們的LMS,但我們不能向您保證,我們繼續努力進一步增加我們對國際客户的銷售將取得成功。UxS和LMS市場的總體擴張,特別是我們產品和服務市場的擴張,取決於許多因素,包括以下幾個因素:
● | 客户對這些類型的系統作為解決方案的滿意度; |
● | 我們的產品和競爭對手提供的產品的成本、性能和可靠性; |
● | 客户對這些類型系統的有效性和價值的看法; |
● | 由於美國政府法規的限制,我們在美國以外銷售UxS和LMS產品和服務的能力受到限制; |
● | 及時獲得監管批准,包括我們的任何無人值守系統進入空域和無線頻譜;以及 |
● | 關於這些類型的系統和服務的營銷努力和宣傳。 |
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即使UxS和LMS市場獲得廣泛接受,我們的產品和服務也可能無法充分滿足市場需求,也可能無法繼續獲得市場接受。如果這些類型的系統,或者特別是我們的產品和服務,不能得到市場的廣泛接受,那麼我們可能無法實現我們預期的增長水平,我們的收入和運營結果將會下降。
我們的國際業務可能比我們的國內業務帶來更大的風險。
我們預計將繼續有很大一部分收入來自國際銷售,包括對盟國的直接銷售,並通過我們的國際業務Telerob Gesellschaft für Fernhantierungstechnik MBH(“Telerob”)啟動。我們的國際收入和業務面臨許多重大風險,包括:
● | 無法獲得或難以獲得向某些外國司法管轄區出口我們的產品和服務所需的任何美國政府授權; |
● | 可能對我們在外國司法管轄區經營、銷售某些產品和服務或將利潤匯回美國的能力產生不利影響的監管要求; |
● | 使用外國代表和顧問的複雜性和必要性,以及批准外國代表和經紀人的拖延和困難; |
● | 通過可能包括外國商業夥伴、分包商和供應商的子公司或合資企業結構在國際地點經營企業的複雜性; |
● | 根據外國勞工和僱用法及相關的組織要求管理勞動力的複雜性; |
● | 通過具有不同法律要求的多個司法管轄區將我們的產品運往國際的複雜性; |
● | 難以通過外國法律制度執行協議和收取應收款,以及其他相關法律問題,包括對知識產權的法律保護減少; |
● | 外國經濟、外幣價值和利率的潛在波動; |
● | 潛在客户從當地(非美國)購買的潛在偏好資料來源; |
● | 我們經營的市場的一般經濟和政治條件; |
● | 與非美國軍事合同有關的法律或法規,這些合同傾向於從非美國製造商那裏採購,而不是從美國製造商那裏購買; |
● | 國際客户對國內生產和製造的要求; |
● | 徵收關税、禁運、出口管制和其他貿易限制;以及 |
● | 不同和不斷變化的法律和法規要求,包括與我們目前或未來可能開展業務的司法管轄區的反腐敗、反抵制、數據保護和隱私、勞動法、知識產權、合同和税收有關的要求。 |
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在一個或多個國家或地區,上述任何領域的負面發展都可能導致對我們產品的需求減少、已下訂單的取消或延遲、對我們知識產權的威脅、業績的不穩定、應收賬款的收回困難和更高的經營成本,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。雖然我們已採取政策和程序以促進遵守適用於我們的國際業務和銷售的法律和法規,但我們的員工或代表我們工作的其他人未能遵守此類法律和法規可能會導致行政、民事或刑事責任,包括罰款、暫停或取消政府合同或暫停我們的出口特權。此外,我們的銷售,包括對美國以外的客户的銷售,基本上都是以美元計價的,外幣相對於美元的價值波動可能會使我們的產品比其他產品更貴,這可能會損害我們的業務。
如果我們無法管理我們日益複雜的業務,或者無法實現或管理我們的預期增長,我們的業務可能會受到不利影響。
在過去的幾年裏,我們業務的複雜性顯著增加。我們擴大了正在尋求的產品線數量,從主要專注於美國政府的業務轉變為包括大量國際產品銷售、增加商業服務、加快HAPS UAS開發並進行了大量收購的業務,進一步擴大了我們的國內外業務。此外,在2021年2月收購Arcturus的同時,我們達成了某些信貸安排,其中包括肯定和消極契約,並對我們的業務運營方式施加了一些限制。我們的增長已經給我們的管理層以及我們的行政、運營和金融基礎設施帶來了壓力,我們預期的增長將繼續給我們帶來壓力。我們預計員工人數和設施將進一步增長,以滿足我們產品和服務的擴展以及我們客户羣的地理範圍。然而,如果我們的努力不成功,我們的業務可能會下降。我們的成功將在一定程度上取決於我們的高級管理層能否有效地管理我們日益增長的複雜性和預期的增長。要做到這一點,我們必須繼續聘用、培訓、管理和整合大量合格的經理和工程師。如果我們的新員工表現不佳,或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工或留住這些員工或現有員工方面不成功,那麼我們的業務可能會出現下滑。
為了支持我們的預期增長,我們必須繼續改善我們的業務、財務和管理信息系統。如果我們無法在保持服務質量的同時管理我們的增長,或者如果我們實施的幫助管理我們增長的新系統沒有產生預期的好處,那麼我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
任何將我們的產品擴展到當前市場之外的努力都可能不會成功,這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
美國軍方是我們最大的收入來源。然而,我們已經將我們的產品銷售擴展到新的細分市場,包括(I)我們與軟銀和美國國防部的關係所服務的細分市場,以開發用於全球通信和遙感應用的HAPS UAS,以及(Ii)我們最近收購的Tomahawk支持人工智能的共同控制系統。我們努力將我們的產品和服務擴展到傳統市場之外,可能會轉移現有業務的管理資源,並要求我們將大量財務資源投入到可能不會產生額外銷售額的未經驗證的業務上,這兩種情況都可能嚴重影響我們的運營業績。
我們競爭的市場的特點是快速的技術變化,這要求我們開發新產品和產品增強,並可能使我們現有的產品過時。
我們產品市場上持續不斷的技術變化可能會降低我們的產品和服務的競爭力或使其過時,無論是對一般應用還是對特定應用而言。商業和國防行業的起伏週期的長度和嚴重程度很難預測。我們未來的成功將取決於我們開發和推出各種新功能和增強功能的能力,包括但不限於滿足我們現有產品的反無人機技術,以及推出各種新產品,以滿足我們提供產品的市場不斷變化的需求。延遲推出新產品和
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增強功能、未能在技術替代方案中正確選擇或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或增強功能可能會導致現有和潛在客户購買我們競爭對手的產品。
如果我們不能投入足夠的資源來開發新產品,或者不能以其他方式成功地開發出滿足客户要求的新產品或增強功能,我們的產品可能會失去市場份額,我們的收入和利潤可能會下降,我們可能會經歷運營虧損。
我們預計將產生大量的研發成本,並投入大量資源來確定新產品和服務並將其商業化,這可能會顯著降低我們的盈利能力,並可能永遠不會給我們帶來收入。
我們未來的增長取決於滲透新市場,使現有產品適應新的應用,並推出獲得市場接受的新產品和服務。作為我們設計、開發和商業化新產品和服務以及改進現有產品的努力的一部分,我們計劃產生鉅額研發成本。在截至2024年4月30日的財年中,我們在內部研發活動上花費了9770萬美元,佔收入的14%。我們相信,在許多商業領域都有重大的投資機會。由於我們將內部研發計入運營費用,這些支出將對我們未來的收益產生不利影響。此外,我們的研發計劃可能不會產生成功的結果,我們的新產品和服務可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利,這可能會對我們的業務、前景、財務業績和流動性造成實質性損害。
我們的產品和服務很複雜,可能存在未知的缺陷或錯誤,這可能會導致對我們的索賠、削弱我們的品牌或轉移我們的資源用於其他目的。
我們的產品依靠複雜的航空電子設備、傳感器、用户友好的界面和緊密集成的機電設計來完成其使命。儘管經過測試,我們的產品仍存在缺陷和錯誤,將來在首次推出、發佈新版本或增強功能時,甚至在客户使用這些產品一段時間後,都可能包含缺陷、錯誤或性能問題。這些問題可能會導致昂貴且耗時的設計修改或保修費用、新產品或增強功能的延遲推出、服務和維護成本的大幅增加、面臨損害責任、損害客户關係和損害我們的聲譽,任何這些問題都可能對我們的運營結果和獲得市場認可的能力造成實質性損害。此外,開發和保修成本的增加可能會很大,可能會降低我們的運營利潤率。
如果我們的產品存在任何缺陷、錯誤或故障,或濫用我們的產品,也可能導致針對我們的產品責任索賠或訴訟。我們產品中的一個缺陷、錯誤或故障可能導致受傷、死亡或財產損失,並嚴重損害我們的聲譽和對我們產品的總體支持。我們預計,隨着我們的產品開始在美國國內空域和城市地區使用,這種風險將會增加。
雖然我們維持保單,但我們不能保證該保險足以保護我們免受與未來潛在索賠有關的所有重大判斷和費用的影響,也不能保證未來將以經濟的價格或根本不提供這些水平的保險。一項成功的產品責任索賠可能會給我們帶來鉅額成本。即使我們投保了與索賠相關的全額保險,索賠仍可能削弱我們的品牌,分散管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果用於生產我們的產品或用於我們的開發計劃的關鍵組件或原材料變得稀缺或不可用,那麼我們可能會在產品的製造和交付以及完成我們的開發計劃方面發生延誤,這可能會損害我們的業務。
我們滿足客户需求的能力在一定程度上取決於我們從供應商那裏及時和充分地交付優質材料、零部件和部件的能力。我們從有限的幾家供應商那裏獲得某些硬件組件、各種子系統和系統,其中一些供應商是獨家來源供應商。儘管我們與某些關鍵供應商簽訂了長期不具約束力的合同,確定了定價、最大限度地減少了交貨期,並在一定程度上減輕了風險,但我們並沒有與所有供應商簽訂長期協議,要求他們繼續向我們銷售構建我們的系統或產品所需的零部件、產品或產品。我們對供應商的依賴沒有長期的非
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具有約束力的合同涉及重大風險和不確定性,包括我們的供應商是否會提供足夠的所需部件或足夠質量的產品,是否會提高部件或產品的價格,以及是否會及時履行其義務。
如果我們的任何供應商面臨產能限制、財務不穩定或不願向我們提供原材料或部件,我們可能需要尋找替代供應商或修改我們的設計,特別是因為我們的一些部件來自國外。尋找替代來源可能需要幾個月的時間,即使到那時,我們也可能在製造和運輸方面遇到重大延誤。此外,主要供應商之間的信貸緊縮可能會影響我們的現金流。我們還經歷了零部件、運輸、倉儲和庫存成本的上升。這些成本增加的持久性仍然不確定,在我們所需的時間範圍內獲得更換部件可能會被證明是具有挑戰性的。短缺可能導致庫存過剩和潛在的過時風險。
此外,在我們的產品製造和開發計劃中使用的某些原材料和組件會定期出現供應短缺,我們的業務也會面臨價格上漲和週期性延遲交貨的風險。近年來,電子元件行業的供應水平發生了重大變化。在大型語言模型和產生式人工智能等人工智能應用的推動下,存儲行業對零部件的需求有望大幅增長。由於供應的波動性和需求的增加,某些組件(如與內存相關的微處理器)的交付期和價格可能會繼續面臨供應和價格的不確定性。
美國和中國之間不斷升級的限制加劇了供應鏈的複雜性。2024年1月,中國因美國政府向臺灣出售軍事裝備而對AeroVironment實施制裁。已宣佈的制裁或中國實施的其他潛在制裁對我們業務的影響尚不確定。我們從國外採購的一些零部件,包括中國,面臨着進一步制裁和其他貿易限制行動的風險,全球貿易緊張局勢或貿易限制的任何升級都可能阻礙我們從新供應商那裏獲得這些零部件的能力。對半導體制造設備和原材料的限制可能會導致更高的材料成本、材料不可獲得性和運輸不確定性。
收益和現金流可能會受到税法變化的影響。
作為一家總部位於美國的跨國企業,我們在美國和美國以外的許多司法管轄區都要繳納所得税。相關的税收規則和法規很複雜,經常變化,在某些情況下是相互依存的。如果這些或其他税收規則和法規發生變化,公司的收益和現金流可能會受到負面影響。特別是,美國政府提議的變化,包括將美國企業所得税税率從21%提高到28%,將非美國子公司的某些收益的税率提高一倍,以及對全球賬面收入徵收15%的最低税率,如果獲得通過,可能會對公司的財務業績產生重大負面影響。該公司在全球範圍內的所得税撥備部分是通過使用重大估計和判斷來確定的。在正常的業務過程中,在最終的税收決定不確定的情況下,會發生許多交易。該公司定期接受税務機關的税務檢查。儘管該公司認為其對其納税義務的估計是合理的,但任何税務審查和任何訴訟結束後的最終結果可能與該公司歷史財務報表中反映的情況大不相同。此外,由於新的美國國税局税收資本化規則第174條要求研發支出在5年內資本化和攤銷以供納税,我們預計未來財年為美國聯邦所得税支付的現金將比前幾個財年有所增加。
根據合同和計劃的組合以及與合同相關的其他因素,我們的收益和利潤率可能會下降。
一般來説,我們在固定價格合同下進行生產工作,在成本加費用合同下進行維修和客户資助的研發工作。在固定價格合同下,我們按照合同規定的價格提供服務。在成本加費用合同中,受合同最高金額的限制,我們可以補償允許的成本,並支付費用,費用可以是固定的,也可以是基於業績的。我們通常在成本加費用合同下的利潤率低於固定價格合同,儘管固定價格合同涉及更高的風險。在……裏面
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一般來説,如果我們根據成本加費用合同提供的服務量相對於我們根據固定價格合同提供的服務量增加,我們預計我們的營業利潤率將下降。此外,我們的收益和利潤率可能會下降,這取決於我們在合同履行方面產生的成本、我們實現其他合同履行目標的情況以及我們在業績階段最終確定我們有權獲得費用的階段,特別是在獎勵和獎勵費用合同下。
我們在許多項目中使用預估,預估的變化可能會對我們未來的財務業績產生不利影響。
合同會計需要與評估風險相關的判斷,包括與估計合同交易價格和成本相關的風險、確定某些合同價格的風險、對進度和技術問題的假設、客户對預定交付的延誤和減少以及索賠和合同事項的不利解決。由於我們許多合同的規模和性質,在完工時估計總成本是複雜的,並受許多變量的影響。例如,我們必須對完成合同的時間長度作出假設,因為成本還包括工資和材料價格的預期增長;考慮與履行合同有關的獎勵或處罰,並將其納入可變對價,前提是在相關不確定性得到解決後,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。由於上述判斷和估計過程的重要性,如果我們使用不同的假設或基礎情況發生變化,很可能會記錄重大不同的金額。基本假設、情況或估計的變化可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們合同上的成本超支可能會使我們蒙受損失,降低我們的營業利潤率,並對我們未來的業務產生不利影響。
固定價格合同(包括政府和商業合同)約佔我們截至2024年4月30日的財年收入的88%。如果我們在履行固定價格合同時未能預見到技術問題、準確估計成本或控制成本,那麼我們可能會在這些合同上蒙受損失,因為我們吸收了超過固定價格的任何成本。根據成本加費用合同,如果成本超過合同上限或合同或適用法規的規定不允許,則我們可能無法獲得所有此類成本的補償。根據時間和材料合同,我們按商定的每小時賬單費率和某些費用支付人工費用。由於我們的許多合同涉及先進的設計和創新技術,我們可能會遇到意想不到的技術困難和成本超支。在每種類型的合同下,如果我們無法控制在合同下履行合同所產生的成本,那麼我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。成本超支也可能對我們維持現有計劃和獲得未來合同的能力產生不利影響。
我們的高級管理層和關鍵員工,包括最近收購的企業的關鍵員工,對我們的客户關係和整體業務都很重要。
我們相信,我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理層和關鍵員工的持續貢獻。我們依靠我們的高管、高級管理人員和關鍵員工來成功地開展業務和執行計劃。此外,我們的管理團隊成員和關鍵員工與政府國防人員建立和維護的關係和聲譽有助於我們保持良好的客户關係並發現新的商業機會。我們沒有與我們的任何高管或關鍵員工簽訂僱傭協議,這些人可以隨時終止與我們的僱傭關係。在2023財年和2022財年,我們的高級管理團隊有一些人離職,這導致在我們尋求招聘更多領導人才的同時,留下的成員承擔了額外的責任。失去我們的任何連續高管、高級管理團隊成員或關鍵員工可能會顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現,並可能對我們的業務和客户關係造成重大損害,並削弱我們識別和獲得新合同以及以其他方式管理業務的能力。
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我們必須招聘和留住高技能員工,才能在我們競爭激烈的業務中取得成功。
我們依賴於我們招聘和留住擁有先進工程和技術服務技能並與客户良好合作的員工的能力。這些員工的需求量很大,在可預見的未來可能仍然是有限的資源。我們招聘合格技術人員(如工程師)的能力受到勞動力市場的不利影響。增加對輸入外地勞工的限制,也可能會增加對工程人員的需求,並對我們僱用和留住合格人員的能力造成不利影響。如果我們無法招聘和留住足夠數量的這些員工,那麼我們保持競爭力和發展業務的能力可能會受到負面影響。此外,由於我們產品的高度技術性,我們現有工程人員的大量流失可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外,我們的一些美國政府合同包含條款,要求我們為項目配備客户認為對我們在合同下的成功表現至關重要的某些人員。如果我們無法提供這些關鍵人員或可接受的替代人員,客户可以終止合同。我們經歷了熟練員工短缺的情況,這對我們發展計劃的進展和我們的運營結果產生了負面影響。我們無法預測這些短缺將在多大程度上繼續下去,或者它們可能在多大程度上對我們的發展計劃和未來的運營結果產生負面影響。
我們在市場中保持競爭力的能力可能取決於提高製造能力,以支持預期的增長,並通過增加產品的製造數量來實現成本降低和預期的規模經濟。如果不能充分提高生產能力並實現製造成本和預期規模經濟的這種降低,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們未來的增長取決於我們產品的製造能力的提高,如果我們不能充分提高這些能力,可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。我們不知道我們是否或何時能夠開發高效、低成本的製造能力和工藝,使我們能夠在滿足成功營銷我們產品所需的數量、速度、質量、價格、工程、設計和生產標準的同時,批量製造(或承包製造)這些產品。我們未能在能夠有效服務於我們市場的地點開發此類製造工藝和能力,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們保持競爭力的能力在一定程度上取決於通過大量採購原材料和零部件、實現可接受的製造產量和利用機械效率來實現更大的節約。我們預計我們的供應商對其產品的需求將急劇增加。在截至2024年4月30日、2023年4月和2022年4月30日的財年中,全球供應鏈問題導致我們產品的零部件採購延遲,我們採購某些零部件的成本大幅上升。我們在多大程度上能夠可靠地獲得我們所需的供應,或者能夠以具有成本效益的價格購買這些材料或部件,目前還不確定。不能保證我們永遠能夠實現與更高的購買力和更高的生產水平相關的任何材料、勞動力和機械成本的降低。如果不能實現這些成本削減,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們在庫存管理方面面臨重大風險,如果不能有效管理庫存水平,可能會導致供應失衡,從而損害我們的業務。
我們在庫存中保留了各種部件和組件,以使我們能夠根據特定的客户要求定製我們的UxS產品,這些部件可能會過時和過期。由於獲得某些UxS產品組件需要很長的時間,包括應對供應鏈中此類組件短缺導致的採購問題,以及製造週期,我們需要預測需求並投入大量資源來製造我們的產品。因此,我們在管理本年度業務的庫存需求方面面臨重大風險,包括估計對我們產品的適當需求。如果訂單和市場狀況與我們的估計大不相同,我們未來的經營業績可能會受到實質性的不利影響。未來,我們可能需要記錄成品和現有材料的減記,和/或由於我們未來銷售預測或客户訂單的變化而產生的額外購買承諾費用。我們可能在第三方持有大量庫存,這些庫存受到單獨的管理程序的約束。此外,我們未能有效地管理庫存,包括應對零部件短缺的影響,可能會使我們蒙受損失。
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此外,零部件短缺可能會導致未完成產品的庫存增加,以及庫存中仍有大量其他未使用的零部件,這可能會使我們面臨更大的過時風險和保險可能無法覆蓋的損失。
由於我們產品和設備的某些組件具有易失性和易燃性,火災或爆炸可能會擾亂我們的業務或造成重大傷害,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們某些產品的開發和製造涉及處理各種爆炸性和易燃材料以及大功率設備。有時,這些活動可能會導致我們暫時關閉或以其他方式擾亂某些製造流程,從而可能導致生產延遲,並可能導致工作場所受傷和/或死亡的責任。我們有安全和損失預防計劃,要求對流程更改和新操作進行詳細審查,並對涉及爆炸性材料的操作進行常規安全審計,以緩解此類事件,以及各種保險政策,儘管我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與此類事件相關的所有索賠和損失。我們未來可能會遇到這樣的事件,這可能會導致生產延遲或對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
UAS在城市環境中的運行可能會受到意外碰撞和傳輸幹擾等風險的影響,這可能會限制我們在此類環境中對UAS的需求,並損害我們的業務和運營業績。
城市環境可能會給無人機的運營商帶來一定的挑戰。無人機可能會意外地與其他飛機、人員或財產相撞,這可能會導致傷亡或財產損失,並嚴重損害無人機的聲譽和對其的支持。隨着無人機使用的增加,特別是軍事客户的使用,此類碰撞的危險也增加了。此外,將我們的DDL技術整合到我們的SUAS中,增加了可以在特定區域同時運行的車輛數量,隨之而來的是意外碰撞風險的增加。此外,在城市環境中有效傳輸的障礙物,如大型建築物,可能會限制運營商將飛機用於預期目的的能力。在城市環境中運營無人機的風險或限制可能會限制它們在此類環境中的價值,這可能會限制對我們無人機的需求,從而對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
我們的季度經營業績可能會有很大差異。
我們的季度收入、現金流和經營業績已經並可能在未來繼續大幅波動,原因包括以下幾個因素:
● | 來自政府合同的收入波動,包括未確定的合同、成本加費用合同和按業績收費結構的合同; |
● | 來自軍方和其他政府機構的訂單的規模和時間,包括政府客户對與美國政府財政年度結束相關的設備和材料的採購請求增加,這可能會影響我們的季度經營業績; |
● | 我們在此期間銷售的產品和服務的組合; |
● | 客户對我們部分產品或服務的需求波動; |
● | 推出新產品和服務所產生的意外成本; |
● | 在新市場採用我們的產品和服務的波動; |
● | 我們有能力從現有客户那裏贏得額外的合同或從新客户那裏贏得其他合同; |
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● | 我們的美國政府機構和外國政府客户的取消、延誤或合同修改; |
● | 對我們的美國政府機構和外國政府客户造成不利影響的政策或預算措施的變化; |
● | 遵守適用於我們業務的各種監管要求的成本,以及違反規定可能受到的懲罰或制裁;以及 |
● | 我們有能力獲得向國際客户銷售我們的產品和服務所需的出口許可證。 |
根據現有合同提供的產品和服務的數量以及在任何季度開始、完成或終止的合同數量的變化可能會導致我們的運營現金流發生重大變化,因為我們的相對較大的費用是固定的。我們在大型合同的啟動和早期階段產生了大量的運營費用,通常在同一季度不會收到相應的付款。當合同到期、終止或不續簽時,我們也可能產生鉅額或意想不到的費用。此外,由於帳單週期或政府預算未能及時獲得國會和總統批准,政府機構應向我們支付的款項可能會延遲。
可用外部研發資金的短缺可能會對我們產生不利影響。
我們依靠我們的研發活動來開發我們產品中使用的核心技術,以及我們未來產品的開發。我們的部分研發活動依賴於商業公司和美國政府的資金。美國政府和商業支出水平可能會受到許多變量的影響,包括總體經濟狀況、特定公司的財務業績以及在預算制定和撥款過程中與其他美國政府資助項目爭奪美國政府資金的情況。只要這些外部資金來源減少或消除,公司對研發的資金就可能減少。任何可用研發資金的減少都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
未經授權訪問我們、我們客户和/或我們供應商的信息和系統可能會對我們的業務產生負面影響。
我們面臨各種安全威脅,包括對我們信息技術基礎設施的網絡安全攻擊,這可能包括試圖獲取我們的專有、金融、銀行或機密信息,擾亂對我們系統的使用,或以其他方式損害我們業務的完整性。儘管我們利用各種程序和控制來監測和緩解這些威脅,但不能保證這些程序和控制足以防止物理或網絡訪問或系統中斷,包括未經授權發佈機密技術、金融或銀行信息或損壞數據。因此,任何重大的運營延誤,或任何對我們的數據、信息系統或網絡的破壞、操縱或不當使用,都可能對我們的財務業績產生不利影響,並損害我們在客户、供應商和股東中的聲譽,以及我們產品和服務的聲譽。由於我們的員工、供應商、承包商和其他第三方遠程工作的增加,其中一些風險的發生可能會增加。之前針對我們的網絡攻擊並未對我們的業務或財務業績產生實質性影響,但由於網絡攻擊的性質和複雜性不斷變化,因此無法預測未來事件的影響。如果我們或我們的合作伙伴受到數據安全漏洞的影響,無論是網絡還是由於物理安全協議的故障,我們可能會損失現有銷售和新的業務機會,因補救漏洞和恢復或實施額外安全措施而產生的成本增加,受到監管調查和訴訟,包括罰款和罰款,並面臨第三方合同中更高的保險或審計要求,其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生重大和不利影響。此外,網絡安全攻擊和其他安全風險造成的費用可能無法完全投保或以其他方式減輕,這可能會損害我們的財務業績。
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我們為美國政府和國際政府所做的工作可能會使我們面臨更大的安全風險。
作為一家政府承包商,鑑於我們可以獲取的信息的敏感性以及我們產品和服務的性質,我們面臨着更大的風險,成為網絡和其他安全攻擊的目標,包括對我們設施和員工的物理安全的威脅。此外,我們在存在高安全風險的國際地點工作,這可能會對我們的員工、承包商和遠程資產造成損害,併產生可觀的保護或恢復成本。我們的一些服務是在國家或地區正在經歷政治、社會或經濟問題、或戰爭或內亂的高危地點或其附近提供的。在我們有員工或運營的地方,我們可能會產生大量成本來維護我們人員、遠程資產和信息的安全。由於此類國際地點及其相關風險迅速變化,此類預防措施可能不足以避免此類風險,包括可能被意外的第三方佔有我們的遠程資產和相關訪問我們的知識產權,以及我們在這些地點的人員可能損失,這可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的現金可能會面臨損失的風險,我們可能會受到投資組合市場價值和利率波動的影響。
我們的資產包括大量現金和投資。我們堅持董事會制定的投資政策,旨在保護我們的金融資產,保持充足的流動性和最大限度的回報。我們幾乎所有的現金和銀行存款都不受聯邦存款保險公司的保險。因此,我們現在持有或未來可能獲得的現金和任何銀行存款可能會受到風險的影響,包括損失或價值或流動性減少的風險。我們歸類為可供出售的投資在每個報告期均按公允價值入賬。我們的投資被歸類為權益法投資,採用權益法入賬。未實現的收益和損失記為其他收入或損失。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
近年來,全球信貸和金融市場經歷了極端的破壞,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。不能保證信貸和金融市場不會再次惡化,也不能保證不會出現對經濟狀況的信心。我們的總體業務戰略可能會受到任何經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化,或者沒有改善,可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資,可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響,並可能要求我們推遲或放棄實施業務計劃。這些事件和持續的市場動盪可能會在多個方面對我們的業務產生不利影響,包括:
客户可能推遲購買和訂購:當前和未來全球經濟狀況的不確定性可能會導致政府,包括我們最大的客户美國政府、消費者和企業修改、推遲或取消購買,以應對信貸緊縮、現金供應減少和消費者信心下降。因此,未來對我們產品的需求可能與我們目前的預期有很大不同。此外,如果客户未能成功產生足夠的收入或無法獲得融資,他們可能無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款。現有和/或潛在客户無法為我們的產品付款,可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。
財務壓力增加對主要供應商的負面影響:我們滿足客户需求的能力在一定程度上取決於我們從供應商那裏及時和充分地交付優質材料、零部件和部件的能力。如果某些關鍵供應商因市場低迷或中斷而受到產能限制或資不抵債,那麼我們可能不得不尋找新的供應商,這可能會導致我們的產品製造和向客户發貨的重大延誤,並增加成本。見上述風險因素“如果用於製造我們產品或用於我們開發計劃的關鍵部件或原材料變得稀缺或不可用,
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然後,我們可能會在生產和交付我們的產品以及完成我們的開發計劃方面出現延誤,這可能會損害我們的業務“瞭解與我們的供應鏈相關的風險的更多詳細信息。
客户無法獲得融資以向我們購買和/或維持其業務:我們的一些客户可能需要大量融資,以便為他們的運營提供資金,並從我們那裏購買產品。如果這些客户無法獲得足夠的信貸來購買我們的產品,或以其他方式履行他們對我們的付款義務,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,如果市場低迷導致我們的客户破產,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
收購可能難以整合、轉移關鍵人員的注意力、擾亂我們的業務、稀釋股東價值並損害我們的財務業績。
2021年2月,我們完成了對Arcturus和智能系統集團業務部門(“ISG”)的收購。我們於2021年5月收購了Telerob,2022年8月收購了Planck AerosSystems,Inc.,2023年9月收購了Tomahawk Robotics,Inc.。我們打算考慮進行更多的收購,以增加我們的客户基礎、技術能力或系統產品。收購涉及許多風險,任何風險都可能損害我們的業務,包括以下風險:
● | 難以整合我們收購的公司的業務、技術、產品、現有合同、會計和人員,以及實現合併後業務的預期協同效應; |
● | 支持和過渡我們收購的公司的客户(如果有)的困難; |
● | 轉移現有業務的財務和管理資源; |
● | 我們支付的價格或我們投入的其他資源可能會超過我們實現的價值,或者如果我們將購買價格或其他資源分配給另一個機會,我們可能實現的價值; |
● | 進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場的風險; |
● | 根據外國勞工和僱用法及相關的組織要求管理勞動力的複雜性; |
● | 我們目前的業務或被收購公司的業務可能會失去關鍵員工、客户和戰略聯盟; |
● | 承擔意想不到的問題或潛在的責任,如被收購公司的產品質量或其監管合規性問題;以及 |
● | 擴大監管合規的複雜性和風險,包括遵守外國司法管轄區的法規。 |
收購還經常導致商譽和其他無形資產的記錄,這些資產在未來可能會受到可能損害我們財務業績的減值的影響,例如在截至2023年4月30日的財年,為MUAS報告單位記錄的1.56億美元的MUA商譽減值費用和3410萬美元的某些MUA無形資產的加速攤銷。這些費用的產生是因為在截至2023年4月30日的財年中,公司沒有被選入美國國防部備案計劃,以及我們所有的MEUAS Coco網站關閉,導致與公司相關的預期現金流減少。此外,如果我們通過發行股權或可轉換為股權的證券來為收購融資,例如作為收購Arcturus和Tomahawk的對價而發行的股票,那麼我們現有的股東可能會被稀釋,這可能會降低我們普通股的市場價格。此外,隨着對此類對價股票的鎖定和其他限制失效,我們可能會經歷更頻繁的交易活動,這可能會擾亂我們普通股的市場價格。如果我們通過債務為收購融資,例如我們為完成對Arcturus的收購而達成的信貸安排,那麼這種未來的債務融資可能會
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包含限制我們運營或財務靈活性的契諾或其他條款,如果我們無法在債務仍未償還的情況下維持某些財務業績指標,則構成違約風險。
如果我們不能正確評估收購或投資,那麼我們可能無法實現任何此類收購的預期收益,我們可能會產生超出預期的成本。未能成功評估和執行收購或投資,或以其他方式充分應對這些風險,可能會對我們的業務和財務業績造成實質性損害。
我們的綜合財務報表中有大量商譽和無形資產,這些資產會根據我們未來業務或前景的不利變化而進行減值,例如為MUAS報告單位記錄的減值。
截至2024年4月30日,我們資產負債表上商譽和可識別無形資產的賬面價值分別為2.757億美元和7220萬美元。我們在每個會計年度的第四季度或當事件或情況發生變化時進行年度減值測試,表明資產可能減值。可能引發減值審查的事件或情況包括但不限於:法律因素或商業或政治環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、我們使用收購資產的方式或我們整體業務戰略的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化或相對於預期的未來運營結果的重大表現不佳。
2023年5月,發現了一個觸發事件,表明MUAS報告單位的賬面價值超過了其公允價值。具體地説,我們收到的通知是,我們沒有被選中參加美國國防部的一項記錄計劃,這導致MUAS報告部門的預計未來現金流大幅下降。因此,我們更新了對MUAS報告單位估值中使用的長期未來現金流的估計。這些估計數的變化導致在MUAS報告單位確認了1.56億美元的商譽減值費用。此外,在截至2023年4月30日的財年中,我們所有MEUAS Coco站點的關閉導致無形攤銷費用加速增加3410萬美元。因此,由於MUAS報告單位的估計公允價值不會大幅超過其賬面價值,因此認為MUAS報告單位未來未能通過量化商譽減值測試的風險增加。
量化商譽減值測試所採用的公允價值釐定需要相當大的判斷力,並對基本假設、估計和市場因素的變化十分敏感。估計單個報告單位的公允價值要求我們對未來計劃以及行業、經濟和監管條件做出假設和估計。這些假設和估計包括估計的未來年度淨現金流、所得税税率、貼現率、增長率和其他市場因素。估計的未來年度淨現金流部分基於該公司從美國國防部和外國盟國獲得合同並談判估計價格的能力,被認為是最重要、最敏感的假設。實際結果可能與估計和假設大不相同。如果目前對未來增長率和利潤率的預期沒有達到,如果貼現率、所得税税率或通貨膨脹等非公司控制的市場因素髮生變化,或者如果管理層的預期或計劃發生其他變化,包括長期運營計劃的更新,那麼我們可能會確認未來的進一步減值費用,其金額可能是重大的。
我們的信貸安排下的借款可能會對我們的財務狀況產生不利影響,並限制我們的經營靈活性。
2021年2月19日,為了完成對Arcturus的收購,我們與某些貸款人、信用證發行人和其他人簽訂了一項信貸協議(經2022年2月4日和2023年6月6日修訂的《信貸協議》),該協議及其相關的擔保和質押協議闡明瞭一項為期5年的1億美元循環信貸安排的條款和條件,其中包括用於發行備用和商業信用證的2,500萬美元再抵押貸款(“循環貸款”),以及一筆為期5年的分期償還2億美元定期A貸款(“定期貸款安排”),以及循環貸款安排。“信貸安排”)。於簽署信貸協議後,吾等提取定期貸款的全數本金2億美元,為收購Arcturus提供部分資金。
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經修訂的定期貸款期限為五年,於2026年2月到期,並根據協議條款按有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或基本利率加固定適用保證金計息,利率由吾等選擇。本行須於首四個貸款年度每年支付定期貸款融資項下未償還債務的5.0%,餘下的80.0%於第五個貸款年度支付,包括三次按季支付,每次1.25%,而定期貸款融資的剩餘未償還本金將於到期日到期應付。循環貸款的期限為5年。截至2024年4月30日,定期貸款工具的未償還餘額為2,800萬美元,我們只有根據循環工具簽發的信用證,總額為1,550萬美元。
為支持我們在信貸安排下的義務,吾等已授予我們幾乎所有個人財產和我們國內子公司的擔保權益,包括質押我們子公司的股權(對於我們的外國子公司,質押不得超過未償還股權的65%),但須遵守慣例的排除和例外情況。此外,我們的國內子公司,包括Arcturus,必須成為信貸安排的擔保人。
此外,我們的負債水平增加可能會對我們產生重要後果,包括:
● | 增加了我們在不利的總體經濟和行業條件下的脆弱性; |
● | 要求我們將一部分現金流用於支付利息,並在適用情況下用於支付我們的債務和其他債務的本金,從而減少了我們現金流的可用性,以資助營運資本、資本支出、研發努力、執行我們的業務戰略、收購和其他一般公司目的; |
● | 限制我們在規劃或應對經濟、國防工業和我們所在市場的變化方面的靈活性; |
● | 使我們遵守各種金融契約和遵守某些其他肯定和消極的契約,要求我們就未來的財務業績或其他潛在的戰略行動尋求貸款人的同意或豁免; |
● | 與負債較少的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢; |
● | 由於信貸安排項下的浮動利率,令吾等面臨相當大的利率風險,以致如在信貸安排期間利率大幅增加,吾等的利息支付責任增加可能會對吾等的經營業績及償還信貸安排下的債務的能力造成不利影響;及 |
● | 這使得我們未來更難借入額外的資金來為我們的增長、收購、營運資本、資本支出和其他目的提供資金。 |
如果我們招致額外的債務,上述風險可能會增加。
如果我們沒有足夠的資金來償還2026年到期的定期貸款安排,可能需要通過額外的債務或股權融資來為我們的債務進行再融資。如果在進行任何此類再融資時,現行利率或其他因素導致此類再融資債務的利率上升,我們的利息支出增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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信貸協議載有慣常的違約事件,一旦發生並在任何適用的寬限期過後持續期間,貸款人將有能力宣佈全部或部分貸款到期及應付。除其他事項外,如果我們未能支付所需的債務,或如果我們未能遵守信貸協議中的財務或其他契諾,根據其中的條款,我們將處於違約狀態。信貸協議包含習慣上的負面契約,其中包括,在符合習慣排除的情況下:
● | 對我們資產的額外留置權的限制。 |
● | 對產生額外債務的限制。 |
● | 對新投資的限制,包括收購、合併、對不是債務擔保人的子公司的投資以及合資企業。 |
● | 對資產處置的限制。 |
● | 對現金股利支付的限制。 |
● | 對改變我們業務性質的限制。 |
● | 要求維持最高綜合槓桿率和最低固定費用覆蓋率。 |
● | 對我們會計政策變更的限制。 |
● | 對償還任何次級債務的限制。 |
如果我們希望從事任何被禁止的行為,我們將需要根據信貸協議獲得同意,這可能不會及時提供或根本沒有。如果違約事件發生,我們可能沒有足夠的可用現金在到期時償還此類未償債務,或者能夠以可接受的條款或根本沒有能力為此類債務進行再融資。
上述任何限制或事件都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與環境、社會和治理事項(“ESG”)相關的風險,包括氣候變化和其他環境影響,可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
ESG問題會對我們的業務和運營產生重大影響,並帶來不斷變化的風險和挑戰。環境影響,特別是氣候變化,給我們的全球業務帶來了短期和長期的金融風險。我們的大部分研發和製造業務都位於加利福尼亞州,這些地區以地震活動和野火聞名。與氣候有關的變化會增加重大天氣事件和自然災害的發生頻率和嚴重程度。雖然我們維持保險範圍,以承保設施和財產損壞或毀壞以及業務中斷的某些風險,但此類保險可能不包括特定的損失,並且我們的保險金額可能不足以覆蓋我們的所有損失。重大自然災害,如地震、火災或其他災難性事件,可能會嚴重影響我們進行正常業務運營的能力,因此,我們未來的經營業績可能會受到重大不利影響,包括如果我們的保險沒有充分或及時覆蓋我們的損失。
對ESG問題的更多關注,包括我們客户、股東和其他利益相關者的關注,可能會導致我們花費更多資源來解決這些問題。應對氣候變化和解決ESG問題的立法和監管努力可能被證明是我們遵守的代價高昂和負擔沉重的努力,並可能繼續影響我們、我們的客户和我們的供應商。
我們面臨着與流行病和類似的公共衞生危機相關的各種風險,例如最近的新冠肺炎冠狀病毒大流行,這可能會對我們的業務造成不利影響。
全球流行病和類似的公共衞生危機,例如最近的新冠肺炎冠狀病毒大流行。儘管在新冠肺炎疫情期間,我們的業務基本上沒有中斷,但我們無法預測未來公共衞生危機對我們業務和運營的影響。流行病和其他公共衞生危機可能需要通過在家工作協議、工作場所的社會距離措施、國際旅行限制、疫苗強制要求和其他應對行動,以及對我們的行動進行其他改變。公共衞生危機可能導致旅行中斷、檢疫要求或其他類似的物流限制,可能會進一步減少我們和我們的
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客户在國內和國際旅行的能力,這可能會影響我們履行某些合同、開發和續簽合同或營銷我們產品的能力,或者可能擾亂我們的部分業務,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們為我們的健康保險計劃的一部分提供自我保險,這可能會使我們面臨意想不到的成本,並對我們的運營結果產生負面影響.
我們為大多數員工的醫療索賠提供自我保險,受個人和綜合止損保單的約束。我們根據最近的索賠經驗和對索賠發生到向我們報告和支付索賠之間的平均時間段的分析,估計已提出和已發生但未報告的索賠的責任。然而,我們記錄的醫療索賠負債背後的假設和管理估計的意外變化可能會導致與我們的健康保險計劃下預期的費用金額大不相同,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利的實質性影響。
經濟衰退、金融和信貸市場的混亂可能會對我們產生不利影響。
如果再次出現全球衰退,我們的收入、盈利能力和現金流可能會因為訂單減少、付款延遲、收款困難、產品價格壓力增加、庫存過剩和陳舊的風險增加或客户經濟問題導致的其他因素而下降。如果全球信貸市場的負面狀況使我們的客户無法獲得信貸或使他們資不抵債,我們產品的訂單可能會減少,這將導致收入下降。同樣,如果我們的供應商在獲得信貸、銷售產品或經營業務或保持償付能力方面面臨挑戰,他們可能無法提供我們用來製造產品的材料。一場經濟或信貸危機也可能對我們在需要時籌集資金的能力產生影響。這些事件可能會對我們製造受影響產品的能力產生不利影響,還可能導致我們的收入減少、價格競爭加劇和運營成本增加,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
與我們的美國政府合同相關的風險
我們目前被歸類為小企業國防承包商,失去我們的小企業地位可能會對我們競爭擱置美國政府合同的小企業的能力產生不利影響。
由於我們的員工不到1,500人,我們目前被歸類為北美工業分類系統(NAICS)的主要行業和產品特定代碼(336411-飛機制造)下的小型企業國防承包商,這些代碼在美國受到小企業管理局(SBA)的監管。符合NAICS相關代碼的小企業規模標準的企業可以競標小企業保留的合同。雖然我們目前並沒有很大部分的業務來自預留給小型企業的合同,但我們能夠競標保留給小型企業的合同,以及向非小型企業實體開放的合同。隨着我們繼續發展和增加員工,包括通過收購,或者如果NAICS代碼被修改,我們可能不再有資格成為小企業,這可能會對我們參加特殊小企業計劃的資格產生不利影響,並限制我們與其他尋求根據特定合同要求與小企業實體合作的企業實體合作的能力。如果我們的小企業超過了我們的分類,我們將沒有資格作為小企業預留計劃的主承包商,並且可能需要與其他符合小企業資格的公司實施小企業分包計劃,以獲得SBA的批准。失去我們的小企業分類可能會對我們的財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。此外,根據48 CFR§9903.201-1(B),成本會計準則(“CAS”)的適用性,如果我們不再有資格獲得小企業豁免,並且我們收到了一份超過750萬美元的CAS觸發合同,我們將受到修改後的CAS的要求的約束。如果前一年收到的CAS覆蓋的獎勵淨額超過5,000萬美元,或者我們在本年度收到了一份價值5,000萬美元或更多的CAS覆蓋的合同,我們將受到完整的CAS要求的約束。我們將被要求在授予受全面CAS約束的合同時證明符合這些標準,這將給我們的業務帶來額外的行政成本,並可能顯著影響我們與客户開展業務的方式,並對我們的運營結果產生不利影響。
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我們受到廣泛的政府監管,我們不遵守適用的法規可能會受到懲罰,可能會限制我們開展業務的能力。
作為美國政府的承包商,我們遵守並必須遵守影響我們收入、運營成本、利潤率以及我們業務的內部組織和運營的各種政府法規。影響我們業務的最重要的法規和監管機構包括:
● | 《聯邦採購條例》和《補充機構條例》,全面規範美國政府合同的形成、管理和履行; |
● | 《談判真理法》,要求認證和披露與合同談判有關的所有實際成本和定價數據; |
● | 《虛假申報法》和《虛假陳述法》,分別對根據向政府提供的虛假事實和根據向政府作出的虛假陳述所支付的款項進行處罰; |
● | 《反海外腐敗法》禁止美國公司向外國官員提供任何有價值的東西,以幫助獲得、保留或指導業務,或獲得任何不公平的優勢; |
● | 國家電信和信息管理局和聯邦通信委員會,它們管理無人機在美國運行和數據傳輸所依賴的無線頻譜分配; |
● | 聯邦航空管理局,它管理所有飛機的空域使用,包括在美國的UAS業務; |
● | 保護美國政府控制的非機密信息(“CUI”)的控制措施,我們的供應商可以訪問這些信息以遵守網絡安全法規; |
● | 《國際武器販運條例》和《出口管理條例》,管理敏感技術和硬件的出口,包括受管制的技術數據、國防物品和國防服務,並限制我們可以從哪些國家購買用於生產我們某些產品的材料和服務;以及 |
● | 法律、法規和行政命令,限制使用和傳播為國家安全目的而保密或被確定為CUI的信息,以及某些產品和技術數據的出口。 |
此外,我們需要特別的安全許可和監管批准,才能繼續與美國政府合作某些項目。機密計劃通常要求我們遵守各種行政命令、聯邦法律法規和客户安全要求,其中可能包括對我們如何開發、存儲、保護和共享信息的限制,並可能要求我們的員工和設施獲得政府安全許可。我們還必須實施控制措施,以保護美國政府崔。如果不實施此類控制來保護崔,可能會危及我們繼續獲得美國政府合同的能力。此外,我們的某些產品作為商業項目出售給美國政府。如果美國政府對此類物品的商業指定提出異議,而我們對此類指定沒有成功的上訴,此類物品的銷售利潤可能會受到負面影響。我們未能遵守適用的法規、規則和批准;政府對已經和正在應用於我們的合同、建議書或業務的法規、規則和批准的解釋發生變化;我們的任何員工的不當行為可能會導致罰款和處罰,失去安全許可,盈利能力下降,失去我們的政府合同,或者我們暫停或禁止與美國政府簽訂合同,任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們還受到類似政府的某些規定的約束
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如果我們不遵守這些非美國法規,也可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
我們的業務可能會受到美國政府負面審計或調查的不利影響。
美國政府機構,主要是DCAA和DCMA,定期審計和調查政府承包商。這些機構審查承包商在合同、成本結構和遵守適用法律、法規和標準方面的表現。這些機構還可審查承包商內部控制制度和政策的適當性和遵守情況,包括承包商的採購、質量、會計、財產、估算、補償和管理信息系統。
與大多數政府承包商一樣,我們的合同由DCMA和DCAA持續審計和審查。我們在履行政府合同時產生的間接成本已被審計或每年都要接受審計。截至2022財年,我們已完成對已發生成本索賠的審計。截至2024年4月30日,我們沒有未結已發生費用索賠審計準備金。此外,政府仍可能對我們所有的政府合同進行非審計審查或調查。
任何被發現不適當地分配到特定費用償還合同的費用將不會得到報銷,而已經報銷的此類費用必須退還。如果對我們業務的審計或調查發現不當或非法活動,我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政制裁,包括終止合同、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意。如果對我們提出不當行為或非法行為的指控,我們的聲譽可能會受到嚴重損害,即使這些指控是不準確的。此外,迴應政府審計或調查可能涉及鉅額費用並轉移管理層的注意力。如果發生上述任何一種情況,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外,如果我們的任何行政程序和業務系統被發現不符合適用的要求,我們可能會受到更嚴格的政府審查,或需要獲得額外的政府批准,這可能會推遲或以其他方式不利影響我們競爭或履行合同的能力。最近一次審查和批准採購系統是在2022年3月。DCAA、美國司法部(DOJ)或其他政府機構對此類審計或調查的不利結果可能會對我們的競爭地位產生重大不利影響,影響我們獲得新的政府業務和獲得產品和服務的最高價格的能力,並導致我們的收入大幅減少。
如果我們被暫停或被禁止與聯邦政府或任何特定機構簽訂合同,如果我們的聲譽或與政府機構的關係受到損害,或者如果政府以其他方式停止與我們做生意或大幅減少與我們的業務量,我們的收入和經營業績可能會受到實質性損害。
我們與美國政府的一些合同允許它使用根據合同開發的發明,並向第三方披露技術數據,這可能會損害我們的競爭能力。
我們的一些合同允許美國政府代表政府使用根據這些合同開發的發明,免收使用費,或讓其他人使用。其中一些合同允許聯邦政府披露技術數據,而不會限制接收者如何使用這些數據。第三方將專利和技術數據用於政府目的的能力創造了這樣一種可能性,即政府可以嘗試建立替代供應商或與我們談判以降低我們的價格。政府可能會不受限制地公佈一些技術數據,這可能會導致第三方能夠利用這些數據與我們競爭,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
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美國政府合同通常在一開始就沒有全額資金,包含某些可能對我們不利的條款,可能在開始執行時尚未確定,這可能會阻止我們實現合同積壓,並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
美國政府合同通常涉及較長的設計和開發週期,並會受到合同日程安排重大變化的影響。國會通常在財政年度的基礎上撥款,即使一個計劃可能會持續幾年。因此,項目最初往往只有部分資金,只有在國會做出進一步撥款時,才會承諾提供額外資金。終止或減少政府計劃的資金將導致該計劃預期未來收入的損失。
由於計劃時間表可能發生變化或計劃可能被取消,或者合同可能被減少、修改或提前終止,積壓中包含的獎勵的實際收入可能永遠不會發生或可能發生變化。
此外,美國政府合同通常包含允許在政府方便時或承包商違約時全部或部分終止合同的條款。由於我們的大部分收入依賴於我們的美國政府合同下的採購、績效和付款,因此終止一份或多份關鍵的政府合同可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。由於我們的違約而導致的終止可能會損害我們的聲譽,使我們承擔責任,並對我們重新競爭未來合同和訂單的能力產生實質性的不利影響。此外,我們與美國政府的幾份合同沒有包含責任限制條款,這造成了間接、附帶損害和由此產生的損害的責任風險。這些規定可能會對我們造成重大責任,特別是考慮到我們的產品可能會被使用。
此外,我們可能會不時根據UCAS或UCOS運營,在完成有關定價、規格和其他條款的合同談判之前,我們可能會在美國政府的指導下開始執行。根據UCA,美國政府有權單方面確定合同,如果上訴不成功,單方面確定合同將使我們有義務根據美國政府施加的條款和條件履行合同。這種單方面施加的合同條款可能包括不太有利的定價和/或比在其他情況下談判的條款和條件更繁重的條款和條件,這可能會對我們在該合同下的預期盈利能力產生負面影響,並可能對我們的運營結果產生負面影響。
美國政府合同受到競爭性招標過程的制約,這可能會消耗大量資源,而不會產生任何收入。
美國政府合同通常只有在正式的、曠日持久的競爭性競標過程之後才能授予,在許多情況下,美國政府合同的未中標者有機會通過各種機構、行政和司法渠道抗議合同授予。我們從通過競爭性招標過程授予的美國政府合同中獲得了可觀的收入。我們預計在可預見的未來尋求的大部分業務可能會通過競爭性投標獲得。競爭性投標存在一些風險,包括以下風險:
● | 需要在項目設計完成前對其進行投標,這可能會導致無法預見的技術困難和成本超支; |
● | 為可能不會授予我們的合同準備投標和建議書所必須花費的大量成本和管理時間和精力; |
● | 需要準確估計為我們所批出的合約提供服務所需的資源和成本結構;以及 |
● | 如果我們的競爭對手對根據競爭性投標授予我們的合同提出抗議或挑戰,可能產生的費用和延誤,以及任何此類抗議或挑戰可能導致我們的合同履行延遲、管理分心、重新提交修改規格的投標或終止、減少或修改授予的合同的風險。 |
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我們可能沒有機會競標其他公司持有的合同,如果政府延長現有合同,這些合同將到期。如果我們無法贏得通過競爭性招標程序授予的特定合同,那麼我們可能在若干年內無法在這些合同下提供的商品和服務的市場上運營。如果我們不能在任何延長的期限內持續贏得新合同,那麼我們的業務和前景將受到不利影響。
我們受到採購規則和法規的約束,這增加了我們在美國政府合同下的績效和合規成本。
我們必須遵守與美國政府合同的形成、管理和履行有關的法律和法規,並受其影響。除其他外,這些法律和法規要求認證和披露與合同談判相關的所有成本和定價數據,定義允許和不允許的成本,並以其他方式管理我們根據某些基於成本的美國政府合同獲得報銷的權利,並限制機密信息的使用和傳播以及某些產品和技術數據的出口。這些要求雖然是美國政府合同中的慣例,但增加了我們的績效和合規成本。這些成本在未來可能會增加,從而降低我們的利潤率,這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。儘管我們相信我們已經制定了遵守這些法規和要求的程序,但這些法規和要求是複雜的,而且經常變化。如果我們或我們的代理商在某些情況下未能遵守這些法規和要求,可能會導致暫停或禁止在一段時間內進行美國政府的承包或分包,並可能對我們的聲譽和未來獲得其他美國政府合同的能力產生負面影響。
與法律和監管要求相關的風險
如果我們無法獲得美國政府對我們產品和服務的出口授權,或者如果當前或未來的出口法限制或以其他方式限制我們的業務,我們可能被禁止將我們的產品運往某些國家/地區。此外,不遵守出口法可能會導致罰款、出口限制和其他制裁和處罰。
我們必須遵守美國和其他規範我們產品和服務出口的法律。在某些情況下,出口我們的產品和服務需要美國相關政府當局的明確授權。適用於我們業務的出口法規和治理政策可能會發生變化。我們無法保證未來我們的產品和服務將獲得此類出口授權。遵守這些法律並沒有在最近的過去顯着限制我們的運營或銷售,但可能會在未來顯着限制它們。我們維持出口合規計劃,但存在我們的合規控制可能無效的風險。
2019年11月,我們與美國國務院國防貿易管制合規局貿易管制辦公室簽訂了同意協議(《同意協議》),以解決2014年6月至2016年12月期間發生的各種涉嫌違反《武裝出口管制法》和《國際武器販運條例》的問題。同意協議規定:(I)分期支付1,000,000美元的民事罰款,其中500,000美元被暫停支付,條件是該金額將在同意協議期限內用於未來的合規補救費用,和/或記入我們之前已經支出的合規提高成本中;(Ii)任命一名外部特別合規幹事,為期至少一年,以監督我們遵守同意協議和ITAR的情況;以及(Iii)對我們遵守同意協議和ITAR的情況進行一次外部審計。在截至2021年4月30日的財年中,我們通過合規計劃補救工作滿足了50萬美元的暫停金額。雖然我們在2023年5月被解除了同意協議,但我們未來如果不遵守出口法律法規,可能會受到額外的罰款、懲罰和制裁,包括暫停出口特權,這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響,並限制或阻止我們能夠在某些國際司法管轄區銷售我們的產品。
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未能獲得美國聯邦航空局或其他政府機構的必要監管批准,或出於對公眾隱私問題的考慮而限制使用SUA和MUA,可能會阻止我們向美國的非軍事客户擴大我們的SUA和MUA的銷售。
美國對商業用途的SUA和MUA的監管正在發生重大變化,最終的處理方式尚不確定。2006年,美國聯邦航空局發佈了一項對其現有政策的澄清,聲明為了在美國國家空域系統中從事SUA和MUA的商業使用,公共運營商必須從FAA獲得COA或在受限空域飛行。美國聯邦航空局的COA審批程序要求公共運營商證明飛機的預期用途是適航的,與另一架飛機或其他空域用户相撞的可能性極小,小型無人駕駛飛機系統符合適當的雲層和地形淨空,小型無人駕駛飛機系統的操作員或觀測者在運行時通常在小型無人駕駛飛機系統的橫向半英里以內,垂直方向400英尺以內。此外,美國聯邦航空局對現行政策的澄清指出,無線電控制愛好飛機的規則不適用於公共或商業用途的SuA和MUA。
2012年2月14日,頒佈了2012年聯邦航空局現代化和改革法案,為聯邦航空局設定了允許將SUA和MUA擴大用於公共和商業應用的各種最後期限。2016年6月21日,美國聯邦航空局根據該法案(第107部分規則)發佈了關於在美國國家空域系統中常規使用某些SUA(55磅以下)的最終規則。第107部分的規則於2016年8月生效,為進行非娛樂行動的SUAS提供了安全規定,幷包含了對此類行動的各種限制和限制,包括要求運營商將UAS保持在視線範圍內,以及禁止飛越沒有直接參與UAS操作的地面無保護人員。此外,2019年12月,美國聯邦航空局提出了有關遠程UAS識別的規則,最終規則於2023年9月16日生效。2021年4月,《空中交通管制條例》最終生效,允許小型無人駕駛飛機在一定條件下在人員、移動車輛和夜間進行常規操作。美國聯邦航空局還提出了一項關於新成立的特殊類別無人機適航認證的新政策的擬議規則,這些規則尚未生效。
目前尚不清楚美國聯邦航空局何時(如果有的話)會創建一個新的無人機類別,以及關於這種新類別無人機的認證的最終規則將做出什麼規定。我們不能向您保證,第107部分的規則或為推進FAA宣佈的提案而制定的任何最終規則將導致執法部門或其他非軍事政府機構或商業實體擴大使用我們的SUA和MUA,並且我們可能無法將我們的SUA和MUA的銷售擴大到軍事客户之外,這可能會損害我們的業務前景。
此外,公眾對美國商業和執法部門使用SUA對隱私的影響表示擔憂。這一關切包括呼籲制定明確的書面政策和程序,確定使用限制。我們不能向您保證,監管機構、客户和隱私權倡導者對這些問題的反應不會推遲或限制非軍事客户採用SUA和MUA。
我們的業務可能取決於我們的員工獲得和維護所需的安全許可,以及我們為執行敏感政府工作的設施獲得安全許可的能力。
我們的某些美國政府合同要求我們的員工保持不同級別的安全許可,我們還被要求保持符合國防部要求的某些設施安全許可。國防部對從事機密項目的人員有嚴格的安全許可要求。獲得和維護員工的安全許可涉及一個漫長的過程,而且很難識別、招聘和留住已經持有安全許可的員工。如果我們的員工無法及時獲得安全許可,或者如果持有安全許可的員工無法維持許可或終止與我們的僱傭關係,則需要保密工作的客户可以在合同到期時終止或決定不續簽合同。此外,我們預計,我們將競標的許多合同將要求我們證明我們有能力獲得設施安全許可,並僱用具有特定類型安全許可的人員。如果我們無法獲得設施安全許可或聘用擁有特定合同所需安全許可的員工,我們可能無法競標或贏得新合同,或有效地重新競標即將到期的合同。
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我們可能成為未來產品責任訴訟或產品召回的對象,這可能會損害我們的業務。
我們可能會受到非自願產品召回的影響,也可能會自願進行產品召回。未來任何產品召回的相關成本都可能是巨大的。此外,任何產品召回,無論召回的直接成本如何,都可能損害消費者對我們產品的看法,並對我們未來的收入和運營結果產生負面影響。
除政府監管外,我們已經或可能開發的產品可能會使我們面臨此類產品用户的人身傷害或財產損失索賠的潛在責任。不能保證無論是非曲直,將來都不會對我們提出索賠。雖然我們為產品責任索賠提供保險,但我們的保險可能不足以涵蓋任何此類索賠。任何成功的索賠或此類索賠的實質性和解都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們面臨待決的法律程序,這些法律程序可能會擾亂我們的業務,導致我們產生鉅額成本,使我們承擔重大法律責任,並可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們受到各種法律訴訟和索賠的影響,未來可能會出現更多訴訟。偶爾,我們也參與政府的調查和調查以及行政和監管程序。我們與任何此類訴訟的辯護和迴應相關的活動可能會導致鉅額法律費用,可能會擾亂我們的銷售和營銷或其他業務活動,包括我們與客户、供應商、員工和其他第三方的關係,並轉移管理層和員工對我們日常運營的注意力,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。任何此類訴訟的結果都是不可預測的。我們在我們認為虧損可能且可合理估計的情況下記錄負債的應計項目,包括在適當情況下就此類索賠進行和解談判時,然而,我們的實際損失可能與我們的中期估計有很大不同。任何針對我們的訴訟的不利或不利的解決方案可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生實質性影響。
我們的業務受有關數據保護、隱私和信息安全的聯邦、州和國際法律以及各種協議下的保密義務的約束,我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽,使我們面臨訴訟風險,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在我們的業務中,我們接收、收集、處理和保留某些敏感和機密的客户信息。因此,我們在隱私和數據保護方面受到越來越嚴格的聯邦、州和國際法律的約束。在美國和我們提供產品和服務的其他司法管轄區,個人隱私、數據保護和信息安全是重要問題。全球隱私和安全問題的監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束,包括各種政府機構的監管,包括美國聯邦貿易委員會(FTC)以及各種州、地方和外國機構和機構的監管。我們還與各方執行保密協議,根據這些協議,我們需要保護他們的機密信息。
美國聯邦、各州和外國政府已通過或提議限制收集、分發、使用和存儲包括最終客户和僱員在內的個人信息。在美國,聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在將聯邦和州消費者保護法應用於在線數據的收集、使用和傳播。此外,許多外國和政府機構,以及我們經營或開展業務的其他司法管轄區,都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人信息的法律和法規。這些法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。此類法律和法規可能要求公司實施新的隱私和安全政策,允許個人訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息,向個人通報影響其個人信息的安全漏洞,在某些情況下,為某些目的使用個人信息須徵得個人同意。
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我們還預計,美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準,我們還無法確定這些未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。例如,2020年生效的《加州消費者隱私法》為消費者和員工提供了新的數據隱私權,並對公司提出了新的運營要求。此外,我們預計現有的法律、法規和標準在未來可能會有不同的解釋。關於未來從歐盟向美國轉移個人數據的監管框架仍然存在重大不確定性,其中包括《一般數據保護條例》(GDPR)等法規,該法規實施了嚴格的歐盟數據保護要求,提供了執法機構,並對違規行為施加了鉅額處罰,包括本公司與我們的德國子公司Telerob之間的個人數據轉移。未來的法律、法規、標準和其他義務,包括GDPR的通過,以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化,可能會削弱我們收集、使用或披露與個人有關的信息的能力,這可能會減少對我們產品的需求,要求我們限制我們的業務運營,增加我們的成本,並削弱我們維持和增長客户基礎以及增加收入的能力。
我們的業務運營受制於美國國防部網絡安全成熟度模型認證(CMMC)計劃的不斷變化的要求。CMMC要求與美國國防部合作的公司進行第三方評估,以驗證它們是否遵守特定的網絡安全標準。這些證書對於獲得新合同的資格是必不可少的。我們已通過CMMC 2級認證,表明我們致力於網絡安全最佳實踐。然而,我們正在積極準備滿足CMMC 3級更嚴格的要求。在即將到來的合同授予之前,存在無法獲得3級認證或無法達到特定合同所需級別的潛在風險。這種情況可能會限制我們競標這些合同,包括對現有美國國防部工作的後續獎勵。這些限制可能會對我們的收入、盈利能力和現金流產生負面影響。此外,CMMC的合規性可能會延伸到我們的分包商和某些供應商,可能還需要他們的認證。他們的不合規行為也可能給我們的業務帶來挑戰。CMMC合規的相關成本很高,未來可能會增加,可能會影響我們的經營業績。
儘管我們努力遵守適用於我們的聯邦、州和外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務,但此類法律、法規、標準和義務仍在不斷演變,可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用,並可能與彼此、其他要求或法律義務、我們的做法或產品的功能相沖突。因此,我們不能保證持續遵守所有此類法律或法規、行業標準、合同義務和其他法律義務,我們這樣做的努力可能會導致我們產生重大成本或要求改變我們的業務做法,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。任何未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務,或任何實際或可疑的安全事件,無論是否導致未經授權訪問或獲取、發佈或轉移個人信息或其他數據,都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或不利宣傳,並可能導致我們的客户失去對我們的信任,這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務都可能導致我們承擔額外的成本和責任,損害我們的聲譽,抑制銷售,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
環境法律法規和不可預見的成本,包括應對氣候變化的成本,可能會影響我們未來的收入。
我們的產品在某些州和國家的製造和銷售可能會使我們受到環境和其他法規的約束。例如,我們從東亞的公司獲得了相當數量的電子元件,那裏的環境法規可能沒有美國那麼嚴格。隨着時間的推移,這些公司所在的國家可能會採取更嚴格的環境法規,導致我們的製造成本增加。鑑於監管機構和公眾對環境合規的日益關注,任何不合規的事件都可能導致我們的聲譽受損,而不是可能被施加的罰款和其他制裁。此外,某些環境法,包括1980年的《美國綜合、環境響應、補償和責任法》,規定現任和前任業主或
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向不動產經營者支付清除或修復危險物質的費用,並對自然資源的損害承擔賠償責任。這些法律往往規定責任,即使所有者或經營者不知道或不對這種危險物質的釋放負責。這些環境法還對安排將危險物質送往處置或處理設施的人的責任進行評估,這些設施後來被發現受到污染。這些人可以負責清理費用,即使他們從未擁有或經營過受污染的設施。雖然我們從未被指定為污染現場的責任方,但我們可能會在未來被指定為潛在的責任方。
全球對氣候變化,包括温室氣體(“温室氣體”)排放的日益關注,導致了立法和監管努力,以解決氣候變化的原因和影響。減少温室氣體排放和應對氣候變化其他方面的新的、更嚴格的法律和法規,包括碳税、總量管制和交易計劃、温室氣體減排要求、綠色能源使用要求以及採購要求的變化,可能會導致運營和合規義務增加,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。這樣的法律法規可能會導致能源成本增加,以及升級我們的設施或改變我們的製造流程的成本。此外,我們的供應商也可能面臨類似的成本增加,這可能會導致他們增加我們產品和開發計劃的組件成本。政府採購法的變化,包括聯邦採購條例的變化,旨在要求在採購過程中考慮氣候風險和温室氣體排放,可能會導致改變我們的運營和製造流程以確保我們在投標過程中保持競爭力的成本增加。我們無法預測與遵守此類法律法規相關的任何潛在額外成本的重要性,也無法預測我們是否可以提高價格來應對任何此類額外成本。任何不遵守規定的行為都可能對我們的聲譽、我們在競爭性投標過程中的競爭能力(包括與美國政府的競爭)以及我們銷售產品和服務的能力造成負面影響。我們不能向您保證,這些涉及環境問題(包括氣候變化)的現有法律或未來法律不會對我們未來的收益或運營結果產生重大不利影響。
遵守美國證券交易委員會的衝突礦產法規可能會增加我們的成本,並對我們的無人機產品供應鏈產生不利影響。
2012年8月,美國證券交易委員會通過了關於公司在其產品中使用衝突礦物的披露規則,對衝突礦物來自或可能來自剛果民主共和國或鄰國的供應鏈提出了嚴格的核查要求。這些規則和驗證要求給我們和我們的供應商帶來了額外的成本,包括與確定我們產品中使用的衝突礦物來源相關的成本,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們依賴一級供應商提供的信息,對我們產品中衝突礦物的來源進行盡職調查,並遵守我們的美國證券交易委員會報告義務。如果我們從供應商那裏得到的信息不準確或不充分,我們可能無法確定我們的產品是否不含衝突礦物。我們可能面臨着滿足客户的挑戰,他們可能要求我們的產品獲得無衝突礦物認證,這可能會使我們處於競爭劣勢,並可能損害我們的業務。這些規定還可能限制我們採購含有衝突礦物的物品的供應商,我們可能無法以有競爭力的價格獲得沒有衝突的礦物,這可能會增加我們的成本,並對我們的業務結果產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們未能保護我們的知識產權和其他專有權利,或者在捍衞或執行我們的知識產權和其他專有權利時產生重大成本,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權和其他專有權利的能力。我們主要依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法,以及許可協議和其他合同條款來保護我們的知識產權和其他專有權利。然而,我們的技術有很大一部分沒有專利,我們可能無法或可能不尋求為這項技術獲得專利保護。此外,美國政府在我們的某些專利和某些其他知識產權下擁有許可證,這些專利和知識產權是在履行政府合同時開發或使用的,美國政府可以使用或授權他人將這些專利和知識產權用於政府和其他目的。此外,現有的美國法律
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與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的標準只能提供有限的保護,可能不會為我們提供任何競爭優勢,我們的權利可能會受到第三方的挑戰。美國以外的國家的法律可能對我們的知識產權保護更少。因此,儘管我們做出了努力,我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權或以其他方式獲得我們的技術。未經授權的第三方可能試圖複製或反向工程我們的產品或部分產品,或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。此外,我們的許多員工都可以接觸到我們的商業祕密和其他知識產權。如果這些員工中的一個或多個離開我們的工作,為我們的競爭對手之一工作,那麼他們可能會傳播這些專有信息,這可能會損害我們的競爭地位。如果我們不能保護我們的知識產權和其他所有權,那麼我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的損害。我們不時地提起訴訟,以保護我們的知識產權和其他專有權利。追索這些索賠既耗時又昂貴,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
此外,肯定地保護我們的知識產權並調查我們的任何產品或服務是否侵犯了他人的權利可能會導致鉅額費用。我們的知識產權可能會受到其他人的挑戰,或者通過行政程序或訴訟而無效。如果我們訴諸法律程序來強制執行我們的知識產權或確定知識產權或他人其他專有權利的有效性和範圍,那麼即使我們勝訴,訴訟程序也可能導致我們的鉅額費用,並分散我們管理層和技術員工的注意力和努力。
我們可能會被第三方起訴,指控我們侵犯了他們的專有權,這可能是昂貴、耗時的,並限制了我們未來使用某些技術的能力。
我們可能會受到指控,稱我們的技術侵犯了第三方的知識產權或其他專有權利。反駁或以其他方式處理任何此類指控,無論它們是否有根據,都可能既耗時又昂貴,並可能轉移我們管理層對業務計劃執行的注意力。此外,任何由這些索賠導致的和解或不利判決都可能要求我們支付鉅額費用或獲得繼續使用有爭議技術的許可證,或者以其他方式限制或禁止我們使用該技術。我們不能向您保證:我們將能夠:從主張索賠的第三方那裏以商業合理的條款獲得許可(如果有的話);及時開發替代技術(如果有的話);或獲得使用適當替代技術的許可,以允許我們繼續提供和我們的客户繼續使用我們受影響的產品。不利的決心可能會阻止我們向他人提供我們的產品。針對我們的侵權索賠可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
與證券市場和我國股票投資有關的風險
我們普通股的價格可能會有很大波動。
新興科技公司證券的市場價格歷史上一直高度波動,市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。我們普通股的市場價格可能會因一些我們無法控制的因素而大幅波動,包括以下因素:
● | 美國政府的支出水平,包括總體和我們特定客户的支出水平; |
● | 美國軍方的作戰活動數量; |
● | 政府付款機構延遲支付我們的發票,導致特定財政季度的收入可能減少; |
● | 與我們或我們的行業或我們的競爭對手有關的新產品或技術、商業關係或其他活動的公告; |
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● | 我們的任何一種關鍵產品未能獲得市場認可; |
● | 我們季度經營業績的變化; |
● | 對我們參與競爭的市場的前景的看法; |
● | 總體經濟狀況的變化; |
● | 證券分析師對我們財務業績的估計發生變化; |
● | 美國和其他國家的監管動態; |
● | 同類公司股票價格和成交量的波動; |
● | 關於我們競爭的市場或關於我們的競爭對手的新聞; |
● | 與國際衝突、戰爭或其他有關的恐怖主義行為或軍事行動; |
● | 媒體對我們產品和服務的報道; |
● | 出售我們的大量普通股,包括我們的高管、董事和大股東的銷售;以及 |
● | 關鍵人員的增減。 |
此外,總體而言,股市,尤其是納斯達克,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。此外,新興科技公司證券的市場價格尤其不穩定。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,無論我們的經營業績如何。在過去,在一家公司的證券市場價格波動之後,通常會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟,可能會導致鉅額費用,並分散管理層的注意力和資源。
由於我們的收購活動,我們普通股的市場價格可能會下降.
如果我們不能實現預期的收入和收益增長,或者如果與被收購業務整合相關的運營成本節省沒有實現,我們普通股的市場價格可能會因為我們的收購活動而下降。如果我們沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到財務或行業分析師預期的程度,或者如果收購對我們財務業績的影響與財務或行業分析師的預期不一致,我們普通股的市場價格也可能下降。我們普通股的市場價格也可能受到收購交易中發行我們的股權證券的影響,這可能是也可能不是當時的市場價格,並可能對其他股東產生稀釋效應。
我們可能無法在需要的時候以有利的條件獲得資本,如果有的話,或者不稀釋我們的股東。
我們在新興和快速發展的市場開展業務,這使得我們的前景很難評估。我們可能無法從運營中產生足夠的現金流,或者沒有資本資源來滿足我們未來的資本需求。如果發生這種情況,我們可能需要額外的資金來實施我們的業務戰略,包括:
● | 聘請更多的工程師和其他人員; |
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● | 開發新的或改進現有的產品和服務; |
● | 加強我們的營運基礎設施; |
● | 資金週轉資金要求; |
● | 收購互補業務或技術;或 |
● | 否則,應對競爭壓力。 |
如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金,我們股東的所有權百分比可能會被顯著稀釋,這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。我們已從上述信貸融資中獲得資本,包括定期貸款融資和循環融資。我們不能保證會以對我們有利的條款提供額外的融資,或者根本不能。我們目前的信貸安排包含,未來債務融資可能包含限制我們運營或財務靈活性的契諾或其他條款。此外,我們的某些客户要求我們獲得信用證,以支持我們根據某些合同承擔的義務。
未能建立和保持對財務報告的有效內部控制可能會對我們的財務業績產生不利影響。
管理層有責任建立和維持有效的內部控制,以便為外部目的的財務報告的穩健性提供合理的保證。對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證公司能夠防止或發現其財務報表的錯誤陳述或由於其固有限制而存在的欺詐行為。
未能維持有效的財務報告內部控制制度,可能會限制我們準確及及時報告財務結果或發現及防止舞弊的能力,這可能會導致投資者對我們的報告失去信心、壓低我們的股價、不利地限制我們的流動資金及進入資本市場的渠道,以及我們可能無法維持遵守適用的證券交易所上市要求及債務契約要求。
我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息,在可預見的未來也不會支付任何現金股息。
自成為上市公司以來,我們沒有宣佈任何現金股息,目前打算保留所有收益,為我們業務的運營和擴張提供資金。因此,我們預計在可預見的未來,我們不會為普通股的股票支付任何現金股息。我們也不希望在可預見的未來回購我們的任何普通股。此外,我們支付股息和回購普通股的能力受到信貸協議的限制。未來派發股息或回購股票的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們未來的財務狀況、經營結果、資本要求、法律限制、一般業務狀況以及我們董事會決定的其他相關因素。請參閲本文標題為“股利政策”的部分。
特拉華州法律和我們組織文件中的反收購條款可能會阻止我們被第三方收購,這可能會使收購我們變得更加困難,並限制您以溢價出售您的股票的能力.
我們的公司註冊證書和章程包含某些條款,這些條款降低了我們公司控制權變更或收購的可能性,即使這樣的交易對我們的股東有利。這些規定包括但不限於:
● | 我們的董事會有能力發行一個或多個系列的優先股,其權利、義務和優先權由董事會決定,不需要我們的股東進一步投票或採取行動; |
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● | 先進的通知程序,供股東提名候選人蔘加董事會選舉,並供股東提交提案供股東會議審議; |
● | 我們的股東沒有累積投票權; |
● | 我國董事會的分類,有效地防止了股東在任何一次年度股東大會上選舉過半數董事; |
● | 只有在獲得66名股東的贊成票後才能罷免董事的限制2/3有權在董事選舉中投票的所有已發行證券的總投票權的百分比,作為一個類別一起投票;以及 |
● | 對我們的股東召開股東特別會議的能力的限制。 |
除某些例外情況外,我們還受特拉華州公司法第203條的約束,該條款禁止特拉華州上市公司與“利益股東”之間的“業務合併”,“利益股東”通常被定義為在該股東成為利益股東之日起三年內成為特拉華州公司15%或更多有表決權股票的實益所有者的股東。這項法規以及我們組織文件中的條款可能會延遲、阻止或防止某些潛在的收購或對我們的控制權的改變。
嚴重的通貨膨脹可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
儘管從歷史上看,我們的運營沒有受到通脹的實質性影響,而且我們成功地調整了對客户的價格,以反映我們材料和勞動力成本的變化,但當前的通貨膨脹率以及由此對我們的成本和定價造成的壓力可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。通貨膨脹可能會增加我們的運營成本,包括我們的材料、運費和勞動力成本,這些成本已經因為供應鏈限制而承受壓力,從而對我們產生不利影響。由於利率上升是為了應對通脹,這樣的加息也將影響我們信貸安排中適用的基本利率,並將導致借入的資金對我們來説隨着時間的推移變得更加昂貴;來自通脹的類似融資壓力也可能對客户以與先前預期相同的數量和利率購買我們的產品的意願產生負面影響。在高度通貨膨脹的環境下,我們可能無法將產品的銷售價格提高到或高於通貨膨脹率,這可能會降低我們的利潤率,對我們的財務業績產生重大不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
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項目1C。網絡安全
我們面臨各種網絡安全威脅,包括拒絕服務攻擊、勒索軟件、網絡釣魚和高級持續威脅。此外,作為一家向美國和外國政府提供尖端防務產品和服務的航空航天和防務公司,我們還面臨着來自有組織對手的網絡安全風險,包括與各個民族國家有關聯的組織。我們的客户、供應商、分包商和供應商也面臨着類似的威脅。影響我們或任何這些第三方的網絡安全事件可能會對我們的運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。鑑於我們面臨的網絡安全風險,我們認為,我們必須投入充足的資源來應對和緩解我們的網絡風險。
風險管理與戰略
我們的網絡安全計劃旨在識別、檢測、防禦、應對網絡風險,並從我們面臨的網絡威脅中恢復。我們的網絡安全計劃是我們內部風險管理流程的一部分。隨着新的威脅和漏洞的出現,我們不斷改進和修改我們的網絡安全實踐。
我們的首席信息安全官(“CISO”)和我們的全球網絡安全董事(“網絡安全董事”)領導我們的檢測和響應團隊(“DART”),該團隊根據我們的事件響應計劃和行動手冊負責我們的網絡安全事件響應流程。DART由我們IT部門的成員組成,負責防範、檢測、遏制、緩解和恢復網絡安全事件。DART評估和分配網絡安全事件的嚴重程度,並根據嚴重程度升級和聘用事件響應團隊,並響應和緩解相關風險。
作為我們網絡風險管理計劃的一部分,我們的網絡安全團隊主動尋找我們網絡和信息系統中的網絡威脅和漏洞,包括監控我們的網絡和系統是否存在入侵和其他可疑活動。網絡安全團隊隨時瞭解現有和新出現的網絡安全威脅,包括與第三方(如美國政府、執法機構、客户和其他國防行業參與者)合作,共享和接收有關新威脅的信息,並擴展我們的網絡安全知識和全球監控實踐。我們還聘請第三方對我們的網絡安全控制進行評估,例如滲透測試和受控網絡安全框架審計。我們還審查了我們第三方服務提供商的網絡安全實踐。
我們已將我們的網絡安全計劃與美國國家標準與技術研究院(“NIST”)發佈的網絡安全標準保持一致,我們的政策和流程符合NIST特別出版物800-171和其他適用出版物。鑑於我們作為國防承包商的身份,我們受到許多法規的約束,其中包括根據《國防聯邦採購條例補充協議》(DFARS)制定的法規,該法規要求我們實施控制措施,以保護美國政府控制的非機密信息(CUI),並向國防部報告網絡安全事件。我們還將遵守國防部網絡安全成熟度模型認證(CMMC)要求,該要求將要求像AeroVironment這樣與國防部有業務往來的公司獲得與指定網絡安全標準相關的特定第三方認證,才有資格獲得新的合同授予。我們正在為CMMC的要求做準備。雖然我們相信我們能夠很好地滿足CMMC的要求,但如果我們未能在授予合同之前獲得認證,或者我們未能達到授予特定合同所需的認證水平,我們將無法為與國防部現有工作的此類合同授予或後續授予進行投標,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,我們的分包商和我們的某些供應商可能還需要遵守CMMC要求,並有可能獲得CMMC認證。如果我們的分包商或供應商不符合CMMC要求,我們可能會受到負面影響。
我們要求員工定期參加與網絡安全相關的培訓,以提高對如何檢測、報告和應對網絡安全威脅的認識。具有特定角色和責任的員工也會為其特定職能分配網絡培訓。我們還維持着由董事安全部門領導的內部威脅計劃,以識別、評估和處理公司內部的潛在風險,包括網絡風險。
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治理
我們的CISO和我們的網絡安全董事負責我們的網絡安全計劃和網絡安全風險的日常管理。我們的首席信息技術官在各種信息技術和網絡安全職位上擁有約24年的經驗,我們的網絡安全董事在各種網絡安全職位上擁有約20年的經驗,他們主要負責我們的整體網絡安全風險管理計劃,並監督內部和外部資源,以識別、防範、檢測、響應和恢復網絡安全風險、威脅和事件。
我們的網絡安全董事領導着我們內部的網絡安全委員會,該委員會每月召開會議,幫助實施管理層的網絡安全戰略,並監測和管理我們的網絡安全威脅和風險。我們的網絡安全理事會成員包括網絡安全董事,CISO,首席財務官、總法律顧問兼首席合規官,首席技術官,內部審計副總裁,全球供應鏈副總裁,安全董事,以及合同運營與合規高級經理。CISO和/或網絡安全董事根據事件的嚴重程度和類型向公司高級管理人員(包括網絡安全理事會)和/或董事會成員報告網絡安全事件,以確保全面和及時地完成適當的外部報告。
根據其章程,我們董事會的網絡安全委員會負責審查、討論並向董事會全體成員提出有關網絡安全問題的建議。我們的CISO和網絡安全董事在網絡安全委員會的每一次定期季度會議上向該委員會介紹我們的網絡安全計劃。這些簡報會包括對網絡風險和威脅形勢的評估,事件、政策和程序的最新情況,以及我們在網絡安全風險緩解和治理方面的投資和計劃。網絡安全委員會還在定期會議期間與網絡安全理事會成員會面,討論我們網絡安全計劃的各個方面。所有董事會成員都被邀請參加網絡安全委員會的所有會議,該委員會定期向整個董事會通報他們對我們的網絡安全項目的監督情況。
網絡安全威脅
我們過去經歷過網絡安全事件,未來也會經歷網絡安全事件。以前的網絡安全事件沒有或合理地可能影響我們的業務戰略、運營結果或財務狀況,但不能保證未來的網絡安全事件不會對這些項目產生重大不利影響。雖然我們相信我們的網絡安全計劃旨在緩解網絡安全風險,但我們不能消除網絡安全威脅的所有風險。見第1A項。有關我們的網絡安全風險的更多信息,請參閲風險因素。
項目2.財產。
我們所有的設施都是租來的。我們的公司總部位於弗吉尼亞州的阿靈頓,目前佔地約2,000平方英尺。2024年,我們預計將搬進一個更大的公司總部空間,面積約為7,400平方英尺,與根據2030年6月到期的修訂租賃協議在同一大樓內的現有總部空間相同。我們還在加利福尼亞州西米谷租賃了總計約28萬平方英尺的空間,租賃於2025年至2027年到期,以及在加利福尼亞州穆爾帕克租賃約15萬平方英尺,租賃於2027年到期,用於管理以及設計、工程、測試和製造無人機。我們還在加利福尼亞州、阿拉巴馬州、堪薩斯州、馬薩諸塞州、佛羅裏達州、賓夕法尼亞州、明尼蘇達州、弗吉尼亞州和德國斯圖加特租用了其他設施,用於管理、研發、物流、測試和製造。
截至2024年4月30日,我們的業務部門在以下地點擁有重要業務:
● | UxS、LMS和MW:加利福尼亞州西米谷;加利福尼亞州穆爾帕克;阿拉巴馬州亨茨維爾;肯塔基州勞倫斯;馬薩諸塞州威爾明頓;弗吉尼亞州森特維爾;以及明尼阿波利斯,明尼蘇達州 |
● | 美國:加利福尼亞州佩塔盧馬;加利福尼亞州羅納特公園;加利福尼亞州聖地亞哥;佛羅裏達州墨爾本;德國斯圖加特和賓夕法尼亞州伊利。 |
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● | 公司:弗吉尼亞州阿靈頓、加利福尼亞州穆爾帕克和加利福尼亞州西米谷。 |
第三項:法律訴訟。
2021年8月9日,一名前僱員在加利福尼亞州洛杉磯的加州高等法院對AeroVironment提起集體訴訟,指控根據加州勞動法提出的各種索賠涉及工資、用餐時間、加班、未報銷的業務費用和其他記錄保存事項。起訴書要求陪審團審理,並支付各種據稱拖欠的工資、罰款、利息和律師費,具體金額不詳。我們在2021年12月16日提交了答覆。書面和口頭髮現正在進行中。
2024年1月22日,一名前員工向加利福尼亞州文圖拉縣高級法院提起針對AeroVironment的集體訴訟,指控AeroVironment沒有賠償和補償員工履行工作職責所需的某些工具和設備。2024年4月,為了避免未來訴訟的成本、費用和分心,我們與這名前員工簽署了一項和解協議,根據該協議,我們不承認任何過錯或不當行為,以了結該員工對公司的個人索賠,金額為非實質性的保密金額。這起訴訟於2024年4月被駁回。
2024年3月29日,一名前僱員向加利福尼亞州文圖拉縣高級法院提交了對AeroVironment的申訴,指控違反了加州勞動法,涉及工資、用餐時間、加班、未報銷的業務費用和其他記錄事項,並尋求根據加州勞動法第2698節等可追回的罰款。2004年私人總檢察長法案(“Paga”)和根據Paga可獲得的所有其他補救措施。起訴書以原告的名義尋求民事處罰,並根據《行政程序法》對人進行類似的情況處罰。我們在2024年6月20日提交了答覆。我們預計很快就會開始探索。
在我們的正常業務過程中,我們不時會受到訴訟、政府調查、審計和其他法律程序的影響。要預測任何法律程序的結果是不可能的。我們與法律程序相關的結果或成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
第四項礦山安全信息披露。
不適用。
第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
普通股
2024年6月19日,我們的普通股在納斯達克全球精選市場(代碼為AVAV)公佈的收盤價為每股219.31美元。截至2024年6月19日,我們普通股的登記持有者有106人。
分紅
到目前為止,我們保留了所有收益,用於我們的業務運營和擴張,在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、資本分配政策、預期投資資本回報、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。
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股價表現圖
下圖顯示了基於普通股市場價格的普通股累計回報與羅素2000指數和黑桃防務指數中公司的累計總回報的比較。
下表顯示了2019年4月30日投資於AeroVironment,Inc.、羅素2000指數和黑桃防禦指數的100美元的價值。
性能曲線圖(美元) |
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| 4月30日, |
| 4月30日 |
| 4月30日, |
| 4月30日, |
| 4月30日 |
| 4月30日, |
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2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| |||||||
AeroVironment公司股票 | 100 | 88 | 161 | 117 | 147 | 232 | |||||||
羅素2000指數 | 100 | 82 | 142 | 117 | 111 | 127 | |||||||
黑桃防禦指數 | 100 | 88 | 122 | 118 | 131 | 166 |
上圖所示的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。事實材料是從被認為可靠的來源獲得的,但我們不對其中包含的任何錯誤或遺漏負責。本圖表的任何部分不應被視為通過引用而併入《證券法》或《交易法》下的任何文件的任何一般聲明,並以引用的方式將該圖表的報告全文合併,除非我們通過引用特別將該圖表或其中的一部分合並。此外,本圖表不應被視為根據證券法或交易法提交。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關我們基於股票的薪酬和長期股權獎勵的進一步信息,請參閲綜合財務報表附註13和14。
發行人購買股票證券
我們在2015年9月宣佈的股票回購計劃於2022年9月被我們的董事會終止。
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第6項。
保留。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
引言
以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀,作為項目8。這一討論包含前瞻性陳述。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論,請參閲第2頁的第一部分“前瞻性陳述”和第24頁開始的第1A部分的“風險因素”。
概述
我們為政府機構和企業設計、開發、生產、交付和支持一系列技術先進的智能、多領域機器人系統和相關服務。我們主要向美國國防部內的組織、其他聯邦機構和國際盟國政府提供無人駕駛飛機和地面機器人系統、漫遊彈藥系統和相關服務。我們的大部分收入來自這些業務領域,我們相信這些解決方案的市場提供了顯著的長期增長潛力。此外,我們相信,我們研發管道中的一些潛在創新產品、服務和技術將在未來成為新的增長平臺,創造更多的市場機會。
我們目前產品和服務的成功源於我們在研發方面的投資,以發明和提供先進的解決方案,利用專有和商業可用的技術,以及收購幫助我們的客户實現預期結果的領先企業。我們通過與我們的主要客户密切合作來開發和獲得這些高度創新的解決方案,以解決他們與我們的專業領域相關的最重要的挑戰。我們的核心技術能力通過50多年的創新發展或通過收購獲得,包括機器人和機器人系統自主性;模塊化開放系統架構、傳感器設計、開發、小型化和集成;嵌入式軟件和固件;微型、低功率、安全的無線數字通信和網絡;輕型飛機結構;高空系統設計、集成和操作;機器視覺、機器學習和自主性;彈藥和飛機系統的陸地、海上和空中部署;極端陸地和空間環境中的機器人設計和資格鑑定;彈藥系統彈頭集成;低交換(尺寸、重量和動力)系統設計和集成;協作的多機器人任務操作;這些領域包括:電力電子和電力推進系統;高效電力轉換、儲存系統和高密度能源包裝;控制和系統集成;固定翼及混合動力飛機和旋翼機系統的垂直起降;圖像穩定和目標跟蹤;先進的飛行控制系統;流體動力學;人機界面開發;模塊化拆卸的、聯網的多領域機器人控制接口和分析處理架構;以及針對嚴峻環境的綜合任務解決方案。
我們的業務主要專注於創新的UxS和LMS的設計、開發、生產、營銷、支持和運營,這些系統提供態勢感知、遙感、多頻段通信、部隊保護和其他信息和任務效果,以提高我們客户操作的安全性和有效性。
收入
我們的收入主要來自銷售、支持、設計和運營我們的UxS、LMS和HAP。為我們的SUA、MUA和LMS客户提供的支持包括培訓、備件、產品維修和產品更換。根據過去的ISR服務合同,我們已將MUA產生的信息提供給我們的客户,客户使用這些信息來支持他們的任務;然而,這些服務不再是收入來源。我們將這些支持活動與客户資助的研發相結合,稱為我們的服務運營。我們推導出
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我們的大部分SUA、MUA、LMS和HAPS收入來自與大多數美國政府和盟國外國政府簽訂的固定價格和成本加費用合同。
銷售成本
銷售成本包括直接成本和分配的間接成本。直接成本包括與執行特定合同直接相關的人工、材料、差旅、分包合同和其他成本。間接成本包括間接費用、附帶福利、截至2023年4月30日已全額折舊的在役ISR資產折舊、已收購無形資產的攤銷以及未直接計入特定合同的其他成本。
毛利率
毛利率等於收入減去銷售成本。我們使用毛利率作為財務指標,以幫助我們瞭解直接成本和分配的間接成本與我們產生的收入相比的趨勢。
銷售、一般和行政
本公司的銷售、一般及行政開支(“SG&A”)包括薪金、附帶福利及與銷售、市場推廣及建議活動有關的其他開支,以及其他行政成本及已收購無形資產的攤銷。一些SG&A費用與營銷和業務開發活動有關,這些活動既支持正在進行的業務領域,也支持新的和新興市場領域。這些活動可以直接與開發我們在研發活動中創建的功能的需求和應用程序相關聯。SG&A是一項重要的財務指標,我們對此進行分析,以幫助我們評估我們的銷售、營銷和提案活動對創收的貢獻。
研發費用
研發是我們商業模式中不可或缺的一部分。我們通常進行大量的內部資金研發,我們的研發活動特別關注於創造能力,支持我們現有的產品組合以及新的解決方案。
商譽減值
在我們進行年度商譽減值測試後,於2023年5月發現觸發事件,顯示MUAS報告單位的賬面價值超過其公允價值。具體地説,我們收到的通知是,我們沒有被選中參加美國國防部的一項記錄計劃,這導致MUAS報告部門的預計未來現金流大幅下降。因此,我們更新了對長期未來現金流的估計,以反映MUAS報告單位估值中使用的較低收入和EBITDA增長率預期。這些估計的變化導致在截至2023年4月30日的一年中確認了1.56億美元的商譽減值費用。我們認為,截至年度商譽減值測試日期,其他報告單位的公允價值很可能高於其賬面價值。
其他(虧損)收入,淨額
其他(虧損)收入,淨額包括與股權證券投資的公平市場價值下降相關的未實現虧損、出售我們在HAPSMobile的股權的收益、與我們以前的高效能源系統(“EES”)業務相關的法定應計項目、利息收入和利息支出。
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所得税準備金(受益於)
我們的有效税率低於法定税率,主要是由於外國衍生無形收入(“FDII”)扣除、研發税收抵免和股權獎勵帶來的超額税收優惠。
權益法投資(虧損)收益,税後淨額
權益法投資(虧損)收入,扣除税項後,包括與我們對有限合夥基金的投資有關的權益法收益或虧損,我們已經得出結論,我們持有的權益超過一小部分。從2022年10月14日開始,權益法投資(虧損)收益,税後淨額還包括我們在土耳其合資企業Altoy Savunma Sanayi ve Havacilik Anonim Sirketi(“Altoy”)的任何收益或虧損的比例,這是由於我們出售股份,使我們的所有權權益減少到15%,但得出結論,我們仍有能力行使重大影響力。截至2022年3月,權益法投資(虧損)收益,税後淨額,不再包括與我們於2017年12月與軟銀成立的HAPSMobile合資企業相關的權益法收益或虧損,因為我們出售了我們在HAPSMobile的全部股權。
可歸因於非控股權益的淨收入
可歸因於非控股權益的淨收入包括2021年9月15日至2022年10月14日期間Altoy收入或虧損中50%的利息和之前所有期間85%的利息。自2022年10月14日起,ALTOY不再合併,因此,不再記錄非控股權益。
關鍵會計政策和估算
本管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析討論了我們的合併財務報表,這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制該等綜合財務報表時,我們須作出估計和假設,以影響於財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內已呈報的收入及開支。我們的一些會計政策要求我們做出主觀判斷,包括涉及本質上不確定的事項的估計。我們最關鍵的估計包括與收入確認、超額和陳舊的庫存準備金、在企業合併中獲得的無形資產、商譽和所得税有關的估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和判斷,這些因素的結果構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為以下關鍵會計估計會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中題為“組織和重大會計政策”的合併財務報表附註1。在合併財務報表列報的期間內,關鍵會計估計數沒有重大變動。
收入確認
在確認任何會計期間的收入時,必須作出重要的管理判斷和估計,並加以使用。如果這些判斷或估計被證明是不正確的,或如果管理層的估計根據業務或市場狀況的發展而發生變化,則任何特定時期的收入數額可能會出現重大差異。管理層的判斷和估計得到了一致的應用,在歷史上一直是可靠的。我們認為,有兩個關鍵因素影響管理層估計的可靠性。第一個關鍵因素是,我們的合同期限通常不到六個月。這類合同的短期性質降低了會計估計因市場條件或其他因素而發生重大變化的風險。第二個關鍵因素是,我們在任何一個給定的會計期間都有數百份合同,這
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降低了一個或多個合同的會計估計的任何一個變化都會對我們的合併財務報表產生實質性影響的風險。
我們的大部分收入是根據設計、開發、製造和/或修改複雜產品的書面合同安排產生的,並根據客户規格提供相關的工程、技術和其他服務。這些合同可以是固定價格、可報銷的成本或時間和材料。我們根據ASC 606對所有收入合同進行核算。履約義務是合同中承諾將不同的商品或服務轉讓給客户的承諾,是ASC 606中的記賬單位。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務,並在履行合同條款下的每個履約義務時確認收入。對於有多個履約義務的合同,我們使用類似產品和服務的可觀察的獨立銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。當不能直接觀察到獨立銷售價格時,我們使用成本加合理保證金方法對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格進行最佳估計。
我們的履約義務隨着時間的推移或在某個時間點得到履行。LMS產品交付、UGV運輸車定製和客户資助的研發合同的收入隨着時間的推移而確認,因為發生了成本。合同服務收入包括在提供服務的合同中確認的收入,包括維修和維護、培訓、工程設計、開發和原型製作活動以及技術支助服務。合同服務收入,包括ISR服務,隨着時間的推移在提供服務時確認。我們選擇了開發票的權利,即如果實體有權從客户那裏獲得與該實體迄今完成的業績對客户的價值直接對應的金額,例如ISR服務的飛行小時數,則該實體可以確認該實體有權開具發票的金額的收入。隨着時間的推移,使用基於完成的培訓天數的產出方法來確認培訓服務。對於在一段時間內履行的履約義務,通常使用迄今發生的成本相對於完工時的總估計成本來確認收入,以衡量進展情況。產生的成本是指完成的工作,這些工作與控制權轉移給客户相對應,並因此最好地描述了這一點。合同成本包括勞動力、材料、分包商成本、其他直接成本以及適用於政府和商業合同的間接成本。
對於根據上述標準未隨時間履行的履約義務,收入在每項履約義務完全履行的時間點確認。我們的UxS產品銷售收入主要由分別在交付UxS系統和備件的合同中確認的收入組成。收入在控制權轉移到客户時確認,這通常發生在所有權和損失風險轉移到客户時。
我們至少每季度審查一次成本績效、要完成的估計和可變考慮,在許多情況下會更頻繁地審查。隨着合同項下工作的進展,隨着經驗的積累和獲得更多的信息,即使合同要求的工作範圍可能不變,或者合同修改,包括最後確定的合同行動,往往也需要對合同收入、完工時的估計費用和估計的損益進行調整。所有類型合同的完工估計數和可變對價的修訂的影響在修訂期間以累積追趕的方式確認。與最後確定的合同行動相關的可變對價的變化可能導致對收入的累積追趕調整,這可能是實質性的。在截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年4月30日的財政年度內,使用隨時間推移法確認的合同的會計估計變動列示如下。如果訂單或索賠符合《美國會計準則》第606條規定的合同或合同修改標準,則代表合同變更單或索賠的金額計入收入。在估計收入和利潤率時,應考慮適用於履行合同的獎勵或處罰和獎勵,並在有足夠信息評估預期合同履行情況時予以記錄。
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截至2022年4月30日、2024年、2023年和2022年的年度,收入中包括的有利和不利的累積追趕調整如下(以千為單位):
截至2013年4月30日的年度, |
| |||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
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| |||||||||
毛利調整 | $ | 7,359 | $ | 2,893 | $ | 1,331 | ||||
不利調整總額 |
| (1,951) |
| (3,771) |
| (2,857) | ||||
淨調整數 | $ | 5,408 | $ | (878) | $ | (1,526) |
在截至2024年4月30日的一年中,有利的累積追趕調整為740萬美元,主要是由於17份合同的最終成本調整,這些合同各自都不是實質性的。在同一時期,不利的累計追趕調整為200萬美元,主要是因為11份合同的成本高於預期。在截至2024年4月30日的一年中,我們修改了完成兩個LMS合同的總預期成本的估計。合同估計數的這些調整對與前幾個期間已履行或部分履行的履約義務有關的收入的總體影響是,收入增加了約270萬美元。
在截至2023年4月30日的一年中,有利的累積追趕調整為290萬美元,主要是由於23份合同的最終成本調整,這些合同各自都不是實質性的。在同一時期,380萬美元的不利累積追趕調整主要是由於5份合同的成本高於預期。在截至2023年4月30日的一年中,我們修訂了完成TMS變體合同的總預期成本的估計。合同估計數中的這些調整對與前幾個期間已履行或部分履行的履約義務有關的收入的總體影響是,收入減少了約190萬美元。
在截至2022年4月30日的一年中,有利的累積追趕調整為130萬美元,主要是由於19份合同的最終成本調整,這些合同各自都不是實質性的。在同一時期,290萬美元的不利累積追趕調整主要是由於10份合同的成本高於預期。在截至2022年4月30日的一年中,我們修改了完成LMS合同的總預期成本的估計。合同估計數中的這些調整對與前幾個期間已履行或部分履行的履約義務有關的收入的總體影響是收入減少約110萬美元。
庫存過剩和報廢準備金
我們的庫存估價政策,包括確定陳舊或過剩的庫存,要求我們在每個資產負債表日期對庫存進行詳細評估,其中包括審查特定時間範圍內對產品的未來需求估計、現有庫存的估值以及產品生命週期和產品開發計劃。還提供了庫存準備金,以應對移動緩慢的物品所產生的風險。我們根據對未來需求和市場狀況的假設,將庫存減記為等於庫存成本和估計可變現淨值之間的差額的估計陳舊或滯銷庫存,並記錄為銷售成本。如果實際市場狀況不如我們管理層預測的那樣有利,我們可能需要記錄額外的庫存減記。
無形資產--在企業合併中收購
我們對作為業務合併的每一項收購的資產和承擔的負債進行估值,並將每項收購業務的收購價格分配給我們各自的有形和無形資產淨值。收購的無形資產包括:技術、積壓、正在進行的研究和開發、客户關係、許可證、商標和商號以及競業禁止協議。我們使用估值技術對這些無形資產進行估值,主要技術是貼現現金流分析。貼現現金流分析要求我們做出各種假設和估計,包括預計收入、毛利率、運營成本、增長率、使用壽命和貼現率。無形資產在其估計使用年限內攤銷,採用的是直線法,這種方法近似於這類資產的經濟利益的消耗模式。由於我們在截至2023年4月30日的三個月內關閉了所有MUA Coco站點,我們修訂了MUAS客户關係的估計使用年限,導致在截至2023年4月30日的財年中,無形攤銷費用加速了3410萬美元。此外,在商譽的同時
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於截至2023年4月30日止年度內進行的減值測試中,對MUAS報告單位內剩餘的無形資產進行了回收測試。資產可回收性測試沒有導致MUAS報告單位剩餘無形資產的減值。有關詳細信息,請參閲附註6-商譽。
商譽
商譽是指被收購實體的成本超過被收購淨資產公允價值的部分。我們每年在會計年度第四季度或當事件或環境發生變化時進行商譽減值測試,以表明商譽可能受到減值。可能引發減值審查的事件或情況包括但不限於:法律因素或商業或政治環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、我們使用收購資產的方式或我們整體業務戰略的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化或相對於預期的未來運營結果的重大表現不佳。
我們對減值商譽的評估包括將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。對於減值測試,我們首先評估定性因素、宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、觸發事件、成本因素和整體財務表現,以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。或者,我們可以繞過對其部分或全部報告單位的定性評估,而應用量化減值測試。如確定有必要,應採用量化減值測試確定商譽減值,並計量需要確認的商譽減值損失金額(如有)。對於量化減值測試,我們通過權衡收益法和市場法的結果來估計公允價值。這些估值方法考慮了一系列因素,包括但不限於預期財務信息、增長率、終端價值、折扣率和本行業上市公司的可比市盈率,並要求我們對行業經濟因素和其業務未來的盈利能力做出某些假設和估計。
在我們進行年度商譽減值測試後,於2023年5月發現觸發事件,顯示MUAS報告單位的賬面價值超過其公允價值。具體地説,我們收到的通知是,我們沒有被選中參加美國國防部的一項記錄計劃,這導致MUAS報告部門的預計未來現金流大幅下降。因此,我們更新了對長期未來現金流的估計,以反映MUAS報告單位估值中使用的較低收入和EBITDA增長率預期。這些估計的變化導致在截至2023年4月30日的財政年度在MUAS報告單位確認了1.56億美元的商譽減值費用。
截至2024年4月30日,我們的MUAS報告部門的商譽餘額為1.358億美元。由於截至2023年4月30日止第四季度錄得的減值,MUAS報告單位的估計公允價值並未大幅超過其賬面價值,導致賬面價值與估計公允價值相等。截至2024年1月28日,即最近的年度商譽減值測試日期,MUAS報告單位的公允價值比賬面價值高出10%。量化商譽減值測試所採用的公允價值釐定需要相當大的判斷力,並對基本假設、估計和市場因素的變化十分敏感。估計單個報告單位的公允價值要求我們對未來計劃以及行業、經濟和監管條件做出假設和估計。這些假設和估計包括估計的未來年度淨現金流、所得税税率、貼現率、增長率和其他市場因素。部分基於我們從美國國防部和外國盟國獲得合同並談判估計價格的能力,估計未來的年度淨現金流被認為是最重要、最敏感的假設。如果不能滿足當前對未來增長率和利潤率的預期,如果貼現率、所得税税率或通貨膨脹等我們無法控制的市場因素髮生變化,或者如果管理層的預期或計劃發生變化,包括長期運營計劃的更新,那麼MUA在未來可能會受到損害。因此,MUAS報告單位被認為有更大的風險未能通過未來的量化商譽減值測試。在2024財年第四季度的最近一次年度減值測試中,除MUA外,所有報告單位的估計公允價值都大大超過了它們的賬面價值。
用於確定我們報告單位公允價值的估計和假設具有高度主觀性。實際結果可能與估計和假設大不相同。如果實際市場狀況較差
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目錄表
如果本公司的減值費用低於行業或我們的預測,或如果發生事件或情況變化導致我們的無限期無形資產的估計公允價值低於賬面價值,我們可以確認未來的減值費用,其金額可能是重大的。
所得税
我們的所得税撥備和相關所得税資產和負債基於實際和預期的未來收入、美國和外國法定所得税税率以及其運營所在不同司法管轄區的税收法規和規劃機會。我們認為,與所得税相關的會計估計是“關鍵會計估計”,因為在解釋美國和外國司法管轄區的税收法規、評估我們在世界各地不確定的税收狀況以及評估實現某些税收優惠的可能性時,需要做出重大判斷。實際結果可能與這些判斷大不相同,判斷的變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
我們被要求估計我們的所得税,其中包括估計我們當前的所得税,以及衡量由於不同的税收和會計目的處理項目而產生的臨時差異。我們目前擁有大量遞延税項資產,這些資產需要定期進行可恢復性評估。實現我們的遞延税項資產主要取決於我們實現預期的未來應納税所得額。我們可能會因未來市場狀況和其他因素而改變對未來盈利能力的判斷,這可能會導致針對這些遞延税項資產計入估值撥備。如果根據現有證據的權重,我們認為預期的未來應納税所得額不太可能支持在該司法管轄區使用扣除或抵免,則我們會記錄估值備抵以減少我們的遞延税項資產。我們於中期及每年評估我們的估值免税額水平。
我們記錄了美國聯邦、州、地方和外國税收頭寸的未確認税收優惠,這些税收頭寸主要與所申請的税收抵免和税收聯繫有關。對於每個報告期,我們採用一致的方法來衡量未確認的税收優惠,並定期審查所有未確認的税收優惠,並在情況需要時進行調整。我們對未確認的税收優惠的衡量是基於我們對所有相關信息的評估,包括以前的審計經驗、審計狀況、税務審計的結論、適用訴訟時效的失效、新問題的發現以及任何行政指導或發展。我們在第一個財務報告期間確認未確認的税收優惠,在該期間有信息表明該等優惠將更有可能實現(超過50%的可能性)。
我們有各種外國子公司來開展或支持我們在美國以外的業務。我們不為我們的海外子公司的未分配收益規定美國所得税,因為我們預計海外收益將無限期地再投資於這些外國司法管轄區。
財務期
我們的財政年度將於4月30日結束。由於我們固定的年終日期為4月30日,我們的第一季度和第四季度每個季度都由大約13個星期組成。第二季度和第三季度每季度恰好由13周組成。我們的前三節在週六結束。
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目錄表
經營成果
下表列出了以美元(千)和所示期間收入百分比表示的某些歷史合併利潤表數據。由於四捨五入,某些金額可能無法相加。
截至4月30日的財年, |
| |||||||||||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||||||||||
收入 |
| $ | 716,720 |
| 100 | % | $ | 540,536 |
| 100 | % | $ | 445,732 |
| 100 | % | ||
銷售成本 |
| 432,789 | 60 | % |
| 367,022 | 68 | % |
| 304,496 | 68 | % | ||||||
毛利率 |
| 283,931 | 40 | % |
| 173,514 | 32 | % |
| 141,236 | 32 | % | ||||||
銷售、一般和行政 |
| 114,420 | 16 | % |
| 131,905 | 24 | % |
| 96,434 | 22 | % | ||||||
研發 |
| 97,687 | 14 | % |
| 64,255 | 12 | % |
| 54,689 | 12 | % | ||||||
商譽減值 | — | — | % | 156,017 | 29 | % | — | — | % | |||||||||
持續經營的收入(虧損) |
| 71,824 | 10 | % |
| (178,663) | (33) | % |
| (9,887) | (2) | % | ||||||
利息支出,淨額 |
| (4,220) | (1) | % |
| (9,368) | (2) | % |
| (5,440) | (1) | % | ||||||
其他費用,淨額 | (4,373) | (1) | % |
| (346) | — | % |
| (10,313) | (2) | % | |||||||
出售HAPSMSYS Inc.的所有權合資 |
| — | — | % |
| — | — | % |
| 6,497 | 1 | % | ||||||
所得税前收入(虧損) |
| 63,231 | 9 | % |
| (188,377) | (35) | % |
| (19,143) | (4) | % | ||||||
所得税準備金(受益於) |
| 1,891 | — | % |
| (14,663) | (3) | % |
| (10,369) | (2) | % | ||||||
權益法投資(損失)收入,扣除税款 | (1,674) | — | % | (2,453) | — | % | 4,589 | 1 | % | |||||||||
淨收益(虧損) | 59,666 | 8 | % | (176,167) | (33) | % | (4,185) | (1) | % | |||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | — | — | % | (45) | — | % | (3) | — | % | |||||||||
AeroVirginia,Inc.應佔淨利潤(虧損) | $ | 59,666 | 8 | % | $ | (176,212) | (33) | % | $ | (4,188) | (1) | % |
自2023年5月1日起,公司將其產品線重組為以下部門:UnCrewed Systems(“UxS”)部門,即我們更名為無人系統部門,包括SUAS,包括我們最近收購的Tomahawk、MUAS和UGV產品線;遊蕩彈藥系統(“TMS”)部門;和MacCready Works(“MW”)部門,包括HAPS和MacCready Works業務。下表(以千計)列出了我們在所示期間每個報告分部產生的收入和調整後的營業收入(虧損)。調整後的營業收入定義為未扣除善意和加速攤銷、無形攤銷、採購會計調整攤銷和收購相關費用的營業收入。
截至2024年4月30日的年度 | ||||||||||||
| UxS |
| LMS |
| 兆瓦 | 總 | ||||||
收入: | ||||||||||||
產品銷售 | $ | 415,074 | $ | 168,863 | $ | 1,834 | $ | 585,771 | ||||
合同服務 | 32,932 | 23,724 | 74,293 | 130,949 | ||||||||
$ | 448,006 | $ | 192,587 | $ | 76,127 | $ | 716,720 | |||||
分部調整後的經營收入(虧損) | $ | 93,122 | $ | 24,062 | $ | (24,706) |
截至2023年4月30日的年度 | ||||||||||||
| UxS |
| LMS |
| 兆瓦 | 總 | ||||||
收入: | ||||||||||||
產品銷售 | $ | 268,021 | $ | 84,686 | $ | 355 | $ | 353,062 | ||||
合同服務 | 75,889 | 35,938 | 75,647 | 187,474 | ||||||||
$ | 343,910 | $ | 120,624 | $ | 76,002 | $ | 540,536 | |||||
分部調整後的經營收入 | $ | 30,568 | $ | 8,074 | $ | 3,664 |
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目錄表
截至2022年4月30日的年度 | ||||||||||||
| UxS |
| LMS |
| 兆瓦 | 總 | ||||||
產品銷售 | $ | 194,517 | $ | 46,162 | $ | 4 | $ | 240,683 | ||||
合同服務 | 106,226 | 30,253 | 68,570 | 205,049 | ||||||||
$ | 300,743 | $ | 76,415 | $ | 68,574 | $ | 445,732 | |||||
分部調整後的經營收入(虧損) | $ | 28,703 | $ | (2,823) | $ | 5,794 |
公司在隨附的合併損益表中記錄了以下類別的無形攤銷費用和其他購進會計調整:
|
| 截至2013年4月30日的年度, | ||||||||
2024 |
| 2023 | 2022 | |||||||
銷售成本: | ||||||||||
產品銷售 | $ | 8,214 | $ | 4,091 | $ | 8,301 | ||||
合同服務 | 5,334 | 9,915 | 10,331 | |||||||
銷售、一般和行政 | 5,010 | 49,561 | 18,075 | |||||||
總 | $ | 18,558 | $ | 63,567 | $ | 36,707 |
截至2024年4月30日的財政年度與截至2023年4月30日的財政年度
收入。截至2024年4月30日的財年收入為7.167億美元,而截至2023年4月30日的財年收入為5.405億美元,增長1.762億美元,增幅為33%。收入增加的原因是產品收入增加了2.327億美元,但服務收入減少了5650萬美元,部分抵消了這一增長。產品收入的增加主要是由於我們的UxS產品的產品交貨量增加了1.471億美元,其中包括與最近收購Tomahawk相關的1060萬美元,以及我們的SwitchBlade產品的生產增加了8420萬美元。這些增長主要是由於全球對我們的無人駕駛系統和遊蕩彈藥系統的需求增加,這些系統與當前的全球衝突以及美國國防部的補給有關。服務收入減少的主要原因是,由於在2023財年關閉了所有的可可工廠,服務收入減少了4970萬美元,以及主要與某些LMS產品從開發轉向生產有關的其他工程服務和客户資助的研發活動減少了1110萬美元,但與最近收購Tomahawk相關的530萬美元部分抵消了這一減少。我們預計,LMS產品銷售額的增長將持續到2025年4月30日結束的財年。
銷售成本。截至2024年4月30日的財年的銷售成本為4.328億美元,而截至2023年4月30日的財年的銷售成本為3.67億美元,增加了6580萬美元,增幅為18%。銷售成本增加的原因是銷售產品成本增加1.368億美元,但銷售服務成本減少7100萬美元部分抵消了這一增加。產品銷售成本增加1.368億美元,主要是因為產品銷售量增加了約1.26億美元,主要與推出我們的下一代產品有關的庫存儲備費用增加了580萬美元,以及主要由收購Tomahawk產生的無形攤銷費用增加了410萬美元。銷售服務成本減少7,100萬美元,主要是因為與服務量減少相關的約4,700萬美元,其中4,440萬美元是由於上一年關閉所有可可網站,由於繼續提供比停止的可可服務更高的服務而產生約2,000萬美元的混合轉移,以及由於無形資產被全面攤銷而減少了460萬美元的無形攤銷費用。截至2024年4月30日的財政年度的銷售成本包括1350萬美元的無形攤銷和其他相關的非現金購買會計費用,而截至2023年4月30日的財政年度的銷售成本為1400萬美元。銷售成本佔收入的百分比從68%降至60%,這主要是由於產品收入佔總收入的比例增加,而上一年可可加速了折舊和攤銷費用,導致毛利率從32%增加到40%。
毛利率。毛利率等於收入減去銷售成本。
銷售,一般和行政。截至2024年4月30日的財年,SG&A支出為1.144億美元,佔收入的16%,而本財年的SG&A支出為1.319億美元,佔收入的24%
68
目錄表
截止於2023年4月30日。SG&A費用減少的主要原因是無形攤銷和其他非現金購買會計費用減少了4460萬美元。無形攤銷費用的減少主要是由於在截至2023年4月30日的三個月中記錄的可可客户關係加速攤銷導致可可客户關係攤銷減少4650萬美元,但被收購Tomahawk公司增加的170萬美元部分抵消。SG&A費用的減少被員工相關費用增加1,570萬美元所部分抵消,這是由於我們全球業務開發團隊的平均員工人數增加和擴張,銷售和營銷費用增加640萬美元,主要是由於投標和建議工作的增加,以及支持我們增長的資本要求增加導致折舊費用增加140萬美元。
研究和開發。截至2024年4月30日的財年,研發支出為9770萬美元,佔收入的14%,而截至2023年4月30日的財年,研發支出為6430萬美元,佔收入的12%。在截至2024年4月30日的財年中,研發支出增加了3340萬美元,增幅為52%,這主要是由於我們的產品能力增強、開發新產品線以及支持我們收購的業務等方面的開發活動有所增加。
商譽減損。在截至2023年4月30日的財年,我們在MUAS報告單位記錄了1.56億美元的商譽減值費用,這是因為我們在收到通知後發現了一個觸發事件,即我們沒有被選入美國國防部記錄計劃,導致MUAS報告單位預計的未來現金流大幅減少。
利息支出,淨額。截至2024年4月30日的財年,利息支出淨額為420萬美元,而截至2023年4月30日的財年,利息支出淨額為940萬美元。利息支出淨額減少的主要原因是,由於我們的現金餘額的平均利率增加,利息收入增加了270萬美元,以及由於我們的債務安排的平均未償還餘額減少,利息支出減少了250萬美元,但被適用於我們債務安排的更高的利率部分抵消了。
其他費用,淨額。截至2024年4月30日的財年,其他費用淨額為440萬美元,而截至2023年4月30日的財年,其他費用淨額為30萬美元。其他費用淨額增加的主要原因是與股權證券投資的公平市場價值減少390萬美元相關的未實現虧損。
所得税。在截至2024年4月30日的財年,我們的有效所得税税率為3.0%,而截至2023年4月30日的財年,我們的有效所得税税率為7.8%。本公司實際税率的下降主要是由於上一年的所得税前虧損、國外無形收入扣除的增加和研發税收抵免的增加,但被上一年的不可抵扣商譽減值支出部分抵消。
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目錄表
權益法投資損失,税後淨額。在截至2024年4月30日的財年,扣除税後的權益法投資虧損為170萬美元,而截至2023年4月30日的財年為250萬美元。
業務部門的運營結果
無人值守系統
截至的年度 | ||||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
| 2024 | 2023 | ||||
收入: | ||||||
產品銷售 | $ | 415,074 | $ | 268,021 | ||
合同服務 | 32,932 | 75,889 | ||||
$ | 448,006 | $ | 343,910 | |||
分部調整後的經營收入 | $ | 93,122 | $ | 30,568 |
收入。截至2024年4月30日的財年,UxS的收入為4.48億美元,而截至2023年4月30日的財年為3.439億美元,增長1.041億美元,增幅為30%。收入增加的原因是產品收入增加了1.471億美元,但服務收入減少了4300萬美元,部分抵消了這一增長。產品收入的增長主要是由於我們的Suas系列系統和Jump 20產品系統的產品出貨量增加了1.361億美元,這是因為全球對我們的無人駕駛系統的需求增加,這與當前的全球衝突以及美國國防部的再補給以及最近收購Tomahawk公司的1060萬美元有關。服務收入的減少主要是由於2023財年關閉了所有可可網站而減少了4970萬美元,但與最近收購Tomahawk相關的增加530萬美元部分抵消了這一減少。
UxS部門調整後的運營收入。截至2024年4月30日的財年,UxS部門調整後的運營收入為9310萬美元,而截至2023年4月30日的財年為3060萬美元,增加了6250萬美元。UxS部門調整後運營收入的增長主要是由於收入增加了1.041億美元,但不包括無形攤銷的銷售成本增加了1830萬美元,部分抵消了這一增長。不包括無形攤銷的銷售成本增加了1,830萬美元,這主要是因為銷售量的增加增加了大約6500萬美元,以及主要與推出我們的下一代產品有關的庫存儲備費用增加了600萬美元,但由於國際產品銷售的比例較高和可可服務收入水平下降,組合約為5300萬美元的變化部分抵消了這一增加。收入的增加也被不包括無形攤銷的SG&A增加了1,460萬美元所部分抵消,這是由於銷售和營銷費用以及員工相關費用分別增加了340萬美元和280萬美元。銷售和營銷以及與員工相關的支出與平均員工人數的增加相關,以支持我們全球業務開發團隊的增長和擴張,以及由於我們產品能力增強的開發活動而增加了870萬美元的研發費用。
遊蕩彈藥系統
截至的年度 | ||||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
| 2024 | 2023 | ||||
收入: | ||||||
產品銷售 | $ | 168,863 | $ | 84,686 | ||
合同服務 | 23,724 | 35,938 | ||||
$ | 192,587 | $ | 120,624 | |||
分部調整後的經營收入 | $ | 24,062 | $ | 8,074 |
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目錄表
收入。截至2024年4月30日的財年,LMS的收入為1.926億美元,而截至2023年4月30日的財年為1.206億美元,增長了7200萬美元,增幅為60%。收入增加的原因是產品收入增加了8,420萬美元,但服務收入減少了1,220萬美元,部分抵消了這一增長。產品收入的增長主要是由於我們的LMS系統的產量增加,這是由於全球對我們的LMS系統的需求與當前的全球衝突以及美國國防部的再供應有關。服務收入的減少主要是由於客户資助的研發活動減少了1190萬美元,這主要與某些SwitchBlade產品從開發轉向生產有關。
LMS部門調整後的運營收入。截至2024年4月30日的財年,LMS部門調整後的運營收入為2410萬美元,而截至2023年4月30日的財年為810萬美元,增加了1600萬美元。LMS部門調整後營業收入的增加主要是由於收入增加了7200萬美元;部分被不包括無形資產攤銷的銷售成本增加4650萬美元所抵消,其中約4600萬美元與銷售額的增加有關。收入的增長也被不包括無形資產攤銷的SG&A增加690萬美元部分抵消,這是由於銷售和營銷費用以及與員工相關的費用分別增加250萬美元和230萬美元,與平均員工人數的增加相關,以支持我們全球業務開發團隊的增長和擴張。收入的增加也被研發增加260萬美元所部分抵消,這是因為我們的產品增強了能力的開發活動。
麥克雷迪作品
截至的年度 | ||||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
| 2024 | 2023 | ||||
收入: | ||||||
產品銷售 | $ | 1,834 | $ | 355 | ||
合同服務 | 74,293 | 75,647 | ||||
$ | 76,127 | $ | 76,002 | |||
分部調整(虧損)營業收入 | $ | (24,706) | $ | 3,664 |
收入。截至2024年4月30日的財年,兆瓦的收入為7610萬美元,而截至2023年4月30日的財年為7600萬美元,增加了10萬美元。收入增加的主要原因是產品銷售額增加了150萬美元,但服務收入減少了140萬美元,部分抵消了這一增長。產品銷售額的增長主要是由於某些產品從開發轉向早期生產。服務收入減少的主要原因是工程服務和客户資助的研發減少,原因是與政府預算授權程序相關的預期合同授予延遲。
兆瓦分部調整後(虧損)的運營收入。截至2024年4月30日的財年,兆瓦部門調整後的運營虧損為2470萬美元,而截至2023年4月30日的財年,兆瓦部門調整後的運營收入為370萬美元,虧損增加了2840萬美元。兆瓦調整後運營虧損的增加主要是由於研發增加了2220萬美元,這主要是由於增加了與HAPS開發努力有關的投資,以支持客户資助的研發計劃的減少,部分原因是政府2024財年預算的建立延遲,不包括無形資產攤銷的SG&A增加480萬美元,原因是員工相關支出增加240萬美元,這與支持我們增長和擴張的平均員工人數增加相關,以及不包括無形資產攤銷的銷售成本增加150萬美元,這是由於某些產品從開發轉向早期生產導致銷售組合增加了約100萬美元。
截至2023年4月30日的財政年度與截至2022年4月30日的財政年度
收入。截至2023年4月30日的財年收入為5.405億美元,而截至2022年4月30日的財年收入為4.457億美元,增長9480萬美元,增幅為21%。收入增加的原因是產品收入增加了1.124億美元,但服務收入減少了1760萬美元,部分抵消了這一增長。產品收入的增加是由於我們的UxS的產品交貨量增加了7350萬美元
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目錄表
我們的SwitchBlade產品的生產增加了3,850萬美元。這些增加主要是因為全球對我們的無人駕駛系統的需求增加,以及與當前全球衝突有關的遊蕩彈藥。服務收入減少的主要原因是,由於2023財年關閉了所有可可網站,服務收入減少了3830萬美元,但由客户資助的研發和工程服務增加了1700萬美元,這主要是因為與為客户創造新能力相關的開發活動增加了,以及與銷售額增加相關的培訓和維修服務增加了370萬美元,部分抵消了這一減少。我們預計,由於我們所有的MUA Coco運營地點的關閉,MUA服務收入的較低水平將持續到2024財年。由於積壓較多,與上一年相比,UxS產品收入的增長預計將持續到截至2024年4月30日的財政年度的至少上半年。
銷售成本。截至2023年4月30日的財年的銷售成本為3.67億美元,而截至2022年4月30日的財年的銷售成本為3.045億美元,增長了6250萬美元,增幅為21%。銷售成本增加的原因是銷售產品成本增加6280萬美元,但銷售服務成本減少30萬美元部分抵消了這一增加。銷售產品成本的增加主要是由於產品收入的增加增加了約6100萬美元,以及主要與推出我們的下一代產品有關的庫存儲備費用增加了590萬美元,但被無形攤銷減少420萬美元部分抵消,這主要是由於無形資產和其他購買會計調整被完全攤銷。銷售服務成本減少30萬美元,主要是因為服務量減少了約1,300萬美元,這是由於關閉了所有可可網站,但與關閉所有MUA網站相關的某些已部署固定資產加速折舊費用1,150萬美元,在很大程度上抵消了這一減少。截至2023年4月30日的財政年度的銷售成本包括1400萬美元的無形攤銷和其他相關的非現金購買會計費用,而截至2022年4月30日的財政年度的銷售成本為1860萬美元。作為收入的百分比,銷售成本保持在68%,產品收入佔總收入的比例增加,被MUA加速折舊費用抵消,導致毛利率保持在32%。
毛利率。毛利率等於收入減去銷售成本。
銷售,一般和行政。截至2023年4月30日的財年,SG&A支出為1.319億美元,佔收入的24%,而截至2022年4月30日的財年,SG&A支出為9640萬美元,佔收入的22%。SG&A費用的增加主要是由於在截至2023年4月30日的三個月內記錄的Coco客户關係加速攤銷3,140萬美元,以及收購Arcturus、ISG和Telerob所推動的員工相關費用增加390萬美元,但被截至2022年4月30日的財年發生的與收購相關的費用減少350萬美元部分抵消。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的財年,SG&A包括5090萬美元,包括3410萬美元的MUA加速無形資產攤銷費用,以及2290萬美元的無形攤銷費用和收購相關費用。
研究和開發。截至2023年4月30日的財年,研發支出為6430萬美元,佔收入的12%,而截至2022年4月30日的財年,研發支出為5470萬美元,佔收入的12%。在截至2023年4月30日的財年,研發支出增加了960萬美元,增幅為17%,這主要是由於我們的產品能力增強、開發新產品線以及支持我們收購的業務的開發活動增加了。
商譽減損。2023年5月,發現了一個觸發事件,表明MUAS報告單位的賬面價值超過了其公允價值。具體地説,我們收到的通知是,我們沒有被選中參加美國國防部的一項記錄計劃,這導致MUAS報告部門的預計未來現金流大幅下降。因此,我們更新了對長期未來現金流的估計,以反映MUAS報告單位估值中使用的較低收入和EBITDA增長率預期。這些估計數的變化導致在MUAS報告單位確認了1.56億美元的商譽減值費用。
利息支出,淨額。截至2023年4月30日的財年,利息支出淨額為940萬美元,而截至2022年4月30日的財年,利息支出淨額為540萬美元。利息的增加
72
目錄表
支出淨額主要是由於我們的債務融資利率上升導致利息支出增加480萬美元,但平均未償還餘額減少部分抵消了這一影響。
其他費用,淨額。截至2023年4月30日的財年,其他費用淨額為30萬美元,而截至2022年4月30日的財年,其他費用淨額為1030萬美元。其他費用,截至2023年4月30日的財政年度淨額包括與股票證券投資公平市值下降相關的未實現損失。截至2022年4月30日財年的其他淨費用包括與Webasto法律和解相關的1,000萬美元費用。
出售HAPSMobile Inc.合資企業的所有權。在截至2022年4月30日的財年中,出售HAPSMobile Inc.合資企業的所有權是與出售我們在HAPSMobile的股權有關的650萬美元的收益。
所得税。在截至2023年4月30日的財年,我們的有效所得税税率為7.8%,而截至2022年4月30日的財年,實際所得税税率為54.2%。我們有效税率的下降主要是由於所得税前的虧損、不可抵扣的商譽減值費用和國外衍生的無形收入扣除,但被研發税收抵免部分抵消。
權益法投資(虧損)收益,税後淨額。在截至2023年4月30日的會計年度中,權益法投資虧損的税後淨額為250萬美元,而在截至2022年4月30日的會計年度中,權益法投資收益淨額為460萬美元。2022年3月,公司將其在HAPSMobile的7%股權出售給軟銀。在截至2022年4月30日的三個月出售HAPSMobile股權後,權益法投資虧損(扣除税後)與有限合夥基金的投資活動有關。
業務部門的運營結果
無人值守系統
截至的年度 | ||||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
| 2023 | 2022 | ||||
收入: | ||||||
產品銷售 | $ | 268,021 | $ | 194,517 | ||
合同服務 | 75,889 | 106,226 | ||||
$ | 343,910 | $ | 300,743 | |||
分部調整後的經營收入 | $ | 30,568 | $ | 28,703 |
收入。截至2023年4月30日的財年,UxS的收入為3.439億美元,而截至2023年4月30日的財年為3.007億美元,增長了4320萬美元,增幅為14%。收入增加的原因是產品收入增加了7,350萬美元,但服務收入減少了3,030萬美元,部分抵消了這一增長。產品收入的增長主要是由於我們的SUAS、UGV和Jump 20系列系統的產品出貨量增加,這是由於全球對我們的無人駕駛系統的需求增加,這些系統與當前的全球衝突以及美國國防部的再補給有關。服務收入減少的主要原因是,在2023財年關閉了所有可可公司站點,減少了3830萬美元,但被客户資助的研發和工程服務增加了450萬美元所部分抵消,這主要是由於MUA提供的服務擴大,以及與銷售額增加相關的培訓和維修服務增加了340萬美元。
UxS部門調整後的運營收入。截至2023年4月30日的財年,UxS部門調整後的運營收入為3060萬美元,而截至2022年4月30日的財年為2870萬美元,增加了190萬美元。UxS部門調整後運營收入的增長主要是由於收入增加了4320萬美元,但不包括無形攤銷的銷售成本增加了3340萬美元,部分抵消了這一增長。不包括無形攤銷的銷售成本增加,主要是由於銷售量增加帶來的約2,700萬美元,與關閉我們的所有MUA站點相關的某些已部署固定資產的加速折舊費用1,150萬美元,以及主要與推出我們的下一代產品有關的庫存儲備費用增加380萬美元,但被
73
目錄表
混合收入約為900萬美元,這是由於國際產品銷售的比例較高,而可可服務收入水平較低。收入的增加也被研發增加的790萬美元部分抵消,這是因為我們的產品增強了能力的開發活動。
遊蕩彈藥系統
截至的年度 | ||||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
| 2023 | 2022 | ||||
收入: | ||||||
產品銷售 | $ | 84,686 | $ | 46,162 | ||
合同服務 | 35,938 | 30,253 | ||||
$ | 120,624 | $ | 76,415 | |||
分部調整後的經營收入(虧損) | $ | 8,074 | $ | (2,823) |
收入。截至2023年4月30日的財年,LMS的收入為1.206億美元,而截至2022年4月30日的財年為7640萬美元,增長4420萬美元,增幅為58%。收入增加是因為產品收入增加了3850萬美元,服務收入增加了570萬美元。產品收入的增長主要是由於我們的LMS系統的產量增加,主要是因為與當前全球衝突以及美國國防部的再供應相關的全球對我們的LMS系統的需求增加。服務收入的增長主要是由於工程服務和客户資助的研發活動增加了540萬美元,這些活動主要與為我們客户增強能力的開發活動有關。
LMS分部調整後的運營收入(虧損)。截至2023年4月30日的財年,LMS部門調整後的運營收入為810萬美元,而截至2022年4月30日的財年,LMS部門調整後的運營虧損為280萬美元,增加了1090萬美元。LMS部門調整後營業收入的增長主要是由於收入增加了4420萬美元,但被不包括無形攤銷的銷售成本增加2600萬美元部分抵消了,主要是因為與銷售額增加相關的大約3000萬美元,但由於獲得了估計利潤率更高的新合同,銷售組合約為400萬美元,部分抵消了這一增長。收入的增長也被不包括無形攤銷的SG&A增加440萬美元所部分抵消,這是由於支持更多投標和提案的銷售和營銷活動增加,以及由於我們產品增強能力的開發活動增加而增加的290萬美元。
麥克雷迪作品
截至的年度 | ||||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
| 2023 | 2022 | ||||
收入: | ||||||
產品銷售 | $ | 355 | $ | 4 | ||
合同服務 | 75,647 | 68,570 | ||||
$ | 76,002 | $ | 68,574 | |||
分部調整後的經營收入 | $ | 3,664 | $ | 5,794 |
74
目錄表
收入。截至2023年4月30日的財年,兆瓦的收入為7600萬美元,而截至2022年4月30日的財年為6860萬美元,增長了740萬美元,增幅為11%。收入增加的主要原因是服務收入增加了710萬美元。服務收入的增加主要是由於工程服務和客户資助的研發工作增加了710萬美元,這是因為與為客户創造新能力相關的開發活動增加了。
兆瓦分部調整後的運營收入。截至2023年4月30日的財年,兆瓦部門調整後的運營收入為370萬美元,而截至2022年4月30日的財年為580萬美元,減少了210萬美元。兆瓦調整後運營收入的減少主要是由於銷售成本增加790萬美元,主要是因為與服務量增加相關的約500萬美元,以及由於較新服務合同的利潤率提高而產生的約300萬美元的銷售組合。兆瓦分部調整後運營收入的減少也是由於不包括攤銷的SG&A增加了280萬美元,這是由於收購ISG導致員工相關費用和銷售和營銷活動增加了380萬美元,但由於我們產品的內部開發能力下降,收入增加了740萬美元,研發減少了120萬美元,部分抵消了這一增長。
流動性與資本資源
2022年9月8日,我們提交了S-3貨架登記聲明,以提供和出售我們普通股的股票,包括與公開市場銷售協議相關的招股説明書附錄SM,也是2022年9月8日,Jefferies LLC與建議的要約和我們普通股的出售有關,通過Jefferies LLC作為我們的銷售代理,我們的普通股的總髮行價不時高達2億美元。截至2023年10月28日,我們完成了公開市場銷售協議SM並出售了1,917,100股我們的股票,總收益為2億美元,已收到收益1.94億美元,扣除佣金費用和已收到的1.931億美元收益,扣除股票發行成本。在截至2024年4月30日的財年中,我們出售了807,370股股票,總收益為9130萬美元,扣除佣金費用和股票發行成本後的淨收益為8860萬美元。
於二零二一年二月十九日,就完成對Arcturus的收購,吾等訂立了一項信貸協議(經二零二二年二月四日及二零二三年六月六日修訂,為“信貸協議”),內容為(I)一項為期五年的1億美元循環信貸安排,其中包括一筆2,500萬美元的轉貸以發行備用及商業信用證(“循環信貸安排”);及(Ii)一筆為期五年的分期償還A類貸款(“定期貸款安排”,連同循環信貸安排,稱為“信貸安排”)。定期貸款安排要求在頭四個貸款年度每年支付5%的未償還債務,其餘80.0%在貸款第五年支付,包括三個季度支付,每季度支付1.25%,定期貸款安排的剩餘未償還本金於最後到期日到期應付。定期貸款融資的收益部分用於支付收購Arcturus的部分現金代價。截至2024年4月30日,我們在循環貸款機制下的借款能力因1550萬美元的未償還信用證而減少。截至2024年4月30日,循環貸款項下可用資金約為8450萬美元。循環融資項下的借款可用於營運資金和其他一般公司用途。詳情請參閲本公司財務報表附註11-債務。此外,Telerob有550萬歐元(約合590萬美元)的信用額度可用於簽發信用證,截至2024年4月30日,其中10萬歐元(約合10萬美元)未償還。
我們預計通過我們現有的營運資金和經營活動提供的資金,包括我們收購Arcturus、ISG、Telerob、Planck和Tomahawk所提供的資金,為我們正常的經常性貿易應付款、應計費用、持續研發成本和信貸安排下的債務提供資金。我們的大部分購買義務都是根據與客户的融資合同安排進行的。我們相信,我們現有的現金、現金等價物、經營活動提供的現金和其他融資來源將足以滿足我們預期的營運資本、資本支出要求、與收購相關的未來債務以及未來12個月的信貸安排下的債務。然而,我們不能保證我們的業務將繼續以目前的水平產生現金流。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流,那麼我們可能被要求出售資產、減少資本支出或利用我們的信貸安排。我們
75
目錄表
預計現有的流動資金、信貸安排和運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求。
我們的主要流動資金需求是為營運資本融資、投資於資本支出、支持產品開發努力、支持我們的信貸安排、推出新產品和增強現有產品、營銷接受和採用我們的產品和服務。在一定程度上,我們未來的資本要求也受到國防工業中或影響到的一般條件的影響,並受到我們無法控制的一般經濟、政治、金融、競爭、立法和監管因素的影響。此外,如果現有現金、現金等價物、運營現金和來自我們信貸安排的現金不足以為我們未來的活動提供資金,我們可能需要通過公共或私募股權或債務融資來籌集額外資金,但要遵守我們的信貸協議中規定的限制。此外,如果我們成為任何潛在投資或收購企業、服務或技術的協議或意向書的一方,我們可能還需要尋求額外的股權融資或債務融資。
我們的營運資金要求因合同類型而異。在成本加費用計劃中,我們通常隨着工作的進展每月開具成本和費用賬單,因此營運資本投資最少。在固定價格合同中,我們通常在交付產品時獲得報酬,需要營運資金來支付從授予合同到開始交付合同這段時間內發生的勞動力和費用。
在截至2022年4月30日的財年中,我們在正常業務過程之外做出了某些承諾,包括對第二個有限合夥基金的出資承諾。根據新的有限合夥協議的條款,我們承諾向該基金提供總計2000萬美元的資本金,其中包括預期從我們現有的有限合夥基金中再投資分配的資金,其中截至2024年4月30日仍有1110萬美元。其餘的捐款預計將在今後三個財政年度內支付。在截至2022年4月30日的財年中,Telerob賣家的第二年盈利200萬歐元(約合210萬美元)於2023年11月支付。對Tomahawk的收購於2023年9月15日完成,我們支付了總計1.344億美元的收購價格,其中包括1.098億美元的股票和2420萬美元的手頭現金,扣除收購的現金。由於新的國税局服務税資本化規則,第174條要求研發支出在5年內資本化和攤銷以進行納税申報,我們在截至2024年4月30日的財年中為美國聯邦所得税支付的現金有所增加,預計未來財年的現金税水平將高於歷史時期。2024年5月31日,我們預付了800萬美元的定期貸款本金。
現金流
下表提供了我們持續經營期間的現金流數據:
截至4月30日的財年, |
| |||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
(單位:萬人) |
| |||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 15,292 | $ | 11,400 | $ | (9,618) | ||||
投資活動所用現金淨額 | $ | (51,714) | $ | (7,003) | $ | (52,288) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (22,852) | $ | 50,834 | $ | (16,607) |
由經營活動提供(用於)的現金。截至2024年4月30日的財年,經營活動提供的淨現金增加了390萬美元,達到1530萬美元,而截至2023年4月30日的財年為1140萬美元。經營活動提供的現金淨額增加的主要原因是淨收入增加2.358億美元,但被非現金支出減少2.093億美元部分抵消,這主要是由於截至2023年4月30日的財政年度商譽減值1.56億美元,以及折舊和攤銷減少,主要是由於上一年年底加速的MUA無形攤銷費用3410萬美元。部分抵銷因基於股票的薪酬增加和主要與推出我們的下一代產品有關的庫存準備金費用增加,以及由於運營資產和負債的變化而使用的現金增加,主要是由於未開賬單的應收賬款和保留金以及預付費用和其他資產的增加,部分被因年復一年的時間差異導致的應收賬款和庫存減少所抵消。
76
目錄表
截至2023年4月30日的財年,運營活動提供的淨現金增加了210億美元,達到1140萬美元,而截至2022年4月30日的財年,運營活動使用的淨現金為960萬美元。經營活動提供的現金淨額增加的主要原因是非現金支出增加1.994億美元,主要是商譽減值1.56億美元,折舊和攤銷增加,主要是由於加速的MUA無形攤銷費用3410萬美元,權益法投資、庫存準備金和基於股票的補償損失,部分被遞延所得税減少和財產和設備處置損失所抵消。非現金支出的增加被淨虧損增加1.72億美元以及因經營資產和負債的變化而使用的現金增加部分抵消,主要原因是應收賬款和存貨增加,這主要是由於每年的時間差異導致的應收賬款和存貨的增加,但被未開賬單的應收賬款和保留額的減少以及因每年的時間差異而增加的應付賬款部分抵消。
用於投資活動的現金。截至2024年4月30日的財年,用於投資活動的淨現金增加了4470萬美元,達到5170萬美元,而截至2023年4月30日的財年為700萬美元。用於投資活動的現金淨額增加的主要原因是可供出售投資的淨贖回減少2 470萬美元、業務收購增加(扣除所獲得的現金1 910萬美元)以及購置財產和設備增加810萬美元,但被股權安全投資減少510萬美元部分抵銷。在截至2024年4月30日、2024年和2023年4月30日的財年中,我們使用現金購買的物業和設備總額分別為2300萬美元和1490萬美元。
截至2023年4月30日的財年,用於投資活動的淨現金減少了4530萬美元,降至700萬美元,而截至2022年4月30日的財年,用於投資活動的現金淨額為5230萬美元。用於投資活動的現金淨額減少的主要原因是,業務收購減少,購入現金淨額為4100萬美元,可供出售投資淨購買額減少1280萬美元,購置財產和設備減少740萬美元,但因股權證券投資增加510萬美元以及出售權益法投資所有權和償還貸款所得分別減少650萬美元和430萬美元而被部分抵銷。在截至2023年、2023年和2022年4月30日的財年中,我們分別使用現金購買了1,490萬美元和2,230萬美元的物業和設備。
融資活動提供的現金(用於)。截至2024年4月30日的財年,用於融資活動的現金淨額增加了7370萬美元,達到2290萬美元,而截至2023年4月30日的財年,融資活動提供的現金淨額為5080萬美元。用於融資活動的現金淨額增加的主要原因是,在截至2023年4月30日的財政年度中,債務安排的本金支付增加了5200萬美元,股票發行收益減少了1620萬美元,股票期權的行使減少了230萬美元,或有對價的支付增加了210萬美元。
截至2023年4月30日的財年,融資活動提供的現金淨額增加了6740萬美元,達到5080萬美元,而截至2022年4月30日的財年,融資活動使用的現金淨額為1660萬美元。融資活動提供的現金淨額增加的主要原因是,在截至2022年4月30日的財政年度,股票發行收益扣除發行成本1.046億美元,預留和保留付款減少780萬美元,但債務安排本金支付增加4500萬美元,部分抵消了這一減少。
77
目錄表
合同義務
下表描述了我們截至2024年4月30日履行合同義務的承諾:
按期限到期的付款(2) |
| |||||||||||||||
|
| 不到 |
|
|
| 超過 |
| |||||||||
總 | 1年 | 1年至3年 | 3年至5年 | 5年 |
| |||||||||||
(單位:萬人) |
| |||||||||||||||
經營租賃義務 | $ | 38,447 | $ | 10,722 | $ | 15,986 | $ | 10,111 | $ | 1,628 | ||||||
購買義務(1) |
| 125,322 |
| 125,322 |
| — |
| — |
| — | ||||||
長期債務債務 | 28,000 | 10,000 | 18,000 | — | — | |||||||||||
總 | $ | 191,769 | $ | 146,044 | $ | 33,986 | $ | 10,111 | $ | 1,628 |
(1) | 包括截至2024年4月30日的所有可取消和不可取消的採購訂單。 |
(2) | 上表未包括根據有限合夥協議的條款承諾的1110萬美元的額外出資。 |
最近採用的會計準則
在截至2024年4月30日的財政年度內,公司沒有采用任何會計準則。
新會計準則
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07改進了可報告分部披露要求,主要是通過加強向CODM報告的重大分部費用的披露。ASU 2023-07還要求在年度和中期基礎上提供所有部門損益和資產披露。新標準適用於2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期,並允許提前採用。追溯採用ASU 2023-07。我們正在評估這一採用對我們披露的潛在影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(主題740):改進所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求更新税率調節、支付的所得税和其他披露。新標準適用於2024年12月15日之後的財政年度和2025年12月15日之後的財政年度內的過渡期,並允許提前採用。追溯採用ASU 2023-09。我們正在評估這一採用對其合併財務報表的潛在影響。
項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
於2021年2月19日,為完成對Arcturus的收購,吾等訂立了經2022年2月4日及2023年6月6日修訂的信貸安排。截至2024年4月30日,信貸安排的當前未償還餘額為2,800萬美元,利率可變。如果市場利率大幅增加,信貸工具的到期利息也會增加。市場利率大幅上升,如果市場利率繼續上升,信貸工具的到期利息將會增加。
外幣匯率風險
由於我們的銷售額和支出有很大一部分是以美元計價的,因此到目前為止,我們還沒有經歷過重大的匯兑損益。我們目前不從事遠期合約或其他外幣衍生品交易,以限制我們對非美元交易的敞口。Telerob確實進行以歐元計價的銷售,隨着對Telerob的收購,我們將面臨未來的匯兑損益,我們將考慮未來限制我們對非美元交易的敞口的方法。
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目錄表
項目8. 財務報表和補充數據。
AeroVironment,Inc.
經審計的合併財務報表
合併財務報表及補充數據索引
| 頁面 |
| |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB | 80 | ||
截至2024年4月、2024年4月和2023年4月的合併資產負債表 | 83 | ||
截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年4月的綜合損益表 | 84 | ||
截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年4月的綜合全面收益(虧損)表 | 85 | ||
截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年4月的合併股東權益報表 | 86 | ||
截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年4月的合併現金流量表 | 87 | ||
合併財務報表附註 | 88 | ||
補充數據 | |||
財務報表附表:*附表二--估值和合資格賬户 | 129 |
所有其他附表都被省略,因為它們不適用、不需要或所要求的信息包括在合併財務報表中,包括其中的附註。
79
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致AeroVironment,Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了AeroVironment,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2024年4月30日和2023年4月30日的合併資產負債表,截至2024年4月30日的三個年度的相關綜合收益(虧損)、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表,以及指數第15(A)項所列的相關附註和時間表(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2024年4月30日和2023年4月30日的財務狀況,以及截至2024年4月30日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2024年6月26日的報告,對公司截至2024年4月30日的財務報告內部控制進行了審計,對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽--請參閲財務報表附註1和附註6
關鍵審計事項説明
本公司對減值商譽的評估涉及對每個報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。本公司通過權衡收益法和市場法的結果來估計公允價值。收入法結合了預測財務信息和貼現率的使用,這些信息和貼現率是使用基於市場參與者的假設制定的。*現金流預測基於管理層制定的七年財務預測,其中包括收入預測、資本支出趨勢和工作投資
80
目錄表
支持預期收入增長的資本。選定的貼現率考慮了各自報告單位的現金流的風險和性質,以及市場參與者將其資本投資於其報告單位所需的回報率。市場法採用準則上市公司和準則交易的方法。截至2024年4月30日,中型無人駕駛飛機系統(MUAS)報告單位的商譽餘額為135,800,000美元。截至2024年1月28日,即最近的年度商譽減值測試日期,MUAS報告單位的公允價值比賬面價值高出10%。MUAS報告單位被認為未來未能通過量化商譽減值測試的風險增加。
由於管理層對MUAS報告單位的公允價值及其公允價值與賬面價值之間的差額做出了重大判斷,因此我們將MUA的商譽確定為一項重要的審計事項。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度,包括在執行審計程序以評估管理層對未來收入預測的估計和假設的合理性時,需要讓我們的公允價值專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及用於估計MUAS報告單位公允價值的未來收入預測的預期數額和時間安排,其中包括:
● | 我們測試了管理層對其商譽減值評估的控制的有效性,包括對MUAS報告單位公允價值的確定的控制,例如與管理層審查未來收入預測相關的控制。 |
● | 我們就收入預測向金融內外的適當人士進行了詢問。 |
● | 我們通過將預測與歷史結果、某些同行公司、第三方行業預測、合同協議以及與管理層和公司董事會的內部溝通進行比較,評估了管理層對未來收入預測的合理性。 |
● | 在我們公允價值專家的幫助下,我們將適用的行業預測長期收入增長率與估值模型中使用的管理層預期收入進行了比較。 |
● | 我們通過將實際收入與管理層的歷史預測進行比較,評估了管理層估計未來收入的能力。 |
業務收購--參閲財務報表附註1和附註21
關鍵審計事項説明
2023年9月15日,公司完成了對Tomahawk Robotics,Inc.的收購。根據合併協議,公司以134,367,000美元的總對價收購了Tomahawk公司100%的股權,扣除收購的現金。本公司按照企業合併的收購核算方法對收購事項進行核算。因此,收購價格按所收購資產和承擔的負債的公允價值分配,所產生的技術為39,000,000美元,客户關係為4,800,000美元,商標為1,600,000美元,商譽為95,414,000美元。
管理層使用貼現現金流量分析估計無形資產的公允價值,該分析基於公司在考慮一般市場狀況、預期客户需求、營運資金變化、長期業務計劃和近期經營業績等因素後對未來銷售、收益和現金流的初步估計。在確定收購的無形資產的公允價值時,管理層需要做出重大判斷,包括預期未來現金流的金額和時間、長期增長率和貼現率。
鑑於估計這些數額所涉及的內在判斷,我們確定了與估計預期未來收入的數額和時間相關的假設是一項關鍵的審計事項。執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性需要審計師高度的判斷力和更大程度的努力,包括需要我們的公允價值專家參與。
81
目錄表
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及用於估計所收購無形資產公允價值的未來收入的預期金額和時間安排,其中包括:
● | 我們測試了管理層對無形資產估值的控制的有效性,包括管理層對預期未來收入的估計金額和時間的控制。 |
● | 我們評估了管理層對未來收入的預測的合理性,方法是向會計組織以外的適當人員進行詢問,將預測與歷史結果、合同協議、第三方行業預測以及與管理層和公司董事會的內部溝通進行比較。 |
● | 在我們公允價值專家的幫助下,我們將適用的行業預測長期收入增長率與估值模型中使用的管理層預期收入進行了比較。 |
● | 我們通過將實際收入與估值模型中假設的估計進行比較,評估了管理層估計未來收入的能力。 |
/s/
2024年6月26日
自2020財年以來,我們一直擔任公司的審計師。
82
目錄表
AEROVIROMENT,Inc.
合併資產負債表
(除共享數據外,單位為千)
4月30日, | |||||||
2024 | 2023 | ||||||
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資產 | |||||||
流動資產: | |||||||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元 | | | |||||
未開票應收賬款和保留金 | | | |||||
庫存,淨額 | | | |||||
預付費用和其他流動資產 | | | |||||
流動資產總額 | | | |||||
長期投資 | | | |||||
財產和設備,淨額 | | | |||||
經營性租賃使用權資產 | | | |||||
遞延所得税 | | | |||||
無形資產,淨值 | | | |||||
商譽 | | | |||||
其他資產 | | | |||||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債: | |||||||
應付帳款 | $ | | $ | | |||
工資及相關應計費用 | | | |||||
客户預付款 | | | |||||
長期債務的當期部分 | | | |||||
流動經營租賃負債 | | | |||||
應付所得税 | | | |||||
其他流動負債 | | | |||||
流動負債總額 | | | |||||
長期債務,扣除當期部分 | | | |||||
非流動經營租賃負債 | | | |||||
其他非流動負債 | | | |||||
對不確定税務狀況的責任 | | | |||||
遞延所得税 | | | |||||
承付款和或有事項 | |||||||
股東權益: | |||||||
優先股,$ | |||||||
授權股份- | |||||||
普通股,$ | |||||||
授權股份- | |||||||
和股份- | | | |||||
額外實收資本 | | | |||||
累計其他綜合損失 | ( | ( | |||||
留存收益 | | | |||||
股東權益總額 | | | |||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
83
目錄表
AEROVIROMENT,Inc.
合併損益表(損益)
(除每股和每股數據外,以千為單位)
截至2013年4月30日的年度, |
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2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
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收入: | ||||||||||
產品銷售 | $ | | $ | | $ | | ||||
合同服務 |
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銷售成本: | ||||||||||
產品銷售 |
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合同服務 |
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毛利率: |
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產品銷售 | | | | |||||||
合同服務 | | | | |||||||
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銷售、一般和行政 |
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研發 |
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商譽減值 | — | | — | |||||||
營業收入(虧損) |
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其他(虧損)收入: | ||||||||||
利息支出,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他費用,淨額 |
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出售HAPSMSYS Inc.的所有權合資 | — | — | | |||||||
所得税前收入(虧損) |
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| ( |
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所得税準備金(受益於) | |
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權益法投資(損失)收入,扣除税款 |
| ( |
| ( |
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淨收益(虧損) | | ( | ( | |||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | — | ( | ( | |||||||
AeroVirginia,Inc.應佔淨利潤(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
AeroVirginia,Inc.應佔每股淨利潤(虧損) | ||||||||||
基本信息 | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
稀釋 | | ( | ( | |||||||
加權平均流通股: | ||||||||||
基本信息 |
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稀釋 |
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見合併財務報表附註。
84
目錄表
AEROVIROMENT,Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位:千)
截至2013年4月30日的年度, |
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2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
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淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益(虧損): | ||||||||||
可供出售投資的未實現收益(損失),扣除遞延税款費用美元 |
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外幣換算調整的變動 | ( | | ( | |||||||
全面收益(虧損)合計 | | ( | ( | |||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | — | ( | ( | |||||||
AeroVirginia,Inc.應佔綜合收入(損失) | $ | | $ | ( | $ | ( |
見合併財務報表附註。
85
目錄表
AEROVIROMENT,Inc.
合併股東權益報表
(除共享數據外,單位為千)
累計 |
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其他內容 | 其他 | 總 | 非 |
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普通股 | 已繳費 | 保留 | 全面 | AeroVirginia,Inc. | 控管 |
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| 股份 |
| 量 |
| 資本 |
| 收益 |
| (虧損)收入 | 股權 | 利息 |
| 總 |
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2021年4月30日的餘額 |
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淨(虧損)收益 |
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| — |
| — |
| ( |
| — | ( | |
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投資未實現虧損 |
| — |
| — |
| — |
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| ( | ( | — |
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外幣折算 | — |
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| ( | ( | — |
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行使的股票期權 |
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| — | — | | — |
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限制性股票獎勵 |
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| — |
| — | — | — | — |
| — | |||||||||||
限制性股票獎勵被沒收 |
| ( |
| — |
| — |
| — | — | — | — |
| — | |||||||||||
業務收購 | ( |
| — |
| ( |
| — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
與股權獎勵淨股份結算相關的預扣税 | — | — | — | — | — | |
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基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
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| — | — | | — |
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2022年4月30日的餘額 |
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| ( | | |
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淨(虧損)收益 |
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| — |
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投資未實現收益 |
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| — |
| — |
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外幣折算 | — |
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行使的股票期權 |
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| — | — | | — |
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限制性股票獎勵 |
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| — |
| — |
| — | — | — | — |
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限制性股票獎勵被沒收 |
| ( |
| — |
| — |
| — | — | — | — |
| — | |||||||||||
與股權獎勵淨股份結算相關的預扣税 |
| ( |
| — |
| ( |
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已發行股份,扣除發行成本 | |
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| — | — | | — | | |||||||||||||
取消先前控制的子公司的合併 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
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| — |
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| — | — | | — |
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2023年4月30日的餘額 |
| | | | | ( | | — | | |||||||||||||||
淨收入 |
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| — | | — |
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外幣折算 | — |
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限制性股票獎勵 |
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| — | — | — | — |
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限制性股票獎勵被沒收 |
| ( |
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| — | — | — | — |
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與股權獎勵淨股份結算相關的預扣税 |
| ( |
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已發行股份,扣除發行成本 | |
| — |
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為企業收購發行普通股 | | — |
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基於股票的薪酬 |
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| — | — | | — |
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2024年4月30日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | |
見合併財務報表附註。
86
目錄表
AEROVIROMENT,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
截至2013年4月30日的年度, |
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| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
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經營活動 | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)現金的調整: | ||||||||||
折舊及攤銷 | | | | |||||||
商譽減值 | — | | — | |||||||
權益法投資的損失(收益) | | | ( | |||||||
取消先前控制的子公司合併虧損 | — | | — | |||||||
債務發行成本攤銷 | | | | |||||||
壞賬準備 | | | ( | |||||||
庫存過剩和過時準備金 | | | | |||||||
其他非現金費用,淨額 | | | | |||||||
非現金租賃費用 | | | | |||||||
外幣交易損失 | | | | |||||||
可供出售股本證券未實現虧損,淨額 | | | — | |||||||
遞延所得税 | ( | ( | ( | |||||||
基於股票的薪酬 | | | | |||||||
財產和設備處置損失 | | | | |||||||
債務證券折扣攤銷 | — | | | |||||||
經營性資產和負債的變動,扣除收購: | ||||||||||
應收賬款 | | ( | | |||||||
未開票應收賬款和保留金 | ( | ( | ( | |||||||
庫存 | ( | ( | ( | |||||||
應收所得税 | — | | ( | |||||||
預付費用和其他資產 | ( | ( | ( | |||||||
應付帳款 | | | ( | |||||||
其他負債 | ( | ( | ( | |||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | | | ( | |||||||
投資活動 | ||||||||||
購置財產和設備 | ( | ( | ( | |||||||
權益法投資 | ( | ( | ( | |||||||
股權證券投資 | — | ( | — | |||||||
企業收購,扣除收購現金後的淨額 | ( | ( | ( | |||||||
收購無形資產 | ( | — | — | |||||||
權益法投資出售所有權所得款項 | — | — | | |||||||
償還貸款的收益 | — | — | | |||||||
取消前控制子公司合併所得款項,扣除取消合併現金 | — | ( | — | |||||||
可供出售投資的贖回 | — | | | |||||||
購買可供出售的投資 | — | ( | ( | |||||||
其他 | — | ( | | |||||||
投資活動所用現金淨額 | ( | ( | ( | |||||||
融資活動 | ||||||||||
定期貸款本金支付 | ( | ( | ( | |||||||
業務收購的扣留和保留金 | ( | — | ( | |||||||
支付或有對價 | ( | — | — | |||||||
已發行股份所得款項,扣除發行成本 | | | — | |||||||
支付債務發行成本 | ( | — | ( | |||||||
與股權獎勵淨結算相關的預扣税 | ( | ( | ( | |||||||
股票期權的行使 | — | | | |||||||
其他 | ( | ( | ( | |||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | | ( | |||||||
貨幣換算對現金及現金等價物的影響 | ( | | ( | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | | |||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | | ||||
現金流量信息的補充披露 | ||||||||||
期內支付的現金淨額: | ||||||||||
所得税 | $ | | $ | | $ | | ||||
利息 | $ | | $ | | $ | | ||||
非現金活動 | ||||||||||
為企業收購發行普通股 | $ | | $ | — | $ | — | ||||
可供出售投資的未實現收益(損失),扣除遞延税款費用美元 | $ | — | $ | | $ | ( | ||||
外幣換算調整的變動 | $ | ( | $ | | $ | | ||||
向財產和設備、偵察機在役資產發放庫存 | $ | — | $ | | $ | | ||||
購置財產和設備列入應付賬款 | $ | | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
87
目錄表
AEROVIROMENT,Inc.
合併財務報表附註
1.中國會計準則、會計準則、會計組織和重大會計政策
組織
AeroVironment,Inc.是特拉華州的一家公司,致力於為政府機構和企業設計、開發、生產、交付和支持技術先進的智能多領域機器人系統和相關服務組合。AeroVironment,Inc.主要向美國國防部內的組織、其他聯邦機構和國際盟國政府提供無人駕駛飛機和地面機器人系統、漫遊彈藥系統和相關服務。
重大會計政策
合併原則
隨附的合併財務報表包括AeroVironment,Inc.及其全資子公司Arcturus UAV,Inc.(以下簡稱“Arcturus”)、Telerob Gesellschaft für Fernhantierungstechnik MBH(簡稱“Telerob”)和Tomahawk Robotics,Inc.(以下統稱為“公司”)的賬目。
於2021年5月3日,本公司根據股份購買協議(“Telerob購買協議”)與根據德國法律註冊成立的德國有限責任公司無人系統投資有限公司(“Telerob賣方”)及賣方的各單位持有人(統稱為“Telerob股東”)完成對Telerob的收購。
2022年8月17日,公司根據購買協議購買了普朗克航空系統公司(“普朗克”)的某些資產,並承擔了普朗克的某些負債,收購後,普朗克已併入UxS部門。普朗克的資產、負債和經營業績已包括在公司的綜合財務報表中。有關詳細信息,請參閲附註21-業務收購。
2023年9月15日,公司根據合併協議完成了對戰斧的收購,收購後,戰斧已併入UxS細分市場。戰斧公司的資產、負債和經營業績已包括在公司的綜合財務報表中。有關詳細信息,請參閲附註21-業務收購。
對公司的投資使用權益或成本法核算
對其他非綜合實體的投資按權益法或成本法入賬,視乎所有權水平及/或本公司對被投資方的經營及財務政策施加重大影響的能力而定。當採用權益法時,投資按原始成本入賬,並定期進行調整,以確認公司在投資日期後應佔被投資人淨收益或虧損的比例。當按權益法入賬的投資淨虧損超過其賬面值時,投資餘額減至零,且不計提額外虧損,因為本公司沒有義務提供額外資本。如果實體隨後報告淨收益,並且本公司在該淨收益中的份額超過權益法暫停期間未確認的淨虧損份額,本公司將恢復按權益法對投資進行會計處理。
當採用權益法入賬的投資發行自己的股份時,本公司在被投資人中的比例權益隨後減少作為對實收資本的調整反映在股本中。這個
88
目錄表
當有證據或指標顯示價值下降可能不是暫時的時,公司評估其對按權益或成本法計入減值的公司的投資。
2017年12月,本公司與軟銀公司(“軟銀”)成立合資公司HAPSMobile Inc.(“HAPSMobile”)。2022年3月,公司出售了其
2019年7月,該公司向一家有限合夥基金首次出資,專注於高度相關的技術和服務於國防和工業市場的初創公司。2022年3月,本公司成立了第二個相關有限合夥基金,該基金也專注於高度相關的技術和服務於國防和工業市場的初創公司。本公司將有限合夥企業的投資計入權益法投資,因為當本公司持有的權益超過少量權益時,本公司被視為具有影響力。有關詳情,請參閲附註8-使用權益法入賬的公司的投資。
於2021年9月15日,本公司與富岡Savunma Sanayi ve Havacilik Anonim Sirketi(“富健”)訂立股份買賣協議,據此,本公司出售
細分市場
營運分部被定義為企業的組成部分,其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司首席執行官兼首席執行官負責作出經營決策、業績評估和資源分配決策,包括重點研發(“R&D”)。因此,本公司確定
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設。這些估計數和假設影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出。管理層作出的重大估計包括但不限於:存貨、已取得的無形資產、商譽、遞延税項資產和負債、物業、廠房和設備的使用年限、醫療和牙科負債、保修負債、長期獎勵計劃負債以及收入確認過程中使用的預期合同成本和交易價格的估計。實際結果可能與這些估計不同。
89
目錄表
重新分類
上一年的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。具體地説,公司對高管薪酬的限制已重新歸類為所有期間所得税支出(福利)對賬中的永久性項目。此外,本公司的存貨儲備已重新分類,從所有列報期間本公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分的備抵、準備金和其他資產中扣除。
現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司的現金等價物包括貨幣市場基金、主要金融機構的存單和美國國庫券。
受限現金
該公司將不能普遍使用的現金賬户歸類為限制性現金。該公司擁有
投資
該公司的投資被記為可供出售,並按公允價值報告。債務證券的未實現收益和虧損從收益中剔除,並作為股東權益的一個單獨組成部分報告,扣除可供出售投資的遞延所得税。股權證券和認股權證的投資按公允價值計量,包括在其他(費用)收入中確認的公允價值變動的未實現淨收益和淨虧損。處置投資證券實現的收益和損失按特定的識別基礎確定,並記入收益貸方或計入收益。管理層在購買證券時確定適當的證券分類,並在每個資產負債表日期重新評估這種指定。
金融工具的公允價值
現金及現金等價物、應收賬款、未開單應收賬款、保留金及應付賬款的公允價值因到期日較短而接近成本。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、市政債券、美國政府證券、美國政府擔保的機構證券、美國政府擔保的機構債務證券、評級較高的公司債券和應收賬款。該公司目前投資於股權證券和有限合夥基金。該公司的收入和應收賬款由數量有限的公司和政府實體承擔。總而言之,
應收賬款、未開票應收賬款和扣款
應收賬款主要代表美國政府和外國盟友政府,其次是扣除壞賬準備後的商業應收賬款。未開票應收賬款指超過未完成合同開票的成本,以及(如適用)與已確認收入但尚未向客户開具賬單的政府長期合同有關的應計利潤。未開票應收賬款被視為合同資產。
90
目錄表
保留額是指客户在合同完成之前扣留的金額。截至2024年4月30日和2023年4月30日,留存餘額為#美元
庫存
存貨按成本(使用加權平均成本法)或可變現淨值中較低者列報。存貨核銷和減記撥備是為了彌補因物品移動緩慢或技術陳舊而產生的風險,以及市場價格低於成本。該公司定期評估相對於當前和歷史銷售價格以及歷史和預計銷售量的手頭數量。在這項評估的基礎上,計提了將存貨減記至可變現淨值的準備金。
長壽資產
財產和設備是按成本計價的。財產和設備的折舊,包括租賃改進的攤銷,使用直線法按下列估計使用年限計提:
機器和設備 |
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| |
計算機設備和軟件 |
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服務中的ISR資產 | |||
傢俱和固定裝置 |
| ||
租賃權改進 |
| 使用年限或租期較短 |
維護、維修和小規模續訂在發生時直接計入費用。物業和設備的增建和改建按成本資本化。當本公司處置資產時,適用成本及其累計折舊和攤銷將從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失將計入發生期間的銷售、一般和行政(“SG&A”),但在發生期間計入銷售成本的在職情報、監視和偵察(“ISR”)資產除外。在公司所有承包商所有、承包商運營(“COCO”)現場地點關閉後,自2023年4月30日起,被確定有替代業務用途的在役ISR資產被重新歸類為機械和設備。
每當事件或情況變化顯示其長期資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會檢討該等資產的可收回程度。估計的未來現金流是基於對預期未來經營業績的假設,可能與實際現金流不同。如果預計未貼現現金流量(不包括利息)的總和低於資產的賬面價值,資產將在作出決定的期間減記至估計公允價值。
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目錄表
雲計算安排
在作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本被資本化,並記錄在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產及其他資產中。資本化的金額是在服務安排的估計使用年限內按直線攤銷的,一般範圍為
無形資產--在企業合併中收購
本公司對作為業務合併的每項收購的收購資產和承擔的負債進行估值,並將收購業務的收購價格分配給各自的有形和無形資產淨值。收購的無形資產包括技術、積壓、正在進行的研究和開發、客户關係、商標和商號以及競業禁止協議。本公司根據所收購業務的歷史經驗對預期現金流進行分析,從而確定適當的使用年限。無形資產在其估計使用年限內攤銷,採用的是近似經濟利益消耗模式的直線法。本公司無形資產的預計使用年限如下:
技術 |
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積壓 | |||
許可證 |
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客户關係 |
| ||
正在進行的研究和開發 | |||
商標和商號 |
| ||
競業禁止協議 | 合同條款 |
該公司監測與這些資產相關的條件,以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限。每當管理層結束事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,本公司就其具有有限壽命的無形資產進行潛在減值測試。對資產使用年限的原始估計以及事件或情況對資產使用年限或賬面價值的影響涉及重大判斷。由於公司關閉了所有MUA Coco站點,公司修訂了MUA客户關係的估計使用年限,導致無形攤銷費用加速為#美元
商譽
商譽是指被收購實體的成本超過被收購淨資產公允價值的部分。在公司會計年度第四季度,或當事件或情況發生變化時,商譽每年在報告單位水平上進行減值測試,表明商譽可能受到減值。商譽是根據具體標識分配給報告單位的。可能引發減值審查的事件或情況包括但不限於:法律因素或商業或政治環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、公司使用收購資產的方式或公司整體業務戰略的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化或相對於預期的未來經營業績的重大表現不佳。
本公司對減值商譽的評估涉及對每個報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。對於減值測試,公司首先評估定性因素,
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目錄表
宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、觸發事件、成本因素和整體財務表現,以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。或者,公司可以繞過對其部分或全部報告單位的定性評估,而應用量化減值測試。如確定有必要,應採用量化減值測試確定商譽減值,並計量需要確認的商譽減值損失金額(如有)。對於量化減值測試,本公司通過權衡收益法和市場法的結果來估計公允價值。這些估值方法考慮了許多因素,包括但不限於預期的財務信息、增長率、終端價值、折扣率和本公司所在行業上市公司的可比市盈率,並要求本公司對行業經濟因素和其業務的未來盈利能力做出某些假設和估計。
在對每個報告單位執行收益法時,公司採用了預測財務信息和折現率,這些信息是根據基於市場參與者的假設制定的。現金流預測基於管理層制定的七年財務預測,其中包括收入預測、資本支出趨勢和營運資本投資,以支持預期的收入增長,這些預測至少每年更新一次,並由管理層審查。選定的貼現率考慮了各自報告單位現金流的風險和性質以及市場參與者將其資本投資於其報告單位所需的回報率。
本公司在對各申報單位實行市場法時,採用準則上市公司法和準則交易法。準則上市公司法納入了上市公司的收入和收益倍數,這些公司的運營和其他特徵與每個報告單位相似。選定的倍數考慮了每個報告單位相對於選定的上市公司的相對增長、盈利能力、規模和風險。準則交易法納入了基於每個報告單位具有相似特徵的上市公司的交易的隱含倍數。
在本公司於2023年5月進行年度商譽減值測試後,發現觸發事件顯示MUAS報告單位的賬面價值超過其公允價值。具體地説,該公司收到的通知是,它沒有被選中參加美國國防部的記錄計劃,這導致MUAS報告單位的預計未來現金流大幅下降。因此,本公司更新了對長期未來現金流的估計,以反映MUAS報告單位估值中使用的較低收入和EBITDA增長率預期。這些估計數變動導致確認商譽減值費用#美元。
由於截至2023年4月30日止第四季度錄得的減值,MUAS報告單位的估計公允價值並未大幅超過其賬面價值,導致賬面價值與估計公允價值相等。MUAS報告單位的公允價值比賬面價值高出
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目錄表
用於確定本公司報告單位公允價值的估計和假設具有高度主觀性。實際結果可能與估計和假設大不相同。如果實際市場狀況不如行業或我們預測的那樣有利,或者如果發生事件或情況變化導致本公司的無限期無形資產的估計公允價值低於賬面價值,本公司可能會確認未來的減值費用,其金額可能是重大的。
產品保修
該公司根據當前和歷史的產品銷售數據以及發生的保修成本估算其對保修索賠的風險。產品保修準備金計入其他流動負債。
應計銷售佣金
截至2024年4月30日和2023年4月30日,公司在其他流動負債中應計銷售佣金1美元
自保責任
本公司為員工醫療索賠提供自我保險,受個人和綜合止損保單的約束。本公司根據最近的索賠經驗以及對索賠發生到向公司報告和支付索賠之間的平均時間段的分析,估計已提出和已發生但未報告的索賠的負債。截至2024年4月30日和2023年4月30日,公司估計並記錄了工資和相關應計項目中的自我保險負債約為#美元
所得税
遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的差額每年計算的,這些差額將導致未來應納税或可扣除的金額。所得税準備金反映了當期應繳納的税款以及當期遞延所得税資產和負債的變化。本公司計入估值準備,以將遞延税項資產減值至更有可能實現的未來税項優惠金額。對於不確定的税務狀況,本公司決定是否“更有可能”在適當的税務機關審查後維持税務狀況,然後才能在財務報表中記錄任何部分的利益。對於那些“不太可能”維持税收優惠的税收頭寸,不會確認任何税收優惠。在適用的情況下,還會記錄相關利息和罰款。
客户預付款
該公司從客户那裏收到的預付款、基於績效的付款和進度付款可能會超過某些合同的成本,包括與美國政府機構簽訂的合同,從而產生合同責任。這些預付款被歸類為客户預付款,將與賬單相抵銷。
收入確認
本公司的收入是根據設計、開發、製造和/或修改複雜產品的書面合同安排產生的,並根據客户的規格提供相關的工程、技術和其他服務。這些合同可以是固定固定價格(FFP)、成本加固定費用(CPFF)或時間和材料(T&M)。公司認為所有此類合同都在ASC主題606的範圍內,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。
履約義務
履約義務是合同中承諾將不同的商品或服務轉讓給客户的承諾,是ASC 606中的記賬單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務,並且
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目錄表
收入在履行合同條款下的每一項履約義務時確認。收入以公司因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額來衡量。對於有多個履約義務的合同,公司使用其可觀察到的產品和服務的獨立銷售價格,將合同的交易價格分配給每個履約義務。當無法直接觀察到獨立銷售價格時,本公司採用成本加合理保證金的方法對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格進行最佳估計。這種方法估計了公司履行履行義務的預期成本,然後為該獨特的商品或服務增加了適當的利潤率。
合同修改是公司履行合同的例行公事。在大多數情況下,合同修改是針對不同的額外貨物和(或)服務,因此被視為新合同。
如果客户在公司履行職責時獲得利益,如果客户在開發或生產資產時控制了資產,或者為客户生產的產品沒有替代用途,並且公司有合同權利支付公司迄今發生的成本加上合理的保證金,則履行義務將隨着時間的推移而履行。合同中的付款權利通常得到便利終止條款的支持,這些條款允許客户為方便而單方面終止合同,向公司支付所發生的成本外加合理利潤,並控制任何正在進行的工作。遊蕩彈藥系統(“LMS”)產品交付、定製無人駕駛地面車輛(“UGV”)運輸車輛和客户資助的研發合同的收入隨着時間的推移而確認,因為產生了成本。合同服務收入包括在提供服務的合同中確認的收入,包括維修和維護、培訓、工程設計、開發和原型製作活動以及技術支助服務。合同服務收入隨着時間的推移隨着服務的提供而確認。通常,收入是使用投入計量(例如,迄今發生的成本相對於完工時估計的總成本)來衡量進展情況而確認的。合同服務收入,包括ISR服務,隨着時間的推移在提供服務時確認。本公司選擇了開具發票的權利,即如果實體有權從客户那裏獲得與該實體迄今完成的業績對客户的價值直接對應的金額,例如ISR服務的飛行小時數,則該實體可確認其有權開具發票的金額的收入。隨着時間的推移,使用基於完成的培訓天數的產出方法來確認培訓服務。
對於在一段時間內履行的履約義務,通常使用迄今發生的成本相對於完工時的總估計成本來確認收入,以衡量進展情況。產生的成本是指完成的工作,這些工作與控制權轉移給客户相對應,並因此最好地描述了這一點。合同成本包括勞動力、材料、分包商成本、其他直接成本以及適用於政府和商業合同的間接成本。
對於根據上述標準未隨時間履行的履約義務,收入在每項履約義務完全履行的時間點確認。該公司的UxS產品銷售收入主要包括在交付UxS系統和備件的合同中確認的收入。收入在控制權轉移到客户時確認,這通常發生在所有權和損失風險轉移到客户時。
截至2024年4月30日,該公司約有
該公司在收入產生活動的同時徵收銷售税、增值税和其他税,當這些税都是在特定交易中徵收並從客户那裏徵收時,這些税不包括在收入中。
合同概算
對主要持續時間不到六個月的合同和方案進行會計處理涉及到使用各種技術來估計合同總收入和成本。對於長期合同,公司估計完成合同的總預期成本,並根據期末發生的成本百分比確認收入。
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目錄表
通常,收入是根據迄今發生的成本相對於完成時的總估計成本確認的,以衡量在履行公司業績義務方面取得的進展。已發生的成本是指完成的工作,這與控制權轉移給客户相對應,並因此最好地描述了這一點。合同成本包括勞動力、材料、分包商成本、其他直接成本以及適用於政府和商業合同的間接成本。
合同估計基於各種假設,以預測未來可能跨越幾年的事件的結果。這些假設包括勞動生產率和可用性、要執行的工作的複雜性、材料的成本和可用性、分包商的業績以及來自客户的資金的可用性和時機。
該公司合同的性質導致了幾種類型的可變對價,包括屬於ASC 606範圍內的未確定合同行動,最終合同價值有待談判,罰款和獎勵通常分別針對延遲交付和提前交付。本公司一般將此類可變對價估計為最有可能的金額。此外,如果相關不確定性得到解決後,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉,公司將計入估計的可變對價。這些估計是基於歷史獲獎經驗、預期業績和公司當時的最佳判斷。根據估計這些金額的經驗,這些金額包括在公司合同的交易價格和相關的剩餘履約義務中。
由於這些估計中的一個或多個的重大變化可能會影響本公司合同的盈利能力,本公司定期審查和更新與合同相關的估計。由於估計交易價格或成本估計的變化,包括合同確定在內的累計收入估計的變化,在確定的期間內使用累積追趕調整來記錄。在確定未確定的合同行動期間,記錄累積的追趕調整,以反映最後的考慮,這可能會產生實質性的積極或消極影響。
如果在任何時候對合同盈利能力的估計顯示合同的預期虧損,公司將在確定的季度確認全部虧損,並將其記錄在其他流動負債中。截至2024年4月30日和2023年4月30日的遠期損失準備金餘額為#美元
合同估計的調整對公司運營收益的影響可以反映在運營成本和支出或收入上。合同估計數的調整對與前幾個期間已履行或部分履行的履約義務有關的收入的總體影響是增加收入#美元。
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目錄表
按類別劃分的收入
下表列出了按部門、合同類型、客户類別和地理位置分類的公司收入(以千為單位):
截至2013年4月30日的年度, | |||||||||
按細分市場劃分的收入 | 2024 |
| 2023 | 2022 | |||||
UxS | $ | | $ | | $ | | |||
LMS | | | | ||||||
兆瓦 | | | | ||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | |
截至2013年4月30日的年度, | |||||||||
按合同類型分類的收入 | 2024 |
| 2023 | 2022 | |||||
FFP | $ | | $ | | $ | | |||
CPFF | | | | ||||||
T&M |
| |
| |
| | |||
總收入 | $ | | $ | | $ | |
這些合同類型中的每一種都有優點和缺點。通常,公司在FFP合同中承擔更多風險。然而,當公司以低於最初估計的價格完成工作時,這些類型的合同通常會提供額外的利潤。CPFF合同通常會降低公司的風險。因此,相關的基本費用通常低於FFP合同的費用。根據T & M合同,如果實際工時費率與談判費率存在重大差異,公司的利潤可能會有所不同。
截至2013年4月30日的年度, | |||||||||
按客户類別劃分的收入 | 2024 |
| 2023 | 2022 | |||||
美國政府 | $ | | $ | | $ | | |||
非美國政府 | | | | ||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2013年4月30日的年度, | |||||||||
按地理位置劃分的收入 | 2024 |
| 2023 | 2022 | |||||
國內 | $ | | $ | | $ | | |||
國際 | | | | ||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | |
截至2013年4月30日的年度, | |||||||||
按確認方法計算的收入百分比 | 2024 |
| 2023 | 2022 | |||||
隨着時間的推移 | |||||||||
時間點 | |||||||||
總收入 |
合同餘額
收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致綜合資產負債表中的已開票應收賬款、未開票應收賬款以及客户預付款和存款。在公司的服務合同中,根據商定的合同條款,按定期間隔(通常是每月一次)或根據合同里程碑的實現,按工作進展開具金額賬單。一般而言,在收入確認後開票,導致合同資產記錄在未開單的應收款和合並資產負債表上的留存款項中。然而,公司有時在確認收入之前收到客户的預付款或存款,導致合同負債計入綜合資產負債表中的客户預付款。合同負債不是一個重要的融資組成部分,因為它們通常被用來支付合同費用
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目錄表
在一年內或用於確保客户滿足合同要求。這些資產和負債在每個報告期結束時逐個合同地在合併資產負債表中報告。對於本公司的產品收入,本公司通常在通過交付產品履行履行義務後收到現金付款,從而產生應收賬款。截至2024年4月30日或2023年4月30日止年度的合同資產和負債餘額變動不受任何其他因素的實質性影響。對於本公司的合同,在收到付款和以重大對價向客户轉讓相關商品和服務之間沒有重大差距。
在每年年初計入合同負債餘額的截至2024年4月30日、2023年和2022年的年度確認收入為#美元
與客户履行合同的成本
公司確認用於履行與客户合同的成本的資產,如果成本可以明確確定,產生或增強用於履行未來履約義務的資源,並預計根據ASC 340-40收回其他資產和遞延成本:與客户的合同。與履行與客户合同有關的成本相關的資產在履行相關履約義務期間資本化和攤銷。截至2024年4月30日,該公司的完成成本並不是實質性的。截至2023年4月30日,公司擁有
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬在授予之日根據獎勵的公允價值計量,並確認為必要服務期間的費用,而必要服務期間通常是相應獎勵的授權期。對於僱員沒有提供必要服務並被沒收的獎勵,最終不會確認補償成本。
長期激勵獎
對於截至2024年4月30日尚未完成的長期激勵獎勵,這些獎勵包括基於時間的獎勵,該獎勵平等地
在每個報告期,公司都會重新評估實現業績目標的可能性。對業績目標能否實現的估計需要判斷,如果實際結果或更新的估計與公司目前的估計不同,這些變化對本期和以往期間的累積影響將記錄在修訂期間的估計中。
研究與開發
該公司贊助的內部資金研發成本涉及美國政府產品和服務以及商業和外國客户的產品和服務。根據美國政府採購規定,公司的內部資金研發成本可根據政府合同收回和分配。
客户出資的研發成本是根據合同(收入安排)產生的,以根據客户規格進行研發活動。這些成本是直接合同成本,並在確認相應收入時計入銷售成本,通常是在進行研究和開發服務時。來自客户資助的研發的收入約為5美元
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目錄表
租賃會計
該公司租賃某些建築物、土地和設備。在合同開始時,公司決定合同是租賃還是包含租賃,以及租賃應該被歸類為經營性租賃還是融資租賃。經營租賃計入經營租賃使用權資產、當期經營租賃負債和非流動經營租賃負債。
本公司根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認經營租賃使用權資產和經營租賃負債。本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值和適當的租賃分類。本公司將初始租賃期限定義為包括被確定為合理確定的續訂選項。該公司的租約的剩餘租賃條款低於
該公司的許多房地產租賃協議都包含對租户改善、租金免税期或租金上漲條款的激勵。對於租户改善激勵,如果激勵被確定為承租人擁有的租賃改善,本公司通常將激勵記錄為減少固定租賃付款,從而減少租金支出。對於租賃期內的租金節假日和租金上漲條款,公司在租賃期內以直線方式記錄租金費用。就此等租賃優惠而言,本公司以首次擁有的日期為開始日期,而開始日期一般為本公司獲賦予使用該空間的權利,並開始為預期用途作準備而作出改善的日期。
本公司在其租賃協議、回租交易、土地地役權或剩餘價值擔保中並無任何重大限制或契諾。
在確定增量借款利率計算的投入時,本公司就租賃資產的價值、其信用評級和租賃期限作出判斷,包括其行使期權以延長或終止相關租賃的可能性。此外,公司在確定合同是否包含租賃時,會圍繞合同資產替代權作出判斷。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。包括在SG&A費用中的廣告費用約為$
外幣交易
外幣交易損益在發生時計入或貸記收益。在截至2024年4月30日、2023年4月和2022年4月30日的財政年度,計入其他費用的外幣交易損失,以及所附綜合損益表(虧損)的淨額為#美元。
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)採用已發行普通股的加權平均數計算,不包括期權、限制性股票和限制性股票單位的任何反稀釋影響。潛在已發行普通股的攤薄效應計入每股攤薄收益(虧損)。
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目錄表
稀釋後的基本股份的對賬如下:
截至2013年4月30日的年度, |
| |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
AeroVirginia,Inc.應佔淨利潤(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
基本每股收益的分母: | ||||||||||
加權平均普通股 |
| |
| |
| | ||||
員工股票期權、限制性股票和限制性股票單位的稀釋效應 |
| |
| — |
| — | ||||
稀釋後每股收益的分母 |
| |
| |
| |
在截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年4月的年度內,某些期權、限制性股票和限制性股票單位不包括在計算稀釋後每股收益中,因為它們被納入將是反稀釋的。由於截至2023年4月30日和2022年4月30日的財政年度的淨虧損,
近期發佈的會計準則
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):改進可報告分部披露(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07改進了可報告分部披露要求,主要是通過加強向CODM報告的重大分部費用的披露。ASU 2023-07還要求在年度和中期基礎上提供所有部門損益和資產披露。新標準適用於2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期,並允許提前採用。追溯採用ASU 2023-07。該公司正在評估這一採用對其披露的潛在影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09, 所得税(專題740):所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求更新税率調節、支付的所得税和其他披露。新標準適用於2024年12月15日之後的財政年度和2025年12月15日之後的財政年度內的過渡期,並允許提前採用。追溯採用ASU 2023-09。該公司正在評估這一採用對其合併財務報表的潛在影響。
2、投資銀行、投資銀行、投資公司。
投資包括以下內容:
4月30日, | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
長期投資: | ||||||
可供出售的證券: | ||||||
股權證券及認股權證 | | | ||||
長期可供出售證券投資總額 |
| |
| | ||
權益法投資 | ||||||
對有限合夥基金的投資 |
| |
| | ||
權益法投資總額 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
100
目錄表
股權證券
股權證券和認購證按公允價值計量,公允價值變動的未實現淨虧損在其他費用淨額中確認。
截至的年度 | 截至的年度 | |||||
2024年4月30日 | 2023年4月30日 | |||||
期內確認的權益證券淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
減:期內出售的股權證券期內確認的淨虧損 | — | — | ||||
期內就報告日仍持有的股權證券確認的未實現虧損 | $ | ( | $ | ( |
3. 公平值計量
公允價值是在計量日市場參與者之間的有序交易中,在資產或負債的主要或最有利市場中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格(退出價格)。公允價值層級包括以下三個級別:
● | 1級-基於截至計量日可訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的估值輸入。 |
● | 第2級-估值輸入包括不活躍市場或類似資產或負債活躍市場的報價、可觀察報價以外的輸入數據以及主要源自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的輸入數據。 |
● | 第3級-作為資產或負債不可觀察輸入的估值輸入。 |
截至2024年4月30日,公司按經常性公允價值計量的金融資產如下(單位:千):
公允價值計量和使用 | |||||||||||||
|
| 意義重大 |
|
| |||||||||
中國報價: | 其他 | 意義重大 | |||||||||||
活躍的房地產市場持續 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||||
完全相同的資產 | 輸入 | 輸入 | |||||||||||
描述 | (一級) | (二級) | (第三級) | 總 | |||||||||
股權證券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
認股權證 | — | | — | | |||||||||
總 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
於2024年4月30日,公司不存在按經常性公允價值計量的金融負債。
截至2023年4月30日,公司按經常性公允價值計量的金融資產如下(單位:千):
公允價值計量和使用 | ||||||||||||
|
| 意義重大 |
|
| ||||||||
中國報價: | 其他 | 意義重大 | ||||||||||
活躍的房地產市場持續 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||
完全相同的資產 | 輸入 | 輸入 | ||||||||||
描述 | (一級) | (二級) | (第三級) | 總 | ||||||||
股權證券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
認股權證 | — | | — | | ||||||||
總 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
101
目錄表
截至2023年4月30日,公司按經常性公允價值計量的金融負債如下(單位:千):
公允價值計量和使用 | |||||||||||||
|
| 意義重大 |
|
| |||||||||
中國報價: | 其他 | 意義重大 | |||||||||||
活躍的房地產市場持續 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||||
完全相同的資產 | 輸入 | 輸入 | |||||||||||
描述 | (一級) | (二級) | (第三級) | 總 | |||||||||
或有對價 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
總 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
下表提供了使用重大不可觀察輸入(第3級)(以千計)的經常性按公允價值計量的項目的年初和期末餘額之間的對賬:
| 公允價值 |
| ||
測量和使用 |
| |||
意義重大 |
| |||
無法觀察到的輸入 |
| |||
負債 | ||||
描述 | (第三級) |
| ||
2023年5月1日餘額 | $ | | ||
業務收購 | — | |||
轉移到3級 |
| — | ||
公允價值計量調整總額(已實現或未實現) | ||||
| ||||
付款 |
| ( | ||
2024年4月30日餘額 | $ | — | ||
由於截至2024年4月30日仍持有的資產或負債的未實現收益或虧損的變化而計入收益的當期總(收益)或虧損金額 | $ | — |
根據Telerob購買協議,Telerob賣方有資格獲得最高歐元
根據ISG採購協議,賣家最高可獲得$
102
目錄表
2022年9月12日,該公司投資了$
2022年9月9日,公司收購
4. 庫存,淨
庫存包括以下內容(以千計):
4月30日, | |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
(單位:萬人) |
| ||||||
原料 | $ | | $ | | |||
Oracle Work in Process |
| |
| | |||
成品 |
| |
| | |||
庫存,毛數 |
| |
| | |||
庫存過剩和過時準備金 |
| ( |
| ( | |||
庫存,淨額 | $ | | $ | |
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的財年,公司記錄了庫存準備金費用為美元
5. 無形資產,淨值
無形資產的組成部分如下(以千計):
4月30日, | 4月30日, | ||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
技術 | $ | | $ | | |||
許可證 | | | |||||
客户關係 | | | |||||
積壓 | | | |||||
正在進行的研究和開發 | | | |||||
競業禁止協議 | | | |||||
商標和商號 | | | |||||
其他 | | | |||||
無形資產,總額 | | | |||||
累計攤銷較少 |
| ( |
| ( | |||
無形資產,淨值 | $ | | $ | |
公司在每個財年的第四季度測試可識別無形資產和聲譽是否存在是否存在的臨時指標表明可識別無形資產或聲譽可能存在是否存在。2024年和2023年4月30日的加權平均攤銷期為
103
目錄表
對MUAS報告單位中剩餘的無形資產進行了回收測試。資產可回收性測試沒有導致MUAS報告單位剩餘無形資產的減值。有關詳細信息,請參閲附註6-商譽。
技術、客户關係和商號無形資產在公司於2023年9月15日收購Tomahawk時被確認。技術和積壓的無形資產在公司於2022年8月17日收購普朗克時確認。技術、積壓和客户關係無形資產在公司於2021年5月3日收購Telerob時確認。有關詳細信息,請參閲附註21-業務收購。
預計未來五年的攤銷費用如下(以千計):
| 年終 |
| ||
4月30日, |
| |||
2025 | $ | | ||
2026 |
| | ||
2027 |
| | ||
2028 |
| | ||
2029 |
| | ||
$ | |
6、中國、日本、日本、中國
下表列出了公司商譽餘額的變化(以千為單位):
UxS | LMS | 兆瓦 | 總 | |||||||||
2023年4月30日的餘額 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
商譽的附加值 | | — | — | | ||||||||
變更為商譽 | ( | — | — | ( | ||||||||
2024年4月30日餘額 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
UxS | LMS | 兆瓦 | 總 | |||||||||
2022年4月30日的餘額 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
商譽的附加值 | | — | — | | ||||||||
變更為商譽 | | — | — | | ||||||||
商譽減值 | ( | — | — | ( | ||||||||
2023年4月30日的餘額 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
在截至2024年4月30日的財年中,UxS部門的增加與收購Tomahawk有關。在截至2023年4月30日的財年中,UxS部門的增加與收購普朗克有關。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的財年中,UxS的商譽變化是由於與收購Telerob相關的商譽的轉換,該商譽以歐元記錄,並在每個報告日期轉換為美元。有關詳細信息,請參閲附註21-業務收購。
在本公司於2023年5月進行年度商譽減值測試後,發現觸發事件顯示MUAS報告單位的賬面價值超過其公允價值。具體地説,該公司收到的通知是,它沒有被選中參加美國國防部的記錄計劃,這導致MUAS報告單位的預計未來現金流大幅下降。因此,本公司更新了對長期未來現金流的估計,以反映MUAS報告單位估值中使用的較低收入和EBITDA增長率預期。這些估計數變動導致確認商譽減值費用#美元。
由於截至2023年4月30日止第四季度錄得的減值,MUAS報告單位的估計公允價值並未大幅超過其賬面價值,導致賬面價值與估計公允價值相等。MUAS報告單位的公允價值比賬面價值高出
104
目錄表
最近一次年度商譽減值測試的日期。量化商譽減值測試所採用的公允價值釐定需要相當大的判斷力,並對基本假設、估計和市場因素的變化十分敏感。估計單個報告單位的公允價值要求我們對未來計劃以及行業、經濟和監管條件做出假設和估計。這些假設和估計包括估計的未來年度淨現金流、所得税税率、貼現率、增長率和其他市場因素。估計的未來年度淨現金流部分基於該公司從美國國防部和外國盟國獲得合同並談判估計價格的能力,被認為是最重要、最敏感的假設。如果不能滿足目前對未來增長率和利潤率的預期,如果貼現率、所得税税率或通貨膨脹等非公司控制的市場因素髮生變化,或者如果管理層的預期或計劃發生變化,包括長期運營計劃的更新,那麼MUA未來可能會受到損害。因此,MUAS報告單位被認為有更大的風險未能通過未來的量化商譽減值測試。在2024財年第四季度的最近一次年度減值測試中,除MUA外,所有報告單位的估計公允價值都大大超過了它們的賬面價值。
7、包括物業和設備在內的網絡。
財產和設備淨額由下列各項組成:
4月30日, | |||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
(單位:萬人) | |||||||
租賃權改進 | | | |||||
機器和設備 |
| |
| | |||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | |||
計算機設備和軟件 |
| |
| | |||
在建工程 |
| |
| | |||
財產和設備,毛額 |
| |
| | |||
減去累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | |||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | |
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日止年度的折舊費用為
8.使用權益法對公司的投資進行會計核算。
投資有限合夥基金
2019年7月,該公司向一家有限合夥基金首次出資,專注於高度相關的技術和服務於國防和工業市場的初創公司。根據有限合夥協議的條款,公司出資總額為#美元。
105
目錄表
公司記錄了其在有限合夥淨(虧損)收益中的所有權百分比,或$(
對Altoy的投資
於二零二一年九月十五日,本公司與東健訂立股份買賣協議,據此本公司出售
投資HAPSMobile Inc.
2017年12月,該公司與軟銀成立了合資企業HAPSMobile,這是一家日本公司。在成立HAPSMobile的同時,本公司與HAPSMobile簽署了一份設計和開發協議(“DDA”)。關於於2017年12月27日成立合資公司,本公司最初購買了HAPSMobile的股份,相當於
2021年5月29日,本公司與HAPSMobile簽訂了對DDA的修正案。雙方同意該修訂,預期本公司與軟銀彼此訂立總設計及開發協議(“MDDA”),以繼續設計及開發根據該總協議開發的太陽高空偽衞星(“太陽HAPS”)飛機。根據為期五年的千年發展目標,軟銀將向本公司發出訂單,要求本公司按照適用訂單中的規定執行設計和開發服務並生產可交付成果(S)。在簽署MDDA後,軟銀向公司發出了MDDA下的第一份訂單,公司接受了該訂單,訂單的最高價值約為$
106
目錄表
權益法投資(包括出售股權前2022財年期間的HAPSMSYS)的財務信息摘要如下:
4月30日, | ||||||||||
| 2024 |
| 2023 | |||||||
(單位:萬人) | ||||||||||
流動資產 | $ | | $ | | ||||||
非流動資產 |
| |
| | ||||||
流動負債 | $ | | $ | | ||||||
截至2013年4月30日的年度, | ||||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
(單位:萬人) | ||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利率 | ( | | ( | |||||||
投資的已實現和未實現(虧損)收益 | ( | ( | | |||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | |
9.保留保修儲備。
保修儲備活動摘要如下:
4月30日, | |||||||
2024 |
| 2023 |
| ||||
(單位:萬人) |
| ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | |||
從收購中獲得的餘額 | | — | |||||
保修費用 |
| |
| | |||
已結清保修成本 |
| ( |
| ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | |
10.實施員工儲蓄計劃。
該公司有一項員工401(K)儲蓄計劃,涵蓋所有符合條件的員工。該公司花費了大約$
11.債務
關於於2021年2月19日完成對Arcturus的收購,本公司作為借款人,Arcturus作為擔保人,與若干貸款人、信用證發行人、行政代理和Swingline貸款人美國銀行,以及作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的美國銀行、摩根大通銀行和美國銀行全國協會簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)。
信貸協議及其相關擔保和質押協議規定了下列條款和條件:
107
目錄表
在最終到期日支付。定期貸款融資的收益部分用於支付收購Arcturus的部分現金代價。循環融資項下的借款可用於營運資金和其他一般公司用途。
信貸協議項下的任何借款可於任何時間及不時全部或部分償還,而除慣常的分手費外,無須支付溢價或罰款,而根據循環融資償還的任何款項亦可再借入。當借款和信用證使用量超過所有貸款人的循環承諾額總和時,循環貸款項下要求強制預付款。在不進行再投資和不允許的債務交易的範圍內處置資產時,也需要強制預付款。
為支持其根據信貸安排承擔的義務,本公司已授予本公司及其國內子公司幾乎所有個人財產的擔保權益,包括質押其子公司的股權(但不限於
信貸協議載有若干慣常陳述及保證,以及正面及負面契諾,包括對本公司及其附屬公司(定義見信貸協議)招致任何額外債務或擔保他人債務、設立物業或資產留置權或訂立若干資產及股票交易的能力的若干限制。此外,信貸協議包括若干財務維持契約,要求(X)綜合槓桿率(定義見信貸協議)不得超過
於2022年2月4日,本公司訂立信貸協議第一修正案及與其現有信貸協議有關的豁免(“信貸協議第一修正案”)。信貸協議第一修正案免除因公司可能未能遵守截至2022年1月29日的財政季度的信貸協議中規定的綜合槓桿率契約而可能發生的任何違約事件。此外,締約方還修訂了允許的最高綜合槓桿率,使該比率不得超過
經信貸協議第一修正案和第二修正案修訂的信貸協議包含某些習慣性違約事件,包括根據信貸協議到期時未能付款、陳述或擔保的重大失實、未能遵守或履行某些契諾、交叉違約、破產及無力償債相關事件、某些判決、某些ERISA相關事件、貸款文件失效或控制權變更(定義見信貸協議)。於違約事件發生及持續時,貸款人可停止根據信貸協議作出未來貸款,並可宣佈所有信貸協議項下的欠款即時到期及應付。
信貸協議第一修正案亦實施若干有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)利率機制及利率參考基準替代條款,以實現由LIBOR作為參考利率的過渡。根據《信貸協議第一修正案》,本公司可在(A)定期SOFR(下限為0%)加適用保證金;或(B)基本利率(定義為(A)聯邦基金利率加0.5%(
108
目錄表
除適用利率外的默認利率(如果指定)或基本利率加上適用保證金(如果未指定適用利率)。截至2024年4月30日,該公司遵守了所有修訂的公約。
長期債務和本期利率如下:
4月30日, | 4月30日, | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
(單位:萬人) | (單位:萬人) | |||||
定期貸款 | $ | | $ | | ||
循環信貸安排 | — | — | ||||
債務總額 | | | ||||
較小電流部分 | | | ||||
長期債務總額減去流動部分 | | | ||||
減未攤銷債務發行成本-定期貸款 | | | ||||
長期債務總額,扣除未攤銷債務發行成本-定期貸款 | $ | | $ | | ||
非資產化債務發行成本循環信貸便利 | $ | | $ | | ||
本期利率 |
截至2024年4月30日的未來合同長期債務本金支付如下:
(單位:萬人) | |||
2025 | $ | | |
2026 |
| | |
$ | |
12. 租賃
計入銷售成本和SG & A費用的租賃成本組成如下(單位:千):
截至的年度 | 截至的年度 | |||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
| 2024 | 2023 | ||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
短期租賃成本 | | | ||||
可變租賃成本 | | | ||||
轉租收入 | — | — | ||||
總租賃成本,淨額 | $ | | $ | |
補充租賃信息如下:
截至的年度 | 截至的年度 | |||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
| 2024 | 2023 | ||||
(單位:萬人) | (單位:萬人) | |||||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | | $ | | ||
以新的租賃負債換取的使用權資產 | $ | | $ | | ||
加權平均剩餘租期 | ||||||
加權平均貼現率 |
109
目錄表
截至2024年4月30日的經營租賃負債期限如下(單位:千):
2025 | $ | | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029 |
| | |
此後 | | ||
租賃付款總額 | | ||
減去:推定利息 | ( | ||
經營租賃負債現值合計 | $ | |
13.以股票為基礎的薪酬。
截至2024年、2024年、2023年及2022年4月30日止年度,公司錄得以股票為基礎的薪酬開支約為$
2021年9月24日,公司股東批准了自2021年9月24日起生效的面向高管、董事、關鍵員工和顧問的2021年股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)。根據2021計劃,由外部董事組成的薪酬委員會可酌情授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權獎勵、績效股票獎勵、績效股票單位獎勵、股息等價物獎勵、股票支付獎勵、遞延股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他基於股票的獎勵、業績獎金獎勵或基於業績的獎勵。在任何財政年度內,任何現金補償或其他補償,以及授予非僱員董事作為非僱員董事服務的補償的獎勵價值之和,不得超過$
2007年1月14日,公司股東批准了2006年股權激勵計劃(“2006年計劃”),自2007年1月21日起生效,面向高級管理人員、董事、主要員工和顧問。2011年9月29日,公司股東批准了對2006年計劃(“重提2006年計劃”)的修訂和重述。根據《2006年計劃》,由外部董事組成的薪酬委員會可酌情授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權獎勵、績效股票獎勵、績效股票單位獎勵、股息等價物獎勵、股票支付獎勵、遞延股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他基於股票的獎勵、績效獎金獎勵或基於業績的獎勵。最多
先前授予的股票期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中包含的假設包括股票期權的預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率。股票期權的預期期限是指根據公司的歷史行使和歸屬後註銷經驗以及未償還期權的剩餘合同期限,公司預計股票期權將保持未償還狀態的加權平均期間。預期的波動率是基於該公司股票的歷史波動率。無風險利率基於剩餘期限接近期權預期期限的美國國債零息債券的隱含收益率。預期股息率為零反映本公司自成立以來並未派發任何現金股息,並預期在可預見的未來不會派發現金股息。
110
目錄表
與2024年4月30日、2024年、2023年和2022年的股票期權計劃有關的信息如下:
重述2006年度計劃 | |||||
|
| 加權 | |||
平均值 | |||||
鍛鍊 | |||||
股份 | 價格 | ||||
2021年4月30日未完成 |
| |
| | |
授予的期權 |
| — |
| — | |
行使的期權 |
| ( |
| | |
選項已取消 |
| — |
| — | |
2022年4月30日未完成 |
| |
| | |
授予的期權 |
| — |
| — | |
行使的期權 |
| ( |
| | |
選項已取消 |
| — |
| — | |
截至2023年4月30日尚未償還 |
| |
| | |
授予的期權 |
| — |
| — | |
行使的期權 |
| — |
| — | |
選項已取消 |
| — |
| — | |
2024年4月30日未完成 |
| |
| | |
期權可於2024年4月30日行使 |
| | $ | |
截至2024年、2023年和2022年4月30日止年度內行使的所有期權的總內在價值約為美元
截至2024年4月30日,約有美元
截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年的年度,根據所有股票期權計劃行使所有期權的收益約為#美元。
下表彙總了截至2024年4月30日有關未償還和可行使期權的某些信息:
未完成的期權 |
| |||||||||||||||
加權 |
| |||||||||||||||
平均值 | 可行使的期權 |
| ||||||||||||||
|
|
| 剩餘 |
| 加權 |
|
| 加權 |
| |||||||
截至 | 合同 | 平均值 | 截至 | 平均值 |
| |||||||||||
4月30日, | 生活 | 鍛鍊 | 4月30日, | 鍛鍊 |
| |||||||||||
行權價格區間 | 2024 | 年 | 價格 | 2024 | 價格 |
| ||||||||||
$ | | - | |
| |
| $ | |
| | $ | | ||||
- |
| |
|
| |
| |
| | |||||||
$ | - |
| |
| $ | |
| | $ | |
截至2024年4月30日,可行使期權的剩餘加權平均合同期限為0.9年。
111
目錄表
與公司於2024年4月30日及截至該日止年度限制性股票獎勵相關的信息如下:
2021年規劃 | 重述2006年度計劃 |
| |||||||||
|
| 加權 |
| 加權 |
| ||||||
平均值 | 平均值 |
| |||||||||
授予日期 | 授予日期 |
| |||||||||
股份 | 公允價值 | 股份 | 公允價值 |
| |||||||
2023年4月30日未投資股票 |
| | $ | | | $ | | ||||
授予的股票 |
| |
| | — |
| — | ||||
股票歸屬 |
| ( |
| | ( |
| | ||||
股票取消 |
| ( |
| | ( |
| | ||||
2024年4月30日未投資股票 |
| | $ | | | $ | |
截至2024年4月30日及截至該日止年度,與公司限制性股票單位相關的信息如下:
重述2021年計劃 | 重述2006年度計劃 |
| |||||||||
|
| 加權 |
|
| 加權 |
| |||||
平均值 | 平均值 |
| |||||||||
授予日期 | 授予日期 |
| |||||||||
股份 | 公允價值 | 股份 | 公允價值 |
| |||||||
2023年4月30日未投資股票 |
| | $ | |
| | $ | | |||
授予的股票 |
| |
| |
| — |
| — | |||
股票歸屬 |
| ( |
| |
| ( |
| | |||
股票取消 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
2024年4月30日未投資股票 |
| | $ | |
| | $ | |
14. 長期激勵獎勵
在截至2023年7月29日的三個月內,公司根據其2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)向關鍵員工(“2024年財政年度長期激勵計劃”)授予獎勵。根據2024財政年度LTIP的獎勵包括:(I)基於時間的限制性股票獎勵和基於時間的限制性股票單位,分別在2024年7月、2025年7月和2026年7月等額分配,以及(Ii)基於業績的限制性股票單位(“PRSU”),它基於公司在截至2026年4月30日的三年期間實現的收入和非GAAP調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)目標。在授予之日,為PRSU確定了每項財務業績指標的目標業績水平,PRSU將在這些水平上進行授予
在截至2022年7月30日的三個月內,公司向關鍵員工頒發了2021財年計劃(“2023財年長期激勵計劃”)下的獎勵。根據2023財政年度LTIP的獎勵包括:(I)基於時間的限制性股票獎勵和基於時間的限制性股票單位,分別在2023年7月、2024年7月和2025年7月等額授予;(Ii)PRSU,根據公司實現的收入和截至2025年4月30日的三年期間的非GAAP調整後EBITDA目標進行授予。在授予之日,為PRSU確定了每項財務業績指標的目標業績水平,PRSU將在這些水平上進行授予
112
目錄表
將以該公司普通股的完全既得股票形式發行。在截至2024年4月30日及2023年4月30日的財政年度內,本公司錄得
於截至2021年7月31日止三個月內,本公司根據經修訂及重述的2006年度股權激勵計劃(“2006年度計劃”)向主要員工(“2022財政年度長期激勵計劃”)頒發獎勵。根據2022財年LTIP的獎勵包括:(I)基於時間的限制性股票獎勵和基於時間的限制性股票單位,分別在2022年7月、2023年7月和2024年7月等額授予,以及(Ii)PRSU,根據公司在截至2024年4月30日的三年期間的收入和非GAAP營業收入目標的實現情況授予。在授予之日,為PRSU確定了每項財務業績指標的目標業績水平,PRSU將在這些水平上進行授予
在截至2020年8月1日的三個月內,公司根據重新修訂的2006年計劃向關鍵員工頒發了獎勵(“2021財年長期激勵計劃”)。2021財政年度長期股權投資計劃下的獎勵包括:(I)以時間為基礎的限制性股票獎勵,分別在2021年7月、2022年7月和2023年7月等額授予;以及(Ii)PRSU,根據公司實現收入和營業收入目標的情況授予
在2024年4月30日、2024年4月和2023年4月,公司從這些長期激勵獎勵PRSU中記錄了基於股票的累計薪酬支出$
15.不徵收個人所得税。
所得税前(虧損)收入的構成如下(以千計):
| 截至2013年4月30日的年度, |
| ||||||||
2024 | 2023 | 2022 |
| |||||||
國內 | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
外國 | ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税前收入(虧損) | | ( | ( | |||||||
權益法投資(虧損)收益 | ( | ( | | |||||||
所得税前總收入(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( |
本公司預期任何海外收益將會再投資於該等海外司法管轄區,因此,
113
目錄表
任何未分配收益。
使用美國聯邦法定税率計算的所得税費用(福利)與實際所得税費用的對賬如下:
截至2013年4月30日的年度, | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
|
| 2022 | |||
美國聯邦法定所得税率 |
| | % | | % | | % | ||
外幣利差 | ( | ( | | ||||||
扣除聯邦福利後的州和地方所得税 |
| | | | |||||
研發和其他税收抵免 |
| ( | ( | | |||||
估值免税額 |
| | | ( | |||||
返回撥備調整 | | — | ( | ||||||
高管薪酬限制 | | ( | ( | ||||||
永久性物品 | | ( | ( | ||||||
國外取得的無形收入 | ( | | — | ||||||
股權獎勵的超額收益 | ( | | | ||||||
商譽減值 | — | ( | — | ||||||
未確認的税收優惠 | ( | | — | ||||||
其他 |
| | | | |||||
有效所得税率 |
| | % | | % | | % |
所得税(受益)準備金的組成部分如下(以千計):
截至2013年4月30日的年度, |
| |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
當前: | ||||||||||
聯邦制 | $ | | $ | | $ | ( | ||||
狀態 |
| |
| |
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外國 | ( | | | |||||||
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| ( | |||||
延期: | ||||||||||
聯邦制 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
狀態 |
| ( |
| ( |
| | ||||
外國 | ( | ( | ( | |||||||
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税(福利)費用總額 | $ | | $ | ( | $ | ( |
114
目錄表
公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下(單位:千):
4月30日, |
| ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
遞延所得税資產: | |||||||
應計費用 | $ | | $ | | |||
基於股票的薪酬 | | | |||||
津貼、儲備金和其他 |
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外部基差 | ( | — | |||||
證券未實現虧損 |
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淨營業虧損和貸方結轉 |
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| | |||
資本化的研發成本 | | | |||||
庫存過剩和過時準備金 |
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租賃責任 | | | |||||
遞延所得税資產總額 |
| |
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遞延所得税負債: | |||||||
固定資產基礎 |
| ( |
| ( | |||
使用權資產 | ( | ( | |||||
無形資產基礎 | ( | ( | |||||
遞延所得税負債總額 |
| ( |
| ( | |||
估值免税額 |
| ( |
| ( | |||
遞延税項淨資產 | $ | | $ | |
從2022年開始的税收年度,2017年減税和就業法案(TCJA)取消了當前在發生的期間扣除研究和實驗(R&E)支出的選項,並根據美國國税法第174條的規定,要求納税人在五年(對於美國的研究)或十五年(對於非美國的研究)的時間段內資本化和攤銷此類支出。截至2024年4月30日和2023年4月30日,該公司記錄了一項税收調整,以資本化和攤銷其R&E成本,這導致應繳所得税增加了約$
於2024年4月30日、2024年4月及2023年4月,公司錄得估值津貼#美元。
截至2024年4月30日,該公司的國家信用結轉金額為$
截至2024年4月30日,該公司的聯邦、州和海外淨營業虧損結轉約為美元
截至2024年4月30日和2023年4月30日,該公司約有
115
目錄表
下表彙總了截至2024年4月30日和2022年4月30日的年度與公司未確認税收優惠總額有關的活動(單位:千):
4月30日, |
| ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
截至5月1日的餘額 | $ | | $ | | |||
與上一年税收狀況有關的增加 |
| — |
| — | |||
與上一年納税狀況有關的減少額 |
| ( |
| ( | |||
與本年度税收狀況有關的增加 |
| |
| | |||
與訴訟時效失效有關的減少 |
| ( |
| ( | |||
截至4月30日的餘額 | $ | | $ | |
本公司將不確定税位的利息和罰金計入所得税費用。截至2024年4月30日和2023年4月30日,該公司累計約為
16.股份回購計劃及發行
本公司於2015年9月公佈的股份回購計劃於2022年9月由本公司董事會終止。
2022年9月8日,公司提交了S-3號貨架登記説明書,發售公司普通股,包括與公開市場銷售協議有關的招股説明書補編SM,同樣日期為2022年9月8日,Jefferies LLC涉及擬議的要約和出售公司普通股的股份,總髮行價最高可達$
17、債務累計其他全面虧損
累計其他綜合損失構成如下(單位:千):
累計總額 | |||||||
其他 | |||||||
外幣 | 全面 | ||||||
| 換算調整 | 損失 | |||||
截至2023年4月30日的累計其他綜合損失餘額合計 | $ | ( | $ | ( | |||
外幣換算調整的變動 | ( | ( | |||||
截至2024年4月30日的累計其他綜合損失餘額合計 | $ | ( | $ | ( |
18.會計準則-會計準則-會計準則的變動
在截至2024年、2024年、2023年和2022年4月30日的年度內,本公司在使用隨時間推移法確認的各種合同完成時修訂了其估計,這導致在發生估計變化的年度內進行了累積的追趕調整。估計數的變化是因為公司改變了完成合同所需的總費用,因為隨着各種合同的後續階段的工作進展,有了更準確的費用信息。在截至2024年4月30日的一年中,該公司修訂了估計,以完成兩份LMS合同。合同估計數中的這些調整對與前幾個期間已履行或部分履行的履約義務有關的收入的總體影響是增加收入約#美元。
116
目錄表
$
19、交易記錄、交易記錄、關聯方交易記錄
根據一項諮詢協議,公司向一名董事會成員支付了大約$
關聯方交易被定義為本公司與本公司控制的實體之間或本公司能夠顯著影響的實體之間的交易。在本公司於2022年3月出售其在HAPSMobile的所有股權之前,本公司確定其有能力對HAPSMobile施加重大影響。因此,HAPSMobile和軟銀在出售前被視為本公司的關聯方。出售後,公司不再擁有HAPSMobile的所有權股份,軟銀和HAPSMobile不再被視為關聯方。在副總協定和與HAPSMobile的相關努力下,公司為HAPSMobile設計和建造了太陽能高空飛機原型和地面控制站,並盡最大努力進行了原型飛機的低空和高空飛行試驗。本公司將繼續根據MDDA與軟銀共同開發太陽能HAPS。在簽署MDDA後,軟銀根據MDDA發佈了第一個訂單,其最高價值約為#美元。
該公司根據MDDA和DDA以及公司與軟銀之間的初步設計協議記錄的收入為$
20、預算、預算、承諾和意外情況。
承付款
該公司的業務是在租用的設施中進行的。有關更多信息,請參閲附註12-租賃。
或有事件
本公司須接受因其正常業務過程而引起的法律程序及索償。雖然可能會出現不利的決定或和解,但本公司在諮詢法律顧問後認為,該等事宜的最終處置不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
截至2024年4月30日和2023年4月30日,該公司的未償信用證總額為$
2018年6月29日,根據Webasto與公司之間的資產購買協議(“購買協議”),公司完成了將其高效能源系統業務部門(“EES業務”)的幾乎所有資產和相關負債出售給Webasto充電系統公司(“Webasto”)。
2019年2月22日,Webasto提起訴訟,並於2019年4月修訂,指控該公司多項違約、賠償和惡意索賠,包括指控某些盡職披露不準確,未能對合同分配提供某些同意,以及與之前宣佈的產品召回有關。Webasto尋求追回召回的費用和總計至少#美元的其他損害賠償。
117
目錄表
關於Webasto取消轉讓合同的協議(“阻礙”)和聲明救濟。Webasto在2021年5月再次修改了起訴書,包括了額外的索賠。2021年6月2日,該公司對Webasto於2021年5月提出的第二次修訂後的申訴提出了答覆。
為了避免未來繼續訴訟的成本、費用和分心,公司於2021年5月與Webasto進行了和解談判。公司設立了訴訟準備金,這反映了被拒絕的要約的範圍,該要約旨在傳達公司為所述目的試圖達成和解的認真和善意的意圖。該要約並未反映該公司對索賠案情的看法;然而,由於準備了善意要約以及該公司願意就該數額尋求和解,該公司記錄了#美元的訴訟準備金費用。
合同成本審計
根據政府費用可償還合同向公司支付的款項基於臨時或估計的間接費率,這些費率須接受國防合同審計署(DCAA)的年度審計。成本審計的結果是談判和確定公司在審計期間(S)可能使用的最終間接成本率。如果最終費率與暫定費率不同,可能會為公司帶來額外的應收賬款或負債。
例如,在審計過程中,DCAA可能會質疑公司的已發生成本,如果DCAA認為公司以不符合聯邦收購法規要求的方式計入此類成本,則DCAA審計師可能會建議公司的行政訂約官員不允許此類成本。從歷史上看,該公司沒有經歷過由於政府審計而導致的重大不允許成本。然而,本公司不能保證DCAA或其他政府審計不會導致未來發生的成本出現重大損失。
該公司的收入確認政策要求在所有可償還成本的政府合同上確認的收入按實際比率記錄,除非無法合理地保證可收回性。在2024年4月30日和2023年4月30日,公司
21.新公司收購新的業務。
收購戰斧
2023年9月15日,該公司完成了對Tomahawk Robotics,Inc.的收購,該公司是人工智能機器人控制系統的領先者。根據合併協議,公司收購了
118
目錄表
具有類似控制功能的單一平臺。本公司按照企業合併的收購核算方法對收購事項進行核算。
下表彙總了購買價格在收購Tomahawk時承擔的資產和負債的估計公允價值之上的臨時分配情況。採購價格分配預計將在測算期內儘可能快地敲定,但不晚於採購日期後一年(以千計):
九月十五日, | |||
2023 | |||
收購資產的公允價值: | |||
應收賬款 |
| $ | |
未開票應收賬款 | | ||
庫存,淨額 | | ||
預付資產和其他流動資產 | | ||
財產和設備,淨額 | | ||
經營性租賃資產 | | ||
其他資產 | | ||
技術 | | ||
客户關係 | | ||
商標 | | ||
遞延税項資產 | | ||
商譽 | | ||
可確認淨資產總額 | $ | | |
承擔的負債的公允價值: | |||
應付帳款 | | ||
工資及相關應計費用 | | ||
客户預付款 | | ||
流動經營租賃負債 | | ||
其他流動負債 | | ||
非流動經營租賃負債 | | ||
其他非流動負債 | | ||
遞延所得税 | | ||
承擔的總負債 | | ||
可確認淨資產總額 | $ | | |
轉讓對價的公允價值: | |||
股權對價 | $ | | |
現金對價,扣除取得的現金後的淨額 | | ||
阻礙因素 | | ||
總對價 | $ | |
確定所收購無形資產的公允價值需要重大判斷,包括預期未來現金流量的金額和時間、長期增長率和貼現率。無形資產的公允價值採用貼現現金流量分析確定,該分析基於公司在考慮總體市場狀況、預期客户需求、流動資金變化、長期業務計劃和近期經營業績等因素後對未來銷售額、盈利和現金流量的初步估計。使用不同的估計和判斷可能會產生重大不同的結果。
該聲譽歸因於公司預計通過利用所收購的技術為其現有客户、Tomahawk員工隊伍和UxS市場的預期未來客户實現的協同效應。為
119
目錄表
所得税目的收購被視為股票收購,預計所有商譽都不能扣除。
戰斧補充形式資料(未經審計)
Tomahawk自2023年9月15日收購以來的收入為$
截至的年度 | |||||||
4月30日, | 4月30日, | ||||||
2024 | 2023 | ||||||
收入 | $ | | $ | | |||
AeroVirginia,Inc.應佔淨利潤(虧損) | $ | | $ | ( |
該公司在報告的預計收入和收益中沒有直接歸因於業務收購的任何重大的、非經常性的預計調整。
這些預計金額是通過應用公司的會計政策來計算的,假設在截至2022年7月30日的三個月中發生了交易成本,反映了本應計入的額外攤銷,幷包括收購前的Tomahawk業績。
該公司產生了大約$
未經審計的備考補充資料基於估計和假設,公司認為這些估計和假設是合理的,不一定表明收購在截至2022年5月1日的上表中合併後已經實現的結果,也不代表未來可能發生的經營結果。
收購普朗克
2022年8月17日,公司完成了對普朗克的收購,普朗克是總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的先進無人駕駛飛機導航解決方案的領先提供商。根據採購協議,該公司支付的採購總價為#美元。
120
目錄表
下表彙總了收購普朗克時所承擔的資產和負債的估計公允價值與收購價的最終分配。在截至2023年7月29日的三個月內,公司最終確定了收購普朗克所承擔的資產和負債的公允價值,與最初的估計沒有重大變化(以千計):
8月17日, | |||
2022 | |||
收購資產的公允價值: | |||
技術 |
| $ | |
積壓 | | ||
庫存 | | ||
其他資產 | | ||
財產和設備,淨額 | | ||
商譽 | | ||
可確認淨資產總額 | $ | | |
承擔的負債的公允價值: | |||
客户預付款 | | ||
承擔的總負債 | | ||
可確認淨資產總額 | $ | | |
轉讓對價的公允價值: | |||
現金 | $ | | |
阻礙因素 | | ||
總對價 | $ | |
確定所收購無形資產的公允價值需要作出重大判斷,包括預期未來現金流、長期增長率和貼現率的數額和時間。無形資產的公允價值是利用貼現現金流量分析確定的,該分析基於公司對未來銷售、收益和現金流量的初步估計,考慮了一般市場狀況、預期的客户需求、營運資金的變化、長期業務計劃和最近的經營業績等因素。使用不同的估計和判斷可能會產生截然不同的結果。
商譽歸因於公司期望通過利用所收購的技術為其現有客户、普朗克的勞動力和MUA市場的預期未來客户實現協同效應。出於税務目的,收購被視為資產收購,商譽可以扣除。
普朗克補充備考資料(未經審核)
自2022年8月17日至2023年4月30日收購以來,普朗克的收入為
截至的年度 | ||||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
2023 | 2022 | |||||
收入 | $ | | $ | | ||
AeroVironment,Inc.的淨虧損 | $ | ( | $ | ( |
該公司在報告的預計收入和收益中沒有直接歸因於業務收購的任何重大的、非經常性的預計調整。
121
目錄表
這些預計金額是通過應用公司的會計政策計算的,假設在截至2021年7月31日的三個月內發生了交易成本,反映了本應計入的額外攤銷,幷包括收購前的普朗克業績。
該公司產生了大約$
未經審計的備考補充資料基於估計和假設,公司認為這些估計和假設是合理的,不一定表明收購在截至2021年5月1日的上表中合併後已經實現的結果,也不代表未來可能發生的經營結果。
收購Telerob
2021年5月3日,本公司根據Telerob收購協議的條款完成了對Telerob的收購。Telerob開發、製造、銷售和服務用於民用和國防應用的遙控無人地面機器人和運輸車輛。
根據Telerob在成交時的購買協議,公司支付了歐元
除了在成交時支付的對價外,Telerob賣家可能會收到歐元
122
目錄表
公司採用企業合併收購會計法對此次收購進行會計處理。截至2022年4月30日的財年,公司最終確定了截至收購日所承擔資產和負債的公允價值,總結於下表(以千計):
5月3日, | |||
2021 | |||
收購資產的公允價值: | |||
應收賬款 |
| $ | |
未開票應收賬款 | | ||
庫存,淨額 | | ||
預付資產和其他流動資產 | | ||
財產和設備,淨額 | | ||
經營性租賃資產 | | ||
其他資產 | | ||
技術 | | ||
積壓 | | ||
客户關係 | | ||
其他無形資產 | | ||
商譽 | | ||
收購的總資產 | $ | | |
承擔的負債的公允價值: | |||
應付帳款 | $ | | |
工資及相關應計費用 | | ||
客户預付款 | | ||
流動經營租賃負債 | | ||
其他流動負債 | | ||
非流動經營租賃負債 | | ||
其他非流動負債 | | ||
遞延所得税 | | ||
承擔的總負債 | | ||
可確認淨資產總額 | $ | | |
公允對價價值: | |||
現金對價,扣除取得的現金後的淨額 | $ | | |
或有對價 | | ||
總 | $ | |
確定所收購無形資產的公允價值需要重大判斷,包括預期未來現金流量的金額和時間、長期增長率和貼現率。無形資產的公允價值採用貼現現金流量分析確定,該分析基於公司在考慮總體市場狀況、預期客户需求、流動資金變化、長期業務計劃和近期經營業績等因素後對未來銷售額、盈利和現金流量的最佳估計。使用不同的估計和判斷可能會產生重大不同的結果。
該聲譽歸因於公司希望通過利用所收購的技術為其現有客户、Telerob的員工隊伍和UGV市場的預期未來客户實現的協同效應。出於税務目的,此次收購被視為股票購買,並且該聲譽不可扣除。
123
目錄表
Telerob補充形式信息(未經審計)
Telerob自2021年5月3日收購以來,截至2022年4月30日的年度運營收入和虧損為美元
截至的年度 | ||||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
收入 | $ | | $ | | ||
AeroVironment公司的淨收入。 | $ | | $ | |
該公司在報告的預計收入和收益中沒有直接歸因於業務收購的任何重大的、非經常性的預計調整。
這些預計金額是通過應用公司的會計政策來計算的,假設在截至2020年8月1日的三個月內發生了交易成本,反映了假設無形資產的公允價值調整從2020年5月1日起應用併產生相應的税收影響,幷包括收購前Telerob的結果,本應計入的額外攤銷。
該公司產生了大約$
未經審計的備考補充資料基於估計和假設,公司認為這些估計和假設是合理的,不一定表明收購在2020年5月1日的上表中合併後已經實現的結果,也不代表未來可能發生的經營結果。
22.養老金
作為收購Telerob的一部分,該公司收購了一個小型的外國固定收益養老金計劃。Rheinmetall-Zusatzversorgung(“RZV”)服務計劃根據發給員工的個人合同,涵蓋三名前員工。沒有其他員工有資格參與。該公司為參保的前僱員購買了再保險保單,並將其質押給員工。該公司養老金計劃的衡量日期為2024年4月30日。
下表包括計劃資產的預計福利、債務和公允價值。計劃資產的公允價值淨值計入合併資產負債表中的其他資產。
4月30日, | |||
2024 | |||
(單位:萬人) | |||
$ | ( | ||
計劃資產公平值 |
| | |
計劃的資金狀況 | $ | |
124
目錄表
預計福利義務的變化(單位:千):
分別截至2023年4月30日和2022年4月30日的養老金福利義務餘額 | $ | ( | $ | ( | ||
利息成本 |
| ( |
| ( | ||
精算損失 | ( | | ||||
付福利 | | | ||||
外幣匯率變動 | | ( | ||||
分別截至2024年4月30日和2023年4月30日的養老金福利義務餘額 | $ | ( | $ | ( |
計劃資產變化(單位:千):
截至2023年4月30日和2022年4月30日的計劃資產公允價值 | $ | | $ | | ||
計劃資產的預期回報 | | | ||||
付福利 | ( | ( | ||||
外幣匯率變動 | ( | | ||||
截至2024年4月30日和2023年4月30日的計劃資產公允價值 | $ | | $ | |
累計福利義務約等於預計福利義務。該計劃資產由每項的再保險保單組成
截至的年度 | 截至的年度 | |||||
4月30日, | 4月30日, | |||||
2024 | 2023 | |||||
貼現率 | ||||||
繳費福利 |
|
| ||||
計劃資產的預期回報 |
截至2024年4月30日的預期福利付款(單位:千):
2025 | $ | | |
2026 | | ||
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029 | | ||
2030-2034 |
| | |
預期福利付款總額 | $ | |
淨定期福利成本記錄在淨利息(費用)收入中。
截至的年度 | |||||||||
4月30日, | 4月30日, | 4月30日, | |||||||
2024 | 2023 | 2022 | |||||||
(單位:萬人) | (單位:萬人) | (單位:萬人) | |||||||
計劃資產的預期回報 | $ | | $ | | $ | | |||
利息成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
精算損失 | ( | | | ||||||
$ | ( | $ | | $ | |
125
目錄表
23.中國--中國--中國市場細分市場
自2023年5月1日起,該公司對其部門進行了重組。由於公司作為一個組織的發展,重組的實施是為了推動更多的運營改進,促進協同效應,併為領導者提供更大的產品線自主權。該公司的可報告部門如下:
無人駕駛系統-UxS部分,更名為UxS部分,由以前的SuA、MUA和UGV部分以及最近收購的Tomahawk組成,主要專注於小型UAS產品,旨在在各種環境條件下在較低海拔可靠地運行,提供一個有利的切入點,收集和提供有價值的信息以及相關支持,包括培訓、備件和配件、產品維修、產品更換、維護和升級;中型UAS產品旨在以較長的距離在中高度可靠地運行,同時攜帶較大的有效載荷,包括機載平臺、有效載荷和有效載荷集成,以及地面支持設備和其他通常與歷史上包括ISR服務在內的無人駕駛飛機系統有關的物品和服務;UGV產品旨在幫助應急人員在簡易爆炸裝置、腐蝕性化學品、核、輻射或生物危害或暴力個人對人類構成重大危險的情況下移除、控制或中和這些危險;以及支持人工智能的通用控制和通信解決方案,允許從通用用户界面控制任何無人值守的系統,同時聚合來自多個平臺的數據以提供實時情報。
遊蕩彈藥系統-LMS部分由前戰術導彈系統部分組成,主要專注於管狀發射飛機,這種飛機只需按一下按鈕即可部署,飛行速度高於小型無人機產品,並執行效果交付或偵察任務,以及相關支持服務,包括培訓、備件、產品維修和產品更換。LMS部門還包括客户資助的研發項目。
MacCady Works-MW部門由以前的MacCady Works和HAPS部門組成,專注於客户資助的HAPS、機器人、傳感器、軟件分析、數據智能和連接領域的研發。這一細分市場包含公司在開發機器學習、對象識別和自主解決方案方面的卓越中心,並尋求為公司確定新的產品、服務和業務。
上期分部信息已被重新轉換,以與新的分部結構保持一致。這些分部的會計政策與附註1-組織和重大會計政策中描述的相同。運營部門之間不相互銷售。下表(以千計)列出了所指期間的分部收入和調整後的營業收入(虧損)。分部調整後營業收入(虧損)定義為商譽減值及加速攤銷前的營業收入(虧損)、無形攤銷、與將某些資產的賬面價值增加至公允價值有關的購入會計調整的攤銷,以及收購相關費用。分部調整後的營業收入(虧損)是CODM為作出向分部分配資源和評估業績的決定而使用的盈利能力的衡量標準。
截至2024年4月30日的年度 | ||||||||||||
| UxS |
| LMS |
| 兆瓦 |
| 總 | |||||
收入: | ||||||||||||
產品銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合同服務 | | | | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分部調整後的經營收入(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
折舊及攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | |
126
目錄表
截至2023年4月30日的年度 | ||||||||||||
| UxS |
| LMS |
| 兆瓦 |
| 總 | |||||
收入: | ||||||||||||
產品銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合同服務 | | | | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分部調整後的經營收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
折舊及攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年4月30日的年度 | ||||||||||||
| UxS |
| LMS |
| 兆瓦 |
| 總 | |||||
產品銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合同服務 | | | | | ||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分部調整後的經營收入(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
折舊及攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表(單位:千)提供了分部調整後的經營收入與税前收入(虧損)的對賬:
截至2013年4月30日的年度, | |||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
分部調整後的經營收入 | $ | | $ | | $ | | |||
善意減損和加速攤銷 | — | ( | — | ||||||
購置無形資產攤銷和其他採購會計調整 | ( | ( | ( | ||||||
與收購相關的費用 | ( | ( | ( | ||||||
利息支出,淨額 | ( | ( | ( | ||||||
其他費用,淨額 | ( | ( | ( | ||||||
出售HAPSMSYS Inc.的所有權合資 | — | — | | ||||||
所得税前收入(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( |
分部資產彙總於下表。企業資產主要包括現金及現金等值物、預付費用和其他流動資產、長期投資、不動產和設備、淨額、經營租賃使用權資產、遞延所得税以及代表業務分部集中管理的其他資產。
2024年4月30日 | |||||||||||||||
| UxS |
| LMS |
| 兆瓦 |
| 公司 | 總 | |||||||
可確認資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
2023年4月30日 | |||||||||||||||
| UxS |
| LMS |
| 兆瓦 |
| 公司 | 總 | |||||||
可確認資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
127
目錄表
資本支出彙總於下表(以千計):
| UxS |
| LMS |
| 兆瓦 |
| 公司 | 總 | |||||||
截至2024年4月30日的年度 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2023年4月30日的年度 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2022年4月30日的年度 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
24. 地理信息
向非美國客户的銷售,包括最終用户是外國政府的美國政府對外軍事銷售,佔
128
目錄表
補充數據
附表二-估值及合資格賬目
添加 |
| ||||||||||||||||||
| 平衡點: |
| 天平 | 被收費至 |
| 被收費至 |
|
| 平衡點: |
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起頭 | 獲取 | 成本和 | 其他 | 結束日期: |
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描述 | 這一時期的 | 採辦 | 費用 | 帳目 | 扣除額 | 期間 |
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(單位:萬人) |
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截至4月30日的年度壞賬準備: | |||||||||||||||||||
2022 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
2023 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
2024 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
截至4月30日的年度保修準備金: | |||||||||||||||||||
2022 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
2023 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
2024 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
截至4月30日的年度庫存過剩和陳舊準備金: | |||||||||||||||||||
2022 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
2023 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
2024 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
截至4月30日的年度自保醫療理賠準備金: | |||||||||||||||||||
2022 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
2023 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
2024 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | ( | $ | |
129
目錄表
第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
不適用。
項目9A. 控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序,旨在確保在我們的交易所法案報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的要求,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序有效,並在合理水平上運行。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)將財務報告的內部控制定義為由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下,由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括下列政策和程序:
● | 與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關; |
● | 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及 |
● | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在管理層(包括主要行政人員和財務主管)的監督和參與下,我們評估了截至2024年4月30日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架,由特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(“COSO”)發佈。根據這一評估,管理層得出結論,公司根據規定的標準,截至2024年4月30日,對財務報告保持有效的內部控制。
130
目錄表
我們截至2024年4月30日的財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計,德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所,其報告中提到了這一點。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年4月30日的財政年度內,我們對財務報告的內部控制或與交易法規則13a-15(F)或15d-15(F)段要求的評估相關的其他因素沒有發生變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
項目9B。其他信息。
在……上面
除與麥克唐納規則10b5-1交易計劃有關外,在截至2024年4月30日的三個月期間,我們的董事或高級管理人員均未通知我們採用或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”,這些術語在S-K法規第408項中定義。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
131
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致AeroVironment,Inc.股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對AeroVironment,Inc.及其子公司(“公司”)截至2024年4月30日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2024年4月30日,公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2024年4月30日及截至2024年4月30日年度的綜合財務報表以及我們2024年6月26日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2024年6月26日
132
目錄表
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
S-K法規第401項、第405項、第407(C)(3)項以及第407(D)(4)和(D)(5)項所要求的某些信息將包括在本公司2024年股東周年大會的最終委託書中,該委託書將不遲於2024年4月30日後120天提交,該信息通過引用併入本文。
道德準則
我們通過了《商業行為和道德準則》(簡稱《行為準則》)。《行為準則》張貼在我們的網站http://investor.avinc.com/corporate-governance.上我們打算在我們的網站上披露對我們的首席執行官、首席財務官和/或財務總監的行為準則的任何修訂或豁免,並在該等修訂或豁免的日期後立即披露。如有要求,可免費獲得行為準則的副本,方法是致電(80555208350)聯繫我們的祕書,或寫信至AeroVironment,Inc.,收信人:祕書,900Innovator Way,Simi Valley,California 93065。我們網站上包含的或與我們網站相關的信息不會以引用的方式併入本年度報告中,也不應被視為本年度報告或提交給美國證券交易委員會的任何報告的一部分。
我們的任何高管或董事之間都不存在家族關係。
證券持有人向我們的董事會推薦被提名者的程序沒有實質性的變化。
內幕交易政策
我們已經通過了內幕交易政策,旨在解決我們對董事、高級管理人員、員工和某些其他服務提供商以及公司本身進行證券交易的政策和程序,旨在促進對適用於公司和此類人員的內幕交易法律、規則和法規的遵守,包括納斯達克上市標準。本年度報告以表格10-K作為附件19提交了現行的內幕交易政策。
項目11. 高管薪酬
S-K規定的第402項和第407(E)(4)及(5)項規定的信息將包括在本公司2024年股東周年大會的最終委託書中,該信息通過引用併入本文。
項目12. 某些受益所有人的安全所有權和管理及相關股東事項。
S-K法規第201(D)項和第403項規定的信息將包括在本公司2024年股東周年大會的最終委託書中,該信息通過引用併入本文。
項目13. 某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。
S-K法規第404項和第407(A)項規定的信息將包括在本公司2024年股東周年大會的最終委託書中,該信息通過引用併入本文。
項目14. 主要會計費用和服務。
我們的獨立會計師事務所是Deloitte&Touche LLP,加利福尼亞州洛杉磯,PCAOB審計員ID 34。表格10-K第14項所要求的信息將包括在我們2024年股東年會的最終委託書中,該信息通過引用併入本文。
133
目錄表
第四部分
項目15. 展品、財務報表附表。
(a) | 以下文件作為本年度報告的一部分提交: |
1.財務報表
以下合併財務報表包含在第8項中:
● | 獨立註冊會計師事務所報告 |
● | 截至2024年4月、2024年4月和2023年4月的合併資產負債表 |
● | 截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年4月的綜合損益表 |
● | 截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年4月的綜合全面收益(虧損)表 |
● | 截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年4月的合併股東權益報表 |
● | 截至2024年4月30日、2024年、2023年和2022年4月的合併現金流量表 |
● | 合併財務報表附註 |
2.財務報表附表
第8項包含以下時間表:
● | 附表二--估值及合資格賬目 |
所有其他附表均被省略,因為所需的信息不存在,或所需的信息不足以要求提交附表,或因為所需的信息已包含在綜合財務報表或其附註中。
3.展品
見下文本報告第15(b)項。
(b) | 陳列品 |
展品 |
| 展品 |
2.1*(26) | 協議和合並計劃,日期為2023年8月18日,由AeroVironment,Inc.、Tropic Merge Sub,Inc.、Tomahawk Robotics,Inc.和股東代表服務有限責任公司僅以股東代表的身份簽署。 | |
3.1(1) | 修訂和重新簽署了AeroVironment,Inc.的註冊證書。 | |
3.3 (22) | 第四次修訂和重新修訂AeroVironment,Inc.附則,自2022年12月1日起修訂 | |
4.1(3) | 航空環保股份有限公司S普通股股票格式 | |
4.2(4) | 註冊人的證券説明 | |
10.1#(5) | 董事與高管賠償協議格式 | |
10.2#(3) | AeroVironment,Inc.2006年股權激勵計劃 | |
10.3#(6) | AeroVironment,Inc.2006年股權激勵計劃,自2011年9月29日起修訂和重述 | |
10.4#(7) | AeroVironment,Inc.2006年股權激勵計劃,自2016年9月30日起修訂和重述 | |
10.5#(3) | 根據AeroVironment,Inc.2006股權激勵計劃的股票期權協議格式 |
134
目錄表
展品 |
| 展品 |
10.6#(3) | 根據AeroVironment,Inc.2006股權激勵計劃的績效獎金獎勵形式 | |
10.7#(8) | 根據AeroVironment,Inc.2006股權激勵計劃的長期薪酬獎勵授予通知和長期薪酬獎勵協議的格式 | |
10.8#(9) | 根據AeroVironment,Inc.2006股權激勵計劃的限制性股票獎勵通知和限制性股票獎勵協議(Severance計劃參與者)的格式 | |
10.9#(9) | 根據AeroVironment,Inc.2006股權激勵計劃的限制性股票獎勵通知和限制性股票獎勵協議(非限制性股票獎勵計劃參與者)的格式 | |
10.10#(9) | 根據AeroVironment,Inc.2006股權激勵計劃的限制性股票獎勵通知和限制性股票獎勵協議(非管理董事)的格式 | |
10.11#(9) | 根據AeroVironment,Inc.2006股權激勵計劃的業績限制性股票單位獎勵通知和業績限制性股票單位獎勵協議的格式 | |
10.12#(10) | AeroVironment,Inc.2021股權激勵計劃 | |
10.13#(10) | 根據AeroVironment,Inc.2021股權激勵計劃授予股票期權通知和股票期權協議的格式 | |
10.14#(10) | 根據AeroVironment,Inc.2021股權激勵計劃的限制性股票獎勵通知和限制性股票獎勵協議的格式(Severance計劃參與者) | |
10.15#(10) | 根據AeroVironment,Inc.2021股權激勵計劃(非股權激勵計劃參與者)發出的限制性股票獎勵通知和限制性股票獎勵協議的格式 | |
10.16#(10) | 根據AeroVironment,Inc.2021股權激勵計劃的限制性股票獎勵通知和限制性股票獎勵協議的格式(非僱員董事) | |
10.17#(10) | 根據AeroVironment,Inc.2021股權激勵計劃的業績限制性股票獎勵授予通知和業績限制性股票獎勵協議的格式 | |
10.18(23) | AeroVironment,Inc.和BCORE Defender CA1W01,LLC之間的租約,日期為2022年3月11日,租約位於加利福尼亞州西米谷摩蘭路85號 | |
10.19(27) | AeroVironment,Inc.和BCORE Defender CA1W01,LLC之間於2022年3月11日簽訂的關於位於加利福尼亞州西米谷摩蘭路85號的物業的第一修正案,日期為2023年9月10日。 | |
10.20(11) | AeroVironment,Inc.和Hillside Associates III,LLC之間的標準工業/商業單租户租約,日期為2008年3月3日,租約位於加利福尼亞州西米谷魔法路900號,包括附錄 | |
10.21(12) | 公司與Hillside III LLC之間於2013年12月1日簽訂的《租賃協議第一修正案》(加利福尼亞州西米谷EnchandWay 900號,加利福尼亞州93065),以及相關協議 | |
10.22(4) | 本公司與Hillside III LLC於2020年5月13日簽訂的租約第二次修訂,租約位於加利福尼亞州西米谷Enchant Way 900號,郵編:93065 | |
10.23(11) | 標準工業/商業單租户,日期為2008年4月21日,由AeroVironment,Inc.和Hillside Associates II,LLC簽訂,租約位於加利福尼亞州西米谷花谷街994號,包括附錄 | |
10.24(12) | 租賃協議第一修正案(加利福尼亞州西米谷花谷花谷街994號,郵編93065),日期為2013年12月1日,由公司和Hillside II有限責任公司簽訂,以及相關協議 | |
10.25(13) | 截至2021年6月1日,公司與Hillside Associates II LLC之間的租賃協議第二修正案(加利福尼亞州西米谷Innovator Way,加利福尼亞州93065)及相關協議 | |
10.26(12) | 本公司與Hillside II有限責任公司之間於2013年12月1日簽訂的租賃協議(加利福尼亞州西米谷花谷996號,郵編:93065)及相關協議 | |
10.27(13) | 租賃協議第一修正案(加利福尼亞州西米谷創新者路996號,加利福尼亞州93065),日期為2021年6月1日,由公司和Hillside Associates II,LLC之間簽訂,以及相關協議 | |
10.28(14) | AeroVironment,Inc.和普林斯頓大道控股有限責任公司於2018年3月28日簽訂的位於加利福尼亞州穆爾帕克普林斯頓大道14501號的房產租約,包括附件 | |
10.29(15) | AeroVironment,Inc.和普林斯頓大道控股有限責任公司於2018年10月26日簽訂的關於位於加利福尼亞州穆爾帕克普林斯頓大道14501號物業的租賃第一修正案 | |
10.30(22) | 2018年10月26日AeroVironment,Inc.,普林斯頓大道控股有限責任公司和普林斯頓大道控股有限責任公司之間關於位於加利福尼亞州穆爾帕克普林斯頓大道14501號物業的租賃第二修正案 | |
10.31#(3) | 退休人員醫療計劃 |
135
目錄表
展品 |
| 展品 |
10.32(16) | AeroVironment,Inc.與某些非員工董事公司之間的董事信函協議格式 |
10.33(14) | Webasto Charging Systems,Inc.和AeroVironment,Inc.之間的資產購買協議,日期為2018年6月1日 | ||||
10.34(15) | Webasto Charging Systems,Inc.和AeroVironment,Inc.之間的附函協議,日期為2018年6月29日 | ||||
10.35#(17) | AeroVironment,Inc.高管離職計劃和摘要説明,2019年1月1日生效 | ||||
10.36#(18) | AeroVironment,Inc.和Kirk Flittie之間的特別諮詢協議,日期為2019年7月13日 | ||||
10.37*(19) | AeroVironment,Inc.、Arcturus UAV,Inc.以及Arcturus UAV,Inc.的股東和其他股權持有人之間於2021年1月11日簽署的股票購買協議。 | ||||
10.38(13) | AeroVironment,Inc.,Bank of America,N.A.,BofA Securities,Inc.,JPMorgan Chase Bank,N.A.和U.S.Bank National Association之間的貸款承諾函,日期為2021年1月11日。 | ||||
10.39*(13) | 信貸協議,日期為2021年2月19日,由AeroVironment,Inc.、某些貸款人、信用證發行人、作為行政代理和Swingline貸款人的美國銀行,以及作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的美國銀行證券公司、摩根大通銀行和美國銀行全國協會簽署 | ||||
10.40ǂ(13) | AeroVironment,Inc.某些債務人和作為行政代理人的美國銀行之間於2021年2月19日簽訂的《安全和質押協議》 | ||||
10.41(20) | AeroVironment,Inc.、某些貸款人、信用證發行人、作為行政代理和Swingline貸款人的美國銀行,以及美國銀行證券公司、摩根大通銀行和美國銀行全國協會之間於2022年2月4日簽署的信貸協議和豁免的第一修正案 | ||||
10.42(24) | AeroVironment,Inc.、某些貸款人、信用證發行人、作為行政代理和Swingline貸款人的美國銀行,以及美國銀行證券公司、摩根大通銀行和美國銀行全國協會之間於2023年6月6日簽署的信貸協議和豁免的第二修正案 | ||||
10.43(27) | AeroVironment,Inc.和美國銀行之間的聯合協議,日期為2023年10月30日。 | ||||
10.44ǂ*(21) | AeroVironment,Inc.、無人系統投資公司和無人系統投資公司的每個單位持有人之間的股份購買協議,日期為2020年12月3日 | ||||
10.45(25) | AeroVironment,Inc.2023年員工股票購買計劃 | ||||
19 | 內幕交易政策 | ||||
21.1 | AeroVirginia,Inc.的子公司 | ||||
23.1 | 獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意 | ||||
24.1 | 授權委託書(參考本年度報告簽名頁合併) | ||||
31.1 | 根據1934年證券交易法規則13 a-14(a)或規則15 d-14(a)的認證 | ||||
31.2 | 根據1934年證券交易法規則13 a-14(a)或規則15 d-14(a)的認證 | ||||
32.1 | 根據U.S. C 18認證根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第1350條 | ||||
97 | 納斯達克規則5608股權激勵薪酬恢復政策 | ||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | ||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | ||||
101.CAL | 內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔 | ||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ||||
101.LAB | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔 | ||||
101.PRE | 內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 | ||||
104 | 封面交互數據文件,格式為內聯XBRL,包含在附件101中 |
(1) | 在此通過引用併入公司2007年3月9日提交的10-Q表格季度報告(文件號:0001-33261)中的展品。 |
136
目錄表
(2) | 在此通過引用併入公司2022年3月3日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33261)中的展品。 |
(3) | 通過引用併入本公司S-1表格(檔案號:333-137658)的註冊説明書中的展品。 |
(4) | 通過引用併入本公司於2020年6月24日提交的Form 10-K年度報告(文件號:001-33261)中的展品。 |
(5) | 本文通過引用併入公司於2016年6月29日提交的Form 10K年度報告(文件編號001 33261)中的展品。 |
(6) | 在2011年10月5日提交的公司當前的8-K報表(文件編號:0001-33261)中引用了這些展品。 |
(7) | 本文通過引用併入公司於2017年6月28日提交的Form 10-K年度報告(文件號:001-33261)中的展品。 |
(8) | 在此通過引用併入公司2010年7月28日提交的當前8-K表格報告(文件號:0001-33261)中的展品。 |
(9) | 在此通過引用併入公司2019年6月26日提交的10-K年報(文件號:0001-33261)中的展品。 |
(10) | 通過引用併入本公司2021年10月13日提交的S-8表格(檔案號333-260227)的登記聲明中的證物。 |
(11) | 在此通過引用併入公司2008年6月26日提交的10-K年報(文件號:0001-33261)中的展品。 |
(12) | 通過引用併入本公司2014年3月5日提交的10-Q表格季度報告(文件號:0001-33261)中的展品。 |
(13) | 通過引用併入本公司2021年6月29日提交的10-K表格年度報告(文件號:0001-33261)中的展品。 |
(14) | 在此通過引用併入公司2018年9月6日提交的10-Q表格季度報告(文件號:0001-33261)中的展品。 |
(15) | 通過引用併入本公司2018年11月30日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001 33261)中的展品。 |
通過引用併入本公司2016年3月9日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-33261)中的展品。 資產購買協議所載的陳述及保證乃為在訂約方之間分擔合約風險而作出,而非作為確定事實的手段,並受雙方就簽署資產購買協議而交換的披露附表內的資料所規限。此外,有關陳述及保證僅於資產購買協議簽署日期作出,有關陳述及保證標的事項的資料可能於資產購買協議日期後更改。只有資產購買協議的各方才有權強制執行該協議。因此,證券持有人不應依賴資產購買協議中的陳述和擔保。 |
137
目錄表
(16) | 根據S-K法規第601項,所有附表(或類似附件)已從本申請中省略。應要求,公司將向美國證券交易委員會提供任何時間表的副本。 |
(17) | 本文通過引用併入公司2018年3月7日提交的Form 10-Q季度報告(文件號:001-33261)中的展品。 |
(18) | 通過引用併入本公司2019年10月22日提交的當前8-K/A報表(文件號:0001-33261)中的展品。 |
(19) | 通過引用併入本公司2021年6月29日提交的Form 10-K年度報告(文件號:001-33261)中的展品。 |
購股協議所載的陳述及保證乃為在訂約方之間分擔合約風險而作出,而非作為確定事實的手段,並受訂約方就簽署購股協議而交換的披露附表內的資料所規限。此外,申述及保證僅於購股協議簽署日期作出,有關申述及保證標的事項的資料可能於購股協議日期後更改。只有《股票購買協議》的締約方才有權執行該協議。因此,證券持有人不應依賴股票購買協議中的陳述和擔保。
根據S-K法規第601項,所有附表(或類似附件)已從本申請中省略。應要求,公司將向美國證券交易委員會提供任何時間表的副本。
(20) | 通過引用併入本公司2022年3月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-33261)中的展品。 |
(21) | 通過引用併入本公司2021年6月29日提交的Form 10-K年度報告(文件號:001-33261)中的展品。 |
股份購買協議所載的陳述及保證乃為在各方之間分擔合約風險而作出,而非作為確定事實的手段,並受雙方就簽署股份購買協議而交換的披露附表內的資料所規限。此外,有關申述及保證僅於購股協議簽署日期作出,有關申述及保證標的事項的資料可能於購股協議日期後更改。只有股份購買協議的當事人才有權執行該協議。因此,證券持有人不應依賴股份購買協議中的陳述和擔保。
根據S-K法規第601項,所有附表(或類似附件)已從本申請中省略。應要求,公司將向美國證券交易委員會提供任何時間表的副本。
(22) | 通過引用併入本公司2022年12月7日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-33261)中的展品。 |
(23) | 通過引用併入本公司2022年6月28日提交的Form 10-K年度報告(文件號:001-33261)中的展品。 |
(24) | 通過引用併入本公司2023年6月27日提交的Form 10-K年度報告(文件號:001-33261)中的展品。 |
138
目錄表
(25) | 本文以引用方式併入本公司於2023年8月17日提交的關於附表14A的最終委託書(文件編號001-33261)的附錄A。 |
(26) | 在此通過引用併入公司2023年8月22日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-33261)中的展品。 |
(27) | 通過引用併入本公司2023年12月5日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-33261)中的展品。 |
ǂ | 根據S-K法規第601(B)(2)及/或第601(B)(10)項,協議中某些如公開披露可能會對本公司造成競爭損害的非實質性條款已被編輯或遺漏。 |
# | 指管理合同或補償計劃。 |
* | 根據S-K法規第601(A)(5)和/或601(B)(2)項,本附件的附表(或類似附件)已被省略。註冊人同意應要求以保密方式向證券交易委員會提供所有遺漏的時間表的補充副本。 |
(c) | 未合併和50%或以下所有者的子公司的財務報表明細表和單獨財務報表 |
第16項。 | 表格10-K摘要 |
不適用。
139
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
AEROVIROMENT,Inc. | ||
日期:2024年6月26日 | /s/ 瓦希德·納瓦比 | |
作者: | 瓦希德·納瓦比 | |
ITS: | 首席執行官兼總裁 | |
(首席行政主任) |
授權委託書
請通過這些陳述瞭解所有人,以下簽名的每個人特此構成並任命Wahid Nawabi和Kevin P. McDonnell,他們各自單獨行事,作為他的實際律師,每個人都擁有完全的替代權,以任何身份代表他簽署本年度報告的任何和所有修正案(表格10-K),並將其歸檔,連同所有證據和與此相關的其他文件,美國證券交易委員會授予上述律師-事實上,以及他們中的每一個人,擁有充分的權力和權力,儘可能充分地按照所有意圖和目的,在該房產內或其周圍做出和執行所需的每一項作為和事情,或可以親自簽署,特此批准和確認我們的簽名,因為它們可能由我們的上述事實律師簽署,以及對本年度報告10-K表格的任何和所有修訂。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 瓦希德·納瓦比 | 總裁,首席執行官 | 2024年6月26日 | ||
瓦希德·納瓦比 | 執行幹事兼主席 | |||
(首席行政主任) | ||||
/s/ 凱文·P·麥克唐納 | 高級副總裁和 | 2024年6月26日 | ||
凱文·P·麥克唐納 | 首席財務官(負責人 | |||
財務官) | ||||
/s/ Brian C.沙克利 | 總裁副局長和 | 2024年6月26日 | ||
Brian C.沙克利 | 首席會計主任(校長 | |||
會計主任) | ||||
/s/ Edward R.穆勒 | 主任 | 2024年6月26日 | ||
Edward R.穆勒 | ||||
/s/ 辛迪·劉易斯 | 主任 | 2024年6月26日 | ||
辛迪·劉易斯 | ||||
/s/ Stephen F.頁面 | 主任 | 2024年6月26日 | ||
Stephen F.頁面 | ||||
/s/ 瑪麗·貝絲·朗 | 主任 | 2024年6月26日 | ||
瑪麗·貝絲·朗 | ||||
/s/ Joseph L.沃特爾 | 主任 | 2024年6月26日 | ||
Joseph L.沃特爾 | ||||
/s/ 查爾斯·託馬斯·伯比奇 | 主任 | 2024年6月26日 | ||
查爾斯·託馬斯·伯比奇 | ||||
/s/ Philip S.戴維森 | 主任 | 2024年6月26日 | ||
Philip S.戴維森 |
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