附件10.22

換股協議

本換股協議(“協議”) 於2024年2月12日(“簽署日期”)由以下各方訂立和簽訂：

建益坊、蕭侯 統稱為“目標公司非控股股東”，各自為“目標公司非控股股東”；

上述各方中的每一方在本文中被單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

A.Senmiao 是一家內華達州公司，以控股公司的身份成立。

B.森苗、建一房和小後各自分別持有目標公司60.00%、26.00%和14.00%的股權。截至2024年1月31日，目標公司註冊資本為1000萬美元，其中股東實繳6000015.06美元。 如下：

C.Senmiao 希望購買目標公司非控股股東持有的目標公司的某些股份，而目標公司的非控股股東希望根據本協議的條款和條件將其持有的目標公司股份出售給Senmiao 。

D.雙方希望簽訂本協議，並根據本協議中規定的條款和條件作出各自的陳述、保證、契諾和協議。

協議書

因此，考慮到上述 陳述、下文規定的相互承諾以及其他良好且有價值的對價， 特此確認其已收到且充分性，雙方特此達成以下協議：

除非本協議中另有定義，否則本協議中使用的大寫術語應具有以下含義 ：

2.1購買目標公司股份

根據本協議的條款及條件，建一房同意向森苗出售目標公司9.62%的股權，佔目標公司股份的2.50%，總代價為236,408美元，以森苗的普通股支付，每股面值0.0001美元，相當於緊接2024年2月1日前十(10)個交易日在 納斯達克資本市場公佈的普通股平均收盤價。

森苗同意向建益坊購買目標公司的股權。

根據本協議的條款和條件，小後同意向森苗出售目標公司17.86%的股份，佔目標公司股份的2.50%，總代價為236,408美元，按緊接 2024年2月1日前十(10)個交易日納斯達克資本市場公佈的每股普通股平均收盤價 以森苗的普通股支付。

森苗同意向小後購買目標公司的股權。

為向國家市場監管總局(“SAMR”)當地分局(“SAMR”)辦理目標公司股份買賣備案程序 ，森苗與目標公司非控股股東可訂立單獨的股份轉讓協議 以作出符合中國法律並同時符合森苗最佳利益的適當安排。

2.2支付 股

根據上文第2.1條第(1)款購買建怡坊所持股份，森苗將向建怡坊發行47.5萬股普通股，作為收購價格的對價。

根據上文第2.1(2)條的規定購買小後持有的股份，森苗將向小後發行47.5萬股普通股，作為收購價格的對價。

普通股森苗 向目標公司發行的普通股股份總數非控股股東以下簡稱“股份”。

3.1成交。 股份的發行、購買和支付應於成交之日(“成交日”)通過交換文件和簽名的方式遠程完成 ，不遲於本協議簽署後的三十(30)個工作日(“成交”)。

3.2程序。

(I)完成 個交付成果。交易結束時，目標公司非控股股東應將(或安排交付)目標公司更新後的營業執照和國家税務總局出具的反映目標公司為目標公司唯一股東的備案通知 ，以及目標公司非控股股東持有的目標公司的證書、許可證、印章和其他任何文件和事項交付給森苗。成交時，Senmiao應向目標公司非控股股東 交付發給目標公司非控股股東的代表目標公司非控股股東股份的股票正本(印有1933年美國證券法(經修訂)(“1933年法”)下的標準限制性圖例)。

(Ii)結清 付款。於根據上文第3.2(I)節交付項目時，Senmiao須向各目標公司非控股股東交付(或安排交付)一份經核證的Senmiao更新股東名冊副本 ，反映目標公司非控股股東對支付股份的所有權。

4.1目標公司非控股股東的每一位 在此分別聲明並保證，第4.1節所述的陳述和保證(“目標公司非控股股東的陳述和保證”) 在簽署之日是真實和正確的，在截止日期將是真實和正確的：

(I)授權。 該目標公司非控股股東擁有所有必要的權力、權限和能力，以訂立其作為一方的交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。他/她作為交易一方的每份交易文件均已由該目標公司非控股股東正式授權、簽署和交付。該目標公司非控股股東作為當事方的每份交易文件 ，當由該目標公司非控股股東簽署和交付時，將構成其有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。

(Ii)實收資本 森苗將向目標公司非控股股東購買的目標公司股份已獲正式認購及繳足股款，詳情載於本協議説明書B節。

4.2目標公司非控股股東中的每一位單獨且非共同地向森苗表示並保證僅就其本身 ：

(I)不得 銷售或分銷。目標公司非控股股東是為其本身而收購股份，而並非着眼於公開出售或分銷股份或轉售股份，除非是根據《1933年法令》登記或豁免的銷售。目標公司非控股股東是在其正常業務過程中收購本協議項下的股份。 目標公司非控股股東目前並未直接或間接與任何 人士就分配任何股份達成任何協議或諒解。

(Ii)認可投資者身份。目標公司非控股股東是D規則第501(A)條所界定的“合格投資者”。

(3)關於豁免的可靠性。目標公司非控股股東明白，根據美國聯邦及州證券法註冊規定的特定豁免，向其發售及出售股份，而Senmiao部分依賴 目標公司非控股股東遵守本命令所載陳述、擔保、協議、確認及諒解的真實性及準確性，以確定該等豁免的可用性及目標公司非控股股東是否有資格收購 股份。

(Iv)資料。 目標公司非控股股東及其顧問(如有)已獲提供目標公司非控股股東已合理要求的有關業務、森妙的財務及營運的所有資料，以及有關股份發售及出售的資料。目標公司非控股股東及其顧問(如有)已有機會向森苗提出問題。目標公司非控股股東或其顧問(如有)或其代表進行的該等調查或任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響目標公司非控股 股東依賴森妙在此所作陳述及保證的權利。目標公司非控股股東明白其在股份上的投資涉及高度風險，有能力承擔此類投資的全部損失。目標公司非控股股東已徵詢其認為必需的會計、法律及税務意見，以就其收購股份作出知情的投資決定。

(V)沒有 政府審查。目標公司非控股股東明白，並無任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構就股份或股份投資的公平性或適當性作出任何推薦或認可，而該等當局亦沒有就股份發售的優點作出任何傳遞或認可。

(Vi)轉讓或轉售。目標公司非控股股東理解：(I)該等股份尚未或正在根據1933年法令登記 ，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法令登記或(B) 目標公司非控股股東已向森苗遞交了一份律師意見，並採用森苗合理可接受的 形式表明，根據豁免該等登記，該等擬出售、轉讓或轉讓的股份可予出售、轉讓或轉讓。及(Ii)Senmiao或任何其他人士均無義務根據1933年法令或任何州證券法登記股份或遵守其下任何豁免的條款及條件。

(七)傳説。目標公司非控股股東 明白，除非登記在案，否則股票應帶有1933年法案規定的標準限制性圖例(並且可以對此類股票的轉讓下達停止轉讓令)。

5.1税、 費用和費用。雙方應自行支付與本協議和其他交易文件的談判、執行、交付和履行有關的所有税款、成本和費用，以及由此而進行的交易。

5.2保密。 自簽署之日起，各方應並應促使受其控制的任何人對本協議的存在和內容、其他交易文件和任何相關文件、任何一方的身份以及 從任何其他方收到的或由該方專門為本協議或與其一起準備的其他非公開信息保密，除非森苗和目標公司非控股股東 雙方同意另有約定；但本協議任何一方均可披露保密信息或允許披露保密信息(A)在適用法律或任何證券交易所規則所要求的範圍內；但該方應在實際可行的情況下並在適用法律允許的範圍內向其他各方提供關於該事實的及時書面通知，並採取一切合理的 努力(與其他各方的合作和合理努力)尋求保護令、保密待遇或其他 適當的補救措施；在這種情況下，該締約方應只提供法律要求披露的信息的那部分，並應盡合理努力在任何該等其他各方合理要求的範圍內對該信息保密， (B)在需要了解的基礎上向其代表和專業顧問提供履行與本協議有關的義務 只要該締約方將任何機密信息的保密性質告知每一被披露的人， (C)在目標公司的每一非控股股東的情況下，向其代表、審計師、律師、股東、合作伙伴或投資者，以及(D)向其當前或真誠的潛在投資者、投資銀行家和以其他方式向該方提供鉅額債務或股權融資的任何人士，只要甲方將任何保密信息披露給的每個人告知其保密性質。為免生疑問，機密信息不包括以下信息：(I)在披露方披露之前，接收方已經掌握了 ；(Ii)由於接收方違反本第5.2節的披露以外的其他 向公眾開放或變得可用；或(Iii)接收方從對披露方沒有保密義務的第三方獲得或變得可用。未經另一方事先書面同意，雙方不得在新聞稿、會議、廣告、公告、專業或行業出版物、營銷材料或其他形式 向公眾發佈任何關於本協議預期交易已完成的公告、其他交易文件和任何相關文件。

6.1權利 終止。

(I)如果在收盤前的任何時間：

(A) 在本協議日期作出的任何陳述和保證存在實質性違反，或發生任何將構成對任何陳述和保證的實質性違反的事件，就好像該陳述和保證在截止日期前的每個 天參照當時存在的事實和情況重複一樣；或

(B)任何一方實質性違反交易文件的任何規定，且未能在向森妙送達任何投訴此類違反的書面通知後三十(30)天內糾正該違反行為；

Senmiao可向目標公司非控股股東發出書面通知，選擇終止或終止本協議。

(Ii)如果在交易結束前的任何時間，任何政府當局發佈、公佈或執行任何法律、法規、規則、政策、命令或通知，禁止完成本協議所擬進行的交易，任何一方均可書面通知其他各方終止本協議。

6.2通知義務 。

(I)每一方 承諾，如果其瞭解到可能導致第6.1(Ii)款規定的終止權的事項、事件、事實或情況，應立即以書面形式通知其他各方。

6.3終止影響 。

雙方的其他權利和義務在本協議終止時立即終止，但第5.2條(保密)、第7.2條(適用法律)、 條和第7.4條(通知)在本協議終止後繼續有效。終止後，任何一方不得對本合同項下的任何其他合同提出任何索賠，除非與合同項下產生的任何在先權利有關。

7.1安全註冊。各目標公司非控股股東(如適用)應就其持有森妙股份向適用的政府當局申請及取得其安全登記證書。

7.2管轄 法律。本協議受中華人民共和國法律管轄，並根據中華人民共和國法律解釋。

7.3爭議解決 。

(I)因本協議、與本協議相關或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括本協議的解釋、有效性、無效、違約或終止，應通過仲裁解決。

(Ii)仲裁應在中國北京進行，並應按照中國國際經濟貿易仲裁委員會根據上述規則提交仲裁通知時有效的仲裁規則(“規則”) 進行。仲裁員人數為一(1)人。仲裁應以中文進行。

(Iii)每一方應相互合作，充分披露和提供對方要求的與此類仲裁程序有關的所有信息和文件，但僅受任何法律特權原則或對該方具有約束力的任何保密義務的約束。

(4)除非仲裁庭另有決定，仲裁費用應由敗訴方承擔。

(V)當發生任何爭議和任何爭議正在進行仲裁時，除爭議事項外，各方應繼續履行各自的義務，並有權行使本協議項下的權利。

(6)仲裁庭的裁決是終局的，對當事各方具有約束力，勝訴方可以向有管轄權的法院申請強制執行該裁決。

(Vii)無論本協議是否有任何其他規定，在仲裁結束前，任何一方均有權向任何有管轄權的法院尋求初步禁制令救濟。

7.4通知。 本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應通過親自遞送、國際公認的隔夜快遞服務、通過傳真或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)向雙方當事人發出或發出(且應被視為已在收到時正式發出或作出)，地址為附件A中指定的地址(或根據本條款7.4發出的通知中指定的一方的其他地址)。

7.5繼任者 和分配。除本協議另有規定外，本協議的條款和條件對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，這些繼承人和受讓人的權利或義務受此類條款和條件的影響。未經目標公司非控股股東和Senmiao雙方書面同意，不得轉讓本協議以及本協議項下的權利和義務；但Senmiao可在未經本協議項下的其他各方同意的情況下，將其權利和義務轉讓給關聯公司。

7.6可分割性。 如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響。但是，如果根據任何司法管轄區的任何此類適用法律，本協議的任何條款都是無效、非法或不可執行的 ，則對於該司法管轄區，該條款應被視為已修改，以符合此類法律的最低要求 。

7.7豁免 和修正案。本協議只能由Senmiao和目標公司 非控股股東簽署的書面文件進行修訂或修改；但任何一方均可(A)延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議中另一方的陳述和擔保或另一方依據本協議提交的任何文件中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守另一方的任何協議或該方的 義務的條件。任何此類延期或放棄僅在受其約束的 締約方簽署的書面文書中規定時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得被解釋為對任何後續違約的放棄，或隨後對相同條款或條件的放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能主張其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄任何此類權利。

7.8解釋。 對於本協議的所有目的，除另有明確規定外，(A)定義的術語應具有其定義中賦予它們的含義，幷包括複數和單數，性別或中性的代詞應酌情包括其他代詞形式；(B)除非另有明文規定，本協議中所有提及指定的“章節”和其他分部是指本協議正文的指定章節和其他分部，並且除非另有明確説明，否則本協議中對指定證物的所有提及都是指本協議所附的證物，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議”及其他類似含義的詞語指的是整個協議，而不是任何特定章節或其他分部，(D)“知識”一詞係指本協議的附件，關於一個人的“知識”， 該人的實際知識以及該人在進行適當調查後本應獲得的知識，i本協議各節的標題僅為方便參考，不得在解釋本協議時考慮， (F)本協議中對任何“一方”或任何其他人的任何提及應被解釋為將其繼承者包括在所有權、允許受讓人和允許受讓人中，(G)本協議中對任何協議或文書的任何提及都是對經修訂或更新的該協議或文書的引用，(H)本協議由雙方共同編寫，不得因作者身份而被解釋為針對任何一方，以及(I)本協議的證物是本協議的一部分，其效力和效力與本協議正文中所列的相同，且對本協議的提及包括證物。

7.9完整的 協議。本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的和本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和承諾。

7.10副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。就本協議的效力而言，簽名的傳真和電子郵件副本應被視為原件。

{此頁的其餘部分已故意留空 }

茲證明，雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署了本換股協議。

目標公司非控股股東：

目標公司非控股股東：

目標公司非控股股東：

附件A

當事人

通知地址

就本協議中包含的通知條款而言，以下是各方的初始地址：

如果到健一坊：

地址：湖南省湖南省長沙市育華區萬家裏中路三段36號喜迎門商業廣場

收件人：鹹偉

如果對小侯：

地址：四川省成都市天福新城華陽街道安路二段335號

收件人：趙偉

如果對森妙：

地址：建南中大道十號廣場16樓 四川省成都市高科技區

收件人：Xi

如果目標公司：

地址：中國（湖南）自由貿易試驗區長沙區會展區學園路3號世白閣大景酒店106-343號

收件人：黃亮