美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的3月31, 2024

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

的過渡期                至            

佣金 文件號: 001-38426

森妙科技 有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的 電話號碼，包括地區代碼： +86 2861554399

根據該法第12(B)款登記的證券：

根據該法案第12（g）條登記的證券 ： 沒有一

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 。 ☐是 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已對其管理層進行了報告和認證根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告進行內部控制的有效性的評估。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）來驗證 。是的*不是。☒

註冊人的普通 股票在納斯達克資本市場交易，代碼為“AIHS”。參考截至2023年9月30日註冊人普通股最後一次出售的價格計算， 非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元3,249,412.每個高級官員和董事以及登記人所認識的擁有10%或更多未發行有投票權和無投票權普通股的每個人持有的普通股已被排除在外，因為此類人可能被視為附屬公司。 對於其他目的，對附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年6月24日，有 10,518,040已發行和已發行的註冊人的普通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

沒有一.

森妙科技有限公司

目錄

除非 本10-K表格年度報告(以下簡稱《報告》)另有説明，否則：

我們在財務報表和本報告中使用美元作為報告貨幣。以人民幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為美元，權益賬户按歷史匯率折算，收入、費用、損益按期間平均匯率折算。在本報告的其他部分，任何以人民幣計價的金額都附有翻譯。我們不表示本報告中所指的人民幣或美元金額已經或可能已經或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣。中國政府 限制或禁止在某些類型的交易中將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述 包括1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性的 表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“ ”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或 其他變體或類似術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。 此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務組合的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。影響我們的未來發展可能不是我們預料到的，也可能不是我們所能控制的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果其中一個或多個風險或意想不到的風險或不確定性 成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險以及我們定期報告中描述的其他風險並非詳盡無遺。

就其性質而言，前瞻性 陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述中所述或所建議的情況存在實質性差異。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性、 以及我們所在行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些 結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。

第I部分

第1項。業務

概述

Senmiao不是一家中國運營的公司，而是一家2017年6月8日在內華達州註冊成立的美國控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，森苗大部分業務均透過其於中國成立的經營實體進行，包括其附屬公司及被投資公司。

自2018年11月以來，我們一直 通過我們的全資子公司宜成和科雷奈爾，以及我們的控股子公司捷凱和湖南瑞喜，以及其股權投資公司金凱龍，在中國(中國“或”中國“)的中華人民共和國(”中國“或”中國“)提供專注於在線叫車行業的汽車交易和相關服務。自2020年10月以來，我們一直通過森妙諮詢的全資子公司XXTX運營 網約車平臺。截至本報告之日，XXTX的平臺使符合條件的網約車司機能夠主要在成都、長沙等中國的20個城市提供交通服務。我們的業務包括汽車交易及相關服務(定義如下)和網約車平臺服務， 構成了以下一系列服務：

汽車交易及相關服務

我們的汽車交易及相關服務(“汽車交易及相關服務”)主要包括：(I)汽車營運租賃，即我們向個人客户提供租車服務，以滿足他們的個人需求，租期不超過12個月 (“汽車營運租賃”)；(Ii)我們提供月度服務。管理 及相關向合作伙伴平臺和其他公司提供服務並從中賺取佣金(“自動 佣金“)；(Iii)汽車融資，即我們通過融資租賃向客户提供汽車金融解決方案(“汽車融資”)；(Iv)新能源汽車(“新能源汽車”)租賃、汽車購買和管理的服務費 我們向新能源汽車承租人或汽車購買者收取在整個租賃或購買過程中向他們提供的一系列服務，如網約車司機培訓、協助一系列行政程序和其他諮詢服務(“新能源汽車和購買服務”)；(V)汽車交付後向網約車司機提供的汽車管理和保障服務(“汽車管理和保障服務”)； (Vi)向客户銷售新購或二手車的汽車銷售(“汽車銷售”)；以及(Vii)向網約車司機提供的其他 配套服務。我們的經營實體於2018年11月開始提供購買和新能源汽車服務、汽車管理和擔保服務以及其他配套服務，於2019年1月開始提供汽車銷售，並於2019年3月開始提供汽車經營租賃和汽車融資。

下表説明瞭我們汽車交易和相關服務的構成 ：

汽車經營租賃

自2019年3月以來，本公司透過其附屬公司湖南瑞禧、科雷奈爾、捷凱及中國的股權投資公司金凱龍(“汽車經營實體”)，從經營租賃服務中產生收入，經營租賃服務包括汽車經營實體將其自有汽車租賃、從第三方租賃汽車或從其授權之前服務的某些網約車司機提供的汽車轉租給其他個人(包括新的網約車司機)，租期不超過12個月。自截至2021年3月31日的年度以來，我們根據市場狀況和行業發展的變化，將業務重點轉移到汽車租賃 。湖南瑞溪是 ，金凱龍被授權轉租或出售這些司機的汽車，以抵消這些司機欠我們和金融機構的還款。我們也購買和租賃新能源汽車轉租，租賃期不超過12個月。不包括金凱龍，我們的其他汽車業務實體在截至2024年3月31日的年度租賃了超過1,400輛汽車，平均每月每輛汽車的租金收入約為485美元。

自動佣金

我們的汽車業務實體 每月從向我們的合作伙伴平臺和其他公司提供的管理和相關服務中獲得收入。在截至2024年3月31日的一年中，我們從每月服務佣金中獲得了196,099美元的收入。

汽車金融

湖南瑞溪於2019年3月開始提供汽車金融服務。湖南瑞西為客户提供了湖南瑞喜提前購買的汽車選擇。客户將選擇想要購買的汽車，並與湖南瑞喜達成融資租賃。在融資租賃期內，客户將擁有汽車的使用權。關於融資租賃， 客户將與湖南瑞喜簽訂服務協議。我們確認截至2024年3月31日的年度的總利息收入為57,677美元。

新能源汽車和購買服務

我們的汽車經營實體 向在成都和長沙向我們租賃新能源汽車的承租人收取租賃服務費。我們還向汽車購買者收取服務費 在整個購買過程中為他們提供的一系列服務，如信用評估、GPS設備安裝、網約車司機資格和其他行政程序。新能源汽車租賃和購買的服務費金額根據產品 解決方案計算。除金凱龍外，截至2024年3月31日止年度，我們其他汽車業務實體的服務收入分別為45,231美元來自新能源汽車租賃及36,637美元來自汽車購買。

汽車管理和保修服務

湖南瑞溪的管理和保障服務是在汽車交付後為網約車司機提供的，包括(I)管理服務 ，包括但不限於網約車司機培訓、協助購買保險、保險索賠和汽車售後服務 服務、處理交通違法行為和其他諮詢服務；以及(Ii)網約車司機根據與金融機構的融資安排承擔義務的擔保服務。湖南瑞喜的管理費和擔保費是根據我們的服務成本和我們對汽車購買者的信用評估結果來計算的。截至2024年3月31日止年度，湖南瑞喜來自管理及擔保服務的收入為16,246美元。

汽車銷量

我們的汽車經營實體 還通過湖南瑞熙和被投資公司金凱龍從事二手車銷售。湖南瑞溪在截至2024年3月31日的一年中出售了兩輛二手車，收入為8822美元。

自2018年11月22日收購湖南瑞熙以來，截至2024年3月31日，汽車經營實體累計為312輛汽車提供融資，總價值約530萬美元，累計銷售汽車1,516輛，總價值約1,450萬美元，向客户交付經營租賃汽車1,892輛，融資租賃汽車164輛，其中絕大多數為網約車司機。

叫車平臺服務

為了實現為網約車司機提供全方位解決方案的目標，以及在競爭日益激烈的網約車行業中增強競爭力和利用市場潛力的目標的一部分，我們於2020年10月通過XXTX在成都開始運營網約車 平臺(名為西行天下)。我們的網約車平臺使符合條件的網約車司機能夠在中國提供基於應用的交通服務。XXTX持有全國網絡預約出租汽車經營許可證。該平臺目前服務於中國22個城市的網約車司機，包括成都、長沙、廣州等，為他們提供了一個查看和 接受客户訂單的平臺。XXTX目前與中國的知名聚合平臺高德地圖就我們的網約車平臺服務進行合作。在合作下，當乘客在聚合平臺上搜索出租車/網約車服務時，平臺 會提供多個在線網約車平臺供其選擇，包括我們的平臺，如果我們的平臺被乘客選擇，則訂單將分發給我們平臺上的註冊司機查看和接受。騎手也可以同時選擇多個網約車平臺，在這種情況下，聚合平臺會根據某個區域內可使用該平臺的司機數量和這些 司機的歷史表現等，將請求分發到他們合作的不同網約車平臺。XXTX通過為網約車司機提供服務獲得收入 幫助他們為尋求出租車/網約車服務的乘客提供交通服務。XXTX從完成的每筆訂單中賺取佣金，作為預先報價的車費與司機根據實際時間和距離獲得的金額之間的差額。 向乘客收費的乘車服務(“網約車平臺服務”)。XXTX每週與聚合平臺進行佣金結算。

下圖説明瞭我們的叫車平臺服務的典型流程：

我們的執行辦公室位於四川省成都市，中國。我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。我們計劃擴大平臺和汽車租賃業務的司機基礎 ，同時加強租賃我們的汽車和使用我們的平臺的司機的版税 ，但我們的平臺對其他人開放。

我們的企業歷史

Senmiao於2017年6月8日在內華達州註冊成立。它 於2017年7月在中國成立了全資子公司森苗諮詢。四川森妙是森苗諮詢的控股子公司，於2014年6月在中國成立。根據與四川森妙及其各股權持有人訂立的一系列合約 安排(“VIE協議”)，森苗諮詢向四川森苗提供服務。森苗諮詢成為四川森妙的主要受益者。合同安排自森苗諮詢(“重組”)成立以來一直存在。 於2022年3月23日，持有四川森苗和森苗諮詢94.5%股權的股東終止了VIE協議。2022年3月28日，由於持續虧損，這些股東進一步將四川森苗合計94.5%的股權進一步出售給森苗諮詢，總對價為零。四川森妙因此成為森妙諮詢的多數股權子公司。

2016年9月25日，四川森苗從四川成和新投資資產管理有限公司(“成和新”)手中收購了一個P2P平臺(包括網站、互聯網內容提供商註冊、操作系統、服務器、管理系統、員工和用户)，該公司在我們收購(“收購”)之前已建立並運營了該平臺兩年(“收購”)，現金總額為人民幣69,690,000元(約1,010萬美元)。在收購之前，四川森苗是一家控股公司，擁有一家股權投資基金管理公司60%的股權。四川森妙在收購後立即以人民幣6,000萬元(約合890萬美元)的現金代價出售了其60%的股權，以專注於在線市場借貸業務 。我們於2019年10月停止了網貸服務業務。

於2018年11月21日，森苗 與湖南瑞喜及湖南瑞喜全體股東 訂立投資及股權轉讓協議(“投資協議”)，據此森苗以零代價收購湖南瑞喜合共60%股權。 森苗於2018年11月22日完成收購，並同意根據投資協議向湖南瑞喜現金出資6,000,000美元，相當於其註冊資本的60%。2024年2月12日，森苗、湖南瑞溪及其其他股東 訂立換股協議(“湖南瑞溪換股協議”)，根據該協議，森苗以總購買價472,815美元向湖南瑞溪其他股東購買5%股權，應付於本公司普通股 股票，按緊接2024年2月1日前十(10)個交易日納斯達克資本市場公佈的普通股平均收市價每股面值0.0001美元。2024年2月27日，本次交易的公司普通股股票發行已完成，2024年3月28日，股東變更登記手續已完成。截至本報告日，森淼已累計向湖南瑞喜支付現金600萬美元。 湖南瑞喜持有汽車銷售和融資租賃營業執照，分別於2019年3月和2019年1月開始從事汽車融資租賃服務和汽車銷售業務。

湖南瑞喜擁有一家全資附屬公司--瑞喜租賃，這是一家成立於2018年4月的中國有限責任公司，註冊資本為人民幣1,000萬元(約合150萬美元)。瑞喜租賃沒有運營，於2022年6月解散。

湖南瑞喜還擁有金凱龍35%的股權 ，並曾通過與金凱龍的其他 股東達成兩項投票協議，獲得剩餘65%股權的經濟利益。2022年3月31日，金凱龍和湖南瑞喜的其他股東終止了投票協議。 因此，金凱龍不再是VIE。雖然金凱龍自2022年3月31日起停止 我們的整合範圍，但華納瑞喜、科雷內爾和捷凱繼續在長沙和成都提供與金凱龍類似的汽車交易及相關服務。

2019年5月，森苗在四川省成都市成立了註冊資本為5,000萬美元的全資子公司易成，中國。宜成取得了汽車銷售營業執照，自2019年6月起從事汽車銷售。翼城原來有融資租賃許可證 ，從2022年6月起終止。截至本報告之日，森苗已累計向宜城捐款575萬美元。

於2020年9月11日，森苗諮詢公司與XXTX的所有原股東訂立了關於XXTX的投資協議，據此，森苗諮詢公司將以現金向XXTX投資人民幣316萬元(約50萬美元)，並相應獲得51%的股權。 截至本報告日期，本公司已就上述XXTX投資協議向XXTX匯出了大約全部金額的投資。2020年10月23日，股東變更和註冊資本變更登記手續完成 ，XXTX成為森妙諮詢的控股子公司。2021年2月5日，森苗諮詢與XXTX全體原股東 簽訂了關於XXTX投資協議的補充協議(“XXTX增資協議”)。 根據XXTX增資協議，XXTX全體股東同意將XXTX的註冊資本總額增加至人民幣5080萬元(約740萬美元)。森妙諮詢將以現金支付另一項投資人民幣3,684萬元(約536萬美元)，以換取XXTX額外27.74%的股權。截至本報告日期，本公司已就上述XXTX增資協議向XXTX匯出約人民幣36,600,000元(5，33萬美元)。

2021年10月22日，本公司與森苗諮詢、XXTX及其其他股東進一步訂立換股協議(“XXTX換股協議”)， 根據該協議，本公司通過森妙諮詢，以總收購價350萬美元購買原股東在XXTX持有的全部剩餘股權，以公司普通股支付。面值為每股0.0001美元 按緊接XXTX換股協議日期前十(10)個交易日在納斯達克資本市場公佈的普通股平均收盤價的每股價格計算。2021年11月9日，本次交易的公司普通股533,167股(5,331,667股反拆分前)已完成發行，2021年12月31日，股東變更登記手續已完成。因此，XXTX成為森妙諮詢的全資子公司。

截至本報告日期，森妙諮詢已累計向XXTX出資人民幣4,041萬元(約合560萬美元)，剩餘的 預計將於2025年12月31日前支付。截至本報告日期，XXTX擁有八家全資子公司，其中兩家 已經運營。

2020年12月，森妙諮詢在四川省成都市成立了全資子公司Corenel，註冊資本為人民幣1000萬元(約合160萬美元)。Corenel自2021年3月起從事汽車運營租賃。

2021年4月，森苗 在香港成立了愛鴻森(香港)，有限公司(簡稱：森苗香港)，是一家註冊資本為10,000美元的有限責任公司。我們持有森苗香港99.99%的股權。截至本報告日期，森苗香港尚未開展任何業務。

2022年3月，Corenel 和成都的另一家公司在四川省成都市成立了一家子公司捷凱，註冊資本為人民幣50萬元(約合8萬美元)。Corenel持有捷凱51%的股權。捷凱自2022年4月起從事汽車經營租賃業務。

我們的公司結構

下圖説明瞭截至本報告日期公司的公司結構：

與金凱龍其他股東的前投票協議

湖南瑞喜與金凱龍及金凱龍其他股東分別於2018年8月及2020年2月簽訂經修訂的兩份投票權協議(“投票權協議”)。 金凱龍及其他股東合共持有65%股權。根據投票協議， 金凱龍的所有其他股東將與湖南瑞喜就所有基本公司交易進行一致投票，時間分別為20年和18年，截止日期為2038年8月25日。

於2022年3月31日，湖南 瑞溪訂立《終止金凱龍股東一致行動協議》(“終止協議”)，根據該協議，上述表決協議自終止協議之日起終止。 終止不會損害金凱龍各方過去及未來的合法權益。由於終止 協議，吾等不再擁有金凱龍的控股權，並已確定金凱龍已從自2022年3月31日起生效的綜合財務報表中解除合併。然而，由於湖南瑞喜仍持有金凱龍35%的股權，因此金凱龍從此成為我們的股權投資公司。截至2024年3月31日，金凱龍實收資本為零。

中國冠狀病毒 (新冠肺炎)對我們業務的實際和潛在影響

對汽車交易和相關服務的影響

我們的汽車交易和相關服務已逐漸從新冠肺炎疫情的不利影響中恢復過來。截至2024年3月31日，湖南瑞溪服務的108名網約車司機將汽車交付給湖南瑞溪。於截至2024年及2023年3月31日止年度，吾等分別就湖南瑞喜向該等買家收取的應收款項計提信貸損失4,209美元及0美元撥備。由於我們之前在長沙交付的汽車的大部分租賃期已經結束，截至2024年3月31日的年度，新交付的汽車數量 從截至2023年3月31日的年度的7輛減少到0輛。然而，我們的日常現金流將受到不利影響，因為根據我們擔保的融資協議，我們從在線叫車司機那裏收取的費用並不令人滿意，以及我們潛在的擔保支出 。我們的現金流受到成都、長沙和廣州等地新冠肺炎回籠的不利影響，而中國一直在實施零COVID政策控制和預防措施，尤其是從2022年9月到11月 由於出行限制，對網約車市場產生了相應的負面影響。此外，我們的汽車購買者和承租人可能無法產生足夠的收入來支付每月的租金，這將對我們的汽車租賃收入產生重大負面影響。如果我們的汽車購買者/承租人普遍違約，我們的現金流和運營結果將受到實質性的不利影響。因此，在可預見的未來，如果沒有額外的融資資源，我們可能會面臨流動性短缺，並失去業務增長的能力，甚至可能需要縮減或重組我們的業務 。

對網約車平臺服務的影響

XXTX從2020年10月下旬開始運營其網約車平臺，並在2021年7月、2021年11月、2022年2月、2022年9月和2022年12月見證了網約車訂單的減少，當成都、長沙和廣州報告了幾起確診的新冠肺炎病例時，當地政府通常會確保採取具體有效的措施來應對捲土重來，包括暫停一些中風險和高風險地區的交通活動。因此，使用網約車的人減少了，通過我們平臺完成的日均乘車次數 減少了，我們的收入相應增加。因此，在此期間，通過在線叫車平臺運營業務的我們的汽車交易和相關服務客户的收入也有所下降。

任何與新冠肺炎有關的因素以及其他類似或當前無法預見的超出我們控制範圍的因素都可能對我們的整體業務環境產生不利影響，導致我們在中國開展業務的地區存在不確定性，並導致我們的業務受到 我們無法預測的方式的影響，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

顧客

我們運營實體的大部分客户 都是在線叫車司機。由於駕駛網約車所需的各種執照的登記 既複雜又困難，我們的客户選擇向我們租賃汽車或加入我們的合作關係 ，我們為他們提供簡化和順利的流程來獲得合格的網約車。汽車租賃人通常 租用符合網約車標準的汽車，用於自己在該行業的業務。汽車購買者通常通過關聯協議與湖南瑞喜建立關聯關係，根據關聯協議，湖南瑞喜作為一家合格的管理公司，在關聯期間為其提供交易後管理服務，這通常與 融資協議的期限相同。西行天下平臺的用户通常使用它來查看和接受客户的乘車訂單。

我們的汽車業務實體 通過銷售團隊網絡從第三方和我們的關聯方、合作的租賃公司和我們自己的努力(包括在線廣告和廣告牌廣告)獲得客户。我們的運營實體還會發出傳單並參加貿易展會，為我們的服務做廣告。在截至2024年3月31日的一年中，我們為超過2,000名客户提供了汽車交易及相關服務。在截至2024年3月31日的一年中，通過我們的平臺訂單完成了約490萬次遊樂設施，總票價約為1510萬美元。

風險管理

為降低與我們的汽車交易及相關服務和網約車平臺服務相關的風險，我們的運營實體將分別對潛在的網約車司機和租賃進行評估 ，包括身份驗證和背景調查。 對於使用我們的平臺以及從我們的汽車業務實體購買或租賃汽車的網約車平臺司機， 評估通常包括我們運營汽車交易及相關服務和在線網約車平臺服務的子公司的兩輪評估。我們相信，我們的手動審查和驗證流程足以滿足我們當前運營的要求 。

我們的經營實體在收到潛在汽車買家/承租人的申請時，會根據人民銀行(“人民銀行”)和第三方信用評級公司的信用報告以及包括住所、種族 羣體、駕駛歷史和參與法律程序在內的個人信息進行 初步篩選。汽車買家/承租人必須滿足以下初步標準：

此外，我們的運營實體 會安排與申請人進行簡單的面談，收集有關婚姻/家庭狀況、收入、資產、 借款歷史和違約歷史(如果有)的信息。此面談通常由我們運營實體的風險管理人員進行，他們將通過與 其他來源交叉核對申請人提供的信息來驗證有關潛在司機的信息的準確性。我們的運營實體還將評估潛在客户的潛在還款能力。

具有以下任何 屬性的申請者將被拒絕：

我們的運營實體也會在收到潛在網約車司機的申請時進行評估和評估。根據我們的在線叫車平臺的標準，合格的司機必須滿足某些最低標準：

XXTX的網約車平臺還對網約車業務使用的車輛進行了規範，駕駛員使用汽車進行網約車業務需要完成條件 ：

至於網絡安全風險評估及本公司採取的緩解措施，詳情請參閲項目1C-網絡安全 的討論。

融資後服務和收款監測

我們汽車業務實體的司機管理部門和崗位融資管理部門負責監控和管理 購車人/承租人的月度付款。通過我們購買或租賃的每一輛車都安裝了GPS設備，幫助我們定位汽車。我們的司機管理 通過我們合作的在線叫車平臺監控我們服務的在線叫車司機的每日總收入 並至少每天跟蹤每輛車的位置。如果有駕駛員日均收入遠低於平均水平或軌跡異常等指標，我們的駕駛員管理部會立即聯繫駕駛員，必要時將案件交至郵政融資管理部進行停放。司機管理部門還監控每輛車的日常使用支出，如交通違章罰款和維修費用，每週一次。如果這些費用的累計金額 超過門檻，汽車將被擱置。汽車被收回後，我們的汽車業務實體將其儲存在倉庫中，然後根據法律和相關合同將其重新出租給新客户或處置汽車。如果我們的汽車業務實體無法從拖欠的汽車購買者/承租人那裏收回抵押品，他們可以對該購買者/承租人提起訴訟。

競爭

中國的網約車行業競爭激烈，充滿了技術的快速變化、用户偏好的轉變以及新服務和產品的頻繁推出 。截至2024年6月，成都和長沙市約有300家汽車融資和租賃公司為網約車司機提供汽車購買和租賃服務。我們主要面臨來自四川恆創時代汽車服務有限公司和長沙紫泰汽車租賃有限公司等在成都運營的公司的激烈競爭。

同時，根據公開信息，滴滴出行科技有限公司(“滴滴”)接管了中國80%的網約車平臺市場份額。 我們選擇與知名聚合平臺合作開始我們的網約車平臺業務，而不是直接與滴滴競爭 。截至2024年6月，大約有100家公司運營自己的在線叫車平臺，並在我們的主要運營城市成都和長沙與高德建立了業務關係，從事與我們相同的業務 。我們面臨着激烈的競爭，主要來自在成都和長沙市有業務的平臺，如草草、機器人出租車 和T3出行。我們期待與網約車行業的其他聚合平臺有更多的合作，在行業中擁有更多的競爭優勢。

我們的許多競爭對手資本雄厚，提供折扣服務、司機獎勵、消費者折扣和促銷、創新服務和產品、 和替代定價模式，這些模式可能比我們提供的更吸引消費者。此外，我們的一些現有或潛在的 競爭對手已經擁有更多的資源，並且在未來可能會繼續擁有更多的資源，並能夠在特定的 地理市場上獲得更大的驅動程序和消費者基礎。此外，我們在某些地理市場的競爭對手享有巨大的競爭優勢，例如更高的品牌認知度、更長的運營歷史、更好的本地化知識和更具支持性的監管制度。因此，此類競爭對手 可能能夠在此類市場中比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、消費者偏好、法規或標準，這些可能會降低我們的產品或產品的吸引力。此外，未來的競爭對手可以分享我們可能取得的任何法規或政府批准和訴訟勝利的有效收益，而不必產生我們為獲得此類收益而產生的成本 。

條例

本部分概述了影響我們在中國的業務活動或影響我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。

與網絡安全、信息相關的法規 用户信息的安全和保密

中國政府當局已頒佈有關互聯網信息安全和保護個人信息免受任何濫用或未經授權披露的法律法規 。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。

人民公安部Republic of China(公安部)已頒佈措施，禁止以泄露政府機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。 公安部及其地方對口部門有權監督和檢查國內網站執行其措施。互聯網信息服務提供商違反本辦法的，將被吊銷營業執照並關閉網站。

網絡安全與信息安全

有關網絡安全和信息安全的歷史監管格局的描述，請參閲我們於2023年7月13日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的財政年度報告10-K表中的第15至19頁，該報告通過引用併入本文。

2024年3月22日，CAC通過了 促進和規範跨境數據流動的規定。新規對出站數據傳輸系統進行了優化和調整， 包括出站數據傳輸的安全評估、通過簽訂標準合同跨境傳輸個人信息、 和個人信息保護認證。新規適當放寬數據跨境流動條件 ，縮小數據出境安全評估範圍，便利數據跨境流動，降低企業合規成本 。

個人信息保護

“用户個人信息”被定義為與用户相關的信息，該信息可以獨立地或與其他信息組合導致對用户身份的識別。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能在提供其服務所需的情況下收集此類信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善存儲用户個人信息， 如果用户個人信息發生泄露或可能泄露，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施 ，情節嚴重的，立即向電信監管部門報告。

如果違反上述決定或命令，互聯網信息服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至 刑事責任的處罰。

在手機應用程序收集和使用信息的安全方面，根據2019年1月23日民航委、工信部、公安部、國家市場監管總局發佈的《關於開展手機應用程序非法收集和使用個人信息專項監管的公告》，應用程序運營者應依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。此外，APP運營者不得以默認設置、捆綁、暫停安裝或使用APP或其他類似方式強制其用户進行授權，不得違反法律法規 或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這一監管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈了《APP收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步説明瞭APP運營商在個人信息保護方面的一些常見違法行為 。

2021年3月12日，民航局局長、工信部辦公廳、公安部辦公廳、海事局辦公廳聯合發佈了《關於常見移動互聯網應用必備個人信息範圍的規定》，規定了常見應用可能收集的必備個人信息的範圍，包括地圖導航應用、網絡約車應用 等37種常見應用。對於在線訂車應用，需要提供的個人信息包括註冊用户的手機號 ；騎手的出發地點、到達地點、位置信息、出行軌跡以及支付時間、支付金額和支付渠道等支付信息。如果用户不同意提供必要信息以外的個人信息，則應用程序不得拒絕用户訪問基本功能服務。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。根據個人信息保護法 ，“個人信息”是指與電子記錄的或可識別的個人有關的任何類型的信息，但不包括匿名信息。個人信息的處理包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除。個人信息保護法適用於處理中華人民共和國境內個人信息和境外個人信息處理活動，為境內自然人提供產品或者服務，分析或者評估境內自然人的行為，或者法律、行政法規規定的其他情形。 個人信息處理者只有在下列情況下才可以處理個人信息：(一)經個人同意；(二)個人為當事人的合同的簽訂或者履行，或者根據僱傭規則或者依法訂立並執行的集體合同進行人力資源管理的需要；(三)履行法定責任或者法定義務的需要；(四)突發公共衞生事件或者緊急情況下保護自然人生命、健康或者財產的需要的；(五)在合理範圍內處理個人信息，進行新聞報道、輿論監督或者其他公益活動的；(六)個人已經披露或者依法披露的個人信息在合理範圍內處理的；或者(七)法律、行政法規規定的其他情形 。原則上，處理個人信息必須徵得個人同意，上述第(2)至(7)項的情況除外。如果個人信息是在個人同意的基礎上處理的，這種同意應是該個人在完全 知情的基礎上自願和明確的意圖指示。如果法律或行政法規規定，個人信息的處理須經有關個人的單獨同意或書面同意，應適用此類規定。此外，處理14歲以下未成年人的個人信息必須徵得該未成年人的父母或監護人的同意，並且個人信息處理者必須採用處理14歲以下未成年人個人信息的特殊規則。

同時，中國監管部門也加強了對跨境數據傳輸的監管。例如，2021年10月29日，中國民航總局提出了《跨境數據傳輸安全評估辦法(徵求意見稿)》，要求數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內運營過程中收集和產生的重要數據或者依法應當進行安全評估的個人信息，應進行安全評估。 最終辦法於2022年7月7日發佈，自2022年9月1日起施行。《辦法》規定了五種情形，數據處理者應通過省級地方網信辦向CAC申請數據跨境轉移安全評估。這些情況包括：(一)擬轉移給海外接收者的數據是 關鍵信息基礎設施運營者收集和生成的個人信息或重要數據；(二)擬轉移給海外接收者的數據 包含重要數據；(三)已處理了超過100萬人的個人信息的個人信息處理器在海外提供個人信息；(四)累計向海外轉移了10萬人以上的個人信息或1萬多人的敏感個人信息；或者(五)民航局規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。截至本報告日期，上述措施尚未正式通過，這些措施的制定時間表、最終內容、解釋和實施以及對我們業務運營的影響仍存在重大不確定性。

我們的中國子公司 及其附屬公司已經並將繼續為遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的網絡安全和信息安全標準和協議而支付鉅額費用 截至本報告之日 在所有重要方面。然而，現有法律或法規的變更或採用與網絡安全和信息安全相關的新法律法規，特別是要求加強對某些類型數據的保護的任何新的或修改的法律或法規，或關於數據保留、轉移或披露的新義務，可能會極大地增加我們提供服務的成本 ，要求我們對業務進行重大改變，甚至阻止我們在我們當前運營或未來可能運營的司法管轄區 提供某些服務。

網約車服務相關規定

我們的網約車業務 受與在線網約車服務相關的某些法律法規的監管。作為一家網約車平臺，我們需要在經營網約車業務的中國所在城市獲得 網約車業務許可證，我們平臺上從事網約車業務的司機和車輛也需要獲得特定的許可證和 許可證。

為管理快速增長的網約車服務市場，控制相關風險，2016年7月27日，交通運輸部等七部委聯合發佈了《網絡預約出租汽車經營服務管理暫行辦法》，並於2019年12月28日和2022年11月30日進行了修訂。,其中將XXTX等網約車服務合法化，並要求網約車服務符合暫行辦法的要求 並獲得必要的服務許可證，並對順風車服務承擔全部責任，以確保乘客的安全。根據暫行辦法，(一)國務院交通主管部門負責指導全國網約車服務的管理；(二)省、自治區政府交通主管部門負責指導本行政區域內網約車服務的管理；(三)直轄市、設區的市、縣、或者由政府指定的其他 行政主管部門負責網約車服務的具體管理。網約車服務平臺開展網約車服務前，必須取得網約車經營許可證，並在企業註冊地完成互聯網信息服務備案。該平臺必須能夠與其位於中國境內的服務器進行相關信息和數據的交換和處理，建立健全的運營管理體系、安全生產管理體系和服務質量保證體系，並滿足規定的其他條件。在未取得必要許可的情況下從事網約車業務的平臺可能會被責令改正，由地方當局發出警告，處以1萬元(1384美元)至3萬元(4155美元)的罰款，如果違規行為構成犯罪，甚至會被追究刑事責任。用於網約車服務的車輛還必須滿足一定的條件才能獲得用於網約車服務的車輛的運輸許可，其中包括安裝衞星導航系統和緊急報警裝置，以及符合某些運營安全標準。 暫行辦法還對從事網約車服務的司機提出了某些要求，包括駕駛 年以上，沒有交通或駕駛相關或暴力犯罪或暴力犯罪記錄。司機必須滿足規定的條件並通過相關考試才能獲得網約車服務駕照。如果提供網約車服務的相關車輛或司機未獲得適用許可證，平臺可能會被責令改正，並處以5000元人民幣(692美元)至1萬元人民幣(1384美元)的罰款，嚴重的情況下，將被處以1萬元人民幣(1384美元)至3萬元人民幣(4155美元)的罰款。此外，暫行辦法還規定，地方政府主管部門可根據暫行辦法，結合當地情況，制定本地區的實施細則。

暫行辦法出臺後，各地方政府部門陸續出臺實施細則，對網約車服務平臺、車輛和駕駛員，包括我們運營的主要城市，做出了詳細的 規定。2016年11月5日，成都市交通委會同多個市級部門聯合印發了《成都市網約車出租汽車經營服務管理實施細則》，由2021年7月26日公佈的實施細則取代。2017年8月10日，成都市交通運輸委進一步發佈了網約車業務合規要求指引 ，其中包括網約出租汽車駕駛員資格審核發放工作流程和網約出租汽車運輸證發放流程。2016年11月28日，廣州市人民政府 發佈了2019年11月14日修訂的《廣州市網約車經營服務管理暫行辦法》。2018年7月23日，長沙市人民政府辦公廳印發《長沙市網絡預約出租汽車經營管理服務管理細則》。2019年6月12日，長沙市交通委 進一步下發了《長沙市網絡預約出租汽車轉移登記手續》。根據這些 條例和指引，經營網約車業務需要三個證照或證件：(1)XXTX等網約車服務平臺需取得網絡預約出租汽車經營許可證；(2)用於網約車的車輛 需取得網絡預約出租汽車運輸證(《機動車證》)； (3)網約車司機需取得網絡預約出租汽車駕駛證(《駕駛證》)。 該條例還對不同城市的網約車平臺、司機和車輛提出了一系列詳細要求。

除了國家 網絡預約出租車運營許可證外，XXTX及其子公司還於2020年4月至2024年6月在成都、長沙兩大城市以及其他27個城市獲得了當地的網絡預約出租車運營許可證 ，由地方當局頒發，運營 網約車平臺服務。如果沒有必要的汽車證書或駕駛執照，網約車司機 可能會被暫停提供在線約車服務，其非法所得可能會被沒收，並可能會被處以金額為人民幣200元（28美元）至人民幣2，000元（277美元）的罰款。

然而，截至2024年3月31日，我們的網約車司機中約有25% 沒有取得駕駛證，而我們提供管理服務的網約車服務所使用的所有車輛都有機動車證書。未取得必要的機動車證件或駕駛證的，可暫停其提供網約車服務，沒收違法所得，並處違法所得10倍以下的罰款。

此外，根據暫行辦法，任何企業和個人不得通過網約車服務向不合格車輛和駕駛員提供信息 。在截至2024年3月31日的一年中，我們被成都、長沙、廣州和天津的交通管理局罰款約7.6萬美元，其中約3萬美元由司機或合作第三方進一步賠償。如果我們 被認為嚴重違反了暫行辦法，我們的網約車平臺服務可能會被暫停，相關許可證可能會被某些政府部門吊銷 。我們正在幫助司機獲得所需的證書和 執照，如提供註冊和培訓服務。然而，不能保證所有通過我們的平臺運營其在線叫車業務的司機都能獲得所有證書和執照。

2022年2月7日，工信部、公安部等多部門聯合發佈《關於加強網約車行業全鏈條聯合監管的通知》，規定交通、電信、公安、人力資源社會保障、中國銀行、税務、市場監管、網信等部門要加快建立由交通部門牽頭的省、市兩級交通運輸新業態協同監管機制或聯合監管機制。該通知要求政府有關部門優化 服務流程，嚴格行業准入，督促網約車平臺不得向無有效證件的駕駛員和車輛准入。如果網約車平臺的某些違規行為引發了各政府部門或不同省份的監督，並造成嚴重不利影響的，國務院有關部門可以組織聯合監管會議 ，督促網約車平臺整改。網約車平臺嚴重違法拒不整改的， 市級以上有關政府部門可以發起聯合監督，向 部際聯席會議機制報告，交通運輸部牽頭，會同民航委、工信部、公安部等政府部門，或責成地方相關部門依法採取措施，包括 責令網約車平臺暫停本地區服務、暫停發佈應用程序、下架應用程序等。根據本通知，聯合監管機制適用於網約車平臺的某些違法違規行為，包括(一)未取得網約車經營許可證而從事或變相從事網約車業務的 ；(二)未確保提供服務的車輛和駕駛人具備相關證照和職業資格， 向駕駛人和未取得相應證照的車輛派單，未按要求將相關數據信息傳輸至網約車監管信息交換平臺或者在經營網約車業務過程中發生其他嚴重違法違規行為的 ；(三)低價傾銷、欺詐，在交易條件上對個人不合理差別待遇的 ；(四)危害網絡安全、數據安全或者侵犯用户 個人信息權益的；(五)非法經營支付結算業務的；(六)嚴重侵犯勞動保障權益和駕駛人利益的；(七)不依法納税的；(八)其他危害公共利益、擾亂社會秩序、影響社會安全穩定的嚴重違法行為。

關於融資租賃的相關規定

2013年9月，人民商務部Republic of China發佈了《融資租賃企業監管辦法》(以下簡稱《租賃辦法》)，對融資租賃企業的經營活動進行規範管理。根據《租賃辦法》，允許融資租賃企業依照有關法律、法規和規章的規定， 以直接租賃、轉租、售後租回、槓桿租賃、委託租賃、聯合租賃等形式開展融資租賃業務。但《租賃辦法》禁止金融租賃企業從事接受存款、提供貸款或委託貸款等金融業務。未經有關部門批准，金融租賃企業不得從事同業拆借等業務。此外，禁止融資租賃企業 以融資租賃名義開展非法集資活動。《租賃辦法》要求金融租賃企業建立健全財務和內部風險控制制度，金融租賃企業的風險資產不得超過其淨資產總額的十倍。

2018年4月，中國銀保監會(現為中國國家金融監督管理局) 從商務部手中接過對融資租賃公司的監管權。

2020年5月26日，NFRAC 發佈了《融資租賃公司監督管理暫行辦法》(《融資租賃辦法》)， 明確了融資租賃公司的經營範圍、租賃財產範圍和被禁止的業務或活動，以及融資租賃產品的購買、登記、檢索、價值管理等與業務相關的定義 。金融租賃公司可以經營下列部分或者全部業務：(1)融資租賃業務；(2)融資租賃業務；(3)與融資租賃和租賃業務相關的租賃資產的購買、處置和修復， 租賃交易諮詢，租賃保證金的收取；(4)融資租賃或租賃資產的轉讓或轉讓的受理；(5)固定收益證券投資業務。《辦法》還對融資租賃資產佔比、固定收益證券投資業務佔比、業務集中度等監管標準進行了探討。金融租賃公司不得從事下列業務或活動：(1)非法集資、接受或變相接受存款；(2)展期貸款或委託貸款；(3)向 或其他金融租賃公司或變相配售；(4)通過互聯網借貸中介機構、私募基金進行融資或轉讓資產；(5)法律法規、國家發改委和省、自治區、直轄市地方金融監管機構禁止的其他業務或活動。

《融資租賃辦法》明確和列舉了融資租賃業務活動的範圍、租賃的財產以及融資租賃公司禁止從事的活動，並提出了適用於融資租賃公司的監管指標，包括：(一)融資租賃和其他租賃安排的資產不低於金融租賃公司總資產的60%；(二)融資租賃公司的風險資產不超過其淨資產總額的八倍，融資租賃公司的風險資產是指其總資產，扣除現金、銀行存款、中國國債後的淨額；(三)不超過其淨資產20%的固定收益證券投資業務。《融資租賃辦法》還要求金融租賃公司應當符合以下監管指標：(1)單一客户融資的集中度，即金融租賃公司對單一承租人的所有融資租賃業務餘額不得超過其淨資產的30%；(2)單一集團客户融資的集中度，即金融租賃公司所有金融租賃業務對單一集團的餘額不得超過其淨資產的50%；(三)單一關聯客户比例，即金融租賃公司所有融資租賃業務對關聯方的餘額不得超過其淨資產的30%；(4)所有關聯方比率，即金融租賃公司所有融資租賃業務與所有關聯方的餘額不得超過其淨資產的50%；(5)單一關聯股東比率，即對單一股東及其所有關聯方的融資餘額不得超過該金融租賃公司的股東出資額 ，同時符合《辦法》關於單一關聯客户比例的規定。NFRAC可根據監管需要對上述指標進行 調整。

《融資租賃公司監督管理暫行辦法》實施前設立的融資租賃公司 ，在省地方金融監管部門規定的過渡期內，符合辦法規定的條件。過渡期原則上不超過三年。省級地方金融監督管理部門可以根據具體行業的實際情況，適當延長過渡期安排。

自2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》對自然人、法人和其他組織之間的民事合同關係進行了規範。《中華人民共和國民法典》第15章規定了融資租賃合同的相關規定，包括融資租賃合同應當採用書面形式，通常包括租賃財產的名稱、數量、規格、技術性能和檢驗方法、租賃期限、租金構成、支付期限、支付方式和 租金幣種以及租賃期滿時租賃財產的所有權等條款。《中華人民共和國民法典》還規定，出租人和承租人可以在租賃期限屆滿時約定租賃財產的所有權。當事人對租賃財產的歸屬未約定或未明確約定，且仍不能依據《中華人民共和國民法典》確定的，租賃財產歸出租人所有。

截至本報告日期，我公司自有融資租賃子公司湖南瑞喜已利用自有資金向汽車購買者提供融資租賃。 湖南瑞喜未遵守《融資租賃辦法》規定的所有要求，擬在過渡期內整改並遵守《融資租賃辦法》規定的所有要求，否則，湖南瑞喜不能 開展融資租賃業務。

與融資擔保公司相關的監管規定

中國 國務院於2017年8月2日發佈了《融資性擔保公司管理條例》，並於2018年4月2日，全國融資性擔保委員會會同其他幾個政府部門聯合通過了對融資性擔保公司管理的四項補充規定：(一)《融資性擔保業務許可證管理辦法》，(二)《融資性擔保負債餘額計量辦法》。(三)《融資性擔保公司資產比例管理辦法》和(四)《銀行業金融機構與融資性擔保公司業務合作指引》，或《融資性擔保規則》的四項配套措施。此外，NFRAC會同其他幾個政府部門於2019年10月9日聯合發佈了《融資性擔保公司監督管理補充規定》 。

根據融資擔保公司的上述規則，或融資擔保規則，融資擔保是指擔保人 就貸款、債券或其他類型的債務融資向被擔保人提供擔保的活動，包括擔保人為貸款、網絡借貸、融資租賃、商業保理、匯票承兑、信用證或其他形式的債務融資提供擔保的活動。融資性擔保公司是指依法設立從事融資性擔保業務的公司。根據規定，設立融資性擔保公司須經政府主管部門批准，除另有規定外，未經批准，任何單位不得經營融資性擔保業務。違反本條例規定，擅自經營融資性擔保業務的，可 處以取締、停業、50萬元以上100萬元以下罰款、沒收違法所得等處罰。 構成犯罪的，依法追究刑事責任。

關於我們歷史上的汽車融資便利業務，湖南瑞熙為我們的融資夥伴提供了與購買汽車的融資相關的擔保 ，該擔保業務不是我們的主營業務，對我們的經營業績沒有重大影響 。這種做法是否會被視為融資性擔保業務的操作尚不確定。請參閲“風險-與我們的行業和業務相關的風險 -我們需要為我們的業務運營獲得某些許可證和許可證，而我們 可能無法獲得或維護此類許可證或許可證。”

增值電信相關規定 營業執照和外商投資限制

在所有適用的法律法規中，由中華人民共和國國務院於2000年9月25日頒佈，並分別於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《人民Republic of China電信條例》或《電信條例》是主要的規範性法律，為中國境內公司提供電信服務設定了總體框架。根據《電信條例》，電信服務提供商必須在開始運營前獲得經營許可證。 《電信條例》將“基本電信服務”與“增值電信服務”、 或“VATS”區分開來。增值税定義為通過公共網絡提供的電信和信息服務，又分為第一類增值税和第二類增值税。《電信目錄》作為《電信條例》的附件發佈，將電信服務分類為基本服務或增值服務。電信目錄最近一次更新是在2019年6月，將在線數據和交易處理、信息服務等歸類為第二類增值税。

工信部於2009年公佈並於2017年7月修訂的《電信業務經營許可證管理辦法》，對經營VAT所需的許可證類型、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監督作出了更具體的規定。根據這些規定，VATS的商業經營者必須首先從工信部或其省級同行那裏獲得VATS許可證，否則此類經營者可能受到處罰，包括主管部門的改正 命令和警告、罰款和沒收違法所得，如果存在重大違規行為，可能會責令關閉網站。

根據最近一次由國務院於2022年4月7日修訂並於2022年5月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)和《外商投資電信企業管理條例》， 除國家另有規定外，按照中國入世承諾向外商開放的增值電信企業中，外國投資者的股權比例不得超過50%。根據中國的入世承諾，持有互聯網數據中心服務、內容交付網絡服務、國內互聯網協議虛擬專用網服務和互聯網接入服務的增值税許可證的實體一般不允許外商投資 ，但根據《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的協議》或《內地與澳門關於建立更緊密經貿關係的協議》，在香港或澳門註冊成立的合格電信服務提供商可分別持有此類實體最多50%的股權。自2022年5月1日起，修訂後的《外商投資電信企業管理條例》 取消了原《外商投資增值電信企業管理條例》對外商投資增值電信企業具有良好業績和經營經驗的主要外國投資者的資質要求。

同時，2015年6月19日發佈的《工業和信息化部關於取消網上數據處理和交易處理業務(電子商務)外資持股比例限制的通知》(《196號通知》)規定，外商投資從事網上數據處理和交易處理(電子商務)業務的外商投資電信企業，最高可投資註冊資本的100%。但外商投資從事互聯網信息服務業務的外商投資電信企業，最高不得超過註冊資本的50%。雖然196號通告允許外資全部或部分擁有在線數據和交易處理業務(電子商務)， 這是增值電信服務的一個子集，但尚不清楚我們的在線叫車平臺是否會被視為在線數據和交易處理。請參閲“風險因素 - 與在中國開展業務有關的風險中國 - 我們 可能受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響， 任何適用於我們業務的必要審批、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。”

關於互聯網廣告的相關規定

《互聯網廣告管理辦法》(簡稱《互聯網廣告管理辦法》)於2023年5月1日起施行。《互聯網廣告管理辦法》對互聯網廣告活動進行了規範。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告主對廣告內容的真實性負責。廣告主發佈互聯網廣告需要取得的身份、行政許可、引用信息等證明，應當真實有效。互聯網廣告 應當能夠識別，並應當顯著地標明為“廣告”，以便於消費者識別為廣告。 通過互聯網發佈和傳播廣告不得影響用户對互聯網的正常使用。禁止 以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容，不得擅自在郵件中附加廣告或廣告鏈接。《互聯網廣告管理辦法》還對廣告形式和廣告中使用的活動進行了多項限制。《互聯網廣告管理辦法》所稱互聯網廣告，是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體，以文字、圖片、音頻、視頻等多種形式，直接或者間接宣傳商品或者服務的商業廣告。互聯網廣告不能識別並被標識為“廣告”的，根據“廣告法”，可以處以不超過10萬元人民幣(13,840美元)的罰款。如未提供顯著標記的“關閉”按鈕以確保“一鍵關閉”，可處以人民幣5,000元(合692美元) 至人民幣30,000元(合4,155美元)不等的罰款。廣告主以欺詐手段或未經許可誘使用户點擊廣告內容，在電子郵件中附加廣告或廣告鏈接的，處以5000元人民幣(692美元)至3萬元人民幣(4155美元)以下的罰款。在我們的廣告活動中，我們的市場正在遵守新的互聯網廣告管理辦法。

關於公司設立、股利分配和外商投資的規定

中國公司實體的設立、經營及管理受中國公司法(“公司法”)管轄，該公司法由中國全國人大常委會頒佈並於2023年12月最後一次修訂，自2024年7月1日起生效。《公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。我們在中國的所有子公司都受《公司法》的約束。根據《公司法》，在中國設立的公司為有限責任公司或股份有限責任公司。

外商獨資企業的設立程序、審批程序、註冊資本要求、外匯事宜、會計實務、税務和勞動事務均受《外商投資法》和《中華人民共和國外商投資法實施細則》(以下簡稱《實施細則》)的規定， 分別於2019年3月和2019年12月由中國的全國人民代表大會批准。《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則於2020年1月1日起施行，取代了中國此前有關外商投資的三部主要法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其各自的實施細則。根據本規定，在中國境內的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分紅。然而，根據中國相關法律及法規，本集團於中國註冊成立的實體只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益中支付股息。除外商投資法律另有規定外，中國公司應計提至少相當於其税後利潤10%的一般準備金，直至累計準備金達到其註冊資本的50%為止。截至2024年3月31日，本公司所有直接子公司的註冊資本總額約為人民幣5.13億元(約合7110萬美元)。

此外，中國公司 可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。 這些儲備和員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤 。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

截至2024年3月31日，本公司在中國註冊成立的大部分子公司 已累計虧損，本公司得出結論，所有子公司 沒有能力以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉移給本公司。此外，儘管本公司目前不需要來自中國實體的任何此類股息、貸款或墊款用於營運資金和 其他融資目的，但由於業務狀況的變化，本公司未來可能需要從他們那裏獲得額外的現金資源， 為未來的收購和發展提供資金，或僅宣佈並向其股東支付股息或分派

除上述規定外，中國法律及法規並無對中國公司使用本集團附屬公司所得款項 履行本公司任何責任施加其他限制，只要中國公司完成所有規定程序，包括繳税證明及税務申報。

外國投資者在中國的投資活動也受外商投資法及其實施細則的管轄。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一： (一)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者 獲得中國境內企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(三)外國投資者在中國單獨或與其他投資者共同投資新項目，法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。實施細則引入了透明原則， 進一步規定，在中國投資的外商投資企業也受《中華人民共和國外商投資法》和實施細則的監管。

《外商投資法》和《實施細則》規定，對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度，其中，“准入前國民待遇”是指外國投資者及其投資在市場準入階段的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇；“負面清單”是指對外商進入特定領域或行業採取的特別管理措施。由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門等有關部門提出，報國務院公佈，報國務院投資主管部門、商務主管部門批准後公佈。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單中規定的禁止投資領域，投資限制領域的外國投資者應遵守持股、高級管理人員等方面的特殊要求。同時，政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要，制定鼓勵外商投資的行業目錄，列出鼓勵和引導外國投資者投資的具體行業、領域和地區。

現行外商在中國境內投資活動的行業准入審批要求分為兩類，即國家發展改革委和商務部於2021年12月27日發佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)》(2021年版)，以及國家發改委和商務部於2022年10月26日發佈並於2023年1月1日起施行的《鼓勵外商投資行業目錄(2022年版)》。未列入這兩個目錄的行業通常被視為“允許”外商投資 ，除非受到中國其他法律的明確限制。我們的汽車交易及相關服務和我們的網約車平臺服務都沒有列入2021年負面清單。

同時，中華人民共和國外商投資法規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自外商投資法實施後五年內，可以保持其結構和公司治理結構不變。此外，《中華人民共和國外商投資法》為外國投資者及其在中國境內的投資提供了多項保護規則和原則，包括外國投資者可以人民幣或外幣自由調入或調出中國的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償或賠償、清算所得等；地方政府應遵守對外國投資者的承諾； 各級政府及其部門應當依照法律法規制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外商投資，禁止強制轉讓技術。

此外，根據商務部和財政部於2020年1月1日起施行的《外商投資法》、《實施細則》和《外商投資信息申報辦法》，建立外商投資信息申報制度， 外國投資者或外商投資企業必須通過企業登記制度、企業信用信息公示制度和外商投資信息申報制度向中華人民共和國政府商務主管部門申報投資信息，政府有關部門應及時將投資信息共享給商務主管部門 。我們受到這些監管要求的約束。

關於車輛租賃服務的規定

根據交通運輸部2020年12月20日發佈的《小微客車經營服務管理辦法》和2021年8月11日修訂的《管理辦法》，小微客車租賃經營者應當在向當地國家市場監管總局辦理相關登記手續後60日內，或者在設立新的服務機構後60日內，向經營所在地交通運輸部市、縣級主管部門辦理備案手續，開展相關經營活動。申請單位要符合備案條件，除其他條件外，應具備以下條件：(一)是根據中華人民共和國法律登記的獨立法人；(二)用於租賃經營的車輛經質量檢驗合格，登記性質為“出租”；(三)經營場所和管理人員符合租賃業務條件；(四)在當地設立相應的服務機構並具有相應的服務能力；(V)制定綜合運營管理制度、服務程序、安全管理制度和應急預案。未完成備案程序的小微乘用車租賃經營者可能被責令改正，並處以3000元(416美元)至1萬元(1384美元)的罰款。我們的汽車經營租賃使用的所有車輛都已獲得所需的許可證，並 完成了登記。

勞動和社會保障相關規定

根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》的規定，用人單位與勞動者之間的勞動關係必須以書面形式訂立。工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對職工進行相關教育。員工也被要求在安全和衞生的條件下工作。

根據包括《社會保險法》、《社會保障基金徵繳暫行條例》和《住房公積金管理條例》在內的中華人民共和國法律、規章和條例，用人單位必須代表職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、產假保險和住房公積金等一系列社會保障基金。這些款項將支付給當地行政當局 ，任何未能繳款的僱主都可能被罰款，並被勒令支付赤字金額。請參閲“風險因素 - 風險 與在中國 - 做生意有關的風險未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻 我們可能會受到處罰。”

反清洗黑錢規例

2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監管措施，建立各種客户識別制度，保留客户識別信息和交易記錄，以及報告大額交易和可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》，受《中華人民共和國反洗錢法》約束的金融機構包括銀行、信用合作社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司和國務院公佈的其他金融機構，而負有反洗錢義務的非金融機構名單將由國務院公佈。中國人民銀行和其他政府部門發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和某些非金融機構，如支付機構的反洗錢義務。

非金融機構支付業務管理辦法

根據中國人民銀行於2010年6月14日公佈並於2010年9月1日起施行並於2020年4月29日修訂的《非金融機構支付服務管理辦法》和中國人民銀行於2010年12月1日公佈並於2020年6月2日修訂的《非金融機構支付服務管理辦法實施細則》，非金融機構提供的支付服務是指非金融機構作為支付主體和收款人之間的中介機構提供的下列部分或全部貨幣性資金轉移服務：(1)互聯網支付； (2)預付卡的發行和受理；(3)銀行卡的領取；(4)中國人民銀行確定的其他支付服務。提供支付業務的非金融機構應當取得《支付業務許可證》，成為“支付機構”。《支付業務許可證》自核發之日起五年內有效。支付機構應當按照《支付業務許可證》核準的業務範圍開展業務，不得外包、轉讓、出租、出借《支付業務許可證》。未經中國人民銀行批准，非金融機構和個人不得直接或間接從事支付業務。

2019年5月9日，交通部、中國人民銀行、國家發改委、公安部、國家市場監管總局、國家發改委聯合發佈了《交通運輸新業態用户資金管理辦法(試行)》，自2019年6月1日起施行。根據《用户資金管理試行辦法》， 經營企業應在其內地中國註冊地銀行開立全國唯一的用户押金專存賬户和預付款專存賬户，並以開立用户押金專户的銀行為用户資金保管銀行。

關於知識產權的規定

中華人民共和國通過了管理知識產權的立法，包括著作權、商標和專利。中華人民共和國是有關知識產權的主要國際公約的簽署國，並因其於2001年12月加入世界貿易組織而受《與貿易有關的知識產權協定》的約束。

中國人民代表大會於2001年、2010年和2020年修訂了著作權法，擴大了符合著作權保護條件的作品和權利的範圍。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有一個由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。為解決通過互聯網發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局和原信息產業部於2005年4月聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。這些措施於2005年5月生效 。

2001年12月20日，中國人民代表大會發布了新的《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，並於2013年修訂。 該條例旨在保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中國，由中華人民共和國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動 受到保護，無需申請或批准。軟件著作權可以在指定的機構進行登記，如果登記，軟件登記機構出具的登記證書將是著作權和其他登記事項所有權的主要證據。2002年2月20日，國家版權局出臺了《計算機軟件著作權登記辦法》，其中概述了軟件著作權登記的操作程序，以及軟件著作權許可和轉讓合同的登記。中國著作權保護中心被委託為 軟件註冊機構。

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，並分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂，保護註冊商標的專有權利。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，對註冊商標可以給予十年的期限，經請求可以再延長十年。商標許可協議應當向商標局備案。此外，如果註冊商標被認定為馳名商標，商標持有人的專有權利保護可能超出相關產品或服務的特定類別。

《中華人民共和國專利法》及其實施細則規定了發明、實用新型和外觀設計三種專利。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。

域名受工信部2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》的保護 自2017年11月1日起施行。我們的域名註冊是通過相關法規設立的域名服務機構進行的，註冊成功後，申請者 將成為域名持有者。

與外匯有關的規定

中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》，最近一次修改是在2008年8月。經常項目的支付，如利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易，通常可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局(“外管局”)的事先批准 遵守一定的程序要求。相比之下，若要將人民幣資本兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，則需要獲得中國有關當局或中國有關當局授權的銀行的批准或登記 。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》(《通知19》)，自2015年6月1日起施行，取代外匯局第142號通知(《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》)。根據第十九號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然《第十九號通知》允許外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《通知16》)，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通告或第16號通告的行為將受到行政處罰。

自2012年起，外匯局已發佈多份通知，大幅修改和簡化現行外匯兑換程序。根據這些通知，外國投資者在中國境內開立各種外匯專用賬户、將人民幣收益進行再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實。此外，國內公司不再限於向其離岸子公司發放跨境貸款 ，還允許向其離岸母公司和附屬公司提供貸款，同一實體的多個資本賬户可能會在不同的省份開立 。外匯局還於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，其中明確，外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理，採取登記方式進行，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。2015年2月，外匯局發佈了《外管局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。外匯局通知 13將根據外匯局相關規定對進出境直接投資進行外匯登記的權力由外匯局地方分支機構下放給銀行，進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。

2017年1月26日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》(《外匯局通知3》)，規定了境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括：(I)在真實交易的原則下，銀行 應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表； 和(Ii)境內機構在匯出利潤前應持有收益以彌補前幾年的虧損。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月23日，外管局 發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》，即28號通知，允許非投資性外商投資企業利用其資本金對中國進行股權投資，投資項目真實，符合有效的外商投資限制和其他適用法律。 但由於28號通知是新發布的，其在實踐中的解釋和執行仍存在很大不確定性。

中華人民共和國居民持有的境外特殊目的公司管理辦法

外匯局於2014年7月發佈《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(以下簡稱《國家外匯局第37號通知》)，要求中國境內居民或單位設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)有關的重大事項時，該中國居民或實體必須更新其外匯局登記。增加或減少投資額、股份轉讓或交換、合併或分立。

外管局發佈第37號通函以取代《外管局第75號通函》(《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》)。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，根據中國法律，可能會因逃避外匯管制而承擔法律責任。

請參閲“.”

外匯局關於員工股票激勵計劃的規定

根據《股票期權規則》和其他相關規章制度，中國居民參與境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續。 該參與者還必須保留一家海外受託機構，處理其行使股票期權、買賣相應股份或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股權激勵計劃、中國代理人或海外受託機構發生重大變化或其他重大變化，則要求中國代理人修改我們股票激勵計劃的外匯局登記 。此外，外管局第37號通函規定，參與境外非上市特殊目的公司股權激勵計劃的中國居民可在行使權利前向外滙局或其當地分支機構登記。請參閲“風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃登記要求的規定，可能會使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰.”

企業所得税相關規定

根據於二零零八年一月一日生效的《中國企業所得税法》(“企業所得税法”)，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。2009年，國家税務總局發佈了《關於確定境外註冊設立的中控企業為中國税務居民企業的通知》(《税務總局第82號通知》)，對認定在境外註冊的中控企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(簡稱《國税局公告45》)，對《國税局第82號通知》的實施提供更多指導意見。

根據SAT通告 82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國居民企業，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其在全球的收入繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構確定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和文件位於或保存在中國；及(D)該企業有投票權的董事或高級管理人員有一半以上經常居住在中國。

雖然國税局第82號通函和國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映了國税局關於如何使用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場 ，無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

根據這些規則和通知，非中國居民企業轉讓其在中國税務居民企業的股權的，該非中國居民轉讓人必須向中國税務居民企業所在地的税務機關報告，並繳納最高10%的中國預扣税。此外，若非中國居民企業間接轉讓所謂的 中國應課税財產，指在中國設立或營業地點的物業、中國的房地產及中國税務居民企業的股權投資，在無合理商業用途的情況下處置海外非上市控股公司的股權而導致逃避中國企業所得税，則該項轉讓將重新定性為直接轉讓中國應税財產，而轉讓所得收益可能須繳納最高達 10%的中國預扣税金。SAT公告7列出了税務機關在確定間接轉移是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，無論這些因素如何，滿足以下所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，並在中國應納税：(I)被轉讓的中間企業的75%或以上的股權價值直接或間接來自中國應納税房地產；(Ii)在間接轉讓之前的一年內的任何時間，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或 間接構成在中國的投資，或其收入的90%或90%或更多直接或間接來自中國；(Iii)直接或間接持有中國應課税物業的中介企業及其任何附屬公司所履行的職能及承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應課税物業的收益應繳外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國税項。另一方面，屬於《SAT公告7》規定的避風港範圍的間接轉讓可能不需要繳納中華人民共和國税。安全港包括符合條件的集團重組、公開市場交易和税收條約下的豁免。

根據SAT Bullet 7和其他中華人民共和國税務法規，在間接轉讓的情況下，有義務向轉讓人支付轉讓價款的實體或個人必須作為扣繳義務人，並被要求從轉讓價款中扣繳中華人民共和國税款。如果他們沒有這樣做，賣家被要求 向中國税務機關報告並繳納中國税收。如果雙方都不履行《SAT公告7》規定的納税或扣繳義務 ，税務機關可以對出賣人處以滯納金等處罰。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並處以未繳税款50%至300%的罰款。如果扣繳義務人已根據《國家税務總局公報》7向中國税務機關提交了與間接轉移有關的材料，則可以減輕或免除對收購人的處罰。

2019年1月，國家税務總局發佈《關於落實小型微利企業所得税優惠減免政策的公告》(《國家税務總局 2019年2號通知》)。根據SAT 2019通告2，自2019年1月1日至2021年12月31日，小型微利企業：(一)年所得不超過人民幣100萬元的前100萬元的税率為年應納税所得額的20%，應納税所得額為年應納税所得額的25%；(二)年所得超過100萬元人民幣但不超過人民幣300萬元的部分税率為 20%，應納税所得額為年所得額的50%。Sat 2019年第2號通知還將“小型微利企業”定義為 從事不受限制或禁止的行業，並滿足以下三個條件的企業：(一)年應納税所得額300萬元及以下；(二)從業人員人數300人及以下；(三)總資產5,000萬元或以下。2022年3月18日，國家税務總局發佈《關於進一步落實小型微利企業所得税優惠減免政策的公告》(《國家税務總局2022通知13》)。根據SAT 2022通知13，小型微利企業所得税減免優惠政策由2022年1月1日擴大至2024年12月31日。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的歷年內，我們在中國的所有子公司都達到了這三項標準，並享受了優惠税率。

中華人民共和國增值税有關規定

2016年3月，財政部、國家税務總局進一步發佈了《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》，並於2016年5月1日起施行。根據試點方案和有關通知，在全國範圍內，包括增值電信服務在內的現代服務業普遍實行增值税代徵營業税。6%的增值税適用於提供一些現代服務所產生的收入。根據中國法律，某些小額納税人 應減按3%的税率徵收增值税。與營業税不同，納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相互抵銷。

2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據上述通知，自2018年5月1日起，原分別徵收17%和11%增值税税率的應税貨物，改為 分別下調16%和10%的增值税税率。此外，根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年4月1日聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，原分別徵收16%和10%增值税税率的應税貨物，分別減按13%和9%的税率徵收增值税。

根據中國財政部和國家税務總局頒佈的適用中華人民共和國 規定，我們需要為我們的服務繳納6%的增值税，對我們的汽車銷售、經營租賃和融資租賃支付13%的增值税，以及提供汽車交易和相關服務的收入。 此外，作為中國政府減輕受新冠肺炎影響企業負擔的舉措的一部分，財政部和國家税務總局對2020年1月至2021年3月和2022年1月1日至2022年12月31日期間提供某些運輸服務的收入暫免徵收增值税。納税人可以將應税購進的符合條件的進項增值税抵減提供服務的收入應徵收的產出額增值税。

與合併和收購有關的法規

2006年8月8日，中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）等六個中國監管機構頒佈了《外國投資者併購境內企業規定》（“併購規則”），於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則除其他外，要求通過收購中國境內公司而組建並由中國境內企業或個人控制的境外特殊目的工具 在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日， 中國證監會發布通知，明確了獲得中國證監會批准所需提交的文件和材料。

併購規則和最近通過的其他有關併購的法規和規則建立了額外的程序和要求， 可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則將要求 外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易， 如果涉及 (I)任何重要行業，(Ii)此類交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更， 應事先通知商務部。此外，全國人大常委會於2007年8月30日頒佈並自2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准 才能完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》(《通知》)，正式建立了外商併購境內企業安全審查制度。 2011年8月25日，商務部公佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》(《商務部安全審查規定》)，自2011年9月1日起施行。根據《商務部安全審查條例》，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制來安排交易，從而繞過安全審查。沒有明確的條款或官方解釋規定，從事市場借貸業務的公司的合併或收購需要進行安全審查 。

與境外上市有關的規定

2023年2月17日，中國證監會發布了《境外上市試行辦法》(《試行辦法》)及相關監管規則適用指引 ，自2023年3月31日起施行，要求中國境內公司境外發行和上市股權證券需向中國證監會備案。同日，中國證監會在中國證監會官方網站上散發了配套指導規則1號至5號、試行辦法説明 、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及證監會答記者問的相關 回答，或統稱為指導規則和通知。試行辦法 明確了中國境內公司境外發行上市應遵守備案申報條件的範圍，其中規定，境外上市試行辦法生效前已在境外市場直接或間接發行上市的中國境內公司，應當履行備案義務，在同一境外市場進行股權證券後續發行後三個工作日內向中國證監會報告相關信息，並在其中規定的情形發生並公開披露後三個工作日內按照相關申報要求辦理。包括(I)控制權的變更；(Ii)境外證券監管機構或其他有關主管機關的調查或處分；(Iii)更改上市地位或轉移上市分部；及(Iv)自願或強制退市。此外，發行人境外發行上市後主營業務發生重大變化，超出備案文件規定的業務範圍的，發行人應當在變更發生後三個工作日內按照相關申報要求進行申報。中國境內公司未來在中國境外進行的任何證券發行和上市，包括但不限於增發、二次上市和私有化交易，均應 根據《境外上市試行辦法》向中國證監會備案。對違反本規定或者辦法的，中國有關主管部門可以採取責令改正、警告、罰款等行政管理措施，並依法追究法律責任。

試行辦法及指導規則和通知規定：(1)確定發行人是否需要按照試行辦法辦理備案程序的標準；(2)對試行辦法生效日前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市的發行人免除即時備案要求，但發行人進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況的，仍需履行備案程序；(3)禁止在海外上市或發行的 類發行人的負面清單，如其附屬公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的 備案和報告義務，如向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務 ，以及在境外發行或上市後完成後續發行後向中國證監會備案的義務 ，並向中國證監會報告發行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件；以及(6)中國證監會有權對發行人及其相關股東未遵守試行辦法的行為進行罰款，包括未能履行備案義務或欺詐、失實陳述。

《境外上市試行辦法》規定，發行人同時符合下列兩項條件的，該發行人在境外發行上市的證券，視為境內公司在境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由境內公司核算；(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行 ，或其主要業務所在地(S)在內地中國，或其負責業務經營及管理的高級管理人員 大部分為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。

試行辦法賦予中國證監會對中國境內公司、其控股股東及其上市或發行證券的顧問(統稱為“主體”)以及對該等主體負有直接責任的個人(“主體個人”)發出警告、罰款和發佈禁令的權力。未能遵守《試行辦法負面清單》或《試行辦法》要求的備案義務，或在備案和報告中作出重大虛假或誤導性陳述的： (1)中國境內公司及其控股股東，如果控股股東導致中國境內公司未能遵守，可能面臨警告、強制令和人民幣1,000,000元人民幣(138,408美元至1,384,083美元)以下的罰款；這些實體的主體個人可能分別面臨警告和罰款人民幣5,000,000元至人民幣5,000,000元(69,204美元至692,040美元)。(2)上市或發售證券的顧問如未能盡職向中國境內公司及其控股股東提供遵守試行辦法的意見，並導致該等未能遵守，可面臨警告及罰款人民幣5,000,000元至5,000,000元(69,204美元至692,040美元)；該等顧問實體的主體個人可能分別面臨警告 及罰款人民幣2,000,000元至人民幣2,000,000元(27,682美元至276,820美元)。

此外，2023年2月24日，中國證監會會同其他中國政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或修訂後的《保密和檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。根據修訂後的《保密與檔案管理規定》，中國公司直接或間接進行境外發行上市的，直接或通過境外上市主體向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或者公開披露其境外發行上市過程中的文件和資料，應當嚴格遵守有關保密法律法規。含有國家祕密或者政府機關工作祕密的，中國公司應當依法報經主管機關批准，並向批准機關同級保密行政主管部門備案。如果此類文件或資料被泄露，將危及國家安全或公共利益，中國公司應嚴格履行國家有關法規規定的相關程序。中國公司在向證券公司和證券服務提供者提供文件和資料時，還應當提供關於具體國家祕密和敏感信息的書面陳述，證券公司和證券服務提供者應當妥善保存該書面陳述，以備查閲。根據修訂後的《保密與檔案管理規定》，境外證券監管機構或有關主管部門要求對境內公司境外發行上市或為其承接證券業務的證券公司、證券服務商進行檢查、調查或取證的，必須在跨境監管合作機制下進行，中國證監會或中國政府主管部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助。

人力資本

下表列出了我們在汽車交易和相關服務部門的員工按職能分列的情況：

下表列出了我們在網約車平臺服務部門中按職能分列的員工人數：

我們所有的員工都在成都、長沙和廣州，也就是我們主要業務的所在地。

我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和工作環境，鼓勵員工主動進取，並以業績為基礎，因此，我們通常能夠 開發和保持我們的人力資本，包括吸引和留住合格人員以及穩定的核心管理團隊 。

根據中國法規的要求，我們參加了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及 住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額為當地政府不時規定的最高金額。 我們沒有支付足夠的員工福利，可能需要補足這些計劃的繳費，以及支付 滯納金和罰款。請參閲“風險因素與在中國開展業務相關的風險 -  - 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，我們可能會受到處罰。“ 我們遵守並遵守中國有關勞動和社會保障的規定。請參閲“條例-與勞動和社會保障相關的條例 .”

我們與每位員工簽訂標準勞動和保密協議。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係， 我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

季節性

我們觀察到了與我們的汽車交易和相關服務相關的收入的季節性趨勢或模式。由於十月份的國慶假期、元旦以及1月或2月的傳統農曆新年，在截至3月31日的六個月(我們的第三和第四財季)內，某些月份的汽車購買/租賃需求出現季節性下降。我們還預計我們的網約車平臺服務將經歷季節性，這可能與我們的汽車交易及相關服務的季節性不同。 例如，由於旅遊需求強勁，我們預計國慶節期間用户流量將會更高。 可能會發展其他可能影響我們或中國網約車行業的季節性趨勢，目前的季節性趨勢可能會變得更加極端，所有這些都會導致我們的運營業績出現波動。

我們未來幾個季度或幾年的運營結果可能會波動並偏離我們投資者的預期，任何特定季度發生的任何擾亂我們業務的事件都可能對我們的流動性和運營結果產生不成比例的重大不利影響。

研究與開發

為了規範我們的交易流程並提高運營效率，我們正在為我們的汽車交易及相關服務開發一個集成的信息系統。該系統包括採購、資質評估、交付和交易後管理模塊，涵蓋了整個交易流程。我們已經完成了信息錄入、投遞等部分功能的開發，目前正在測試中。我們於2020年3月上線了該系統，並不斷升級系統以支持我們的業務擴展 。我們還在開發網約車平臺管理系統和綜合管理系統 ，該系統可以將汽車交易及相關服務與網約車平臺服務之間的所有關鍵信息聯繫起來，用於我們的內部管理。

知識產權

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠中華人民共和國商標和商業保密法以及與我們的員工和其他人簽訂的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的 專有權利。我們擁有19個軟件著作權和53個商標。我們有兩個商標申請在中國商標局等待處理。我們還註冊了許多域名，包括www.51ruixi.com、www.91xixing.com/、91xixingcd.com、www.coreneltech.com、 www.senmiaotech.com和senmiaotechir.com。我們網站上的信息不是本報告的一部分，也不包括在本報告中。

儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控對我們技術的未經授權使用 既困難又昂貴，我們不能確定我們所採取的步驟是否能防止我們的技術被盜用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致巨大的成本和我們的資源被轉移。

此外，第三方 可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的專有權利，或迴應我們的訴訟，聲明他們沒有侵犯我們的知識產權 。如果侵權索賠成功，而我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權技術或類似技術，則我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠 許可被侵權或類似的技術，許可費也可能很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

請參閲“風險因素 - 風險 與我們的業務 - 相關我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。“和“-我們可能受到侵犯知識產權的索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營.”

保險

我們認為我們的保險範圍是足夠的，因為我們有中國法律法規要求的所有強制性保單，並符合我們行業的商業慣例。汽車經營實體已為其為銷售、租賃或融資而購買的所有汽車購買了強制性的事故保險和商業責任保險，並在銷售/租賃/融資交易中將此類保險的成本轉嫁給客户。我們還保留與我們的在線叫車服務相關的承運人責任強制保險 。我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不維護任何財產保險、業務中斷保險或一般第三方責任保險，也不維護產品責任保險或關鍵人保險。我們認為 我們的保險覆蓋範圍足以滿足我們在中國的業務運營。

第 1a項。風險因素

對我們公司的投資有很高的風險。下面描述的風險因素以及我們可能面臨的類似風險因素對於理解本報告中的其他陳述非常重要 ，應仔細查看。以下資料應結合本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”以及本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表和相關附註一併閲讀。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於以下描述的因素， 任何一個或多個因素都可能直接或間接導致我們的實際財務狀況和經營結果與過去或預期未來、財務狀況和經營結果有很大差異 。這些因素中的任何一項，全部或部分都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大影響。

由於以下因素以及影響我們財務狀況和經營業績的其他因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。

風險因素摘要

與我們的商業和工業有關的風險

在中國做生意的相關風險

與我們的證券相關的風險

其他一般風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們面臨着激烈的競爭，這可能導致我們無法確保市場份額或導致我們的市場份額被競爭對手搶走，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

中國的網約車市場，特別是我們的重點目標市場成都和長沙，競爭激烈，以 技術的快速變化、用户偏好的變化以及新服務和產品的頻繁推出為特徵。我們在特定地理市場的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過我們的平臺或租賃我們提供的汽車來吸引和留住 司機從事他們的叫車業務，從而維持或擴大我們在該地理市場的網絡規模。我們在汽車交易和融資服務以及在線叫車平臺服務方面面臨激烈的競爭 。我們面臨着來自現有、成熟和低成本替代產品的激烈競爭，未來我們預計還將面臨來自新市場進入者的競爭。 我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，包括財務、技術、營銷和其他方面，並且 可能能夠將更多的資源投入到他們的服務的開發和推廣上。因此，他們與 網約車司機、汽車經銷商、汽車租賃公司和其他第三方服務提供商的關係可能比我們更深。這 可以讓他們開發新的服務，更快地適應技術的變化，開展更廣泛的營銷活動， 使他們能夠從現有的用户羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本擴大用户羣，或者更快地對新的新興技術和趨勢做出反應。因此，我們的服務對消費者的吸引力可能會降低，並導致我們失去市場份額。

此外，他們可能 能夠投入更多資源用於產品的開發、推廣和銷售，並提供比我們更低的價格，這可能會進一步 對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們所在市場的激烈競爭可能會降低我們的服務費和收入，增加我們的運營費用和資本支出，並導致我們合格員工的離職。我們還可能受到競爭對手煽動的負面宣傳的傷害 ，無論其有效性如何。我們未來可能會繼續遇到與我們的競爭對手的糾紛，包括涉及不正當競爭法主張的索賠和誹謗的訴訟，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。未能與現有和潛在的競爭對手競爭可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果造成實質性的損害。

自2023年以來，中國多個城市的市交通局發佈了網約車行業的運營動態和風險預警，稱網約車市場已趨於飽和。他們提醒有意從事網約車服務的企業和從業者應詳細瞭解相關法規，進行市場調研，充分考慮供求、市場狀況、波動或持續下滑等因素造成的營業收入變化，客觀 評估行業從業者的實際收入水平，做出理性審慎的職業選擇。2023年5月16日，長沙市交通運輸局發佈公告稱，自2023年5月16日起暫停申領新的網約車運輸許可證，成都市交通運輸局也在月度網約車行業運行監測信息中發佈風險提示。然而，我們預計來自現有競爭對手和市場新進入者的激烈競爭將持續下去，這些新進入者可能是成熟的，享有更大的 資源或其他戰略優勢。如果我們不能預見或應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱或無法改善，我們可能會經歷增長停滯甚至收入下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

如果我們不能經濟高效地吸引和留住網約車司機，或者不能通過現有用户增加我們平臺的盈利能力，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在線叫車平臺的增長在一定程度上取決於我們能否經濟高效地吸引和留住符合我們 篩選標準和程序的在線叫車司機，並提高他們對我們平臺的利用率。然而，為了吸引和留住合格的司機，我們特別為司機提供了激勵措施，這將對流動性和財務業績產生不利影響。 自2023年12月以來，為了提高我們平臺的日常運營效率和盈利能力，我們聘請了第三方 合作運營在線叫車平臺，將我們平臺運營的大部分城市的某些日常運營工作外包給它 。我們還減少了支付給司機的獎勵，並見證了我們平臺上的活躍司機數量和完成訂單的總數 都相應減少。

我們無法控制的其他因素，例如法律法規對我們運營的市場、車輛或保險的限制，以及中國政府的車輛數量控制，也可能會減少我們平臺上的活躍司機數量或他們對我們在線叫車平臺的使用。然而，市場上網約車司機數量的增加可能會導致每個司機的平均收入下降，這反過來會降低我們的平臺，或者整個行業對司機的吸引力。例如，根據人民Republic of China交通部的數據，2024年4月，持有證書的網約車司機總數約為700萬人，而2023年4月為540萬人。考慮到中國本月網約車司機數量持續增加，而消費需求沒有明顯增長，長沙、三亞等部分城市交通部 自2023年4月起暫停簽發新的網約車運輸證和運輸證 。

此外，司機資格和背景調查要求的更改可能會增加我們的成本，並降低我們將更多司機加入我們平臺的能力。 我們的司機資格和背景調查程序因司法管轄區而異。資格、篩選和背景調查程序的法律要求的任何變化都可能減少這些市場的司機數量，或延長向我們的平臺招聘新司機所需的時間，這將對我們的業務和增長產生不利影響。

我們未能以經濟高效的方式持續 吸引和保留活躍驅動器，並提高我們在線叫車平臺的利用率，這將損害我們平臺的網絡效應，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們、我們的附屬公司 和中國領先的聚合平臺高德地圖與其他合作伙伴之間的關係對我們的業務增長能力、運營業績和財務狀況至關重要。

我們、我們的附屬公司和領先的聚合平臺高德地圖與其他本地在線叫車平臺之間的戰略關係 對我們的業務至關重要 因為我們提供服務的大多數客户都是在線叫車司機。這些司機在我們的平臺上 通過從高德地圖分發的出行訂單或直接從其他平臺獲得收入。如果我們終止與這些平臺的合作， 我們可能無法保持現有客户或吸引現在或將來成為在線叫車司機的新客户，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。我們與滴滴在汽車交易及相關服務方面的年度合作協議是非排他性的，滴滴可能與我們的 競爭對手有合作安排。

我們還與當地的汽車經銷商、汽車租賃公司、金融機構等合作，吸引網約車司機通過我們的平臺經營他們的業務，提供汽車交易和融資服務。我們能否獲得客户取決於我們自己通過在線廣告和廣告牌廣告的營銷努力，以及不同第三方銷售團隊的網絡。 我們打算加強與現有融資合作伙伴的關係，併為我們的汽車交易和 融資業務發展新的關係。如果我們不能以可接受的條件吸引或留住合作的汽車經銷商、條款優惠的汽車租賃公司作為新的業務夥伴，我們的業務增長將受到阻礙，我們的經營業績和財務狀況將受到影響。

客户在使用我們的在線叫車平臺或接受我們的服務時進行的非法、不正當或不適當的活動可能會使我們承擔責任，並 損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。

客户在使用我們的在線叫車平臺或接受我們的服務時進行非法、不當或其他不適當的活動可能會使我們承擔責任 並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。這些活動可能包括 虐待、攻擊、盜竊、非法監禁、性騷擾、身份盜竊、未經授權使用信用卡和借記卡或銀行賬户、 和其他不當行為。相關規定還要求持牌網約車平臺確保從事順風車服務的司機和 車輛符合規定的要求。我們無法完全控制或預測我們的客户和第三方的行為，無論是在提供服務的過程中還是在其他方面。雖然我們已實施了 各種措施來預測、識別和應對與這些活動相關的風險，但我們可能無法充分應對或阻止用户的所有非法、不當或其他不適當的活動，這些活動可能會損害我們的品牌和本業務的生存能力。

同時，如果我們為防範這些非法、不正當或不適當的活動而採取的措施過於嚴格，並在無意中 阻止了信譽良好的合格在線叫車司機使用我們的平臺和服務，或者如果我們無法 公平透明地實施和溝通這些措施，或者被認為未能做到這一點， 我們用户的增長和留存以及他們對我們在線叫車平臺的使用可能會受到負面影響。例如，如果我們不能及時完成申請使用我們平臺的潛在網約車司機的背景調查 ，我們可能無法及時讓潛在的網約車司機上車，因此，我們的平臺對合格的網約車司機的吸引力可能會降低。

此外，我們可能會因叫車司機、消費者或第三方造成的交通事故、死亡、受傷或其他事件而被要求承擔重大責任。我們的汽車責任和一般責任保險單可能不包括我們 面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們的所有責任。這些事件可能會使我們承擔責任和負面宣傳， 這將增加我們的運營成本，並對我們的業務、運營結果和未來前景產生不利影響。即使這些索賠 不會導致責任，我們也會在調查和辯護方面產生巨大的成本。而任何與上述 相關的負面宣傳，無論是發生在我們的平臺上還是發生在我們競爭對手的平臺上，都可能對我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響 ，更重要的是，公眾對整個在線叫車行業的看法，這可能會對我們這樣的平臺的需求產生負面影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的客户未能完全遵守中國在線叫車相關法律，可能會使我們面臨潛在的處罰，並對我們的運營產生負面影響。

網約車行業 在中國受到高度監管。根據中國不同地方發佈的指導意見，包括我們的主要業務， 成都和長沙，司機經營網約車業務需要獲得網絡預約出租車經營許可證、機動車證和網絡預約出租車駕駛證 。截至2024年3月31日，我們服務的網約車司機中約有25% 沒有獲得在線預約出租車司機證。在截至2024年3月31日的一年中，我們已被成都、長沙、廣州和天津的交管局 因出租車駕駛證違規被罰款約7.6萬美元，其中約3萬美元由司機或合作第三方進一步賠償。我們 不能向您保證，我們在未來不會受到進一步的罰款、處罰或更嚴厲的行政行為或訴訟。如果我們或我們平臺上的司機或車輛未能及時或根本獲得或維護任何所需的執照、許可或批准或進行任何 必要的備案，我們可能會受到各種處罰，包括罰款或可能被強制 暫停、終止或大幅減少我們在城市或司法管轄區的業務。如果我們的關聯司機被暫停提供網約車服務或受到鉅額罰款，我們的業務和運營業績將受到實質性影響。

我們正在 協助司機獲取所需的證書和執照。但是，不能保證所有與我們有關聯的司機都能獲得所有證書和執照。如果我們的附屬司機或汽車沒有必要的執照，我們提供汽車交易相關服務的能力和方法可能會受到影響或限制。此外， 不能保證使用我們平臺的每個司機或該等司機在提供叫車服務時使用的汽車都擁有 所需的駕照或證書。如果我們的附屬 司機被暫停提供網約車服務或被處以鉅額罰款，或者如果我們被發現由於司機未能獲得與我們平臺提供服務相關的返還駕照和/或汽車證書而嚴重違反《暫行辦法》，我們的業務和經營業績將受到實質性和不利的影響。

如果我們不能有效地管理用户的跳單、脱媒和其他不當行為和欺詐行為 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們平臺上的網約車司機 可能會跳過訂單，無法接載乘客，或者繞過我們的平臺，在線下和私下完成交易。 我們的用户還可能惡意挪用我們平臺提供的補貼。例如，如果我們檢測到用户為獲得我們提供的獎勵而進行作弊 行為，我們可能會被要求取消他們使用此類獎勵的資格。我們還實施了防止跳單的各種措施。例如，我們監控我們的在線叫車司機的訂單完成率， 根據乘客的反饋或行為得分獲得低信用評分的人將不太可能在我們的平臺上收到訂單。 如果我們檢測到持續的跳過模式，我們將永久關閉他們在我們平臺上的用户帳户。

此外，我們可能會因用户的各種欺詐行為而蒙受損失，包括使用被盜或欺詐的信用卡數據、乘客試圖用不足的資金付款，以及乘客與在線叫車司機聯手實施的欺詐。不良行為者使用日益複雜的 方法從事涉及個人信息的非法活動，例如未經授權使用他人的身份、帳户 信息或支付信息，以及未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息、銀行帳户信息和移動電話號碼和帳户。在目前的信用卡做法下，即使相關金融機構批准了信用卡交易，我們也可能對在我們的在線叫車平臺上使用欺詐性信用卡數據提供便利的乘車行為負責。我們正在 採取措施檢測和防止我們的用户進行欺詐性交易，例如對照 建議的行程交叉檢查司機的出行路線，以驗證訂單的真實性。

儘管我們做出了努力，但我們的 措施可能無法消除跳過訂單、脱媒和其他用户不當行為和欺詐行為。我們未能充分檢測並 阻止此類用户行為，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

為我們的網約車司機客户購買汽車提供融資的金融機構 尚未事先同意我們轉租或出售司機的汽車。

如標題為“業務“以上，截至2024年3月31日，長沙市約有108名網約車司機退出網約車業務，將購買的汽車交給湖南瑞溪轉租或出售，以抵消欠湖南瑞溪和金融機構的月度付款 。其與金融機構的融資協議仍然有效，並具有 效力。根據融資協議，汽車抵押品對金融機構的權利屬於金融機構，未經金融機構同意，我們不得處置、使用或佔有這些汽車。為了防止拖欠金融機構和我們的款項，司機口頭或書面授權我們將汽車轉租或出售給其他 方，並使用轉租或銷售產生的現金支付金融機構的每月分期付款 和每月分期付款服務費以及我們之前在剩餘的 原始租賃期限內預付的汽車登記相關費用。由於未事先徵得金融機構的同意，金融機構可能會要求我們立即停止轉租並歸還車輛。我們還可能被要求向金融機構支付罰款。雖然我們尚未收到任何金融機構要求停止轉租做法的要求，但不能保證未來停止此類做法的要求 可能不會出現；如果是這樣的話，我們可能會因此遭受經濟損失和聲譽損害。

如果我們無法收取收入， 以經濟高效的方式收回或轉租違約客户持有的汽車，我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的影響。

未能收取租賃/購買付款可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響 。我們通過我們合作的網約車平臺監控我們服務的網約車司機的日總收入 ，並至少每天追蹤每輛車的位置。我們還每週一次監測每輛車的交通違章罰款和維修費用等使用支出。如果我們的收入的可收集性有任何負面指標 ，我們將在必要時將車停用。我們跟蹤汽車的措施包括在汽車上安裝GPS跟蹤器 。我們不能向您保證我們將能夠成功地找到並找回這些汽車。我們過去未能收回一輛汽車，因為GPS跟蹤器無法正常工作或已被禁用，我們不能向您保證此事件未來不會再次發生 。我們也不能向您保證，不會有禁止安裝GPS跟蹤器的法規變化， 或者收回的汽車的實現價值將足以支付我們客户的付款義務。如果我們不能收回其中的一些汽車，或者收回的汽車的殘值低於我們的預期，不足以支付汽車購買者/承租人的付款義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

此外，中國目前的收債監管制度仍不明朗。我們的目標是確保我們的資產管理部門進行的收集工作符合中國的相關法律和法規。但是，如果我們的代收方式被汽車購買者或監管機構視為騷擾、威脅或其他非法手段，我們可能會面臨與我們的代收行為相關的風險，包括借款人提起訴訟或監管部門禁止使用某些代收方式。 任何人認為我們的收款做法咄咄逼人且不符合中國相關法律法規，可能會導致我們的聲譽和業務受到損害，降低潛在客户申請和使用我們服務的意願，或相關監管機構施加的罰款和處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的汽車 業務面臨信用風險。我們當前的風險管理系統可能無法準確評估和緩解我們面臨的所有風險，包括信用風險。

我們面臨信用風險，因為我們的股權被投資公司金凱龍 被要求為他們在前幾年為購買汽車提供融資的大多數融資夥伴提供擔保。截至2024年3月31日，假設所有汽車購買者都違約，金凱龍將面臨的最大或有負債分別約為290萬美元。由於湖南瑞喜持有金凱龍35%的股權，且並未就該項投資作出任何 對價，湖南瑞喜將承擔最高人民幣350萬元(約485,000美元)的 金額，相當於金凱龍按中國公司註冊處規定清算時負債的35%。 截至2024年3月31日止年度，我們估計因汽車購買者違約而產生的擔保服務撥備損失約500美元。客户可能會因多種原因拖欠租賃/購買款項，包括他們或我們無法控制的原因。由於中國許多消費者的信用記錄和其他可用信息相對有限，汽車金融的信用風險可能會加劇。如果我們的汽車承租人/購買者普遍違約，我們的現金流和經營業績將受到實質性的不利影響。因此，在可預見的未來，如果沒有額外的融資資源，我們可能會面臨流動性短缺，並失去業務增長的能力，甚至可能需要縮減或重組我們的業務。

我們的業務運營需要獲得與中國融資和貸款相關的許可證和許可證，而我們可能無法獲得或保持此類許可證或許可證。

我們可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務。根據服務中的某些安排，湖南瑞溪和金凱龍為往年與某些融資夥伴申請融資的客户提供擔保。2017年8月，中華人民共和國國務院公佈了《融資性擔保公司管理條例》(《融資性擔保規則》)，並於2017年10月1日起施行。根據融資性擔保規則，融資性擔保是指擔保人為被擔保人提供貸款、債券或其他債務融資擔保的活動， 融資性擔保公司是指依法設立並經營融資性擔保業務的公司。根據融資擔保規則，融資擔保公司的設立須經政府有關部門批准，除另有規定外，未經批准，任何單位不得經營融資擔保業務。

我們不認為融資擔保規則適用於我們之前的汽車融資便利業務，因為我們為我們的融資合作伙伴提供與汽車購買融資有關的擔保，而此類擔保並不是作為我們的主營業務獨立提供的。 但由於缺乏進一步的解釋，融資擔保規則下“經營性融資擔保業務” 的確切定義和範圍尚不清楚。由於我們目前與某些金融機構的安排，我們不確定是否會被視為在 違反中國相關法律或法規的情況下經營融資擔保業務。如果相關監管部門確定我們經營融資擔保業務，我們可能需要獲得融資擔保業務的批准或許可證 才能繼續我們與某些金融機構的合作安排。

因此，我們可能需要 獲得融資業務的批准或許可證，才能繼續我們目前的收款方式。如果我們不再能夠 維持目前的收款方式，或受到處罰，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能會受到重大不利影響。

我們未能租賃從經銷商那裏購買的汽車或從其他汽車租賃公司租賃的汽車，並且使用情況令人滿意，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

2019年1月，我們開始從汽車經銷商那裏採購汽車進行銷售。由於我們從2020年3月開始將業務重點轉向汽車租賃，在截至2024年3月31日的年度內，我們租賃汽車主要是為了運營租賃 。我們主要購買或租賃可靠、負擔得起的車型，並基於 當地法規對用於在線叫車的汽車的要求、對此類車型的看法和需求的反饋和市場分析 ，這將吸引二三線城市的承租人。我們採用穩定的定價公式，綜合考慮歷史和未來支出、剩餘租賃月數和市場價格來確定各種租賃解決方案的租金價格。在截至2024年3月31日的年度內，我們營運租賃的汽車(包括租賃給金凱龍的汽車)的平均使用率約為79.7%，而截至2023年3月31日的年度為64.9%。然而，我們在經營汽車租賃方面的經驗有限，不能保證我們能夠有效地做到這一點，也不能保證利用為經營租賃持有的汽車來產生足夠的利潤和現金。我們購買或租賃的汽車的需求在購買汽車的時間與銷售或租賃的日期之間可能會發生重大變化 需求可能會受到新汽車發佈、此類汽車定價變化、網約車市場狀況、缺陷、消費者偏好變化等因素的影響， 經銷商可能無法按我們預期的數量購買。我們可能還需要對這些 汽車採取比最初預期更積極的定價策略。我們還面臨與購買的汽車相關的庫存風險，包括庫存過時、價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險。如果我們採取更激進的定價策略， 我們的利潤率可能也會受到負面影響。我們還可能面臨與存儲這些汽車相關的不斷增加的成本。 以上任何一種情況都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果汽車承租人和 其他第三方來源提供的數據或我們收集的數據不準確、不完整或具有欺詐性，我們信用評估的準確性可能會受到影響，客户對我們的信任可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

中國的信用基礎設施 仍處於早期發展階段。中國人民銀行於2002年建立的徵信中心是中國唯一的徵信系統。這個由信用參考中心運營的集中管理的全國信用數據庫只記錄有限的信用信息，如納税、民事訴訟、止贖和破產。此外，此信用數據庫僅供 銀行和信用參考中心授權的有限數量的市場參與者訪問，不支持複雜的信用評分 和評估。2015年，中國人民銀行宣佈將向私營部門開放信用報告市場，以期刺激競爭和創新，但在我們運營的市場中建立一個廣泛適用、可靠和複雜的信用基礎設施可能是一個長期的過程。

出於信用評估的目的，我們從包括網約車司機、汽車承租人在內的潛在客户那裏獲取信用信息，並在他們的授權下從外部獲得信用數據，以評估申請者的信用。我們可能無法以合理的成本或根本無法從此類外部方獲取信用數據。此類信用數據在衡量潛在汽車購買者的信譽方面可能存在侷限性。如果經濟狀況發生不利變化，外部 方提供的信用數據可能不再是評估申請人信譽的可靠參考，這可能會影響我們的風險管理 能力。因此，我們對汽車購買者信用狀況的評估可能無法反映該特定汽車購買者的實際信用狀況，因為評估可能基於過時、不完整或不準確的信息。

如果我們的客户 向我們提供不準確或欺詐的信息，或者第三方來源提供的數據過時、不準確或不完整，我們的信用評估可能無法準確反映汽車購買者的相關信用風險。在其他方面，我們依賴來自外部來源的數據，如中國人民銀行的個人信用報告。這些檢查可能會失敗，可能會發生欺詐，因為我們可能無法發現或揭示欺詐性汽車購買者使用的偽造文件或身份。此外，一旦我們獲得汽車購買者的信息，汽車購買者隨後可能會(I)拖欠未償債務； (Ii)拖欠先前存在的債務；(Iii)承擔額外債務；或(Iv)經歷其他不利的金融事件，使我們之前獲得的信息不準確。我們還通過安裝GPS跟蹤器來收集汽車抵押品位置數據，用於租賃/貸款 付款監控。我們收集的位置數據可能不準確。因此，我們收回汽車抵押品的能力可能會受到嚴重損害。如果我們因 不準確或欺詐的信息而無法收取我們提供的租賃/貸款付款或收回汽車抵押品，我們的運營結果和盈利能力將受到損害。

如果通過我們購買的車輛對人員或財產造成損害，我們可能會提出產品責任索賠。

通過我們購買的車輛可能存在設計或製造缺陷。因此，我們可能面臨與人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠。受到此類傷害或損害的第三方可能會對我們提出索賠或法律訴訟，因為我們為產品的融資/購買提供便利。儘管根據中國法律，我們將對汽車製造商或經銷商有法律追索權，但試圖向汽車製造商或經銷商行使我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終可能是徒勞的。我們目前為通過我們購買的車輛 提供有效的第三方責任保險和產品責任保險，並確保適當的保險涵蓋從租賃公司租賃的汽車。因此，任何重大的產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 即使索賠失敗，也可能導致資金支出和管理努力來辯護，並可能對我們的聲譽產生負面影響 。

如果我們的安全系統在使用我們的網約車平臺時未能確保用户的安全，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性的影響和 不利影響。

根據交通部辦公廳、公安部辦公廳2018年9月10日聯合發佈的《關於進一步加強網絡預約出租汽車和私家車拼車安全管理工作的緊急通知》，網約車平臺應按照出租汽車駕駛員背景核查和監督的有關要求，對所有網約車駕駛員進行背景調查。

自2023年12月以來，我們已聘請第三方安徽聯馬科技有限公司(“安徽聯馬”)合作運營我們的在線叫車平臺，將我們平臺運營的大部分城市的一些日常運營工作外包給安徽聯馬。安徽聯馬已經建立了一個安全系統，根據適用的法律法規或我們的內部標準， 檢查網約車司機及其車輛，以識別那些沒有資格使用我們平臺的人。我們還建立了全天候應急響應機制，以應對 緊急安全問題。高德地圖和其他在線叫車平臺也通過一鍵緊急呼叫等移動應用程序採取了各種安全措施，以保護出行中的乘客。

然而，我們不能向您保證，我們自己的安全系統和我們合作平臺的安全措施將始終滿足我們的期望或適用法律法規的要求，並且我們將始終能夠過濾不合格的網約車司機或及時響應和處理緊急情況。我們也可能無法有效控制這些驅動程序的行為，或導致他們完全遵守我們的平臺政策和標準。由於我們的安全系統的任何故障、錯誤或遺漏而導致的任何負面宣傳，包括任何安全事件或數據安全漏洞，都可能對我們的聲譽和品牌造成實質性和不利的影響，並可能 導致監管或訴訟風險增加。我們還採取措施幫助提高安全性，防止隱私和安全違規， 並防止欺詐，這可能會使我們的平臺對某些司機來説不太方便或更容易訪問，並阻止或減少他們使用我們平臺的 。驅動程序數量或可用性的任何減少都可能導致消費者使用平臺的減少，而這反過來又會降低我們的平臺對驅動程序的吸引力。使用我們平臺的司機或消費者數量的任何減少都會降低我們網絡的價值，並損害我們未來的運營結果。如果我們的安全系統在使用我們的平臺時未能確保用户安全 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能被視為在沒有支付業務許可證的情況下作為非金融機構進行支付 服務。

高德地圖每週結算一次XXTX支付寶賬户的付款。其他合作伙伴平臺每週結算一次汽車業務實體在支付寶或銀行的賬户付款。一般來説，扣除這些平臺的手續費後，剩餘的金額，包括司機的收入和我們的服務費， 會轉入這些平臺在支付寶或其他銀行的賬户。然後我們 與我們服務的網約車司機結算付款。

根據中華人民共和國政府於2010年6月14日公佈並於2010年9月1日起施行並於2020年4月29日修訂的《非金融機構支付服務管理辦法》，非金融機構提供支付服務必須取得支付業務許可證 (《支付業務許可證》)。未經中國政府批准，非金融機構和個人不得從事任何形式的支付業務，包括通過互聯網支付。

對於哪些做法或流程構成無支付業務許可證的支付或結算服務，《中華人民共和國相關規則》和 條例缺乏明確的指導。 因此，我們的結算做法可能會導致我們被視為無許可證從事支付和結算服務。截至本報告日期，據我們所知，我們過去的結算業務並未被有關監管當局要求取得 支付業務許可，亦未因未取得支付業務許可或違反上述規章制度而經營支付結算服務而受到任何處罰。 如果我們在這方面遇到問題，我們將考慮聘請持牌商業銀行代管我們的銀行賬户，並管理從我們的企業用户那裏收到的 預付款以及我們個人用户的退款餘額。然而，我們不能向您保證，我們與商業銀行在這方面的合作將完全解決與支付相關的風險，或者這種合作 將足以滿足我們目前或未來的所有業務。此外，持牌第三方和金融機構提供的結算服務受到各種規章制度的約束，這些規章制度可能會被修訂或重新解釋，以包含額外的要求。 針對這一點，我們可能不得不調整與此類持牌商業銀行或任何其他金融機構的合作，因此 可能會產生更高的交易和合規成本。任何情況都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在線叫車服務定價的變化可能會對我們吸引或留住乘客和合格司機的能力產生實質性的不利影響。

對我們的在線叫車服務的需求對乘車費用非常敏感，這會考慮支付給在線叫車司機的獎勵和我們的服務費等因素。我們的定價策略可能會受到多種因素的影響，包括運營成本、法律和監管要求或限制、我們當前和未來競爭對手的定價和營銷策略、我們合作平臺的定價模型的主要要求，以及將乘車費用視為在線叫車司機對出行成本的非補償性分攤 。一些競爭對手提供，或者未來可能會提供更低價格的服務。同樣，一些競爭對手可能會使用營銷策略 以比我們更低的成本吸引或留住乘客和合格的在線叫車司機。某些競爭對手可能還會以鉅額補貼吸引和留住乘客和合格的在線叫車司機。因此，競爭、法規 或其他原因可能會迫使我們降低乘車費用和服務費，增加我們向平臺上的在線叫車司機支付的獎勵， 降低我們的服務費，或增加我們的營銷和其他費用。此外，我們的用户對價格的敏感度可能會因地理位置而異，隨着我們的擴張，我們的定價方法可能無法使我們在這些位置有效競爭。我們可能會推出新的 定價策略和計劃，或修改現有的定價方法，其中任何一種最終都可能無法成功吸引和留住乘客和合格的在線叫車司機。

我們IT系統的任何重大中斷，包括我們在線叫車平臺上的服務、我們技術系統的故障、我們軟件中的錯誤和質量問題、硬件和系統中的錯誤和質量問題，或者操作這些系統時的人為錯誤，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的業務依賴於我們的信息技術系統以持續穩定和及時的方式處理海量信息和交易的能力。我們在杭州的在線叫車業務的信息技術基礎設施由第三方服務提供商託管。我們的IT系統基礎設施目前已部署，我們的數據目前通過定製的雲計算系統進行維護。我們的服務器駐留在第三方數據中心，我們的運營取決於服務提供商 是否有能力保護其設施中的我們的系統以及他們自己的系統免受自然災害、電力或 電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒或試圖損害我們系統的行為、刑事 行為及類似事件的損害或中斷，其中許多情況可能是我們無法控制的。我們的許多移動應用程序也是通過第三方應用程序商店提供的。這些應用程序商店服務的任何中斷都可能對向用户交付我們的移動應用程序產生負面影響。 如果我們與當前主機的安排終止，或者服務中斷或主機的設施損壞，我們可能會 遇到服務中斷以及安排新設施的延遲和額外費用。如果發生系統中斷、故障或數據丟失，我們提供服務的能力將受到重大不利影響。此外，如果我們的信息技術系統長期出現故障，可能會損害我們的聲譽，並對我們的前景和盈利能力產生重大不利影響。

我們可能會不時遇到系統故障和其他事件或狀況，從而中斷可用性或降低或影響我們產品的速度或功能 。這些事件可能會導致收入的重大損失。我們服務的可用性、速度或其他功能長期中斷或減少，可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並可能導致 用户流失。此外，我們的軟件、硬件和系統可能包含未檢測到的錯誤，這可能會對我們的在線叫車業務產生實質性的不利影響 ，特別是在此類錯誤未得到及時發現和補救的情況下。此外，我們的平臺和 服務使用複雜的軟件，可能存在編碼缺陷或錯誤，可能會影響我們的用户使用我們的平臺和 服務的能力。我們用於平臺和服務的模型和算法還可能包含設計或性能缺陷，即使經過廣泛的內部測試也無法檢測到這些缺陷。我們不能向您保證，我們能夠通過我們的質量控制措施檢測並解決所有此類缺陷和問題。我們的技術和基礎網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營、用户服務、聲譽以及我們吸引新的和留住現有購車者和金融機構的能力至關重要。

服務中的任何錯誤、缺陷和中斷 或我們的在線叫車平臺和其他服務的其他性能問題，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們的聲譽、影響用户體驗 或對我們的用户造成經濟損失或其他類型的損害。軟件和系統錯誤或人為錯誤可能會延遲或阻止訂單 派單、用户匹配、路線計算、付款結算和錯誤報告，或者阻止我們收取服務費用或提供服務。我們可能沒有足夠的能力來恢復在中斷事件中丟失的所有數據和服務。這些 因素可能會阻止我們處理信息和其他業務操作，損害我們的品牌和聲譽，分散員工的 注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致購車者和金融機構放棄我們的解決方案和服務， 任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們未能採用新的技術，或使我們的移動應用程序、網站和系統適應不斷變化的用户偏好或新興的行業標準，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能獲得和維護我們的在線叫車業務所需的 許可證和審批，或者如果我們被要求採取耗時 或成本高昂的合規行動，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

截至本報告日期， 我們相信我們已經獲得了對我們的在線叫車平臺運營至關重要的所有許可證和許可，並提交了所有必要的備案文件，其中許多通常會受到中國政府的定期審查或續簽。但是，我們不能向您保證 我們能夠及時成功更新或續訂我們的業務所需的許可證，也不能保證這些許可證足以 開展我們目前或未來的所有業務。如果相關部門認定我們的平臺沒有獲得所需的 許可證，或者我們的運營不符合相關規定，我們可能會被要求暫停運營，這可能會導致我們的用户遭受重大損失，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性和不利的影響。如果 我們未能完成、獲得或維護任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到 各種活動的影響，包括罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能 擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們主要依靠第三方保險 來承保與我們的在線叫車平臺服務相關的汽車相關風險。如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足我們的業務需求，或者我們的保險提供商無法履行其義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會因與汽車相關的事故而受到 主要源於我們的在線叫車平臺服務和汽車運營租賃的索賠，包括人身傷害、財產損失以及未投保和保險不足的責任。如果根據法院命令，我們被要求對這些與汽車相關的索賠負責，並且金額超過了我們適用的總承保限額，我們將承擔超出的部分，以及已經發生的與免賠額相關的金額或我們的保險提供商以其他方式支付的金額。保險提供商未來可能會繼續提高保費和免賠額。因此，我們的保險和索賠費用可能會增加，或者我們可能會在續簽或更換保單時決定提高免賠額 。如果 每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保範圍限制，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響，我們遇到的索賠超過了我們的承保限額，我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠，我們遇到的索賠沒有提供承保範圍 ，或者我們的免賠額下的索賠數量與歷史平均值不同。

如果司機被歸類為員工、工人或準員工，我們的業務將受到不利影響 。

司機的分類 目前正在多個司法管轄區的法院、立法者和政府機構受到挑戰。我們可能會捲入法律程序，包括訴訟、要求仲裁、向行政機構提出指控和索賠，以及勞工、社會保障和税務部門的調查或審計，這些調查或審計聲稱司機應被視為我們的員工(或在這些身份存在的情況下被視為工人或準員工)，而不是獨立承包商。我們通常將司機視為獨立承包商。 然而，在某些或所有受到質疑的司法管轄區，我們可能無法成功地為司機分類辯護。此外， 與司機分類相關的辯護、和解或解決懸而未決和未來的訴訟(包括仲裁要求)的成本一直並可能繼續對我們的業務產生重大影響。此外，即使我們在當前的法律下獲勝，這一過程也可能既耗時又不划算。法律在未來也可能會以不利於我們的方式進行修改。將司機重新分類為員工、工人或準員工可能需要我們從根本上 改變我們的業務模式，其影響很難預測。除其他事項外，重新分類可能會使我們 對司機的任何不當行為承擔替代責任，要求我們向他們支付工資、繳納社會保險繳費或提供其他 福利，或者由於在員工模式下失去靈活性而降低我們對司機的吸引力。

2021年12月，有媒體報道稱，中國計劃修改法律，允許網約車司機和送餐工人組成工會。中國的網約車司機和送餐工人工會可能會使我們與他們的關係複雜化，我們的司機供應可能會受到不利影響。

重新分類也可能影響我們目前的財務報表列報，包括我們的收入、收入成本和支出的計算，正如我們在合併財務報表附註3的重要和關鍵會計政策中進一步描述的那樣。

我們依賴第三方支付處理器 在我們的平臺上處理業務合作伙伴的付款以及向私家車車主和出租車司機支付的款項，如果我們 不能處理與此類第三方的關係和其他與支付相關的風險，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們依賴第三方支付處理器，如支付寶和商業銀行，在我們的平臺上處理我們業務合作伙伴的付款和向在線叫車司機支付的款項。如果我們的任何第三方支付處理商終止與我們的關係或拒絕按合理的商業條款續訂與我們的協議 ，我們將需要找到替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的 條款或更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理商提供的軟件和服務可能達不到我們的預期，可能存在錯誤或漏洞，遇到中斷或危害，或者發生故障。 如果我們的第三方支付處理商未能遵守相關法律法規保護個人信息，也可能受到處罰或暫停。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易的能力，或者在我們的平臺上向私家車車主和出租車司機及時付款，這些風險中的任何一項都可能降低我們平臺的便利性和對用户的吸引力，並對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。

我們未來可能會向可能受到其他法規和風險約束的用户提供 新的支付選項。我們還受制於與我們接受業務合作伙伴付款有關的其他一些法律和法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全。如果我們不遵守適用的規章制度，我們可能會受到民事或刑事處罰、 罰款或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們的服務對用户的便利性和吸引力。如果發生上述事件中的任何一種，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到不利影響。

我們依賴於我們的在線叫車平臺在我們無法控制的第三方應用程序和平臺上運行的能力。

在我們的在線叫車業務方面，我們與高德地圖、支付寶、合作伙伴平臺和其他第三方服務提供商進行了整合。隨着我們的在線叫車服務的擴展和發展，我們與第三方應用程序、產品和服務的集成可能會越來越多。第三方應用程序、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法維護或修改我們的 平臺，以確保其在此類更改後與第三方產品兼容。此外，我們的一些競爭對手或技術合作夥伴可能會採取行動，破壞我們的平臺與他們自己的產品或服務的互操作性，或者對我們運營和分發我們平臺的能力和條款施加強大的商業影響 。隨着我們的在線叫車服務繼續發展，我們預計競爭的類型和水平將會增加。如果我們的任何競爭對手或技術合作夥伴以降低我們平臺的功能或性能的方式修改他們的產品、標準或使用條款，或對競爭產品或服務給予優惠待遇，或在其他方面對我們不利，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

政府在網約車行業購買汽車和使用汽車的政策可能會對我們的運營結果產生重大影響。

政府有關汽車購買和擁有的政策可能會對我們的業務產生實質性影響，因為它們會影響消費者的行為。自2009年以來，中國政府 多次調整1.6升及以下排量汽車的購置税。此外，2014年8月，中國多個政府部門聯合宣佈，自2014年9月至2017年12月，對某些目錄上指定的新能源汽車免徵購置税 。2015年4月，多箇中國政府部門還聯合宣佈，從2016年至2020年，在某些目錄上指定的新能源汽車購買者將享受補貼。2016年12月，中國政府有關部門進一步調整了對新能源汽車的補貼政策。2019年3月26日，中國政府當局更新了政府對新能源汽車的補貼政策， 提高了補貼門檻，降低了補貼金額。2020年4月23日，中國有關政府部門發佈通知，其中包括，對新能源汽車的補貼政策將延長至2022年底，同時補貼金額將逐年減少。根據一份自2021年1月1日起實施的通知，補貼將在2020年S的基礎上降低20%。 2021年3月24日，成都市生態環境局發佈了《成都市2021年大氣污染防治行動計劃》 ，根據該計劃，用於網約車的所有新車(包括更換的汽車)應為新能源汽車或氫燃料 電池車。根據2022年3月23日發佈的《成都市2022年大氣污染防治行動計劃》，全市要努力確保用於網約車的公交車和轎車成為新能源汽車。2018年8月21日，長沙市人民政府辦公廳發佈《長沙市網絡預約出租汽車管理服務管理暫行實施細則》，規定經營網約車平臺的公司應優先使用新能源汽車，投入運營的新能源汽車數量不得低於30%。2021年4月7日，長沙市人民政府辦公廳印發了《長沙市藍天保衞戰三年行動計劃》，根據該計劃，到2023年底，用於網約車的新車應至少有50%是新能源汽車或氫燃料電池汽車。

我們一直在與中國領先的新能源汽車製造商比亞迪和其他汽車租賃公司發展戰略合作，這些公司能夠為我們租賃合格的新能源汽車。隨着新能源汽車在汽車行業以及網約車行業的出現，作為下一代的趨勢，我們一直專注於加強與領先的新能源汽車製造商的合作，為我們的業務獲得足夠的優惠條款 。然而，我們無法確保我們能夠與這些新能源汽車公司保持長期穩定的合作關係。 如果我們不能獲得可觀的 資源用於業務擴張，我們的業務增長將受到阻礙，我們的運營業績和財務狀況將受到影響。

此外，我們無法預測 未來是否會繼續政府補貼，或者是否會推出類似的激勵措施，如果是，其對中國汽車零售交易的影響 。如果消費者已經習慣了此類激勵措施並在沒有新的 激勵措施的情況下推遲購買決定，那麼現有政府補貼到期後，汽車零售交易可能會大幅下降。如果汽車零售交易確實下降，我們的收入可能會波動，我們的運營業績可能會受到重大 並受到不利影響。

我們的業務受到法律、法規 和監管政策的約束，這些政策正在不斷修訂和完善，新制定的 政策的解釋和實施可能仍然不確定，這可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。

截至2024年3月31日，我們的 業務已覆蓋中國22個城市。由於網約車行業仍處於相對早期的發展階段， 可能會不時出臺新的法律法規，以解決當局關注的新問題。此外，在解釋和實施管理我們業務活動的現有法律法規方面仍存在相當大的不確定性。 例如，我們通常將司機視為獨立承包商，但這一決定可能會受到挑戰。 請參見“風險-如果司機被歸類為僱員、工人或準僱員，我們的業務將受到不利影響“。 就與我們的行業或我們的商業模式有關的問題，向各地區和地方立法機構和監管實體提交了大量提案。於二零二四年三月三十一日，本公司並無根據任何中國法律或法規就本公司的業務營運而被處以任何重大罰款或其他懲罰。隨着我們向新城市擴張或向我們的平臺添加新產品和服務， 我們可能會受到其他法律法規的約束，而我們目前並不受這些法律法規的約束。然而，如果中國政府收緊對我們未來業務涉及的行業的監管，並對行業參與者提出新的或具體的要求(包括但不限於資本要求和許可要求)，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性的 和不利影響。同時，遵守現有和未來的規則、法律和法規可能代價高昂，如果我們的做法被認為違反了任何現有或未來的規則、法律和法規，它可能會面臨禁令，包括停止不合規的 活動的命令，並可能面臨相關政府當局確定的其他處罰。

我們的業務面臨着與中國汽車租賃和融資行業相關的風險，包括全行業風險和宏觀經濟風險。

我們經營的是中國的汽車租賃和融資行業。我們不能保證這個市場在未來會繼續快速增長。此外， 中國的汽車租賃和融資業的增長可能會受到許多因素的影響，包括：

這些因素的任何不利變化都可能減少對二手車的需求，從而減少對我們服務的需求，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們已經發生淨虧損，未來可能會繼續 出現淨虧損。

在截至2024年和2023年3月31日的財年中，我們的淨虧損分別為4,234,214美元和3,790,693美元。我們未來可能會繼續蒙受損失。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將會增加，因為我們計劃吸引更多客户，並進一步增強和發展我們目前的業務，並可能在未來尋求其他有利可圖的業務。這些努力可能會被證明比我們目前 預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。我們的淨收入增長可能會放緩，我們的淨利潤率可能會下降，或者我們未來可能會出現更多的淨虧損，可能無法實現並保持 季度或年度的盈利能力。此外，隨着我們的淨收入增長到更高的水平，我們的淨收入增長率可能會下降。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能。

中國幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管下通過國有電信運營商維護的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力，以託管我們的服務器。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或 服務。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們運營的要求。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用 增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

在對截至2024年3月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們發現了“重大弱點”和其他 控制缺陷，包括對財務報告的內部控制存在重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的準則，“重大弱點” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性 年度或中期財務報表的重大錯報不會得到及時防止或發現。

已確定的重大弱點包括：(I)缺乏具備適當會計知識和經驗的人員來解決複雜的美國GAAP會計問題，並根據美國GAAP編制和審查財務報表和相關披露；(Ii)在內部審計職能方面缺乏適當的政策和程序以確保我們的政策和程序按計劃執行；以及(Iii)我們的IT總體控制在我們的財務系統和關鍵應用系統的邏輯訪問安全、變更管理、IT運營和網絡安全 方面存在缺陷。

我們已經並將繼續實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，並糾正導致這些重大缺陷的控制缺陷 。我們計劃(I)繼續招聘更多全面瞭解美國通用會計準則和美國證券交易委員會報告要求的會計人員；(Ii)改進我們的內部審計，以協助評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求 並改進與財務報告相關的內部控制；以及(Iii)改善我們的IT環境和日常管理。

我們不能向您保證 我們迄今採取的措施以及我們未來打算採取的行動是否足以彌補我們財務報告內部控制中的重大弱點，或者它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。此外，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對我們的財務報告內部控制進行評估 ，因為沒有要求進行此類評估。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，可能會發現更多重大缺陷。如果我們不能成功補救我們現有的或未來財務報告內部控制中的任何重大弱點，或發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，可能會導致我們的財務報表重述， 我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求和適用的納斯達克上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。

我們的商業保險承保範圍有限。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，除了為銷售或融資而購買的所有汽車的事故保險和商業責任保險外，我們不 沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，為這些風險投保的成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使得 我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移， 這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果PCAOB無法 全面檢查或調查我們的審計師，我們的普通股將被禁止 根據《外國公司問責法》或《HFCA法案》未來在美國進行交易。我們的普通股退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，將剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。

《外國控股公司問責法》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年 起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們目前的審計師Marcum亞洲會計師事務所(Marcum Asia CPAS LLP，或Marcum Asia)發佈了本年度報告中其他地方包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，必須 受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia總部位於紐約，在2021年12月發佈的PCAOB確定報告中，該公司未被列入PCAOB確定的公司名單。HFCAA要求我們配備一名接受PCAOB檢查的審計師。雖然我們目前的審計師位於美國，並且PCAOB能夠對此類審計師進行檢查，但在 未來這種狀態發生變化時，我們的審計師與其對我公司的審計報告相關的審計文件將 不在PCAOB的檢查範圍之內，或者如果PCAOB由於外國司法管轄區的權威機構採取的立場而無法完全檢查或調查我們的審計師，則根據HFCAA可能禁止交易我們的普通股，因此我們的普通股可能會從納斯達克退市。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則，並於2021年5月5日生效 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序確定我們的審計師在一年內沒有接受檢查，我們將被要求遵守這些規則。

2021年5月13日，PCAOB 提出了實施HFCAA的新規則。除其他事項外，擬議的規則提供了一個框架，供PCAOB在根據《HFCAA》確定其是否因外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所時使用。擬議的規則還將確定PCAOB的決定方式；PCAOB將評估的因素及其在評估是否有必要作出決定時將考慮的文件和信息；此類決定的形式、公開可用性、生效日期和持續時間；以及PCAOB董事會修改或撤銷其決定的程序。擬議的規則於2021年9月22日由PCAOB通過，並於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，該法案提議將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短此類外國公司的證券被禁止交易或退市的時間。2022年12月29日，美國眾議院簽署了《加速控股外國公司問責法案》，正式將審計師不受檢查的年限 減少到連續兩年。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定 無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，因為內地中國和香港當局在該等司法管轄區擔任職務。PCAOB已指定為《HFCA法案》規定的 。根據PCAOB的每個年度決定，美國證券交易委員會將每年確定 使用了未經檢查的審計公司，因此未來面臨此類停牌風險的發行人。截至本年度報告之日，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。

美國證券交易委員會正在評估如何 落實HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會 提出可能會影響我們的其他規則或指導意見。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了《關於保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。本報告建議美國證券交易委員會實施五項 建議，以解決未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議 比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司沒有受到PCAOB的檢查，報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

2022年8月26日，PCAOB 與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》(《議定書聲明》)，旨在 使PCAOB能夠檢查和調查在內地中國和香港完全註冊的會計師事務所。 根據PCAOB發佈的一份聲明，禮賓聲明(I)賦予PCAOB選擇事務所的唯一裁量權， 其檢查和調查的審計業務和潛在違規行為，無需與中國當局協商，也不需要中國當局的投入。 (Ii)制定程序，讓PCAOB檢查員和調查員查看包括所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息，以及(Iii)讓PCAOB能夠直接面談和聽取與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員的證詞。雖然PCAOB和美國證券交易委員會主席都發表了支持《議定書》聲明的聲明，但雙方都強調，這只是這一進程的第一步。因此，關於協議聲明將如何實施以及它將如何影響基於中國的發行人的不確定性仍然存在，並且不能保證PCAOB 將能夠以符合協議聲明的方式及時執行其未來的檢查和調查。 儘管協議聲明可能導致以前發現的問題的解決，但不能保證情況會是這樣。

2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的確定報告，其中：(1)騰出2021年12月16日的確定報告；(2)得出結論，PCAOB 已能夠於2022年在中國全面開展檢查和調查。然而，2022年12月15日的確定報告警告説，中國當局可能隨時採取可能阻止PCAOB繼續全面檢查或調查的立場 。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB因中國當局的立場而不再能夠完全檢查或調查，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應發佈新的裁決。

雖然HFCAA目前不適用於本公司，因為本公司目前的審計師正在接受PCAOB的審查，但如果這一點在未來因任何原因而發生變化，本公司可能會受到HFCAA的影響。如果公司受到該法規的約束，該法規的影響是不確定的。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券 可能會比HFCAA要求的更早被摘牌或禁止在納斯達克上交易。如果我們的普通股 屆時無法在另一家證券交易所上市，退市將極大地削弱您在希望時出售或購買普通股的能力 ，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對普通股價格產生負面影響 。

我們面臨與自然災害、衞生流行病和新冠肺炎等其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到其他自然災害和災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供產品和服務的能力造成不利影響。

新冠肺炎疫情對全球經濟、我們在中國的市場和我們的業務產生了實質性的不利影響。我們的業務受到了新冠肺炎冠狀病毒 影響的不利影響，防控政策，包括中國的零冠狀病毒政策。雖然中國已經調整了針對新冠肺炎的防控政策，市場已經從新冠肺炎疫情中逐步恢復，但我們無法預測未來如果發生其他疫情，防控政策是否也會類似。一旦發生這種情況， 我們的運營可能會受到實質性的不利影響。我們的業務還可能受到其他流行病的不利影響。 如果我們的任何員工受到感染，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要對我們的員工進行隔離 和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

在中國做生意的相關風險

1. 公司結構

我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外商投資法的影響。如果中國政府認為我們的業務屬於某些受限制或限制的相關行業，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化 ，我們可能不得不調整我們的公司結構，轉移我們的業務重點，甚至被迫放棄我們在這些業務中的權益 。

《中華人民共和國外商投資法》對外商投資實體給予國民待遇，但在《負面清單》中列明外商投資受限或禁止的行業經營的外商投資實體除外。外資擁有基於互聯網的業務，如發佈在線信息，受到中國現行法律法規的限制。 例如，外國投資者在增值電信服務提供商(電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心)符合《外商投資電信企業管理辦法》和《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)(2021年版)(2022年1月1日起施行，取代2020年版)的規定。《中華人民共和國外商投資法》 規定，從事“受限制的”或“被禁止的”行業的外商投資實體必須獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果根據當時生效的《負面清單》，我公司的任何業務被“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，我們可能被要求撤銷或重組我們的業務，這可能會對我公司的業務運營產生實質性的不利影響 。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司對我們的業務運營採取進一步的行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不採取及時和適當的 措施來應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

我們之前與四川森苗的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或四川森苗欠 額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的課税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。企業所得税法要求中國所有企業向有關税務機關報送企業所得税年度申報單及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對税收進行合理調整。如果中國税務機關認定我們之前與森苗諮詢、四川森苗和四川森苗股東之間的 合同安排不是按公平原則訂立的，導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整四川森苗的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致四川森苗就中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税務負擔 而不會減少森苗諮詢的税費支出。此外，如果森苗諮詢與四川森苗股東的若干股東於2022年3月的股權轉讓被視為饋贈，並要求森苗諮詢繳納中國所得税，則中國税務機關可根據適用規定對四川森苗徵收滯納金及其他罰金。如果四川森苗的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

若就中國所得税而言，本公司被分類為中國居民企業 ，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據企業所得税法及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則 將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的企業，但通知中提出的 標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”標準的總體立場。根據通告 82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國； (Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策由在中國的機構或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國 。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的實體 均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ，對於術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。 由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務居民規則如何適用於我們的案件。 如果中國税務機關確定本公司或我們在中國以外的任何子公司為中華人民共和國企業所得税，則本公司或此類子公司可能會按其全球收入的25%的税率繳納中國税。 這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，本公司亦須繳交中國企業所得税申報義務。 此外，若中國税務機關就企業所得税而言確定本公司為中國居民企業，出售或以其他方式處置本公司證券而實現的收益 可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率 繳納中國税(每種情況均須受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等收益被視為 來自中國。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能會降低您在我們證券上的投資回報。

中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關已 加強審查非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產，尤其包括中國居民企業的股權，頒佈並實施於2008年1月生效的SAT第59號通告和第698號通告，以及取代於2015年2月生效的第698號通告中部分現有規則的SAT Bullet 7。

根據第698號通函，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”，非居民企業作為轉讓方，如果被認為是濫用公司結構而沒有合理的商業目的，則可能 繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。698通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給其關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT 發佈了SAT公告7，以取代第698號通告中有關間接轉讓的規則。Sat Bullet 7引入了一種新的税制，與第698號通告中的税制有很大不同。Sat Bullet7不僅將其税收管轄權擴大到698號通告中規定的間接轉移，而且還包括通過境外轉移外國中間控股公司進行的涉及轉移其他應税資產的交易。此外，SAT公告7在如何評估合理的商業目的方面提供了比通告698更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業為轉讓方、受讓方或者受讓方，或者直接擁有應税資產的中國實體可以向有關税務機關申報的間接轉移。 按照實質重於形式的原則，如果境外控股公司沒有合理的商業目的，並且是為了減税、避税、遞延納税而設立的，中國税務機關可以不予理會。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，簡稱《關於非居民企業所得税源頭扣繳問題的公告》，並於2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。非居民企業在税務機關責令其申報繳納應納税款前自願申報繳納的，視為該企業 已及時繳納應納税款。

我們面臨着 非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究這類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據第59號通告、SAT公告7或SAT公告37申報義務或被徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守通告 59、SAT公告7和SAT通告37，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税， 這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國税務機關根據税務總局通告59、税務總局公告7及税務總局公告37有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。雖然我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。 如果我們根據企業所得税法被視為非居民企業，如果中國税務機關根據SAT通告59、SAT Bullet7和SAT Notify 37對交易的應納税所得額進行調整，我們與此類潛在收購相關的所得税成本將會增加 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2. 其他風險

我們需要獲得電信增值業務證書，並受到外商投資限制。

中國法規對未獲得互聯網信息服務提供商證書而從事商業性互聯網信息服務的行為進行制裁。中華人民共和國法規還對未獲得在線數據處理和交易處理或ODPTP證書而從事在線數據處理和交易處理操作的行為進行制裁(ICP和ODPTP都是增值電信業務的子集 證書)。這些制裁包括來自中國通信管理部門的改正命令和警告，罰款和沒收違法所得，在發生重大侵權行為的情況下，網站可能被勒令停止運營。中華人民共和國監管部門要求取得此類增值電信證書或制定附加要求的規則的範圍。截至本報告日期，由於我們不經營法規定義的增值電信服務，我們沒有一家子公司獲得授權的VATS許可證。然而，我們不確定我們的任何業務是否被定義為未來的增值電信業務的經營 ，如果我們沒有獲得此類證書，我們可能會受到上文所述的制裁 。

根據《外商投資電信企業管理規定》，外商投資經營增值電信業務的外商投資電信企業的投資比例不得超過50%。外商投資從事商業互聯網信息服務或一般在線數據處理和交易處理服務的外商投資電信企業，最高不得超過註冊資本的50%。

作為例外，2015年6月19日發佈的《196號通知》規定，外國投資者最高可將註冊資本的100%投資於從事在線數據處理和交易處理(電子商務)運營的外商投資電信企業。 雖然196號通知允許外資全部或部分擁有在線數據處理和交易處理業務(電子商務)，但 增值電信服務的一個子集 是否可以對我國商業和行業實施外資限制 仍存在不確定性。

此外，在任何一種情況下，最大的外國投資者都將被要求在增值電信業務方面擁有令人滿意的業務記錄和運營經驗 。為滿足這些要求而進行的任何重組都可能代價高昂，並可能導致我們的業務中斷。如果我們不能及時獲得電信業務證書，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

與中國政府的政治和經濟政策及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能會對我們可能在中國開展的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。

我們通過中國經營實體進行的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營， 包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管， 採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響和控制。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中國政府一直在推行改革政策，這些政策對中國的運營公司產生了不利影響，這些公司的證券在美國上市 ，並不時在沒有事先通知的情況下做出重大政策變化。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人的合同安排的執行和履行。直到1979年後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，以及鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大，但中國還沒有形成完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規是相對較新的，並且由於已公佈的案例數量有限且缺乏作為先例的效力，這些法律法規的解釋和執行具有很大的不確定性。 影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能追溯適用。此外，為了跟上中國快速變化的社會和經濟， 30年來，法律法規不斷變化和修改。由於政府機構和法院提供法律法規的解釋，並裁決合同糾紛和問題 ，他們在裁決某些欠發達地區的新業務和新政策或法規方面缺乏經驗，導致不確定性 並可能影響我們的業務。因此，我們無法預測中國未來對外商投資企業的立法活動方向，也無法預測中國的法律法規執行效果。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及機構和某些領域的法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。儘管二十多年來，中國政府一直在推行經濟改革政策，但中國政府仍通過資源配置、控制外幣支付、制定貨幣政策和實施以不同方式影響特定行業的政策，繼續對中國的經濟增長進行重大控制。我們不能向您保證中國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治 中斷或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

因此，鑑於中國 政府對我們運營子公司的業務行為擁有重要的監督和酌情決定權，它可能不會幹預或 影響我們中國子公司的運營，並可能對在海外進行的證券發行和/或對以中國為基礎的發行人的 外國投資施加控制，這可能會導致我們中國子公司的運營發生重大變化，並可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的 證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對像我們這樣擁有大量中國業務的公司提出額外的合規要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求。 此外，有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們的所有業務都是通過我們在中國的子公司進行的。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司一般 遵守適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。

中國最近的監管事態發展，特別是對中國公司離岸融資的限制，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管 審查。此外，吾等可能受制於中國有關當局可能採納的全行業法規，該等法規可能會限制吾等提供的服務、限制吾等在中國的業務範圍，或導致吾等在中國的業務完全暫停或終止，而所有這些 將對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展，我們不能向您保證我們採取的任何補救措施能夠及時、經濟高效或完全免費地完成或根本不承擔責任。

2021年7月30日，針對中國近期的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員在其註冊聲明生效之前，向與中國運營公司相關的離岸發行人尋求更多信息披露。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，它注意到美國證券交易委員會宣佈的關於中國公司上市的新披露要求和中國近期的監管動態， 兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。據本公司所知，截至本報告發表之日起，中國現行法律法規並未禁止我們在海外發行證券。2021年12月24日，中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市管理辦法》(《管理規定草案》) 和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》(《備案辦法草案》)。管理規定草案和備案辦法草案對備案提出了要求，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作等。2023年2月17日，中國證監會 公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)， 自2023年3月31日起施行。同日，中國證監會在中國證監會官方網站上散發了配套指導規則1號至5號、《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及證監會對記者提問的相關答覆 。試行辦法與《指導規則》和《通知》重申了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》的基本原則，對境內企業境外證券發行上市提出了基本相同的要求，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)《試行辦法》是否要求發行人履行備案程序的標準；(2)對試行辦法生效日前已在境外證券市場包括美國市場上市的發行人豁免即時備案要求，但這些發行人進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況的，仍需履行備案程序；(3)禁止在境外上市或發行的發行人類型負面清單，如其關聯公司最近被判受賄和腐敗罪；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，在境外發行或上市後完成後續發行後向中國證監會備案的義務，以及向中國證監會報告發行人控制權變更或自願退市或強制退市等重大事件的義務；以及(6)中國證監會有權對發行人及其相關股東未能遵守試行辦法的行為進行罰款，包括未能履行備案義務或欺詐和失實陳述。具體來説，根據《試行辦法》，我公司未來在此前已發行並上市的納斯達克資本市場進行的證券發行，也應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。試行辦法賦予中國證監會權力 對中國境內公司、其控股股東及其上市或發行證券的顧問(統稱為“主體實體”)以及對該等主體負有直接責任的個人(“主體個人”)進行警告、罰款和發佈禁令。未能遵守《試行辦法負面清單》或《試行辦法》規定的義務，或在《試行辦法》要求的備案和報告中作出重大虛假或誤導性陳述的：(1)中國境內公司及其控股股東，如果控股股東導致中國境內公司不遵守，分別可能面臨警告、強制令和人民幣1,000,000元人民幣(138,408美元至1,384,083美元)以下的罰款；這些實體的主體 個人可能分別面臨警告和罰款人民幣5萬元至人民幣5百萬元(69,204美元至692,040美元)。(2) 未能盡職建議中國境內公司及其控股股東遵守《試行辦法》並導致其未能遵守的上市或發行證券的顧問可面臨警告和罰款人民幣5,000,000元至人民幣5,000,000元(69,204美元至692,040美元)；這些顧問實體中的主體個人可能分別面臨警告和罰款人民幣2,000,000元 至人民幣2,000,000元(27,682美元至276,820美元)。由於試行辦法是新出台的，其解釋和實施仍存在不確定性。因此，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成我們未來產品的備案並完全遵守相關的新規則(如果有的話)。此外，我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到政府對中國的幹預。

自1979年以來，中國的立法和法規大大加強了對中國各種形式的外資的保護。然而，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律和法規是相對較新的，並且由於公佈的決定數量有限且不具約束力，這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。 此外，中國的法律制度在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後的一段時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用和 資源和管理層注意力的轉移。

遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》、與多層次保護計劃相關的法規和指南，以及未來的任何其他法律法規，可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國已經實施或將實施規則，並正在考慮其他一些與數據保護有關的建議。中國《數據安全法》由全國人大常委會於2021年6月頒佈，自2021年9月起施行。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動 必須基於“數據分類和分級保護制度”進行，並且 禁止中國的實體在未經中國政府 事先批准的情況下，將存儲在中國的數據轉移給外國執法機構或司法機關。由於《數據安全法》尚未生效，我們可能需要對我們的數據處理做法進行調整，以符合該法律。

此外，中國的《網絡安全法》要求企業採取一定的組織、技術和行政措施以及其他必要的措施，以確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體來説，《網絡安全法》規定，中國採取 多級保護方案(MLP)，要求網絡運營者履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。根據MLP，運營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險和狀況進行徹底評估，以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別-根據《網絡安全分級保護辦法》和《網絡安全等級保護分級指南》從最低 級別1到最高級別5。評級結果將確定實體必須遵守的一套安全保護義務。 二級及以上單位應將等級報政府有關部門審批。

CAC已對幾家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股(IPO)採取了 行動，理由是它們涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國數據主體的個人信息。根據官方 公告，這一行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》發起的，《國家數據安全風險防範，維護國家安全，維護社會公共利益》。

目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將有多廣泛，以及它們將對整個生命科學部門產生什麼影響，尤其是對本公司。中國的監管機構可能會對不遵守規定的公司處以罰款或暫停運營的處罰，這可能會導致我們從美國股市退市。

同時，2021年8月20日，中國人民代表大會頒佈了個人信息保護法，並於2021年11月1日起施行。該法制定了一套適用於個人信息處理的全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務 擴大到包括中國境內的組織和個人對個人信息的處理，以及 中國境內個人在中國境外的個人信息的處理，如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務，或者 分析和評估中國境內個人的行為。該法還建議，關鍵信息基礎設施運營商和 個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻 還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後，草案建議對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或上年年收入5%的鉅額罰款 。

這些法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不斷演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂和執行方面的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會 大幅增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至阻止我們在我們目前或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們相信我們目前正在遵守這些法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務， 或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全危害，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻止 新的和現有的交易對手與我們簽訂合同，或導致中國政府當局進行調查、罰款、停職或其他處罰，以及私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況 和運營結果。即使我們的做法不會受到法律挑戰，隱私問題的看法也可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，《數據安全法》造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件 籌集資金的能力造成重大不利影響，包括在美國市場或香港證券交易所進行後續發行。雖然我們認為我們目前的運營符合中國網信辦的法律法規，但我們的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。

2021年12月28日，民航委等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”) 外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺經營者，擬在境外上市的，必須向中國民航局申請網絡安全審查。

2021年11月14日，民航委公佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，數據處理者進行某些活動必須申請網絡安全審查。條例草案還要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告提交給當地CAC分局。 此外，條例草案還將要求互聯網平臺運營商建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略。並在制定平臺規則或隱私政策或做出可能對用户權益產生重大影響的修改時，在其官方網站和個人信息保護相關欄目上公開徵求意見，徵集意見的時間不少於 30個工作日。此外，日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商制定的平臺規則和隱私政策，或者日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商對此類規則或政策的修改，可能對用户權益產生重大影響的，應由民航委指定的第三方 機構進行評估，並報民航委所在地分局批准。食典委已就本草案徵求意見，截止日期為2021年12月13日，但條例草案何時頒佈還沒有確定的時間表。因此，此類條例的頒佈時間表、最終內容、解釋和實施存在很大的不確定性。

吾等根據吾等的中國法律顧問遠泰律師事務所作出的決定，就討論涉及中國證監會、CAC及其他政府機關有關我們中國子公司經營的事宜而作出，並得出結論：於本報告日期，吾等、吾等中國子公司及 股權投資公司，(I)毋須取得中國證監會、CAC或任何其他政府機關對吾等中國子公司經營的許可，及(Ii)未獲任何中國政府當局批准或拒絕任何中國政府當局的許可。如果安全管理草案按建議通過，我們相信我們中國子公司的運營和我們的上市不會受到影響 ，我們不會受到CAC的網絡安全審查，因為我們的中國子公司擁有不到 100萬個個人客户的個人數據，並且在其業務運營中沒有收集影響或可能影響國家安全的數據，並且預計他們在不久的將來不會收集超過100萬個用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據 。然而，網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是，我們不能保證在未來我們不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在審查期間，我們可能會被要求暫停運營或遇到運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

截至本報告日期， 我們尚未收到任何當局將我們的中國子公司確定為CIIO的通知。然而，考慮到圍繞 《網絡安全法》、《數據安全法》和相關法規的解釋和實施的不確定性，我們不能排除我們或我們的某些客户或供應商可能被視為網絡CIIO或處理“重要數據”的運營商的可能性。首先，如果我們被視為非CIIO，我們購買的網絡產品或服務如果被認為影響或可能影響國家安全，將需要接受網絡安全審查，然後我們才能與相關客户或供應商簽訂協議， 在該程序結束之前，這些客户將不被允許使用我們的產品或服務，並且我們不被允許 從我們的供應商購買產品或服務。不能保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者根本不能保證我們能夠完成適用的網絡安全審查程序(如果要求我們遵循這些程序)。未完成或延遲完成網絡安全審查程序 可能會阻止我們使用某些網絡產品和服務，如果我們被視為在未完成所需網絡安全審查程序的情況下使用網絡產品或服務的CIIO，則可能會被處以此類網絡產品和服務購買價的最高 至十倍的罰款。如果審查當局認為我們或我們的某些客户或供應商使用此類網絡產品或服務涉及中斷風險， 易受外部攻擊，或可能對國家安全的保護產生負面影響、危害或削弱，則我們可能無法 向相關客户提供此類產品或服務，或從相關供應商購買產品或服務。這可能會對我們的運營結果和業務前景產生重大不利影響。第二，《網絡安全法》或《數據安全法》並未對重要數據的概念作出明確規定。為了遵守法定要求，我們需要 確定我們是否擁有重要數據，監控預計將由地方政府和部門發佈的重要數據目錄，執行風險評估，並確保我們遵守對適用監管機構的報告義務。我們還可能被要求 向監管機構披露有關我們處理重要數據的業務敏感或網絡安全敏感細節， 並且可能需要通過政府安全審查或獲得政府批准，才能與離岸接受者共享重要數據， 可能包括外國許可人，或者與中國以外的司法和執法部門共享存儲在中國中的數據。如果中國之外的司法和執法部門要求我們提供存儲在中國中的數據，而我們無法通過任何必需的 政府安全審查或獲得任何必需的政府批准，我們可能無法滿足外國當局的 要求。潛在的法律義務衝突可能會對我們在中國內外的業務產生不利影響。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、 不確定性和變化的不利影響，以及任何適用於我們業務的必要審批、許可證 或許可的缺失可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

中國互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進該領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

工信部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》 禁止國內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知，增值電信服務經營許可證的持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其 批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用 給中國現有和未來的外國投資以及包括我們的業務在內的互聯網企業的業務和活動的合法性帶來了重大不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為 我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制 。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用我們公開發行股票的所得 向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司作出額外的出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生不利影響。

根據中國法律和法規，我們被允許通過向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外資本來利用我們的公開發行所得資金為我們的中國子公司提供資金，但須符合適用的政府註冊和批准要求。

根據中國法律被視為外商投資企業的我們中國子公司的任何貸款，都受中國法規和外匯貸款登記的約束。 例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須向當地外管局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本的差額或者該外商投資企業淨資產的2.5倍。

我們已通過出資方式為我們的中國子公司提供資金，並預計 將繼續為其提供資金。出資須經商務部或者當地有關部門批准。此外，外管局還於2008年9月發佈了外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的經營範圍內，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法若干領域改革試點有關問題的通知》或《外匯局36號通知》，自8月4日起在部分指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。2014年和外匯局第142號通知的部分限制將不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資金結算，並允許此類企業使用其外匯資金折算的人民幣資本進行股權投資。2015年3月30日，外匯局發佈《19號通知》，在全國範圍內擴大改革。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了第142號通告和第36號通告。19號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。然而，《第十九號通知》繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款。2016年6月9日，外匯局發佈《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《通知16》)，同時施行。根據第16號通告，在中國註冊的企業也可以自行將其外債由外幣兑換成人民幣。第16號通函規定了自主決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換的綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律法規禁止的用途，而該折算的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。外管局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。違反這些通告 可能導致嚴重的罰款或其他處罰。該等通函可能會大大限制我們使用從公開發售所得款項淨額折算的人民幣，為我們的中國附屬公司在中國設立新實體提供資金，以及透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司的能力。

截至2024年3月31日，本公司已累計向子公司直接出資2,110萬美元和貸款210萬美元。 捐款來自我們的歷史發行收益。此外，本公司亦於前幾年透過我們在中國的附屬公司，向股權投資公司金凱龍累計貸款約170萬元 。貸款來自這些子公司的日常運營 。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)， 關於我們對中國子公司的未來出資或未來貸款。如果我們未能完成此類註冊 或未能獲得此類批准，我們使用我們預期從公開募股中獲得的收益並將其資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為 和擴展業務提供資金的能力產生重大不利影響。

我們依賴我們中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他 分配的能力。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司作為中國的全資外商獨資企業，只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分 撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金、員工福利和獎金基金不能作為現金股息進行分配。

我們的中國子公司目前 遭受累計虧損，鑑於其財務狀況，無法向我們支付任何股息。如果我們中國子公司的財務狀況改善，上述中國法律可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此類 限制可能會對我們的現金流產生實質性的不利影響，並限制我們發展、進行投資或收購的能力，而這些投資或收購 可能對我們的業務有利、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元兑人民幣匯率的波動將影響我們美元資產的人民幣相對購買力和我們公開發行股票的 收益。我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司的本位幣是 人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表 。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率的波動而變化，我們的運營結果的美元價值將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣兑美元匯率的波動 可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多長時間，人民幣與美元的關係可能會在什麼時候以及如何再次發生變化。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的證券的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，就我們需要將從公開募股中獲得的美元轉換為人民幣來支付運營費用的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們收益的美元等值，進而可能對我們證券的價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易 以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，中國的外匯管理規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們收到的幾乎所有淨收入都是人民幣。在我們目前的公司結構下，我們依賴我們中國子公司的股息支付 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局的事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息 ，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們公司的受益 中國居民所有者的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

未能按照中國法規的要求向 各種員工福利計劃繳納足夠的費用，我們可能會受到處罰。

根據中國 法律法規，我們必須參加政府支持的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房 基金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額， 包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在我們經營業務的地點 指定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。我們沒有支付足夠的員工福利。 截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們沒有為我們的持續運營分別支付足夠的1,137,887美元和1,086,526美元 。我們在應計工資和福利中累加了這筆金額。我們可能需要補繳 這些計劃的繳費，並支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

《外國投資者併購境內企業規則》(以下簡稱《併購規則》)和其他一些與併購有關的法規和細則，增加了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的程序和要求，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更 交易之前必須事先通知商務部。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了一定的門檻，應在業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》明確，外國投資者進行的引起“國防安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的，必須接受商務部的嚴格審查， 該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或 合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求 完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批 流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力， 這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

如果我們中國子公司的印章 沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。中國合法註冊的每一家公司都要有公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章之外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司的印章 一般由我們根據內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款 ，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章 被未經授權的人員濫用，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或 法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，必須保留海外受託機構 處理與行使或出售股票期權及買賣股份及權益有關的事宜。 本公司及其管理人員及其他僱員如為中國公民或在中國居住連續不少於一年，並根據我們的2018年股權激勵計劃獲授予購股權或其他獎勵，將受本條例規限。未能完成安全登記 可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外 資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管 不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力 。

中國有關中國居民境外投資活動的規定 可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《國家外匯局第37號通知》，要求中國居民或實體因設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體，向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事項時，該等中國居民或實體 必須更新其安全登記。外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 或《外管局第75號通函》。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體向合格銀行而不是外管局或其當地分行進行登記。

如果我們作為中國居民或實體的股東沒有按要求完成註冊，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配他們的 利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益，我們向我們中國子公司出資 額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任 。

據我們所知，我們所有受第37號通函註冊要求約束的上市前中國股東均已完成所需的外匯註冊 。

此外，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或屬於中國居民或實體的實益所有人都已遵守，並將在未來進行或獲得任何適用的註冊或外管局規定的批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力 或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求 可能導致我們的普通股退市。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，我們的普通股能否繼續在納斯達克資本市場上市必須 遵守我們的一系列上市標準。2021年8月16日，我們收到納斯達克的通知，由於我們普通股的收盤價 已連續30個工作日低於每股1.00美元，我們不再遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價要求。2022年2月15日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們，除非本公司請求對納斯達克的裁決提出上訴，否則本公司普通股將於2022年2月24日開盤時停牌。本公司已及時請求 上訴，2022年5月5日，納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)確認，本公司已通過於2022年4月6日生效的儲備股票拆分重新遵守最低投標價格。委員會還決定，根據納斯達克上市規則第5815(D)(4)(A)條，設立納斯達克上市監督員，為期一年，自發出信函之日起計，或至2023年5月5日，以監督公司是否繼續遵守納斯達克持續上市的所有要求。如果公司連續30個交易日未能達到最低投標價格要求，或者未能達到在納斯達克繼續上市的任何其他要求，工作人員將出具退市決定函 並迅速安排新的聽證會。2023年5月8日，我們收到納斯達克的通知，通知本公司遵守適用的納斯達克上市規則。2023年6月15日，我們收到納斯達克的通知，由於我們普通股的收盤價已經連續30個工作日低於每股1.00美元，我們不再遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市的1.00美元的最低買入價要求。2024年3月26日，我們收到納斯達克的 函通知我們，我們已重新遵守納斯達克資本市場的最低投標價格要求 ，此事已了結。

如果我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市，投資者可能只能在其中一個場外交易市場進行交易。這將 損害我們普通股的流動性，不僅是在可以以給定價格買賣的股票數量上(這可能會受到相對較低的流動性的抑制)，而且還會因為交易時間的延遲和媒體報道的減少而受損。此外， 我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們可能會採取行動繼續遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動會允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，或防止未來不遵守納斯達克的上市要求 。

我們普通股的市場價格可能會 波動。

我們 普通股的交易價格可能波動很大，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場 和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者互聯網或其他總部位於中國的公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化 。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，其交易價格大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現 ，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理實踐或欺詐會計、公司結構或其他事項的負面新聞或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的 活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

除了上述 因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動，包括以下因素：

我們有大量未發行的權證，其中一些包含全速反稀釋保護和重置條款，這可能會對我們的股東造成重大稀釋，對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並使我們更難通過未來的股票發行籌集資金 。

根據我們在2019年6月、2021年5月和2021年11月與投資者簽訂的購買協議，我們向投資者發行了一系列認股權證。 在行使認股權證時發行普通股將稀釋所有股東的百分比所有權權益， 可能稀釋我們普通股的每股賬面價值，並將增加我們公開交易的股票數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。此外，所謂的全棘輪反稀釋保護和重置條款，除有限的例外情況外，將在我們未來以較低的每股價格發行普通股或可轉換為或可購買普通股的證券的情況下，降低認股權證的行使價格。

截至本報告日期，按加權平均行權價每股2.25美元行使已發行認股權證可發行普通股6,045,663股，我們未來可能會發行額外的期權、認股權證和其他類型的股權，作為基於股票的薪酬、融資交易或其他戰略交易的一部分。如果這些期權和認股權證最終被行使，我們普通股的現有持有者將經歷稀釋，這可能會導致我們普通股的價格下降。

除了上述稀釋效應 之外，由於大量已發行認股權證而產生的稀釋風險可能會導致我們的普通股股東更傾向於出售他們的股票，這將導致我們普通股的價格下跌。 此外，感知到的稀釋風險以及由此對我們普通股價格的下行壓力可能會鼓勵投資者 賣空我們的普通股，這可能會進一步導致我們普通股的價格下跌。我們的股東、 權證持有人和期權持有人可以在公開市場上大量出售我們的普通股，無論是否已經發生或正在發生，以及我們大量未償還權證中存在全速反稀釋條款和重置條款，這可能會使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股權相關證券 籌集更多資金。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能 不可執行。

我們的所有業務基本上都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們的董事和高管 大多居住在中國內部，這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達傳票，或者在您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他法律的侵犯的情況下，在美國對我們或這些 個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，中國法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們的公司章程和章程 可能會阻止我們的管理層變動，這可能會阻礙或推遲收購我們的要約。

我們的 公司章程(“公司章程”)和章程中的某些條款可能會阻止或使我們更難完成 代理競爭或我們管理層的其他變更或由持有我們大量有表決權股票的股東獲得控制權。 這些條款可能會使完成這些交易變得更加困難，或者可能會阻止股東認為符合其最佳利益或我們的最佳利益的交易。這些規定包括：

由於我們預計不會在可預見的未來支付股息 ，因此您必須依靠我們普通股的價格上漲來獲得投資回報。

我們目前打算保留 大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們不 預計在可預見的未來支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據內華達州的法律，我們的董事會有 決定是否分配股息的自由裁量權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報很可能完全取決於我們普通股未來的任何價格升值。

其他一般風險因素

我們可能需要額外的資金來實現業務目標和應對業務機會、挑戰或不可預見的情況，並且可能無法以我們可以接受的條款獲得融資 ，或者根本無法融資。

我們 一直在資助我們汽車交易及相關服務和網約車平臺服務通過我們首次公開募股和後續公開發行的收益，以及向第三方和關聯方借款 。由於我們打算繼續進行投資以支持這項業務的增長，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標和應對商業機會， 挑戰或不可預見的情況，包括開發新的解決方案和服務，進一步增強我們的風險管理能力， 增加我們的銷售和營銷支出，以提高品牌知名度，並通過擴大在線渠道吸引汽車購買者， 加強我們的運營基礎設施，並獲得互補的業務和技術。為了與我們將汽車租賃業務與在線叫車平臺服務業務交叉銷售的戰略保持一致，我們可能需要為促銷活動追加出資 。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。但是，當我們需要額外資金時，可能無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得額外資金。償還債務可能會將很大一部分現金流轉移到償還此類債務的本金和利息，這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；如果我們的運營現金流不足以償還債務，我們可能會出現違約和資產喪失抵押品贖回權的情況，這反過來可能導致加快償還債務的義務，並限制我們的融資來源。

信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們 發行的任何新股權證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們無法獲得足夠的資金或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續追求我們的業務目標和 應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

利率波動可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們向汽車購買者收取服務費，為融資交易提供便利。如果當前市場利率上升，汽車購買者將不太可能通過信貸為汽車購買提供資金，或者我們可能需要降低服務費以緩解利率上升的影響 。在這種情況下，如果我們沒有充分降低我們的服務費並保持我們的費用競爭力，汽車購買者 可能會因為我們的服務費競爭力較低而決定不使用我們的服務，並可能利用其他公司提供的較低的服務費 ，我們吸引潛在汽車購買者的能力以及我們的競爭地位可能會嚴重削弱。 另一方面，如果當前市場利率下降，金融機構的運營利潤率可能會下降，這可能會 使金融機構為汽車購買提供資金的可能性降低。無論在哪種情況下，我們的財務狀況和盈利能力都可能受到實質性的不利影響。

我們的經營業績可能會有很大波動 ，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的運營結果，包括我們的淨收入、費用、淨(虧損)/收益和其他關鍵指標的水平，在未來可能會因各種因素而變化很大，其中一些因素是我們無法控制的，我們運營業績的期間比較可能沒有 意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績都不一定是未來業績的指標。季度業績的波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

如果我們不能以有效和成本效益高的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們服務的渠道的成功。我們為打造品牌所做的努力已導致我們產生費用，而且很可能我們未來的營銷工作將需要我們產生額外的費用。這些努力可能不會在不久的將來帶來收入的增加 或者根本不會，即使會，收入的任何增加也不會抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響， 這可能會削弱我們增長業務的能力。

對我們的品牌或聲譽的任何損害，或對我們的業務合作伙伴或其他第三方的聲譽的任何損害，或對中國的汽車金融或網約車行業的任何損害，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

維護和提升我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。對這一目標至關重要的因素包括但不限於我們有能力：

媒體或其他各方對我們公司的上述或其他方面做出的任何惡意或無辜的負面指控，包括但不限於 我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。由於中國的汽車融資和網約車市場是新的市場，該市場的監管框架也在不斷演變，因此可能會不時出現對這些市場的負面宣傳。 對中國汽車融資和網約車行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不當的活動。

此外，可能對我們的聲譽產生不利影響的某些因素 超出了我們的控制範圍。對我們的合作伙伴、外包服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，例如他們未能充分保護用户信息、未能遵守適用的法律法規或以其他方式滿足所需的質量和服務標準等負面宣傳，可能會損害我們的聲譽。此外， 任何汽車融資或網約車行業的任何負面發展，如其他公司在這些行業中的破產或倒閉，特別是大量此類破產或倒閉，或對任何行業的負面看法 ，都可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們吸引新客户的能力產生負面影響 。這些行業的負面發展，如普遍的汽車購買者/借款人違約、行業參與者的不道德 或非法活動和/或提供類似服務的公司的關閉，也可能導致對這些行業更嚴格的監管 審查，並限制我們可能開展的可允許的商業活動的範圍。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果客户提供的信息不準確、誤導性或不完整，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的客户向融資合作伙伴提供應用程序中的各種信息。我們不會核實從客户那裏收到的所有信息， 此類信息可能不準確或不完整。如果融資夥伴根據汽車購買者提供的不準確、誤導性或不完整的信息向汽車購買者提供資金，這些融資夥伴可能得不到預期的 回報，我們的聲譽可能會受到損害。此外，不準確、誤導性或不完整的客户信息也可能使我們承擔根據《中國合同法》作為中間人的責任。請參閲“商業法規.”

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和不履行職能 可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨多種類型的運營風險，包括員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在客户互動，處理大量交易，並支持 貸款/租賃付款收取流程，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被泄露給非預期收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是由於 人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到實質性的 不利影響。此外，我們存儲和使用某些個人信息以及與客户互動的方式受各種中國法律管轄。並非總是能夠識別 並阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施 可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商在與客户互動時使用、轉換或濫用資金、文檔或數據，或未能遵守協議，我們可能會承擔損害賠償責任 並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或未能遵守協議，因此應承擔民事或刑事責任。我們的任何第三方服務提供商在收取貸款過程中的激進做法 或不當行為可能會損害我們的聲譽。

此外，由於我們依賴 某些第三方服務提供商(如第三方支付平臺和託管結算服務提供商)來開展我們的業務，因此，如果這些第三方服務提供商無法正常運行，我們無法向您保證我們能夠以及時且經濟高效的方式或根本不能找到替代方案。這些情況中的任何一種都可能導致我們運營業務的能力減弱、對借款人和投資者的潛在責任、無法吸引借款人和投資者、聲譽受損、監管幹預和財務損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。特別是，中國或世界範圍內的一般經濟因素和條件，包括大利率環境和失業率， 可能會影響汽車購買者和承租人尋找工作機會的意願和融資夥伴的能力和融資意願。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。新冠肺炎疫情導致中國和世界其他地區的經濟活動下滑，並引發了人們對全球經濟前景的擔憂。 美國和中國等世界主要經濟體的央行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭、中東和非洲的動亂也引起了人們的擔憂，這些動亂導致了金融和其他市場的波動。也有人擔心中國與美國關係緊張的經濟影響。如果目前的中國和全球經濟不確定性持續存在，我們的商業夥伴可能會暫停他們的合作或減少與我們的業務。不利的經濟狀況也可能減少尋求使用我們服務的客户數量。如果發生上述任何一種情況，我們的交易量將會下降，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。此外，國際市場持續動盪 可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。截至本報告日期，我們無法評估疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的全面影響。

我們保護客户機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理 或電子入侵或類似中斷的不利影響。

我們 收集、存儲和處理客户的某些個人和其他敏感數據，這使其成為一個有吸引力的目標，並可能 容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的破壞。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被攻破。由於用於破壞 或未經授權訪問系統的技術經常更改，通常在針對目標啟動之前無法識別， 我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞 或其他未經授權訪問我們的操作系統可能會導致機密用户信息被竊取並用於犯罪目的。 安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工 錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與其他客户的關係可能會受到嚴重破壞 ，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

此外，我們合作的平臺都有自己的APP，面臨着日益緊張的監管環境。在 手機應用收集和使用的信息安全方面，《關於開展非法收集和使用個人信息專項監管的公告》要求，移動應用運營商應當依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。如果他們被中國的網絡安全審查辦公室調查或罰款，我們可能會被要求 與政府合作，對我們業務的潛在影響存在不確定性。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與我們的員工和其他人的保密和競業禁止協議 來保護我們的專有權利。我們在中國商標局有19項軟件著作權、52項商標和兩項商標申請正在審批中。因此，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、作廢、規避或挪用，或此類知識產權足以為我們提供競爭優勢。 此外，由於我們行業的技術變革速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或根本無法以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術。

在中國的管轄範圍內，知識產權保護可能還不夠。成文法和條例受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能違反保密協議和競業禁止協議，因此我們可能沒有足夠的補救措施。 因此，我們可能無法在中國有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。 防止未經授權使用我們的知識產權非常困難，成本也很高，我們採取的措施可能不足以防止 我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權， 這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證 我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立 發現。如果我們的員工或顧問在他們的工作中使用他人擁有的知識產權 ，則可能會產生有關相關專有技術和發明的權利的糾紛。未能保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方 商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區對我們行使此類知識產權 。如果對我們提出任何第三方侵權索賠， 我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠， 無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準在中國仍在發展和不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權， 我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們數字業務的某些方面包括開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們數字業務的某些方面包括開源許可證所涵蓋的軟件。中國法院尚未 解釋各種開源許可證的條款，此類許可證的解釋方式可能會對我們的在線和基於移動的渠道施加意想不到的條件或限制。如果我們的專有軟件的某些部分被確定受開放源代碼許可證的約束，我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分，根據許可證的要求重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們技術的許可，每一項都可能減少 或消除我們的技術和貸款產品的價值。除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件還可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保 或對軟件的來源進行控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注 ，擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

儘管我們目前沒有任何完成任何收購的計劃，但我們未來可能會評估和考慮戰略投資、 組合、收購或聯盟，以進一步增加我們的服務價值並更好地為客户服務。這些交易 如果完成，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠確定合適的業務機會，我們可能無法成功完成交易，即使我們確實完成了此類交易，我們也可能 無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們 可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務 戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的 收益。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致 新的或增強型貸款產品和服務的成功開發，或任何新的或增強型貸款產品和服務的開發將獲得市場認可或證明是盈利的 。

我們的 業務取決於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一位或多位關鍵管理人員無法或不願 繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本報告中點名的高管。 雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們 ，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能會產生額外的費用來招聘、培訓和留住合格人員。 此外，儘管我們與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭對手的業務。如果我們的 現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額成本和費用才能在中國執行此類協議，或者 我們可能根本無法執行這些協議。

對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和技術熟練的員工。

我們 相信我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、司機和汽車管理、融資後管理、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈 。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和保留這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能 能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，而且我們的服務質量以及為借款人和投資者提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國的經濟近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長 。此外，中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的 政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、 罰款和/或其他處罰。我們預計，如果不考慮辭職的影響，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。此外，如果我們平臺上的司機認為他們在我們平臺上的收入與他們在其他地方(無論是與競爭對手或在其他行業)獲得的工資相比沒有競爭力，我們可能不得不增加他們的收入 以確保我們平臺上有足夠的司機供應，而我們可能無法將這一成本轉嫁給乘客。此外，如果我們平臺上的司機被重新分類為員工而不是獨立承包商，我們的勞動力成本將大幅增加， 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。另請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-如果司機被歸類為員工、工人或準員工，我們的業務將受到不利影響”.

根據《勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬和法定福利、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。此外，禁止企業強迫勞動者超期工作，用人單位應依法向勞動者支付加班費。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

到目前為止，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2021年12月、2022年12月和2023年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為0.9%、2.0%和0.2%。雖然我們 過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但未來我們可能會受到中國更高的通貨膨脹率的影響，特別是 如果它影響勞動力成本。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，2021年7月16日，人力資源和社會保障部、國家發改委、交通運輸部等多個政府部門聯合發佈了《關於維護新就業形式勞動者權益的指導意見》，其中要求採取勞務外包等合作用工方式的平臺企業在勞動者權益受到損害時，要依法承擔相應的責任，要求組織開展靈活就業人員工傷保護試點，重點是流動、外賣、即時送達和同城貨運，鼓勵平臺企業通過購買人身意外、僱主責任等商業保險，提高對平臺靈活就業人員的保障。2021年11月17日，交通運輸部、國家發改委、民航委等政府有關部門聯合發佈了《關於加強交通運輸新業態勞動者權益保護的意見》，其中規定，有關部門應當督促網約車平臺企業向駕駛員、乘客等有關 方公佈定價規則和收入分配規則。應當向駕駛員展示乘客支付的總金額和駕駛員的報酬，以及上述金額與乘客支付的總金額的差額的比例。此外， 本意見旨在加強網約車駕駛員的職業傷害保護，鼓勵網約車平臺積極參與工傷保護試點，督促網約車平臺依法為符合勞動關係條件的駕駛員繳納社會保險，引導和支持不完全符合與網約車平臺企業建立勞動關係條件的駕駛員參加相應的社會保險。 本意見還強調維護駕駛員享有合理報酬和休息的權利等。

由於 勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭 做法不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府 調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規。如果我們 被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償 ，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

如果 我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去對我們業務有貢獻的創新、協作和專注。

我們 相信，我們成功的關鍵組成部分是我們的企業文化，我們相信這種文化促進創新，鼓勵團隊合作，並 培養創造力。隨着我們開發上市公司的基礎設施並持續發展，我們可能會發現很難維護 我們企業文化的這些寶貴方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括 我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效關注和追求我們的企業目標的能力。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們 技術的權利。

我們 可以通過公共和私募股權發行、債務融資、合作和許可安排相結合的方式尋求額外資本 安排。在我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務的產生將導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

在我們不再具備作為新興成長型公司的資格後，我們 將因作為一家較小的報告上市公司運營而導致成本增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

規模較小的報告公司被定義為截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日 的普通股公開流通額低於7,500萬美元的公司，或者如果公開流通股為零，截至其最近完成的財年結束時的年收入低於5,000萬美元 。作為一家較小的報告上市公司，尤其是在我們自2023年4月1日起不再是一家新興成長型公司後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司 沒有發生的。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種 要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要在這些合規計劃上投入大量時間。 此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時且成本更高。例如，我們預計這些規章制度可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，從而增加我們吸引和留住合格董事會成員的難度。

根據第404條，本公司管理層無須提交財務報告內部控制報告，包括由本公司獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。然而， 由於我們是一家較小的報告公司，我們不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告 。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們 將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能會聘請外部顧問，並採用詳細的 工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當措施改進控制過程 ，通過測試驗證控制是否按照記錄的方式運行，並實施持續的報告和改進 財務報告內部控制過程。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能無法在規定的時間內得出結論，即我們對財務報告的內部控制 是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降 。

項目1B。未解決的員工意見

不適用 。

項目1C。網絡安全

網絡安全威脅的風險

公司在開展業務運營時面臨與網絡安全威脅相關的風險。有關與中國網絡安全監管相關的風險的更多詳細信息，請參閲“第1A項。風險因素-遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》、與多層次保護方案相關的法規和指南，以及未來的任何其他法律法規，可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生重大影響。； 和“i項目1A。風險因素-CAC最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。”

於截至2024年3月31日止年度，本公司並無因網絡安全而被處以重大罰款或罰款，亦無因網絡安全或個人資料保護而發生重大網絡安全事件。

治理

我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會直接管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險 。雖然我們的董事會有監督和評估戰略風險敞口的受託責任，但我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的步驟，監督網絡安全風險，並協助董事會監督企業風險 管理。審計委員會還批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理準則的有效性，並管理與董事會獨立性相關的風險。我們的薪酬和領導力發展委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

第三方服務提供商的接洽

我們 制定了某些基礎設施、系統、政策和程序，旨在主動和被動地應對網絡安全事件等意外事件發生時出現的情況。其中包括評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。識別、評估和管理網絡安全風險已整合到我們的總體風險管理系統和流程中，我們已經制定了網絡安全和數據隱私培訓和政策，旨在(A)響應隱私法中的新要求，以及(B)預防、檢測、響應、緩解和恢復已識別的重大網絡安全威脅 。

我們依靠第三方安全評估程序和數據流出控制程序來管理與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅帶來的風險。例如，XXTX系統的服務器安裝在第三方數據中心，其運營取決於服務提供商 保護其設施中的此類系統以及他們自己的系統的能力。合格的第三方通過及時評估其網絡安全政策、數據加密和隱私政策以及相關證書，建立授予此類第三方訪問我們數據庫的權限的程序，並要求他們進行定期檢查來執行安全評估 。由於與第三方服務提供商合作可能涉及數據出站，因此我們在傳輸此類數據之前會對敏感信息進行脱敏處理。

截至本報告之日，我們的中國子公司和附屬公司為遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的網絡安全和信息安全標準和協議，已經並將繼續產生鉅額費用。

項目2.財產

根據一份將於2024年6月30日到期的租賃協議，我們目前的主要行政辦公室位於四川省成都市高新區中建南大道世豪廣場16樓，郵編：Republic of China 610000，總面積143萬平方米。該辦公室的費用總計約為每月1,520美元。本公司此前於同一幢大樓內簽訂了兩份寫字樓租賃協議，合共965平方米，每月租金約為10,700美元。租賃期限為2023年4月1日至2026年3月31日，而此類租賃於2023年12月終止。

我們在長沙市中國為我們的汽車交易及相關服務和網約車平臺服務 保留了另一個辦公室，總面積為650平方米。根據將於2025年5月到期的租賃協議，我們以每月約3,700美元的租金租賃該辦公室。

我們 還在長沙租賃了一個停車場和一個展廳，總面積為2500平方米。停車場和展廳的月租金分別約為1400美元和1800美元。

我們 認為我們現有的設施足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。 請參閲“風險因素.”

項目4.礦山安全信息披露

不適用 。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“AIHS”。

持有者

根據我們的轉讓代理提供的信息，截至2024年6月24日，公司約有32名登記在冊的股東。由於我們的一些普通股 由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有人代表的股東總數 。

分紅

我們從未宣佈或 為我們的股票支付現金股息。我們目前也沒有任何計劃在可預見的未來為我們的普通股支付任何現金股息。 我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，以運營和發展我們的業務。

由於我們是一家控股公司，我們依賴中國子公司支付的股息和其他股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他 現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金，因此我們的董事會有權在未來宣佈和支付股息和支付股息。修訂後的《外商投資法》和《中華人民共和國公司法(2006)》 載有關於外商獨資企業股息分配的主要規定。根據本規定，外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，這些公司還必須將當年税後利潤的10%(如果有)撥備為法定公積金，直到累計公積金達到並保持在註冊資本金額的50%以上。 除非發生清算，否則這些公積金不能作為現金股息分配，也不能用於營運資本目的。 在抵消前一個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。從上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。截至2024年3月31日，本公司所有直接子公司的註冊資本總額分別約為人民幣5.13億元(約合7110萬美元)。 截至2024年3月31日，本公司在中國註冊的大部分子公司均出現累計虧損，本公司 得出結論，沒有任何子公司有能力以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉移給本公司。

此外， 如果我們在中國的子公司和關聯公司未來自行發生債務，債務管理工具可能會限制其 支付股息或其他付款的能力。如果我們或我們的子公司和附屬公司無法通過當前的合同安排從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

權益 薪酬計劃信息

2018年9月，我們的董事會通過並於2018年11月，我們的股東批准了2018年股權激勵計劃，根據該計劃，我們保留了最多200,000股(反向股票拆分前)普通股，用於向我們的員工、高管、董事、顧問發行普通股。 該計劃允許授予 不合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、股票增值權、股票紅利獎勵和績效薪酬獎勵。2023年3月和2024年4月，我們截至2022年、2022年和2023年3月31日的年度股東年會進一步批准了對2018年股權激勵計劃的修訂，將該計劃下預留的普通股數量分別增加到1,500,000股和1,800,000股。截至 本報告日期，該公司已批准了總計30,379個RSU(反向拆分後 )，其中，26,447個RSU已發行，3,182個RSU已歸屬但尚未 發行，750個RSU因兩名董事自2018年11月8日起停止在公司董事會任職而被沒收。 .

下表提供了截至2024年3月31日根據我們的 現有股權激勵計劃可能發行的普通股的相關信息：

購買我們的股票證券{br

沒有。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

使用收益的

不適用 。

第六項。[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和對我們的經營結果和財務狀況的分析應與我們的合併財務報表和 本報告其他部分包括的附註和其他財務信息一起閲讀。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。此外，我們的財務報表和本報告中包含的財務信息反映了我們的 組織交易，並且在編制時就像我們當前的公司結構在整個相關時期都已到位一樣。

概述

我們是一家汽車交易及相關服務提供商，為汽車經銷商和消費者牽線搭橋，消費者大多是現有或潛在的網約車司機，他們隸屬於中國人民Republic of China(“中國”)不同的網約車平臺運營商。 我們通過我們的全資子公司成都科瑞奈爾科技有限公司(一家中國有限責任公司(“科瑞奈爾”))以及我們的控股子公司成都傑凱科技有限公司(“傑凱”)、 和湖南瑞熙金融租賃有限公司提供汽車交易及相關服務。湖南瑞喜股份有限公司(“湖南瑞喜”)，一家中國有限責任公司。自2020年10月起，我們還 通過我們的全資子公司四川森妙澤誠商務諮詢有限公司(“森妙諮詢”)的全資子公司湖南西興天下科技有限公司(“XXTX”)運營網約車平臺。我們的平臺 可以讓符合條件的網約車司機在中國主要在成都、長沙等20個城市提供應用型交通服務。我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。

我們的汽車交易及相關服務

我們的汽車交易及相關服務主要包括：(I)汽車營運租賃，我們為個人客户提供租車服務，租期不超過12個月(“汽車營運租賃”)；(Ii)按月提供服務 管理及相關向合作伙伴平臺和其他公司提供服務 並從中賺取佣金(“自動佣金“)；(Iii)汽車融資 我們通過融資租賃向客户提供汽車金融解決方案(“汽車融資”)；(Iv)新能源汽車(“新能源汽車”)租賃的服務費，我們向新能源汽車承租人或汽車購買者收取的汽車購買服務費用 根據選定的產品解決方案在整個租賃或購買過程中向他們提供的一系列服務，如 網約車司機培訓，協助一系列行政程序和其他諮詢服務(“新能源汽車和購買服務”)；(V)汽車交付後向網約車司機提供的汽車管理和保障服務 (以下簡稱“汽車管理和保障服務”)；(Vi)向客户銷售新購車或二手車的汽車銷售 (以下簡稱“汽車銷售”)；以及(Vii)向網約車司機提供的其他配套服務。我們從2018年11月開始提供便利和支持服務，從2019年1月開始銷售汽車，從2019年3月開始融資和運營租賃， 。

自2018年11月22日，也就是收購湖南瑞熙之日起，截至2024年3月31日，我們已累計為312輛汽車提供融資，總價值約530萬美元，累計銷售汽車1,516輛，總價值約1,450萬美元，向 客户交付經營租賃汽車1,892輛，融資租賃汽車164輛，其中絕大多數為網約車司機。

下表提供了在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內，根據不同租賃安排或由我們管理/擔保銷售或交付的車輛數量以及相應收入的細分 ：

截至2024年3月31日止年度，我們的汽車經營租賃、汽車佣金、汽車融資、汽車銷售及其他服務收入分別約佔我們汽車交易及相關服務總收入的88.7%、4.5%、1.3%、0.2%及5.3%，而我們的汽車經營租賃、汽車佣金、汽車融資、汽車銷售及其他服務收入約佔79.0%、4.1%、1.0%。截至2023年3月31日止年度分別為5.6%及10.3%。

我們的乘車平臺服務

為了實現為網約車司機提供全方位解決方案的目標，同時也為了在競爭日益激烈的網約車行業中增強競爭力，並利用市場潛力，我們於2020年10月開始在成都運營自己的網約車平臺 。該平臺(名為西行天下)由XXTX擁有和運營，森苗諮詢根據一系列投資和補充協議收購了該平臺100%的股權 。截至本報告提交日，森妙諮詢已累計向XXTX出資人民幣4,041萬元(約合560萬美元)，剩餘款項預計於2025年12月31日前支付。

XXTX運營西行天下 ，持有全國網絡預約出租汽車經營許可證。該平臺目前正在為中國22個城市的網約車司機提供服務，包括成都、長沙等，為他們提供了一個查看和接受客户訂單的平臺。我們 目前與中國的知名聚合平臺高德地圖就我們的叫車平臺服務進行合作。在我們的合作下， 當騎手在聚合平臺上使用該平臺搜索出租車/網約車服務時，平臺會提供包括我們在內的多個在線網約車平臺供選擇，如果我們的平臺被騎手選擇，訂單將 分發給我們平臺上的註冊司機查看和接受。騎手也可以同時選擇多個網約車平臺，在這種情況下，聚合平臺會根據某個區域內可使用該平臺的司機數量和這些司機的歷史 表現等，將請求分發到他們合作的不同網約車平臺 。XXTX的收入來自為在線叫車司機提供服務，以幫助他們為尋求出租車/叫車服務的乘客提供交通服務。XXTX為每個完成的訂單賺取佣金，作為預報價票價與司機根據向騎手收取的乘車實際時間和距離賺取的金額之間的差額。 XXTX每週與聚合平臺結算佣金。

同時，為鞏固我們在部分城市的市場地位，於截至2024年3月31日止年度內，我們的子公司湖南瑞喜及介開與湖南滴滴科技有限公司、成都安馬智行科技有限公司等其他網約車平臺(“合作平臺”) 合作。,四川培圖快行科技有限公司和重慶易奇照科技有限公司成都分公司，利用我們的汽車和司機網絡在合作伙伴平臺上完成網約車請求和訂單，而湖南瑞熙和捷凱從司機那裏獲得租金收入，並從合作伙伴平臺獲得佣金。

自2023年12月以來，為提高XXTX的日常運營效率和盈利能力，XXTX已與第三方安徽聯馬科技有限公司(“安徽 聯馬”)合作運營網約車平臺，將部分日常運營工作外包給其在XXTX運營平臺的安徽聯馬 ，安徽聯馬將共同分享運營利潤，具體計算方法見合作協議。

於截至2024年3月31日止年度內，約490萬人次通過西興天下完成乘車，總票價約為1,510萬美元，平均 每月約5,000名網約車司機通過西行天下(“在職司機”)完成乘車並賺取收入 。在截至2024年3月31日的一年中，在扣除支付給活躍司機的約30萬美元獎勵後，我們賺取了約250萬美元的在線叫車平臺服務費。

在截至2023年3月31日的一年中，通過西興天下完成的乘車次數約為610萬次，總票價約為1990萬美元，平均每月有超過5100名活躍司機。在截至2023年3月31日的一年中，我們賺取了約370萬美元的在線叫車平臺服務費，扣除了支付給活躍司機的約50萬美元獎勵。

我們計劃保持我們平臺和汽車租賃業務的司機 基礎，同時加強司機的版税，這些司機在擴張時既租賃我們的汽車，又使用我們的 平臺，但我們的平臺對其他人開放。

影響運營結果的關鍵因素和風險

有能力增加我們的汽車超速和積極的駕駛員基礎

我們的收入增長在很大程度上是由我們汽車租賃人基礎的擴大和相應的運營和融資租賃產生的收入以及我們平臺上完成的在線叫車訂單數量推動的，這在很大程度上取決於在我們平臺上完成叫車交易的活躍司機數量。我們通過第三方銷售團隊網絡、來自在線叫車平臺的推薦以及我們自己的努力(包括在線廣告和廣告牌廣告)，為我們的汽車交易和相關服務以及我們的在線叫車平臺服務獲得客户。我們還會發放傳單並參加貿易展會來宣傳我們的服務。我們計劃通過向我們現在運營的城市中現有的和潛在的汽車租户推銷我們的平臺，來保持我們的活躍司機的數量。我們預計，活躍司機基礎的擴大將促進我們汽車租賃業務的增長，因為我們提供專門針對使用我們的平臺和合作夥伴平臺的司機的汽車租賃解決方案/獎勵 。我們的汽車租賃業務和網約車平臺服務業務之間有效的交叉銷售戰略對我們的擴張和收入增長至關重要。我們還計劃通過與某些汽車經銷商的合作和我們自己的團隊來加強我們的營銷努力，聘用更有經驗的員工，與我們的股權投資公司共享市場資源， 並提高我們服務的質量和多樣性。截至2024年3月31日，我們自己的銷售部門有5名員工。

汽車租賃管理

由於我們所在城市的網約車行業競爭激烈 ，在截至2024年3月31日的一年中，我們看到短期租車的週轉率很高。為了滿足成都和長沙的需求，我們從第三方購買並租賃了汽車 用於我們的運營租賃。租賃汽車的日常管理和及時維護將對我們未來12個月汽車租賃收入的增長產生重大影響。通過我們專有的 系統和經驗豐富的自動管理團隊對我們的汽車進行有效管理，可以為潛在的承租人提供及時交付和合格的汽車，無論是個人使用還是提供在線叫車服務。截至2024年3月31日，我們在長沙擁有1個停車場、1個展覽館和4名員工，並與我們的股權被投資人 成都金凱龍公司共享停車場。截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，汽車租賃的平均使用率分別約為79.7%及64.9%。

我們的服務產品和定價

我們收入的增長 取決於我們是否有能力改進現有的解決方案和提供的服務，繼續識別不斷變化的業務需求，改進我們與業務合作伙伴的合作 ，併為客户提供增值服務。新汽車租賃的吸引力取決於我們的租賃解決方案，具有誘人的租賃價格和靈活的租賃條款。我們還採用了一系列定價公式以適應市場變化 考慮歷史和未來支出、剩餘租賃月數和市場價格來確定各種租賃解決方案的租金 價格。此外，我們的產品設計會影響我們吸引的汽車租賃類型，進而影響我們的財務業績。新的活躍司機的吸引力取決於他們能夠從我們自己或合作的平臺上獲得的綜合收入，這主要受通過我們的平臺向他們分發的訂單數量和平臺向他們支付的激勵金額的影響。我們的收入增長還取決於我們對服務進行有效定價的能力，這使我們能夠吸引更多客户並提高我們的利潤率。

留住關鍵業務合作伙伴的能力

在歷史上，我們與一些著名和領先的新能源汽車製造商公司、在線叫車平臺、當地新能源汽車租賃公司和出行服務提供商的某些附屬公司建立了一系列戰略和業務關係，以開發我們的汽車交易及相關服務和在線叫車平臺服務。我們從他們那裏賺取佣金或服務費，以優惠的價格為我們的業務購買和租賃汽車。密切的關係為我們提供了必要的能力來支持我們在線叫車平臺和租賃業務的發展。留住這些有價值的合作伙伴並不斷探索在更多領域與他們合作的機會對我們來説很重要，因為我們擁有大量資源來支持我們的 業務向新城市的探索和擴展。

及時收回應收賬款的能力

對於來自汽車運營租賃的應收賬款，我們通常會根據每位網約車司機選擇的產品 解決方案每月與他們結算租金收入。根據運營租賃業務的發展，我們的合作平臺，如高德， 同意暫時鎖定活躍司機從平臺獲得的順風車費用，以確保及時向活躍司機收取租金應收賬款。截至2024年3月31日，我們的經營租賃應收賬款總額約為19,000美元。此外，在截至2024年3月31日的年度內，我們與合作伙伴 平臺就我們的在線叫車平臺服務和汽車租金收入按月結算佣金。截至2024年3月31日，我們 的在線叫車服務費應收賬款總額約為14,000美元。我們過去在為購買者提供相關服務時，會提前支付汽車購置價 和所有服務費。我們從汽車購買者在相關關聯期內每月分期付款中收取應收賬款。截至2024年3月31日，我們有約3,000美元的應收賬款和約3,000美元的預付款應從歷史上的汽車購買者 。

月付和周付的收取效率對我們的日常運營有實質性的影響。我們的風險和資產管理部門已經建立了一系列程序來監控從司機那裏收取的費用。我們的業務部門也與 合作平臺建立了穩定和密切的關係，以確保佣金的及時收取。應收賬款和預付款可能會增加我們的流動性風險 。我們已經使用了股票發行的大部分收益，並計劃尋求股權和/或債務融資，以支付與汽車購買相關的 支出。提前支付費用將增強我們日常運營的穩定性，降低流動性風險，吸引更多客户。

有效管理應收賬款和潛在擔保責任的能力

我們根據人民中國銀行和第三方信用評級公司的信用報告，以及包括住所、民族、駕駛歷史和參與法律程序在內的個人信息，對每個汽車購買者或承租人進行信用檢查，以管理因汽車購買者和承租人違約而產生的信用風險。我們的風險部門持續監控每位買家的付款情況 並向他們發送付款提醒。我們還不斷監測網約車司機的每日毛收入，他們是我們的主要客户，在截至2024年3月31日的年度內通過我們的在線叫車平臺運營業務。我們這樣做是為了 如果他們不再有興趣提供叫車服務或無法賺取足夠的收入來支付每月的租賃/貸款，我們可以評估他們的財務狀況，併為他們提供幫助，包括將汽車轉讓給新司機 。

此外，根據前幾年的融資安排，某些汽車被用作抵押品，以確保購買者的付款義務。 截至2024年3月31日，湖南瑞溪不存在對金融機構的任何擔保責任，而我們累計服務的108名網約車司機將汽車提供給湖南瑞溪轉租或出售。一般來説，大多數想要繼續從事網約車業務的違約購車者會在一到三個月內支付默認金額。 我們的風險管理部門通常會開始與逾期購車者互動，如果他們未能預期每月支付一筆分期付款 。但是，如果餘額逾期超過兩個月，或者購買者決定退出網約車業務，轉租或出售他們的汽車，我們將全額記錄這些購買者的應收賬款信用損失準備金。於截至2024年及2023年3月31日止年度，吾等分別就湖南瑞喜向該等買家收取的應收款項計提信貸損失準備4,209美元及0美元。在截至2024年和2023年3月31日的年度內，我們分別確認了大約500美元和7,300美元的擔保服務費用，因為司機退出了在線叫車業務，不再每月向我們還款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內，已售出19輛和86輛翻新汽車，分別有7輛和49輛翻新汽車轉租給其他客户。通過銷售和轉租汽車，我們相信我們可以應對違約並控制相關風險。

此外，受我們融資租賃約束的汽車 不是我們的抵押。截至2024年3月31日，非抵押汽車的總價值約為255,000美元。我們認為我們的融資租賃風險敞口並不重要，因為我們經歷了有限的違約案例 ，我們能夠根據融資租賃將這些汽車重新租賃給司機。

中國冠狀病毒(新冠肺炎)對我們業務的實際影響

我們的汽車交易 及相關服務已逐漸從COVID-19大流行的不利影響中恢復過來。截至2024年3月31日，我們服務的108名網約車司機將汽車出租給湖南瑞溪。由於我們前期在長沙交付的汽車的大部分租賃期限已結束，截至2024年3月31日止年度，新交付的汽車數量從截至2023年3月31日止年度的7輛減少至0輛。另一方面，由於中國解除COVID-19防控後出現感染高峯，2022年12月我們網約車服務 平臺完成的訂單數量大幅下降。

我們的現金流受到了成都、長沙和廣州當地新冠肺炎迴流的不利影響，而中國的新冠肺炎措施繼續實施現有的 控制和防範措施，特別是在2022年9月至11月，由於出行限制，對網約車市場產生了相應的負面影響 。

任何與新冠肺炎有關的因素以及其他類似或當前無法預見的超出我們控制範圍的因素都可能對我們的整體業務環境產生不利影響，導致我們在中國開展業務的地區存在不確定性，並導致我們的業務受到 我們無法預測的方式的影響，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

管理和維護網約車業務的能力

由於成都和長沙網約車行業的激烈競爭 ，如果我們只專注於目前的汽車交易和相關服務業務模式，隨着時間的推移我們增加收入的能力可能會受到限制。作為我們為網約車司機提供全方位解決方案的戰略的一部分，我們通過運營我們自己的網約車平臺西行天下，將我們的服務擴展到了司機。我們從每個已完成訂單賺取的佣金中獲得收入，佣金代表預先報價的 車費與司機根據向騎手收取的乘車實際時間和距離賺取的金額之間的差額。隨着聚合平臺將需求訂單分發到不同的在線叫車平臺，我們運營區域的司機流量得到了增強， 更有可能將更多的乘車訂單分發到我們的平臺，這反過來將增加使用我們平臺的司機的收入 (以及我們的收入)。這也使我們能夠吸引更多的司機在我們的 平臺上從事他們的在線叫車業務。通過一系列推廣和有效的日常管理和培訓服務，我們期待我們自己的在線叫車平臺 將為我們提供穩定的收入來源，並有助於我們的汽車融資和租賃業務的發展。此外，我們正在與其他出行平臺進行合作，以吸引更多的騎手通過我們的平臺選擇出行。

根據與滴滴出行科技有限公司(“滴滴”)就我們的汽車交易及相關服務簽署的合作協議，我們 可能會受到滴滴的處罰，或者我們與滴滴的合作關係可能會終止，因為我們現在經營的業務與滴滴競爭。然而，我們從滴滴獲得的汽車交易和相關服務的服務費目前只佔我們總收入的不到0.1%。 因此，我們相信終止與滴滴在汽車交易和相關服務方面的合作的風險不會對我們的業務或運營結果產生實質性影響。

如果我們不能保持使用我們平臺的網約車司機的規模，這可能會導致我們無法產生足夠的收入，我們可能會在未來12個月的日常運營中出現更大的現金流出。如果中國的經濟沒有像預期的那樣改善，我們的現金流狀況可能會惡化。

有效競爭的能力

我們的業務和運營結果 取決於我們有效競爭的能力。總體而言，我們的競爭地位可能受到以下因素的影響：我們的服務質量以及我們為解決方案和服務定價具有競爭力的能力。我們將建立並不斷優化自己的業務系統，以提高我們的服務質量和用户體驗。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，包括財務、技術、營銷和其他方面，並且可能會投入更多的資源來開發和推廣他們的服務。我們 將需要繼續推出新的或增強現有的解決方案和服務，以繼續吸引汽車經銷商、金融機構、購車者、承租人、網約車司機和其他行業參與者。我們能否以及以多快的速度做到這一點，將對我們的業務增長產生重大影響。

中國的市場機遇與政府監管

對我們服務的需求 取決於中國網約車行業的整體市場狀況。城市人口的持續增長給城市交通帶來了越來越大的壓力，生活水平的提高增加了中國優質出行的市場需求 。傳統出租車服務有限，新興的網絡平臺為網約車服務市場的發展創造了良好的機遇。市場價值預計將從2024年的人民幣3547億元增加到2028年的人民幣7513億元，這是由於消費者對經濟移動選項的需求不斷上升，以及共享移動服務的滲透率擴大，尤其是在二三線城市。根據中國互聯網絡信息中心2024年3月發佈的《2024年3月中國互聯網發展情況第53次統計報告》，截至2023年12月底，中國網約車服務用户已達5.28億人，約佔中國網民總數的48.3%。此外，近年來，聚合 平臺在共享移動行業中的重要性越來越大。根據Frost&Sullivan的數據，通過聚合平臺完成的網約車訂單比例從2018年的3.5%上升到2023年的30.0%，預計到2028年將進一步增加到49.0% 。網約車行業也面臨着中國日益激烈的競爭，正在吸引更多的資本投資。例如，迪達股份有限公司、晨奇科技有限公司和曹操股份有限公司已分別於2024年3月和2024年4月向香港聯合交易所有限公司提交招股説明書。

然而，網約車行業的參與者 面臨着日益激烈的競爭。據交通運輸部(交通部)消息，截至2024年4月30日，中國約有349家網約車平臺獲得了預約出租汽車經營許可證，2024年4月中國網約車訂單總量約為8.97億單。與此同時，中國在全國範圍內發放了約293萬張網絡預約出租汽車運輸證和約696萬張網絡預約出租車駕駛證。自2023年以來，中國一系列城市的市交通局發佈了網約車行業的運營動態和風險預警，稱網約車市場已趨於飽和。他們提醒有意從事網約車服務的企業和從業者應 詳細瞭解相關法規，進行市場調研，充分考慮供求、市場狀況、波動或持續下滑等因素造成的營業收入變化，客觀評估行業 從業者的實際收入水平，做出理性審慎的職業選擇。

網約車行業 還可能受到中國總體經濟狀況等因素的影響。利率和失業率可能會影響叫車服務的需求和購車者向金融機構尋求信貸的意願。不利的經濟狀況也可能降低個人平均收入，加劇平臺之間的競爭。平臺可能會加大獎勵力度，增加促銷活動，以吸引更多的乘客，並保持足夠的網約車司機 為乘客提供交通服務。如果出現上述任何負面情況，我們所服務的汽車交易量和交易額都將下降，我們的收入和財務狀況將受到負面影響。

為管理快速增長的網約車服務市場，控制相關風險，2016年7月27日，交通部等中國等七部委聯合發佈了《網絡預約出租汽車經營服務管理暫行辦法》(《暫行辦法》)，並於2019年12月28日和2022年11月30日進行了修訂。其中將XXTX等網約車服務 合法化，並要求網約車服務符合《辦法》規定的要求，獲得出租車預約服務許可證，並對順風車服務承擔全部責任，以確保乘客的安全。

2016年11月5日，成都市交通委會同多個市級部門聯合印發了《成都市網絡預約出租汽車經營管理服務管理實施細則》，現已廢止，代之以2021年7月26日發佈的更新版 。2017年8月10日，成都市交通運輸委進一步發佈了《關於網約車業務合規要求的指引》 ，其中包括網約出租汽車駕駛員資格考試工作流程和網上預約出租汽車運輸證發放流程。2016年11月28日，廣州市人民政府公佈了《廣州市網約車經營服務管理暫行辦法》，並於2019年11月14日修訂。根據這些規定和指引，在成都、廣州經營網約車業務需要三個證照/證件：(1)XXTX等網約車服務平臺應當取得網絡預約出租汽車經營許可證；(2)用於網約車的車輛應當取得網絡預約出租汽車運輸證(《汽車 證》)；(3)駕駛員應當取得《網絡預約出租汽車駕駛證》(簡稱《駕駛證》)。 此外，自2021年7月起，成都市所有用於網約車的新車均應為新能源汽車。

2018年7月23日，長沙市人民政府辦公廳印發了《長沙市網絡預約出租汽車經營管理服務管理細則》。2019年6月12日，長沙市交通委進一步下發了《長沙市網絡預約出租汽車轉移登記手續》。根據規定和指引，在長沙經營網約車業務需要在成都獲得類似的許可證，但用於網約車服務的汽車 必須達到一定的標準，包括銷售價格(含税)在12萬元人民幣(約合1.7萬美元)以上。在實踐中，湖南 瑞溪還要求每50輛網約車聘請一名安全管理員，並每月將這些車輛的交通違法等日常運營信息上報長沙市交通委運輸管理處。2016年11月28日，廣州市人民政府還公佈了《廣州市網約車經營服務管理暫行辦法》，並於2019年11月14日修訂。

除國家網絡預約出租汽車經營許可證外，XXTX及其子公司還從2020年6月至2023年10月期間，獲得了網絡預約出租汽車經營許可證，分別在成都、長沙、廣州、天津、瀋陽、哈爾濱、長春、南昌、西寧、道縣、山東、廣西、浙江兩市、貴州省三市、江蘇省七市、湖南另外兩市、廣東省其他五市等29個城市經營網約車平臺服務。

然而，截至2024年3月31日，我們約有25%的網約車司機 沒有獲得網約車服務駕照，而我們提供管理服務的網約車服務所使用的車輛都有機動車證書。如果沒有必要的機動車證書或駕駛證，這些司機可能會被暫停提供網約車服務，沒收違法所得，並處以違法收入10倍以下的罰款。從2019年12月開始，滴滴開始在成都對擁有駕駛證但沒有機動車證書的司機實施這一限制。同時，在截至2024年3月31日的一年中，高德在成都和其他城市進行了多輪合規檢查。高德減少了向XXTX平臺發送的訂單數量 ，因為它發現某些司機在檢查期間未獲得駕駛證就通過我們的平臺提供在線叫車服務 。相應地，我們加強了司機資格審查 ，無證司機數量的減少進一步導致了通過 XXTX平臺完成的訂單數量的減少。因此，在截至2024年3月31日的年度內，我們來自網約車平臺服務的收入較去年有所下降。

此外，根據暫行辦法，任何企業和個人不得向不合格的 車輛和駕駛員提供開展網約車服務的信息。根據《暫行辦法》，XXTX及其子公司違反《暫行辦法》的行為，包括向不合格的司機或車輛提供網約車平臺服務，可能被處以人民幣5,000元至30,000元(692美元至4,155美元)的罰款。在截至2024年3月31日的一年中，我們被成都、長沙、廣州和天津的交通管理局罰款約7.6萬美元，其中約3萬美元由司機或合作第三方進一步賠償。如果我們 被認為嚴重違反了暫行辦法，我們的網約車平臺服務可能會被暫停，相關許可證可能會被某些政府部門吊銷 。

我們正在 協助司機獲得我們的汽車交易和相關服務以及我們的在線叫車平臺服務所需的證書和執照。然而，不能保證所有通過我們平臺經營網約車業務的司機都能獲得所有證書和執照。如果我們的關聯司機被暫停提供網約車服務或被處以鉅額罰款，或者如果我們被發現由於司機未能通過我們的平臺提供服務而嚴重違反《暫行辦法》，我們的業務和經營業績將受到實質性的 和不利影響 。例如，從2023年9月到2023年12月，高德在成都、廣州等多個城市針對駕駛證進行了一系列合規檢查，導致通過我們平臺完成的訂單數量減少，我們的網約車平臺服務相應減少。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已開始對滴滴展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。我們認為，我們目前的運營符合中國網絡安全監管機構的法律法規。然而，本公司的經營可能直接或間接受到與其業務或行業有關的現有或未來法律和法規的不利影響。

截至2024年3月31日止年度的經營業績與截至2023年3月31日止年度的比較

收入

我們從2018年11月22日開始從收購湖南瑞喜的汽車交易和相關服務中獲得收入 ，從2020年10月23日開始從收購XXTX中獲得網約車平臺服務的收入。

與截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度收入減少了1,268,086美元，降幅約為16%。減少的主要原因是 由於市場競爭導致訂單減少導致網約車平臺服務收入下降， 而部分被汽車租賃業務的運營租賃收入增加所抵消，這一增長是由於業務擴張和我們不斷的“提效”戰略所致。

由於我們一直專注於我們的 汽車租賃和在線叫車平臺服務業務，我們預計來自在線叫車平臺服務和汽車租賃的收入將繼續佔我們收入的大部分。我們計劃提供一系列產品解決方案來維持 ，並進一步增加我們用於運營租賃的汽車數量。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度按收入來源分列的收入：

汽車交易及相關服務的收入

汽車 交易及相關服務收入主要包括汽車租賃經營租賃收入、月度服務佣金、融資 收入、新能源汽車租賃服務費、汽車購買服務服務費、汽車管理和保修服務服務費、汽車銷售收入和其他服務費，分別約佔88.7%、4.5%、1.3%、1.0%、 0.8%、0.4%、0.2%和3.1%。在截至2024年3月31日的年度內，來自汽車交易及相關服務的總收入 。同時，來自汽車租賃的經營租賃收入、新能源汽車租賃的服務費、月度服務佣金、融資 收入、汽車購買服務的服務費、汽車管理和保修服務的服務費、汽車銷售收入和其他服務費用分別約佔截至2023年3月31日的年度汽車交易及相關服務總收入的79.0%、8.0%、4.1%、1.0%、0.8%、0.9%、5.6%和0.6%。

汽車租賃的經營租賃收入

我們的收入來自 租賃我們自己的汽車，轉租從第三方租賃的汽車或由在線叫車司機授權提供的汽車 ，租期不超過12個月。於截至2024年3月31日止年度租金收入增加377,645美元或約11%，主要是由於營運租賃的汽車平均使用率由約64.9% 增至79.7%。我們租賃了1,400多輛汽車，每輛車的平均月租金收入約為485美元，截至2024年3月31日的一年，租金收入為3,831,037美元，其中包括金凱龍的租金收入34,742美元。我們租賃了1800多輛汽車，平均每輛車的月租金收入約為478美元，導致租金收入為3,453,392美元， 包括金凱龍截至2023年3月31日的租金收入344,120美元。

月度服務佣金

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 年中，我們分別從向合作伙伴平臺和其他公司提供的月度管理和相關服務中獲得了196,099美元和179,241美元的收入。增長16,858美元或約9%是由於我們提高了服務質量 ，在截至2024年3月31日的一年中，我們擁有了更多的合作伙伴平臺。

融資收入

我們於2019年3月開始開展融資租賃業務，並於2019年4月開始通過為網約車司機提供融資租賃服務產生利息收入 。我們還向我們的汽車融資便利服務客户收取每月付款的利息，包括購買汽車的價格以及我們的服務費和便利費，期限為36或48個月。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內，我們分別從平均每月33輛汽車和44輛汽車中確認了總計57,677美元的利息收入和41,738美元的利息收入。這一增長是由於在截至2024年3月31日的一年中，我們向客户收取的財務租賃月費增加了 。

新能源汽車租賃服務費

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內，我們通過收取租賃服務費來租賃新能源汽車，分別產生了45,231美元和350,510美元的收入。 新能源汽車租賃服務費金額根據其產品解決方案而定。減少305,279美元或約87%，主要是由於我們自2023年1月起調整了產品解決方案，更多客户選擇了不收取新能源汽車租賃服務費的解決方案。

汽車購買服務費和汽車管理保修服務費

我們的收入來自於在整個汽車購買交易過程中提供一系列汽車購買服務，包括銷售型租賃。 在截至2024年3月31日的一年中，我們從22輛汽車購買交易中獲得收入，而在截至2023年3月31日的年度中，我們從15項汽車購買服務中獲得收入。因此，從截至2023年3月31日的年度到截至2024年3月31日的年度，產生的相關服務費增加了3052美元.

T他 我們的大多數客户都是網約車司機。其中一些公司還與我們簽訂了前期關係服務協議 ，根據協議，我們為他們提供交易後管理服務和擔保服務。減少23,912美元，約為 60%，原因是我們向網約車司機收取租金，而不是收取管理和擔保服務費，從而減少了隨後出租給網約車司機的汽車累計數量。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們分別為30多輛和110輛汽車提供了管理和保修服務。

汽車銷售量

在截至2024年3月31日的一年中，我們賣出了兩輛二手車，收入為8822美元。與此同時，在截至2023年3月31日的一年中，我們銷售了1輛新車和42輛二手車，收入為243,065美元。

其他服務費

我們從向客户收取的其他雜項服務費中獲得其他收入。其他服務費用增加97,402美元，主要是由於在截至2024年3月31日的年度內採用的某些新生產解決方案向我們的客户收取了約64,700美元的維護費用 。

在線叫車平臺服務收入

我們通過向在線叫車司機提供服務以幫助他們通過我們的平臺為騎手提供交通服務來產生收入 ，並從每完成一筆訂單中賺取佣金，該佣金相當於自2020年10月起向騎手收取的乘車費用的預報價與司機賺取的金額之間的差額 。在截至2024年3月31日的一年中，通過我們的西興天下平臺完成了約490萬次乘車，總票價約為1510萬美元，在扣除向活躍司機支付的約30萬美元獎勵後，我們獲得了在線叫車平臺服務費2,494,397美元。減少的主要原因是，在截至2024年3月31日的一年中，我們的平臺合作伙伴高德在成都進行的競爭加劇和合規性檢查導致完成的訂單減少。

在截至2023年3月31日的一年中，通過我們的西興天下平臺完成了約610萬次乘車，總票價約為1990萬美元 ，在扣除向活躍司機支付的約50萬美元獎勵後，我們獲得了3709945美元的在線叫車平臺服務費。

收入成本

收入成本是指 (1)與我們的汽車運營租賃相關的勞斯攤銷、汽車折舊和租賃成本、汽車日常維護和保險費用3,384,761美元；(2)與我們的在線叫車平臺服務相關的技術服務費、保險和其他費用1,858,557美元；以及(3)我們汽車銷售的成本10,539美元。與2023年同期相比，在截至2024年3月31日的年度內，收入成本下降了1,336,144美元或約20%，主要是由於在截至2024年3月31日的一年中，由於我們使用了更多的新能源汽車，運營租賃汽車的平均每日維護和保險費用減少了591,096美元，網約車平臺服務的直接費用和技術服務費減少了436,676美元。隨着汽車銷量從43輛減少到2輛，我們的汽車銷售成本減少了308,372美元。在截至2024年和2023年3月31日的年度內，運營租賃汽車的成本 分別為472,848美元和509,904美元，來自我們的關聯方之一。

毛利

在截至2024年和2023年3月31日的財年中，我們的毛利潤分別為1,559,463美元和1,492,513美元。68058美元的增長主要是由於我們的經營租賃毛利潤增加，但部分被來自在線叫車平臺服務和其他服務的利潤的減少所抵消。 下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度按主要收入來源劃分的毛利潤(虧損)：

在截至2024年3月31日的一年中，我們的汽車運營租賃毛利為446,276美元，較截至2023年3月31日的毛虧損522,465美元增加了968,741美元。增長的主要原因是，與截至2023年3月31日止年度相比，於截至2024年3月31日止年度，營運租賃汽車的平均使用率由約64.9%增至79.7%，而營運租賃汽車的平均每日保養及保險費用則有所下降。在截至2024年3月31日的一年中，我們的在線叫車平臺服務的毛利為635,840美元，較截至2023年3月31日的毛利1,414,712美元減少了778,872美元。減少的原因是通過我們的西行天下平臺完成的騎行的總票價 分別從截至2023年3月31日的年度的約610萬美元降至截至2024年3月31日的年度的約490萬美元。其他服務利潤減少195,940美元，主要是由於我們根據產品解決方案的調整減少了新能源汽車租賃的服務費用。

因此，在截至2024年3月31日的年度內，整體毛利率由截至2023年3月31日的年度的約18.5%增至約22.9%。增長主要是由於經營租賃於截至2024年3月31日止年度的毛利率為11.6%，而截至2023年3月31日止年度的毛利率(約為負15.1%)。網約車平臺服務的毛利率從截至2023年3月31日的年度的約38.1%下降至截至2024年3月31日的年度的約25.5%，部分抵消了這一下降。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用 主要包括工資和員工福利、辦公室租賃費用、差旅費用和其他成本。銷售、一般和行政費用從截至2023年3月31日的年度的6,142,447美元降至截至2024年3月31日的年度的4,115,436美元 減少了2,027,011美元，降幅約為33.0%。減少的原因是我們在截至2024年3月31日的年度內持續控制成本和精簡開支。這一下降主要包括：(1)工資和員工福利減少1,220,672美元，因為我們的員工平均每月人數從175人減少到97人；(2)在截至2024年3月31日的一年中，由於降低辦公室租金和保險費，租金和寫字樓支出減少了325,088美元；(3)娛樂、廣告和促銷方面減少了125,586美元，因為我們根據截至2024年3月31日的年度的市場變化削減了市場推廣支出 ；(4)已交付予我們但尚未分租的汽車攤銷減少112,619美元，因為我們的RU已全部攤銷；(5)金融、法律及市場諮詢等專業服務費用減少98,309美元；及(6)投資者於2021年11月的違約金賠償減少86,250美元，私募於截至2023年3月31日的年度內產生，但於截至2024年3月31日的年度內並無類似開支。

信貸損失準備金

於截至2024年3月31日止年度，吾等重新評估向本公司汽車交易及相關服務的客户/供應商收取未結清餘額的可能性，並就金凱龍的應收款項計提1,703,563美元的信貸損失撥備，為合作結束後一年內未退還的保證金撥備17,974美元，以及就歷史客户的未結清餘額計提1,557美元及2,652美元的應收及其他應收款項。於截至2023年3月31日止年度內，我們分別就金凱龍的應收賬款及向儀城購買汽車的客户計提信貸損失準備1,484,495美元及3,394美元。

存貨減值

截至2024年和2023年3月31日止年度，我們評估了存貨的可變現淨值，並根據某些待售汽車的市場售價，分別確認減值虧損為0美元和3,085美元。

基於股票的薪酬

於2023年10月，吾等與三名顧問(“該等顧問”) 訂立三份不同的諮詢及服務協議(“該等諮詢協議”)，據此，吾等聘請該顧問分別提供若干併購諮詢服務、市場研究及業務發展諮詢服務及財務諮詢服務。我們在2023年11月發行了總計1,500,000股普通股 以支付服務補償，並在截至2024年3月31日的年度內記錄了444,300美元的服務費用 。

其他收入，淨額

截至2024年3月31日止年度，我們有其他收入，淨額為315,450美元，主要包括(1)來自客户的約215,000美元的懲罰性收入； (2)處置我們的使用權資產和用於運營租賃的我們自己的車輛的收入約35,000美元，(3)來自長沙和成都地方政府的總計約23,000美元的補貼；在截至2023年3月31日的年度內，我們有其他收入淨額664,001美元，主要包括出售我們的使用權資產和我們自己用於運營租賃的車輛的收入約453,000美元，以及來自客户的罰款收入約211,000美元。

利息通知和融資租賃利息通知

截至2024年3月31日止 年度的利息開支乃因XXTX向金融機構借款以作營運資金週轉及Corenel 向金融機構借款以分期支付其汽車商業保險所致。

截至2024年和2023年3月31日止年度的融資租賃利息支出分別為29,088美元和25,675美元，分別為融資租賃項下從第三方公司租賃的Corenel汽車的應計利息支出，以及提供給我們轉租或由退出叫車業務的在線叫車司機出售的租賃汽車的利息支出。

衍生負債的公允價值變動

我們於2019年9月、2021年2月和2021年5月登記的直接發售中發行的認股權證，以及2020年8月的包銷公開發售，以及2021年11月的私募，在綜合資產負債表的“衍生負債”項下被分類為負債，並在每個報告日期按估計公允價值記錄，使用Black-Scholes估值模型計算。由於截至2024年3月31日的股票價格低於截至2023年3月31日的價格，截至2024年3月31日的衍生債務公允價值變動共帶來212,949美元的收益。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度衍生負債公允價值收益細目：

所得税優惠

一般來説，我們的子公司 對其在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。截至2024年3月31日的年度，我們有29,222美元的遞延税項優惠。本公司本期所得税為20,206美元，乃因來自捷凱的應納税所得額而計提的企業所得税撥備，而中國的所有其他附屬公司則出現虧損，因此並無記錄截至2024年3月31日止年度的所得税開支。

淨虧損

由於上述原因，截至2024年3月31日止年度的淨虧損為4,234,214美元，較截至2023年3月31日止年度的淨虧損3,790,693美元增加443,521美元。

流動資金和持續經營

我們主要通過股票發行收益、股東貸款、商業債務和運營現金流為我們的運營提供資金。

截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物為792,299美元，而截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物為1,610,090美元。我們主要將多餘的無限制現金存放在金融機構的短期計息銀行賬户中。

我們的業務是資本密集型的。 我們已經考慮到，由於(1)截至2024年3月31日的年度淨虧損約420萬美元；(2)截至2024年3月31日的累計赤字約為4140萬美元；(3)截至2024年3月31日的營運資本赤字約為270萬美元；以及(4)購買100輛汽車的承諾約為90萬美元，我們是否有能力繼續經營下去。截至本報告提交日期，我們已與一家汽車經銷商簽訂了採購合同，共購買100輛汽車，金額約為150萬美元，其中約60萬美元已作為採購預付款匯出。 剩餘約90萬美元的採購承諾將分期匯出，於2025年3月31日前完成。

我們認為，自本報告日期起計的未來12個月，我們的公開發售所得款項和預期現金流不足以滿足我們預期的營運資金需求 和正常業務過程中的資本支出。我們已經確定，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。如果我們無法產生可觀的收入，我們可能會被要求 停止或縮減我們的業務。我們正試圖通過以下來源來緩解持續經營風險：

基於上述考慮， 我們認為，如果我們無法獲得額外融資，我們可能沒有足夠的資金來滿足我們的營運資金要求和債務，因為它們將在本報告提交日期一年後到期。但是，我們不能保證我們將成功實施上述計劃，也不能保證我們將以商業上合理的條款獲得更多資金，或者根本不能。有許多因素可能會破壞我們的計劃，例如(I)對我們服務的需求的變化，(Ii)中國政府政策，(Iii)中國和世界各地的經濟狀況，(Iv)汽車交易及相關服務和叫車行業的競爭性定價，(V)我們與主要業務合作伙伴關係的變化，(Vi) 中國的金融機構可能無法為我們的客户提供持續的財務支持。以及(Vii)美國資本市場對中國公司的看法。我們無法在需要時獲得所需的融資，可能需要對我們的業務計劃進行重大更改 ，並可能對我們的生存能力和運營結果產生重大不利影響。

經營活動現金流量

截至2024年和2023年3月31日止年度，營運活動提供的現金淨額分別為7,241美元和557,837美元。

與截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度經營活動提供的現金淨額減少550,596美元，主要原因是：(1)預付款、其他應收款和其他資產(第三方和關聯方)的變化減少982,471美元；(2)淨虧損增加443,521美元；(3)財產和設備折舊和使用權資產攤銷減少475,726美元；(4)應計費用和其他負債的變化減少560,695美元(第三方和應對關聯方)； 及(5)存貨變動減少309,314美元，但由以下因素部分抵銷：(5)衍生負債公允價值變動增加1,498,940美元(相關收益減少)；(6)股票補償增加444,300美元；(7)出售設備收益較上年減少而增加417,721美元；及(8)因信貸損失撥備較上年增加而增加237,857美元。

投資活動中的現金流量

截至2024年3月31日的年度，我們在投資活動中使用的現金淨額為569,608美元。投資活動中使用的大部分現金淨額用於購買汽車以用於運營租賃目的，金額為671,679美元，但部分被出售二手汽車和翻新汽車的收益102,071美元所抵消。

截至2023年3月31日的年度，我們通過投資活動提供的現金淨額為320,528美元。投資活動提供的大部分現金淨額為1,498,024美元的二手車和翻新汽車的銷售收益，但被用於中國不同城市網約車平臺牌照的26,420美元和購買用於運營租賃的汽車的支出 1,151,076美元所部分抵消。

融資活動中的現金流量

於截至2024年3月31日止年度，吾等於融資活動中使用的現金淨額為168,340美元，主要包括：(1)向關聯方及附屬公司的貸款505,630美元，(2)就融資租賃負債支付的本金215,443美元，(3)償還金融機構的本金35,613美元，由(4)金融機構的借款249,297美元部分抵銷；及(5)關聯方的還款339,049美元。

截至2023年3月31日止年度，我們於融資活動中使用的現金淨額為373,834美元，主要包括：(1)為融資 租賃負債而支付的本金為392,145美元，(2)償還金融機構的當前借款125,840美元，部分被(3) 關聯方及附屬公司償還的144,151美元所抵銷。

資產負債表外安排

截至本報告的提交日期，我們有以下表外安排，這些安排可能會對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果和流動性產生未來的影響：

2022年9月23日，我們 與一家汽車經銷商簽訂了一份採購合同，共購買100輛汽車，金額約為150萬美元，其中約60萬美元已作為採購預付款匯出，我們預計在2025年3月31日之前履行採購承諾。

截至2024年3月31日，金凱龍 被某些金融機構要求為其前幾年轉介的 購車者的租賃/貸款付款(包括本金和利息)提供擔保。假設所有汽車購買者都違約，金凱龍將面臨的最大或有負債約為290萬美元。由於湖南瑞喜持有金凱龍35%的股權，且並無就該項投資作出任何考慮，若金凱龍根據中國公司註冊處的規定被清盤，湖南瑞喜將承擔最高金額人民幣350萬元(約485,000美元)，相當於負債的35%。

通貨膨脹率

我們不認為我們的業務 和運營受到通脹的實質性影響。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表和附註時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。我們已經確定了對編制我們的財務報表具有重要意義的某些會計估計。這些估計對於瞭解我們的財務狀況和運營結果非常重要。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層當前的判斷大不相同。我們認為以下關鍵會計估計涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

在根據美國公認會計原則列報合併財務報表時，管理層會作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的金額和相關的 披露。就其性質而言，估計是基於判斷和可獲得的信息。因此，實際結果可能與這些估計值不同。管理層使用當前可用的信息不斷審查這些估計和假設。事實和情況的變化 可能會導致我們修改我們的估計。我們根據過往經驗和其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果是就資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。

在閲讀我們的合併財務報表時，您應考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們的重要會計政策和實踐包括： (I)金融工具的公允價值，包括衍生負債；(Ii)應收賬款，淨額；(Iii)財產和設備，淨額；(Iv)無形資產，淨額；(V)收入確認；以及(Vi)租賃-承租人。有關這些會計政策的披露，請參閲附註3-本公司合併財務報表的重要會計政策摘要。我們認為以下會計估計涉及編制我們財務報表時使用的最重要的判斷。

合同被指定為資產或負債，並在公司的資產負債表上按公允價值列賬，公允價值的任何變化都記錄在公司的經營業績中。然後，我們確定哪些期權、認股權證和嵌入特徵需要進行負債會計處理，並使用Black-Scholes模型將公允價值記錄為衍生負債。這些工具的價值變動在隨附的綜合經營報表及全面虧損表中列示為“衍生工具負債的公允價值變動”。

2016年6月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》 ，其中要求我們通過 淨收入計量和確認所持有且未按公允價值計入的金融資產的預期信貸損失。我們於2023年4月1日通過了該指導意見。ASC 326引入了一種基於預期損失的方法來估計信貸損失準備，取代了以前的已發生損失減值模型。本指南的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。應收賬款按原始發票金額減去估計的信貸損失準備金確認和入賬。我們根據對應收賬款賬齡的分析、對可收款性的評估，包括任何已知或預期的經濟狀況、客户的具體情況、最近的付款 歷史和其他相關因素來估計信貸損失準備。

其他應收賬款的餘額 是無抵押的，並定期審查以確定其賬面價值是否已減值。如果餘額的可收回性變得可疑，我們認為餘額是 減值。我們使用具體到個人的評估方法 估算壞賬準備。津貼還基於管理層對個別風險暴露的具體損失的最佳估計，以及關於收藏和利用的歷史趨勢的撥備。實際收到或使用的金額 可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，信貸損失準備分別約佔應收賬款餘額總額的4.3%和0%。這筆準備金以應收賬款餘額入賬， 並在綜合業務報表和綜合損失表中記錄相應的費用。拖欠賬款餘額 在管理層確定不可能收回後，從信貸損失準備中註銷。 截至2024年3月31日和2023年3月31日，應收賬款的信貸損失準備分別為1,545美元和0美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，存款和其他應收賬款的信用損失撥備餘額分別為20,474美元和0美元。 截至2024年3月31日和2023年3月31日，關聯方的應收金額分別為3,099,701美元和1,481,036美元。

融資和經營租賃 ROU資產和租賃負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。 由於我們租賃的隱含利率不容易確定，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率 來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是指在類似的經濟環境下，在類似的期限內，我們在抵押的基礎上借入等同於租賃付款的金額時必須支付的利率。

用於計算租賃付款現值的租賃條款通常不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項，因為我們在租賃開始時無法合理地 確定將行使這些選項。我們一般認為其經營租賃ROU 資產的經濟壽命與同類自有資產的使用壽命相當。我們選擇了短期租賃例外；因此，運營租賃ROU資產和負債不包括租期為12個月或更短的租賃。租約一般不提供剩餘擔保。融資或經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。租賃費用在經營租賃的租賃期內按直線 確認。同時，我們在攤餘成本的基礎上確認融資租賃ROU資產和利息。財務ROU資產的攤銷按直線確認為攤銷費用，而租賃負債 增加以反映負債的利息，減少以反映期內的租賃付款。租賃負債的利息支出 在租賃期間的每個期間確定為導致汽車貸款在負債餘額上的固定定期利率 的金額。

我們審查我們ROU資產的減值 與我們對其他長期資產應用的方法一致。當發生事件或情況變化時，我們會審查其長期資產的可回收性，表明資產的賬面價值可能無法收回。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流量中收回資產賬面價值的能力 。我們已選擇將經營租賃負債的賬面金額計入任何測試資產 組，並將相關經營租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。

長壽資產，包括物業及設備 及使用年限有限的無形資產，於發生事件或環境變化(例如將影響資產未來用途的重大市況不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法收回 時，便會審核減值。我們根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性，並在資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量加上資產處置的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值，吾等將根據折現現金流量法將資產的賬面值減至其估計公允價值，或在可用及適當的情況下，將資產的賬面金額減至可比市值。截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，我們並未確認物業及設備及無形資產的減值。

當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產會按估值撥備減值 。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

項目8.財務報表和補充數據

本項目要求的財務報表從本文件第F-1至F-40頁開始。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

森妙科技有限公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附愛鴻森有限公司(“貴公司”)於2024年3月31日及2023年3月31日的綜合資產負債表、截至2024年3月31日止兩個年度各年度的相關綜合經營及全面虧損表、 權益及現金流量變動表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2024年3月31日及2023年3月31日的財務狀況，以及截至2024年3月31日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述，本公司營運資金嚴重不足，已蒙受重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其 業務。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指當期對合並財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/ Marcum Asia CPAS LLP

Marcum Asia CPAS LLP

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

(such日期考慮到Marcum Asia CPA LLP對Friedman LLP的某些資產的收購，生效日期為2022年9月1日）

紐約，紐約 2024年6月27日

森妙科技有限公司

合併資產負債表

(以美元表示，股票數量 除外)

隨附註釋是合併財務報表的組成部分

森妙科技有限公司

合併經營報表和全面虧損

(以美元表示，股票數量 除外)