美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格11-K

¨根據1934年證券交易法第15(d)條款的過渡報告

或者

過渡期從 _______________ 到 _______________

委員會文件號001-11444

Magna集團退休儲蓄計劃

MAGNA INTERNATIONAL INC.

Magna Drive337號

加拿大安大略省奧羅拉市L4G 7K1

簽名

根據1934年證券交易所法的要求，計劃管理員已經授權下面簽署該年度報告。

日期：2024年6月27日

內容概要表格

附件1

作為2023年和2022年12月31日的審計財務報表，進行了公司退休儲蓄計劃的Magna集團。

展示資料

Magna Group of Companies Retirement Savings Plans

基本報表和附加明細表 2023年和2022年年末

Magna集團養老儲蓄計劃

內容。

展示23.1-獨立註冊會計師事務所的同意-GJC CPA's and Advisors

展示23.2-獨立註冊會計師事務所的同意-BDO USA，P.C.

獨立註冊會計師事務所報告

2024年6月27日

給養老金和退休儲蓄委員會

美國Magna International公司

基本報表意見

我們已審計包括陳述嚴格受制於美國會計原則的The Magna Group of Companies Retirement Savings Plans（以下簡稱“計劃”）截至2023年12月31日可供受益淨資產報告和2023年12月31日可供受益淨資產變動報告以及相關附註和明細表的財務報表（統稱為“財務報表”）。依據我們的意見，所有方面財務報表都顯示了計劃截至2023年12月31日的可供受益淨資產以及2023年12月31日截止的淨資產變動與符合美國會計原則。

意見依據

這些基本報表是該計劃管理層的義務。我們的職責是根據我們的審計對計劃的財務報表 發表一個意見。我們是美國公共公司會計監管委員會（PCAOB）註冊的會計事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB 的適用規則和規定，我們要求對計劃保持獨立性。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否存在實質性誤報（由於錯誤或欺詐等原因）的合理保證。該計劃不需要內部控制審計，我們也不需要進行內部控制審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解內部控制以判斷其是否存在，但目的不在於對計劃的內部控制有效性表達意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表是否存在實質性誤報的風險（由於錯誤或欺詐等原因），以及執行迴應這些風險的程序。這樣的程序包括在測試基礎上檢查財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理使用的會計原則以及進行的重大估計，以及評估財務報表的總體呈現方式。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

獨立註冊會計師事務所報告

(續)

補充資料

資產明細表（截至2023年年底）和2023年拖欠參與者捐款表中的附加信息已經接受了與計劃財務報表審計相結合的審核程序。該附加信息由計劃管理部門負責。我們的審計程序包括確定附加信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄相一致，並執行程序以測試附加信息中呈現的信息的完整性和準確性。在我們對附加信息的意見形成中，我們評估了附加信息（包括其形式和內容）是否符合根據1974年修訂的僱員養老保險安全法的報告和披露規則部門的規定。我們的意見是，該附加信息與財務報表整體相比在所有重大方面均公正地陳述。

/s/ GJC CPA’S & ADVISORS

密歇根州底特律市

我們自2024年起一直擔任計劃的審計師。

獨立註冊會計師事務所報告

給養老金和退休儲蓄委員會和計劃參與者

Magna公司養老金儲蓄計劃

加拿大安大略省奧羅拉

關於財務報表的意見

我們已對附帶的Magna公司養老金儲蓄計劃（以下簡稱“計劃”） 2022年12月31日的可供受益淨資產陳述表，以及截至該年的相關可供受益淨資產變動陳述表和相關附註（合稱“財務報表”）進行了審計。我們認為，這些財務報表按照美國公認會計原則公正地、在所有重大方面，有效地呈現了2022年12月31日的計劃可供受益淨資產以及截至該年的可供受益淨資產變動情況。

意見依據

這些財務報表是計劃管理層監管的，而我們的責任是根據我們的審計表述計劃的財務報表。我們是在美國公共會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的會計師事務所，並根據美國聯邦證券法律和證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規獨立於計劃進行審計。

我們根據PCAOB的審計標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否存在重大誤報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。計劃沒有義務進行內部控制審計，我們也沒有被委託進行內部控制審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解內部控制的有關情況，但目的不在於對計劃的內部控制效力表述意見。據此，我們不提供這方面的表述意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大誤報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行反應這些風險的程序。這類程序包括審查財務報表中金額和披露的證據的測試。我們的審計還包括評估計劃管理層使用的會計原則和重大估計，以及評估財務報表的整體呈現。我們認為，我們的審計為表述意見提供了合理的基礎。

/s/ BDO USA，P.C。

我們於2007年開始擔任計劃的審計員，並於2023年成為前任審計員。

49518-8700

2023年7月14日

Magna公司養老金儲蓄計劃

可供福利使用的淨資產報表

(以千為單位)

見財務報表附註。

Magna公司養老金儲蓄計劃

可供受益淨資產變動陳述表

(以千為單位)

請參閲財務報表附註。

曼格納國際養老儲蓄計劃集團

基本報表註釋

1. 計劃描述

以下關於曼格納國際養老儲蓄計劃集團（該計劃）的描述僅提供一般信息。參與者應參閲重述的計劃協議以瞭解該計劃的詳細規定。

總體來説

曼格納國際美國公司（主要僱主）以及其他參與子公司和附屬公司（合稱僱主）的某些僱員有資格參加該計劃。

該計劃於1992年8月1日由主要僱主設立為曼格納國際美國401（k）計劃。主要僱主於2023年1月1日重新制定了計劃的條款，規定和條件。

該計劃受1974年的僱員退休保障法案（ERISA）條款的約束。計劃協議規定該計劃可以投資於主要僱主的母公司Magna International Inc.（Magna）的普通股。

該計劃由主要僱主和主要僱主董事會任命的個人管理。主要信託公司（Principal）是該計劃的指定受託人。

401(k)資格

僱員可以在就業的第一天參加，且在服務滿六個月且年滿18歲的次月一日可以獲得匹配的貢獻。

延遲分紅資格

如果僱員在計劃年度的最後一個工作日在參與僱主工作，並且在計劃年度內獲得1000小時的工資，即有機會獲得分紅貢獻。針對2022年1月1日，計劃的延遲分紅部分進行了修改，只有某些工會僱員才有資格。

貢獻和自動報名

計劃的401(k)部分由員工貢獻資助，員工可以選擇按照工資的1%至50%進行貢獻，並受到內部收入法規的最大金額限制。 僱主可以作出自主匹配貢獻。對於2023和2022年的計劃年度，僱主匹配貢獻是員工繳納的基本收入的前6％的50％，除非集體談判協議規定了不同的規定。員工還可以推遲給定年度的1%至100%的獎金，僱主不會提供匹配貢獻。參與者還可以貢獻代表來自其他合格的定義利益或定義貢獻計劃的分配金額。

曼格納國際養老儲蓄計劃集團

基本報表註釋

員工自動參與計劃會在30天內自動退出。僱主扣除與符合條件的員工薪酬相同的金額，直到員工更改或停止繳納。

新員工會自動參與計劃，繳納薪水（除了獎金）的6%，除了某些集體談判協議覆蓋的新員工，他們會自動參與計劃，但只繳納3%的薪水（除獎金外）。

該計劃具有自動增長功能，即對於每年繳納不到6%的參與者，繳納比例將自動增加1%，最高繳納比例為6%，除非僱員更改或停止繳納。自動增加不適用於某些由集體談判協議覆蓋的員工。

計劃的延遲利潤分享部分是由僱主酌情提供的、基於服務年限和僱主確定的綜合利潤資助的非自願性確定輔助收入計劃。截至2022年1月1日，計劃的延遲利潤分享部分已被一項名為Magna基礎貢獻（MBC）的新賬户所取代，適用於計劃協議中所定義的所有符合條件的參與者，即被修改為基礎貢獻。每位符合條件的參與者的MBC是通過將其適用的常規收入乘以3%來確定的。MBC將在全年的每個發薪週期向符合條件的參與者支付。貢獻將在滿足18歲並完成6個月,首月開始繳納。2021年度計劃一次性的基礎貢獻總額為28,904千元，於2022年4月向符合計劃協議中定義的符合條件的參與者支付。

參與者賬户

首席保管人維護每個會員的個人賬户，其中包括僱員的貢獻、僱主的貢獻和計劃收益，401(k)部分的情況下還包括貢獻和放棄配額的分配，動態利潤分享計劃的情況下則是基於獎勵和服務年限的個人賬户分配。動態利潤份額計劃中貢獻和放棄的分配基於補償和服務年限的定義，而收益的分配是通過單位價值的變化來識別的。根據計劃規定，這些賬户定期按照計劃規定估值。

兑現

對於401(k)部分的計劃，參與者對僱主和員工貢獻以及與此相關的收益立即百分之百持有。這包括基礎貢獻。

對於歷史延遲利潤分享計劃的持有有如下份額的漸進式賦予權：

Magna Group的養老儲蓄計劃

基本報表註釋

儘管尚未表示任何意圖，僱主有權隨時全面或部分終止計劃，同時受ERISA規定的限制。如果計劃終止，則所有參與者的賬户將變為100%持有且不可抵押。

沒收

對於延遲利潤分享計劃，終止參與者賬户餘額的未歸屬部分將在前參與者連續五年的服務休息後分配給其他計劃參與者。2023年和2022年，分配的放棄部分分別為1,958千元和1,729千元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，放棄的未歸屬賬户共計485千元和1,805千元。

計劃福利

對於延遲利潤分享計劃，參與者有資格在終止與僱主服務時根據其賬户最近的估值接收已歸屬福利。在計劃的某些規定下，經過十年連續服務和/或達到55歲後也可以分配一部分已歸屬福利。計劃福利的分配將以一次性收款的形式支付給符合條件的參與者。2007年12月31日作為參與者利潤分享貢獻賬户中歸屬負債的賬户餘額僅有歸屬餘額是符合資格的。

對於401(k)部分的計劃，退休、死亡、殘疾或解僱後，將以一次性分配的形式支付福利。根據計劃協議的規定，如果遇到 資金困難情況，某些其他提款是允許的。

從參與者處應收的票據。

參與者可以從他們的基金賬户借款從1000美元最小額度最高可達不超過其投資餘額的50%，不包括與參與者的動態份額賬户有關的金額。參與者票據的期限為一至五年，購買主住房可延長至十年。票據以計劃管理員確定的當時最高利率為基準加上2%的利率保證，抵押是參與者賬户中的餘額，並通過工資單扣除來還本付息，付款頻率不少於每季。截至2023年12月31日，應收票據的利率範圍為5.25% 至10.50%，不包括視為貸款的金額。

計劃終止

儘管沒有表達任何意圖，僱主有權隨時全面或部分終止計劃，同時受ERISA規定的限制。如果計劃終止，則所有參與者的賬户將變為100%持有且不可抵押。

參與者和非參與者的指定投資。

員工可以投資於MagnalnternationalInc. Common Stock（僱主證券）。對於延遲利潤份額計劃，每年的股份分紅貢獻的4/7被投資於僱主證券中，稱為計劃的非參與者指定部分。年度分紅貢獻的剩餘部分由僱員指定，可以包括投資於僱主證券。參與者可以隨時將其賬户中持有的Magnal股票多樣化至最高100%。投票權全部由託管人保留，受僱主的指導。^thMagna Group的養老儲蓄計劃。

基本報表註釋

管理費用

僱主管理計劃。僱主支付計劃的某些行政費用，同時為計劃提供某些未被計入計劃的行政服務。這些費用和服務成本的金額尚未確定。未直接由僱主支付的某些行政費用可能根據 ERISA 規定從計劃中支付。與參與人應收款項的行政管理費用有關的費用將直接從參與人的賬户中扣除，並計入行政費用。

2. 重要會計政策

基本報表

附帶的基本報表是根據權責發生制編制的。

後續事件

管理層通過 2024 年 6 月 27 日評估了後續事件，該日期是這些財務報表可發佈的日期。

使用估計

按照美國通用會計準則編制財務報表需要管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

風險和不確定性

計劃投資於各種投資證券。投資證券面臨各種風險，如利率風險、市場風險和信用風險。由於某些投資證券所涉及的風險水平，至少存在近期投資證券價值變化的可能性，並且這種變化可能會對參與人的賬户餘額和可用於福利的淨資產負債表中報告的金額產生重大影響。

投資估值和收入確認

所有計劃投資均以公允價值計量。公允價值是在計量日期上在資產的主要或最有利市場上以一種有序交易的交易價格出售一個資產所收到的價款（一種退出價格）。計劃管理層利用投資顧問、計劃託管人和保管人提供的信息確定計劃的估值政策。有關公允價值計量的討論，請參見附註 3。

萬通集團養老儲蓄計劃

基本報表註釋

證券的買賣以交易日期為基礎記錄。利息收入以權責發生制記錄。股息以股息除權日記錄。淨增值（折舊）包括計劃在購買和銷售以及年度持有期間的投資所產生的收益和損失。

捐款

參與人的貢獻在從參與人中扣除工資的期間記錄下來。僱主的貢獻是按照萬通管理層的規定與之相對應的期間記錄。

應收款項 來自參與者

參與人貸款被歸類為來自參與人的應收款項，其金額為未償還的本金餘額加上未償還的應計利息。根據計劃文件的規定，如果貸款違約，則應將其重新分類為分配。

投資集中

2023 年和 2022 年 12 月 31 日包括僱主股票金額為 3.53 億美元，分別佔總投資金額的 15% 和 17%。僱主股票市場價值的顯著下降將顯著影響可用於福利的淨資產金額。

福利支付

福利在支付時記錄

3. 投資

根據 ASC 820, 公允價值計量，計劃針對估值輸入使用公允價值層次結構，該層次結構最優先考慮相同資產的活躍市場中的報價（一級度量），最低優先考慮不可觀察輸入（三級度量）。金融工具在公允價值層次結構中的級別基於影響公允價值計量的任何輸入的最低級別。公允價值層次結構的三個層次描述如下:

層次1- 相同資產或負債在活躍市場上的報價。估值方法的輸入是針對相同資產在活躍市場中的未調整的報價。

層次3- 為市場活動非常少或幾乎沒有支持的不可觀察輸入，對於資產或負債的公平價值具有重要作用。估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價以及其他可以由可觀察市場數據支撐或可以核實的輸入。

根據ASC 260-10， 估值方法的輸入既對公允價值測量有重大影響，又是不可觀察的。

以下估值方法用於測定計劃投資的公允價值，截至2023年或2022年12月31日，估值方法未發生變化。

凱能集團養老儲蓄計劃

基本報表註釋

Principal穩健收益基金——該資產按日由託管人Principal Global Investors Trust進行估值，基於主要由人壽保險公司、銀行及金融機構發行的多元化穩健價值投資合同組成的基礎投資組合進行估值，其表現可能取決於基礎固定收益投資。該基金提供按每報告的淨資產值（NAV）進行的每日贖回。參與者被允許在估值日按NAV贖回單位。流動資產的出售需要90天的冷靜期。合併分離賬户（PSAs）——這些資產的估值基於其基礎投資（如普通股份、共同基金、短期證券）。儘管大多數基礎資產的價值基於報價，但合併分離賬户的NAV並非公開報價。基金經理報告了最近交易價格基礎日的NAV。該NAV被用作估計公允價值的一種實用迅捷方法。當確定基金出售的投資金額與報告的NAV不同的可能性很大時，不使用該實用迅捷方法。計劃持有的PSAs允許每日報告NAV進行贖回而無需提前通知。計劃被允許在估值日以NAV贖回投資單位。

PSAs——這些資產的估值基於其基礎投資（如普通股份、共同基金、短期證券）。儘管大多數基礎資產的價值基於報價，但合併分離賬户的NAV並非公開報價。基金經理報告了最近交易價格基礎日的NAV。該NAV被用作估計公允價值的一種實用迅捷方法。當確定基金出售的投資金額與報告的NAV不同的可能性很大時，不使用該實用迅捷方法。計劃持有的PSAs允許每日報告NAV進行贖回而無需提前通知。計劃被允許在估值日以NAV贖回投資單位。Principal可能會對美國財產獨立賬户進行轉移、限制或清算。自2022年7月1日交易市場關閉以來，合同限制將延遲從Principal美國財產獨立賬户（獨立賬户）提取或轉讓請求的大部分付款，但不超過自生效日期起的三年。根據僱主團體年金合同的條款，將按比例兑現延遲付款請求。這意味着交易可能會通過一系列付款進行處理，直到有足夠的現金可用於支付債務為止。獨立賬户的大多數資產投資於私人股權商業房地產。它專注於預期同時具有租金收入和建築物市場價值升值的屬性。產權通常包含多住宅、辦公、倉儲/製造和零售業的房地產。該獨立賬户面臨投資風險和流動性風險以及房地產固有的其他風險，例如與一般經濟和當地經濟情況有關的風險。

通常，PSA投資中的任何類別都可以根據基礎資產的公允價值每30天轉移一次。參與者不得在過期前30天轉回原始類別。這些投資沒有未撥付的承諾。

普通/集體信託基金（CCTs）——這些資產的估值基於計劃持有的單位的淨資產值（NAV），該值基於基金擁有的基礎證券的報價市場價格，減去其負債，然後除以持有的股份數。該NAV被用作估計公允價值的一種實用迅捷方法。當確定基金出售的投資金額與報告的NAV不同的可能性很大時，不使用該實用迅捷方法。CCTs允許計劃在報告的NAV下每日贖回，無需提前通知。這些投資沒有未撥付的承諾。所有CCT均為直接提交實體。僱主證券——這些資產以公認證券交易所報價的收盤價估值。

共同基金——這些資產以計劃持有的股票的報價市場價格估值。凱能集團養老儲蓄計劃

遞延收入年金——Principal Pension Builder是一種投資選擇，允許參與者購買由Principal人壽保險公司發行的遞延收入年金。這些資產可以在未來轉移到計劃內的其他投資選擇，或者放棄。在保證所得收入支付之前發生的交易基於合同價值（或退還保費）或調整後的合同價值，考慮市場上當前利率以及死亡率因素的影響。資金提前提取時的公允市場價值是所支付的價值。這些年金按公允價值計報，該值近似於合同價值。人壽保險單——這些資產以個人保險單的現金贖回價值為估值。

計劃的估值方法可能導致公允價值計算可能不表示淨現實價值或未來公允價值。儘管計劃管理層認為估值方法是適當的，並與市場參與者一致，但使用不同的方法或假設確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的不同公允價值。

基本報表註釋

遞延收入年金——Principal Pension Builder是一種投資選擇，允許參與者購買由Principal人壽保險公司發行的遞延收入年金。這些資產可以在未來轉移到計劃內的其他投資選擇，或者放棄。在保證所得收入支付之前發生的交易基於合同價值（或退還保費）或調整後的合同價值，考慮市場上當前利率以及死亡率因素的影響。資金提前提取時的公允市場價值是所支付的價值。這些年金按公允價值計報，該值近似於合同價值。

人壽保險單——這些資產以個人保險單的現金贖回價值為估值。計劃的估值方法可能導致公允價值計算可能不表示淨現實價值或未來公允價值。儘管計劃管理層認為估值方法是適當的，並與市場參與者一致，但使用不同的方法或假設確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的不同公允價值。

計劃的估值方法可能導致公允價值計算可能不表示淨現實價值或未來公允價值。儘管計劃管理層認為估值方法是適當的，並與市場參與者一致，但使用不同的方法或假設確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的不同公允價值。

以下的表格按照公平價值層次結構列出了計劃的投資（以千為單位）：

Magna集團 的退休儲蓄計劃

基本報表註釋

歸類於第3級的投資包括人壽保險單和延期收入年金保險。下表彙總了計劃第3級投資公允價值在2023年和2022年結束的年度變化摘要（以千為單位）：

4. 非參與者指導的投資

Magna International Inc.普通股包括參與者和非參與者指導的投資，它們混在一起。除了在計劃協議描述的金額可供轉移之前，幾乎所有捐款和相關的升值（折舊）、收入和分紅均為非參與者指導。關於可供福利的淨資產和非參與者指導投資的淨資產可用的重要組成部分的信息如下：

曼格納集團的企業退休儲蓄計劃

基本報表註釋

5. 關聯方和利益相關方交易

某些計劃投資於穩定價值基金、普通/集合信託和由Principal管理的集合分離賬户。Principal是根據計劃定義的受託人，並且符合利益相關方的條件。該計劃還投資於僱主的普通股，其分紅為2023年和2022年的總額為11,278和11,483千美元，購買總額為40,921和55,102千美元，銷售總額為55,888和60,421千美元。應參與者的應收賬款也被視為利益相關方交易。

6. 所得税狀況

該計劃已收到2018年3月15日國內税收局的認定信，確認該計劃符合《税收法典》第401（a）條的資格，因此相關信託基金免税。該計劃需要遵守《法典》的規定以保持其資格。自接到認定信以來，該計劃已經進行了修改。但是，計劃管理員認為該計劃正在符合《法典》的適用要求運行，因此認為該計劃經修改後已經符合資格，並且相關的信託基金已獲得免税資格。

根據美國通行的會計原則，計劃管理機構需要評估計劃採取的税務立場並確認是否存在税務負債（或資產），如果該計劃採取的不確定立場在國內税收局審查中不太可能得到支持，則必須存在税務負債（或資產）。該計劃受到税務管轄的例行審計；然而，目前沒有任何正在進行的税務時段的審計。此外，該計劃不再接受國內税收局對2020年以前的年份的審查。

7. 拖欠的參與者捐款

僱主未按照DOL規定及時向計劃滙繳一定的員工遞延工資和貸款償還額，分別為2023年和2022年累計達到4,135和4,555千美元。

8. 承諾和不確定事項

2020年4月30日，在密歇根州東區美國地區法院針對曼格納美國公司及其董事會、曼格納美國公司投資委員會、美國養老金和退休儲蓄委員會以及數名未公開姓名的個人被提起一起名譽訴訟（本訴訟）。訴訟聲稱違反了《僱員退休所得安全法》（ERISA）的受託責任和監督其他在曼格納集團的企業退休儲蓄計劃中的投資選項中與費用和開支有關的受託人。原告尋求各種救濟措施，包括損害賠償和宣告和禁令救濟。2023年3月27日，法院根據案件代表原告不適合代表該類別的理由拒絕批准原告的集體訴訟動議，但允許原告尋找替代代表人。2023年4月26日，原告提交了一項動議，以替換替代代表人。2023年6月5日，法院發表了一份意見——在部分允許和在部分否決——Magnag的摘要判決動議。2024年1月25日，法院授予了類別認證，批准了原告的替代代表人。2024年5月3日，雙方參加了由法院強制性指定的和解會議，並就類別訴訟達成了基本達成一致。和解協議仍需獲得法院批准。雙方打算立即尋求和解的初步批准。

曼格納集團的企業退休儲蓄計劃

基本報表註釋

9. 基本報表與5500表之間的對賬

下面是按千計算的財務報表淨資產增加額與表格5500總收入間的對賬：

補充時間表

曼格納集團的企業退休儲蓄計劃

H計劃-列4a-拖欠參與者捐款明細表

(以千為單位)

*自願 受託人更正計劃(DOL)

The Magna Group of Companies退休儲蓄計劃

附表H, 4i行——年末持有資產計劃表

(以千為單位)

根據ERISA法案定義的利益相關方。

**參與者指定投資的成本無需披露。