美國
證券交易所
華盛頓特區20549

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14A日程安排表
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根據1934年證券交易法第14(a)條的委託聲明
證券交易法1934年的規定計算的費用

由登記公司提交		☒
由除註冊人以外的某方提交		☐

請勾選適當的框:

☐		初步委託書
☐		機密信息，僅供委員會使用（根據規則14a-6（e）（2）允許使用）
☒		最終委託書
☐		明確的附加材料
☐		根據240.14a-12條款徵求材料

AROGO CAPITAL ACQUISITION CORP.

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

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（如非註冊者，則為提交委託聲明的個人姓名）

提交申報費（選擇適用的方框）：

☒		不需要費用。
☐		之前用初步材料支付的費用。
☐		根據交易所行為規則 14a-6(i)(1) 和 0-11，根據展示表中的表計算費用。

AROGO CAPITAL ACQUISITION CORP.
848 Brickell大道，五號閣樓
邁阿密，FL 33131
(786) 442-1482

特別股東大會通知書
將在2024年7月5日舉行。

致AROGO CAPITAL ACQUISITION CORP. 股東：

我們誠摯邀請您參加於2024年7月5日美國東部時間上午9點舉行的特別會議（以下簡稱“特別會議”），本次會議旨在邀請AROGO CAPITAL ACQUISITION CORP.（以下簡稱“我們”、“我們的”、“AROGO”或“公司”）的股東參加。本次特別會議將完全在線參會，並通過現場網絡直播進行。您將能夠在線參加特別會議，投票並在特別會議期間提交您的問題，訪問網址https://www.cstproxy.com/arogocapital/2024。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，您需要您的12位控制編號以便在特別會議上進行電子投票。我們很高興採用虛擬股東大會技術為我們的股東和公司提供方便的訪問和成本節約。虛擬會議格式允許來自世界上任何地方的出席。

即使您計劃在線參加特別會議，請儘快通過電話提交您的代理投票，或者如果您收到了郵寄的代理表格，請填寫、日期、簽字並返回附上的代理表格，以便在特別會議上代表您的股份。關於投票股份的説明，請參見您收到的特別會議的代理材料。即使您計劃在線參加特別會議，強烈建議您在特別會議日期前完成並返回您的代理卡，以確保您的股份在您無法參加特別會議時能夠被代表。

隨函附上的代理聲明（以下簡稱“代理聲明”）的日期為2024年6月24日，首次由公司的股東於2024年6月24日左右郵寄。特別會議的唯一目的是審議和表決以下提案：

• 可選轉換修正案提案：提議修訂公司的修訂後證明書，即在2023年3月28日和2023年9月28日進一步修訂的證明書（以下簡稱“證書”），其形式如附件A中所述，以提供在持有人（“Class B Common Stock”）的選擇下，將類B普通股的持有人轉換為A類普通股，並以1:1的比例隨時進行轉換（“Optional Conversion Amendment”以及該提議，“Optional Conversion Amendment Proposal”）以使公司在將其上市交易從Nasdaq全球市場轉移到Nasdaq資本市場後，遵守Nasdaq在Listing Rule 5550(b)(2)中規定的繼續上市要求，該要求要求公司在上一個三十（30）個連續交易日內，維持上市證券的市場價值至少為3500萬美元才能在Nasdaq上繼續上市（“MVLS要求”）在收到有關公司未達到Nasdaq全球市場Listing Rule 5450(b)(2)(A)規定的繼續上市要求的信函（“信函”）後，因此需要該修正案。有關信函的更多信息，請參見我們於2024年3月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表格；以及

• 遷延提議：批准特別會議將會議推遲到以後的日期或若干日期，以便在選票不足或與批准可選轉換修正案提案有關的情況下進行進一步的代理徵集和表決，我們稱之為“遷延提議”。只有在沒有足夠的選票批准可選轉換修正案提議的情況下，才會向我們的股東提出遷延提議。

可選轉換修正案提案和主動延期提案的更全面的描述詳見隨附的代理聲明。

可選轉換修正案提案和如有必要的主動延期提案的目的是為了為持有類B普通股的股東提供靈活性，以幫助公司達到Nasdaq以下MVLS要求繼續上市要求。如果可選轉換修正案提案獲得批准，Singto，LLC，即Koo Dom Investment，LLC，一個特拉華有限責任公司（“發起人”），已告知公司，它將把其持有的所有類B普通股轉換為A類普通股。

儘管有轉換，持有類B普通股的股東仍不有權以通過贖回或通過其所持有的作為其作為持有人的A類普通股的結果獲得信託賬户中持有的任何資金。儘管股東批准可選轉換修正案提案，但公司董事會將保留在任何時間沒有任何其他股東行動而放棄和不實施可選轉換修正案的權利。

如果董事會通過可選轉換修正案提案，董事會將保留進行一項最終業務的權利，而不進行初始業務組合。（必須按基金清算條款代表存放在信託賬户中的）不被視為可選轉換修正案提案和/或公司的完成的初始業務組合儲存的資金將繼續保持封閉。

如果通過，遷延提議將允許董事會將特別會議推遲到以後的日期或若干日期，以便進一步徵集選票。只有在選票不足或與可選轉換修正案提案批准有關的情況下，股東才會提交遷延提議。

如果選票不足，持有類B普通股的股東將無法在持有人的選擇下在初始業務組合結束前的任何時候將類B普通股轉換為A類普通股。如果選票不足，則公司認為可能會減少公司達到Nasdaq繼續上市要求的靈活性，並維持其A類普通股上市。如果可選轉換修正案提案獲得批准，Singto，LLC，即Koo Dom Investment，LLC，特拉華有限責任公司（“發起人”），已告知公司，它將把其持有的所有類B普通股轉換為A類普通股。

我們的發起人，管理團隊和董事擁有2587500個創始股票（即公司的所有發行和流通類B普通股）。此外，我們的管理人員中的某些人員在該發起人中擁有利益。在清算的情況下，我們的發起人，管理層和董事將不會通過其持有的創始股票或私募放置單位獲得存放在信託帳户中的任何資金。

除上述外，必須獲得公司流通股票的至少65％的肯定投票，包括創始股票，以批准可選轉換修正案提案。儘管股東批准了可選轉換修正案提案，但我們的董事會保留在任何時間內放棄並不實施可選轉換修正案的權利，而不需要我們的股東採取任何進一步行動。

批准遷移提議需要在特別會議上以個人或代理出席的股東投票獲得多數投票贊成。

董事會確定了2024年6月21日收盤為特別會議確定公司股東的日期，並在此之後增加了任何延期。僅在該日期持有公司普通股的股東有權在特別會議或其任何延期中計算其投票權。

我們保留隨時取消特別會議並不向股東提交可選轉換修正提案或實施可選轉換修改提案的權利。

您目前沒有被要求投票贊成業務合併。當提交業務合併並批准時，您將保留投票權，並有權在提交到股東時贖回公共股票並以現金支付，或者在截止日期之前未能完成業務合併。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定了可選轉換修正提案，如果出現，建議您投票或指示投票支持此類提案。

根據特拉華州法律和公司章程，特別會議上不得交易其他業務。

附上的代理聲明包含有關可選轉換修正提案、延期提案和特別會議的詳細信息。我們建議您仔細閲讀此內容，無論您是否計劃參加特別會議，都請投票。

2024年6月24日		董事會命令
		/s/ Suradech Taweesaengsakulthai
		Suradech Taweesaengsakulthai
		董事長兼首席執行官：Jeremiah R. Young。

您的投票非常重要。如果您是記錄股東，請儘快簽署、註明日期並返回您的代理卡，以確保您的股份在特別會議上得到代表。如果您是記錄股東，則可以在特別會議上在線投票。如果您的股份存放在券商或銀行賬户中，您必須指示券商或銀行如何投票您的股份，或者您可以從券商或銀行獲得授權代表您在特別會議上投票。您未投票或未指示券商或銀行如何投票將產生與投票“反對”可選轉換修正提案相同的效果，而棄權將產生與投票“反對”可選轉換修正提案相同的效果。

關於股東特別會議代理材料的重要通知，將於2024年7月5日在https://www.cstproxy.com/arogocapital/2024 上提供。

明確的副本

AROGO CAPITAL ACQUISITION CORP。
848 Brickell Avenue，Penthouse 5
FL 33131,Miami
(786) 442-1482

特別股東大會通知書
將在2024年7月5日舉行。

代理聲明

將於2024年7月5日上午9點作為虛擬會議舉行，我們稱之為“特別會議”， Arogo資本收購公司的股東，我們稱之為“我們”、“我們”、“我們的”、“Arogo”或“公司”，將通過可通過在https://www.cstproxy.com/arogocapital/2024上公開網絡直播的方式參加、投票並在特別會議期間提交問題。如果您計劃參加這次虛擬在線特別會議，您將需要您的12位控制編號在特別會議上電子投票。特別會議僅將就下列建議進行審議和投票：

•將公司修正章程，並進一步於2023年3月28日和2023年9月28日進行修正，其形式為Annex A，提供對持有公司B類普通股，每股面值$0.0001，我們稱之為“B類普通股”的持有人權利，在“選舉的持有人選擇的情況下，在任何時候和持續一段時間，B類普通股可按一對一的比率轉換為公司A類普通股，並在初始業務組合完成前；(可選轉換修正提案及其提案，稱為“可選轉換修正”和“提案”);

• 就如果關於可選轉換修正提案沒有足夠的投票提供支持，或者與可選轉換修正提案的批准有關，建議批准把特別會議的縮小議程再次傳遞到後期或者到其他日子考慮這一提案的通過，我們稱之為“縮小議程提案”。只有在可選轉換修改建議未獲得足夠的票數時，特別會議才會提出裁決提案。

可選轉換修正提案和縮期提案的每個細節均在附帶的代理聲明中有詳細描述。

可選轉換修改方案的目的是向B類普通股持有人提供靈活性，以協助我們達到納斯達克持續上市要求。如果可選轉換修改方案獲得批准，之前名為Koo Dom Investemnt LLC的Singto LLC，一家特拉華州有限責任公司（“贊助商”）已告知公司，將其持有的所有B類普通股轉換為A類普通股。

在我們的IPO之前，我們的贊助商、高管和董事持有2,587,500股創始人股份（定義見下文）以及466,150個定向增發單位（我們稱之為“定向增發單位”），這是贊助商在IPO完成同時通過私募購買的。此外，我們的某些高管擁有贊助商的利益。在本文件中，“創始人股份”指的是我們的B類普通股的所有已發行和流通股份。在清算的情況下，我們的贊助商、高管和董事將不會因為他們持有創始人股份或定向增發單位而獲得信託帳户中的任何資金。

如果未獲得可選換股修正提案的批准，B類普通股的持有人將無法在持有人的選擇下，在任何時間和不時將該等B類普通股按1:1的比例轉換為A類普通股，直到首次業務組合結束。如果未獲得可選換股修正提案的批准，公司認為這可能會減少公司維持A類普通股上市的靈活性。

如果可選換股修正提案獲得批准，公司將在德拉華州國務卿處提交附錄A所示的形式的章程修正案，以允許B類普通股的持有人在任何時間和不時將此類B類普通股按1:1的比例轉換為A類普通股，在首次業務組合結束前根據持有人的決定進行轉換。

我們保留隨時取消特別會議並不向股東提交可選換股修正提案或實施可選換股修正提案的權利。

我們的董事會已將2024年6月21日的營業結束日期定為確定公司股東有權收到特別會議通知並在特別會議及其任何延期的投票日中投票的公司股東的日期（“股權登記日”）。只有在該日期上公司普通股的記錄持有人才有權在特別會議或其任何延期中計算其投票。特別會議的股權登記日存在時，A類普通股有1,762,409股，B類普通股有2,587,500股。

B類普通股在可選換股修正提案和延期提案中享有表決權，並且我們已經得知我們的贊助商持有所有2,587,500股B類普通股和466,150股A類普通股，該贊助商打算投贊成票支持可選換股修正提案和延期提案。公司的認股權證在可選換股修正提案或延期提案中沒有表決權。

此委託書包含有關特別會議和提議的重要信息。請仔細閲讀並投票。

我們將從營運資金中支付所有代理徵集的費用。我們已聘請Laurel Hill諮詢集團，LLC（“代理徵集者”）協助進行特別會議的代理徵集。我們已同意向代理徵集者支付12,000美元的費用。我們還將支付代理徵集者合理的實際支出，並保證代理徵集者及其關聯方不承擔某些索賠、責任、損失、損害和支出。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高管還可以通過親自、電話或其他溝通方式徵集代理。這些方面不會因為徵集代理而獲得任何額外的補償。我們還可能向代理人、銀行和其他代理商支付轉發代理材料的費用。儘管支付這些費用會減少我們用於完成首次業務組合的現金，但我們不認為這些支付會對我們完成首次業務組合的能力產生重大影響。

本委託書日期為2024年6月24日，股東將於2024年6月24日或之後的時間收到郵寄的委託書。

2024年6月24日		董事會命令
		/s/ Suradech Taweesaengsakulthai
		Suradech Taweesaengsakulthai
		首席執行官

特別會議問答

這些問題和答案僅為其討論的摘要，並不包含所有可能對您重要的信息。您應仔細閲讀整個文件，包括本代理聲明的附件。

我們是一家於2021年1月7日在特拉華成立的空白支票公司，旨在實現業務組合。2021年7月2日，我們完成了首次公開發行（IPO）以及私人配售，總共募集了2.3125億美元的總毛收入。2021年8月9日，IPO的承銷商在部分行使超額配售選項後，我們向發起人出售了額外的私募配售單位，從中獲得了額外的總毛收入1175.839美元。在IPO和超額配售練功之後，從IPO銷售（包括超額配售單位）和私募配售單位的淨收益中撥出了2.3652784億美元（每單位10美元）放入信託賬户。與大多數空白支票公司一樣，如果組合期內沒有實現合格的業務組合，則我們的章程規定將把我們的IPO收入退還給我們的公共股票持有人。我們的董事會認為，繼續存在直到第二次延期日期對股東最有利，以便我們有更多時間完成中本業務組合。

我們是於2021年6月9日在德拉華州成立的空白支票公司，旨在通過與一個或多個企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合。2021年12月29日，我們完成了IPO，獲得了103,500,000美元的募集資金，並承擔了發行費用（包括完全行使承銷商超額配售權的部分）約6,524,539美元，其中包括181,125美元的承銷費用（扣除40萬美元的折扣），以及3,622,500美元的延期承銷佣金。2021年12月29日，承銷商完全行使了他們的超額配售權，購買了額外的1,350,000份單位，獲得了大約13,500,000美元的增量募集資金。與大多數空白支票公司相似，我們的章程規定，如果在某個特定日期之前未完成合格的業務組合，即2024年12月29日（“終止日期”），則我們保存在信託中的IPO資金將返還給我們IPO出售的A類普通股的持有人。從2023年9月29日至2024年6月29日，我們每月向信託帳户存入4萬美元以延長存續期，我們的贊助商目前有能力將這個日期延長至2024年12月29日的額外六個月。

可選換股修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，以幫助本公司達到納斯達克持續上市要求。如必要，延期提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，以協助本公司達到納斯達克的持續上市要求。

正在進行投票？

您被要求對以下內容進行投票：

• 可選換股修正提案:一項提案，旨在修正公司的修正後的章程，該章程在2023年9月28日進一步修正，我們稱之為“章程”，其格式如附件A，以提供B類普通股股東（股票每股面值為0.0001美元）（“B類普通股”）將B類普通股在任何時候和不時按1:1的比例轉換為A類普通股的權利，在首次業務組合結束前由持有人決定（“可選換股修正”及該提議稱為“可選換股修正提案”）;以及

• 延期提案:一項提議，旨在批准將特別會議的延期到以後的日期或日期，如有必要，以便在投票人數不足或與可選換股修正提案有關的情況下進行更多的代理徵集和投票（“延期提案”）。

可選換股修正提案及必要時的延期提案的目的是提供B類普通股股東的靈活性，協助公司達到納斯達克繼續上市的要求。如果可選換股修正提案獲得批准，名為Singto，LLC，前稱Koo Dom Investment，LLC的特拉華有限責任公司（贊助商）已經告知本公司將其持有的所有B類普通股轉換為A類普通股。

儘管進行了轉換，持有B類普通股的股東不會因為持有轉換後持有的A類普通股而有權獲得信託賬户中的資金。

我們保留隨時取消特別會議並不向股東提交可選換股修正提案或實施可選換股修正提案的權利。如果特別會議取消，並且我們在終止日期之前未完成業務組合，則根據信託協議，我們將按照章程進行解散和清算。

為什麼公司要提出可選換股修正提案和延期提案？

我們的董事會認為，完成首次業務組合的機會符合公司及其股東的最佳利益。可選換股修正提案及必要時的延期提案，旨在提供B類普通股股東的靈活性，以協助本公司達到納斯達克的持續上市要求。如果可選換股修正提案獲得批准，名為Singto，LLC，前稱Koo Dom Investment，LLC的特拉華有限責任公司（贊助商）已經告知本公司將其持有的所有B類普通股轉換為A類普通股。

目前不要求您對首次業務組合進行投票。在提交給股東進行投票時，您將保留對首次業務組合進行投票以及在公司通過並完成業務組合或我們在終止日期之前未完成業務組合的情況下贖回您的公共股票以獲取現金的權利。

如果選項轉換修正案提案未獲批准，我們可能會將休會提案投票以尋求額外時間以獲得對延期的支持票數。如果休會提案未獲批准，則董事會可能無法將特別會議推遲到更遲的日期或日期，如果支持可選轉換修正案提案的選票不足或與之相關。

我們保留隨時取消特別會議並不向我們的股東提交可選的轉換修正案提案或實施可選的轉換修正案的權利。如果特別會議取消，而我們不能在終止日期之前完成業務組合，則將按照公司章程進行解散和清算。

為什麼我應該投票支持“選項轉換修正案提案”？

董事會認為，完成首次業務組合的機會符合公司及其股東的最佳利益。選項轉換修正案提案的目的是為持有B類普通股的股東提供靈活性，以協助公司在完成首次業務組合時獲得納斯達克的持續上市要求。

我們的董事會建議您投票支持選項轉換修正案提案。

選項轉換修正案提案的目的是允許B類普通股的持有人在公司完成首次業務組合之前，以一對一的比率將其B類普通股轉換成A類普通股。這種轉換將為公司提供靈活性，以符合納斯達克的持續上市要求。

在2024年1月10日的信中，納斯達克通知公司公司未能符合Listing Rule 5460(b)(2)(A)中納斯達克全球市場持續上市要求，該規定要求公司上市證券的市場價值為5000萬美元或更高。公司認為，如果將其上市轉移到要求上市證券市場價值為3500萬美元或更高的納斯達克資本市場，並且如果其發起人將其B類普通股轉換為A類普通股以增加公司的總市值，則更有可能恢復與納斯達克的持續上市條件的符合性。A類普通股已上市，但B類普通股未上市。

因此，董事會認為，為了能夠保留其證券在納斯達克的上市地位，發起人將需要將其B類普通股轉換為A類普通股，以使公司符合納斯達克 MVLS 要求的持續上市要求。如果未經可選轉換修正案提案的批准，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍然存在重大風險我們可能無法符合MVLS要求的持續上市要求納斯達克。如果發生這種情況，即使我們的股東另有意見支持業務組合，我們也將不能完成業務組合，被迫清算。

公司內部人士打算如何投票支持可選轉換修正案提案？

發起人以及我們的所有董事和官員預計會投票支持選項轉換修正案提案，對他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們持有的任何公共股份）。目前，我們的發起人以及我們的官員和董事擁有約70.20％的已發行和流通的普通股，包括2,587,500股創始人股份和466,150股A類普通股。公司的權證沒有投票權與可選轉換修正案提案或休會提案有關。我們的發起人、董事和官員不打算在股東就選項轉換修正案提案進行投票的情況下在公開市場或私下協商的交易中購買普通股。

投票採取什麼樣的措施才能通過可選轉換修正案提案？

通過可選轉換修正案提案需要獲得記錄日普通股流通量至少65％持有人的肯定投票的支持。

如果您不希望可選的轉換修正案提案獲得批准，您必須棄權、不投票或投否決該提案。		如果您不希望可選的轉換修正案提案獲得批准，您必須棄權、不投票或投否決該提案。
如果可選的轉換修正案提案獲得的投票不足，我們可能會將休會提案投票以尋求額外時間以獲得對該提案的支持。		如果可選的轉換修正案提案獲得的投票不足，我們可能會將休會提案投票以尋求額外時間以獲得對該提案的支持。如果不批准可選的轉換修正案提案，則不會實施可選的轉換修正案，也不允許我們的B類普通股持有人在完成業務組合之前將這些股份轉換為A類普通股。這可能使我們更難滿足納斯達克MVLS要求，維持A類普通股的上市和完成任何業務組合。
如果可選的轉換修正案提案獲得批准，接下來會發生什麼？		如果可選的轉換修正案提案獲得批准，公司將按照附件A所述的形式向特拉華州祕書處提交有關章程的修正案，以允許B類普通股持有人在他們選擇的任何時間和每個時間將這些B類普通股轉換為A類普通股。它將有助於公司遵守MVLS要求，併為滿足A類普通股的上市要求提供進一步的靈活性，公司認為這將有助於完成首次業務組合。
		我們保留隨時取消特別會議並不向我們的股東提交可選的轉換修正案提案或實施可選的轉換修正案的權利。如果特別會議取消，並且我們不能在終止日期之前完成業務組合，我們將按照公司章程進行解散和清算。
在業務合併中，我能否行使贖回權？		如果您在股東大會記錄日的交易日收盤時擁有普通股，您將有權投票表決業務合併事宜。與自願轉換修正提議相關的特別股東大會不會影響您在業務合併中贖回公開股票的權利，但需符合我們公司章程中的任何限制（包括提交業務合併贖回請求的截止日期在股東大會前一天）。如果您不同意業務合併，您將保留在業務合併在股東表決通過後，贖回您的公開股票的權利，但需符合我們公司章程中的任何限制。
為什麼應該“贊成”休會提案？		如果我們公司股東未批准休會提議，我們董事會可能無法將特別股東大會休會至稍後日期以便與自願轉換修正提議審批不足，或與其他相關事宜審批不足，的情況相應聯動。我們保留在任何時候取消特別股東大會、不向我們公司股東提交自願轉換修正提議或實施自願轉換修正提議的權利。如特別股東大會被取消，且我們無法在截止日期前完成業務合併，我們將按照章程進行公司清算和清償。
如果我不想投票支持“休會提議”怎麼辦？		如果您不希望通過“休會提議”，您必須“棄權”，不投票，或投票“反對”該提議。

公司內部人如何表決他們的股份關於休會提議？		贊助方、我們的所有董事和高管預計將支持休會提議中，他們具有選舉權控制的任何普通股票（包括他們擁有的任何公開股票）。目前，我們的贊助方、董事和高管擁有公司已發行和流通股票的約70.20%，包括2,587,500股創始人股和466,150股A類普通股。公司的權證在休會提議中沒有表決權。我們的贊助方、董事和高管沒有打算在股東休會提議投票期間在公開市場或私下交易中購買普通股。
如果目標限制修正提案得到通過，則任何公共股票持有人均可按每股價格贖回其所有或部分公共股票，該價格以現金支付，等於在此類批准前兩個工作日在信託賬户上存放的聯合金額，包括未被釋放給公司用於支付税款的信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以此時未兑換公共股票的數量。		贊成休會提議將需要出席或代理股東的多數投票表決支持。
如何參加特別股東大會？		您需要控制編號才能進行訪問。如果您沒有控制編號，請聯繫以下電話號碼或電子郵件地址的大陸銀行股份轉讓信託公司，持有通過銀行、券商或其他中介機構持有股票的益利股東，需要聯繫他們並獲得一個法律代理。獲得法律授權後，請聯繫大陸銀行股份轉讓信託公司生成控制編號。大陸銀行股份轉讓信託公司的聯繫信息如下：1 State Street Plaza，30th Floor，New York，New York 10004，或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。股東還可以通過電話聽取特別股東大會，方式如下： • 在美國和加拿大：+1 800- 450-7155（免費電話） • 在美國境外和加拿大境外：+1 857-999-9155（標準費率）電話接入密碼：0163517＃。除非您按照此處描述的方式註冊並登錄特別股東大會網絡會議，否則您將無法投票或提交問題。
如何更改或撤銷我的投票？		按電子郵件更改，通過電子郵件將稍後日期的簽名授權卡發送至 proxy@continentalstock.com，以便在特別股東大會前收到，或在線參加特別股東大會進行投票。您還可以通過向我們發送撤回通知來撤銷您的代理，該通知必須在特別股東大會前由我們收到。請注意，然而，如果在記錄日您持有的股份並非以您的名義持有，而是在券商、託管銀行或其他代理機構的賬户中持有的，則您是這些以“街名”持有的股份的受益人，並且這些代理材料是由該組織轉發給您的。如果您的股份在街頭持有，並且您希望參加特別股東大會並在線進行表決，您必須按照所附代理卡中包含的指示操作。
如何計票？		計票人將統計投票人口中“支持”和“反對”投票以及棄權。自願轉換修正提議必須由一流普通股記錄日當天的已發行股票中至少65%的表決權人支持才能獲得通過，包括創始人股。因此，公司股東未通過代理投票或未在線投票參加特別股東大會，或不表決選擇棄權，視為對自願轉換修正提議投“反對票”。

		贊成休會提案需要參加特別股東大會或代理股東的多數投票表決支持。因此，公司股東未通過代理投票或未在線投票參加特別股東大會，將無法計入股東表決所需的普通股數量，如果公司股東已有效建立法定法定股東權，則其不會影響休會提案的任何投票結果。棄權將計入是否建立有效法定出席人數的確定，但對休會議案的結果沒有影響。
如果我的股票以“街頭名字”持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？		根據國家和地區證券交易所的規則，除非您按照經紀人或銀行或提名人提供給您的信息和程序提供指示如何投票，否則您的經紀人、銀行或提名人無法代表您投票非自主事項。我們認為，向股東提出的所有提案都將被視為非自主性質的，因此您的經紀人、銀行或提名人無法在沒有您的指示的情況下代表您投票。只有在您提供有關如何投票的指示時，您的銀行、經紀人或其他提名人才能代表您投票。如果您的股份由您的經紀人作為您的代表持有，我們稱之為“名義持股”，則您可能需要從持有您的股份的機構獲得代理表格，並遵循該表格中包含的關於如何指示您的經紀人投票的説明。
什麼是出席法定股份數要求？		股東的表決權佔已發行及流通的普通股中表決權的多數，出席特別股東大會並出席的法定代表人或受委託代理人以及委託代理股東所代表的流通中表決權多數股，便構成開會的法定出席人數僅在您遞交有效的代理投票（或由您的經紀人、銀行或其他提名人代表您遞交有效代理投票）或您在線投票後，您的股份將被計入法定出席人數。棄權將被計入符合法定出席人數的要求。如果沒有法定出席人數，主持會議的主席有權將特別股東大會休會。
誰可以在特別股東大會上投票？		只有在2024年6月21日營業結束時的股票記錄日期屆滿時，持有我們普通股的記錄股東才有資格在特別股東大會及其任何休會或延期中計算其表決權，並超過佔普通股總數的一半，才構成法定出席人數。在該記錄日期時，我們的A類普通股有1,762,409股流通，我們的B類普通股有2,587,500股流通。持股人記錄：以您的名字註冊的股票。如果你的股票在記錄日期直接在你的名字下注冊了我們的股份轉移代理，Continental Stock Transfer & Trust Company，那麼你是記錄的股東。作為一名記錄的股東，您可以在線投票或通過代理投票。無論您是否計劃在線參加特別股東大會，我們都建議您填寫並返回隨函送達的代理卡，以確保您的表決被計入。

		利益所有人：由經紀人或銀行以您的名字註冊的股票。如果在記錄日期當時，您的股份不是以您的名字而是以經紀公司、銀行、經銷商或其他類似組織的賬户持有的，則您是以“名義持股”持有的股份的受益所有人，這些代理材料是由該組織轉發給您的。作為受益所有人，您有權指示經紀人或其他代理如何投票您賬户中的股票。我們也邀請您參加特別股東大會。但是，由於您不是記錄的股東，因此除非您請求並獲得經紀人或其他代理的有效授權，否則您不能在線投票。
董事會是否推薦贊成選擇權轉換的修正案和休會議案？		是的。在仔細考慮這些提案的條款和條件後，我們的董事會已確定選擇轉換的修正案和休會議案符合公司及其股東的最佳利益。董事會建議股東“贊成”選擇權轉換的修正案和休會議案。
公司的贊助人、董事和管理人員在提案的批准中有哪些利益？		我們的贊助人、董事和管理人員在這些提案中的利益可能不同於您作為股東的利益。這些利益包括擁有2,587,500名創始人股份（以25,000美元的價格購買）和466,150私募股份（以4,661,500美元的價格購買），如果不完成業務組合，這些股份將會變得毫無價值。請參閲標題為“選擇轉換修正案 - 贊助人、董事和管理人員的利益。”的部分。
如果我不同意任何提案，我有評估權嗎？		根據特拉華州公司法，我們的股東與選擇轉換修正案或休會議案不存在評估權。
我現在該做什麼？		我們建議您仔細閲讀並考慮本代理聲明中包含的信息，包括附件，並考慮這些提案將如何影響您作為我們的股東。然後，請根據本代理聲明中提供的説明儘快投票，並在隨附的預先寄送的信封中完成、簽名、日期，並提交代理卡。如果您已經透過代理投票，您仍然可以參加股東大會並在線投票。
我如何投票？		如果您是我們普通股的持有人記錄，您可以在線投票或透過提交特別股東大會的代理投票。無論您是否計劃在線參加特別股東大會，我們都建議您透過代理投票，確保您的表決被計入。您可以通過完成、簽署、日期和在隨信郵寄的預先貼郵資信封中的代理卡遞交代理投票。如果您已經透過代理投票，您仍然可以參加股東大會並在線投票。如果您的普通股被經紀人或其他代理以“名義股份”持有，您有權指示經紀人或其他代理如何投票您賬户中的股票。我們也邀請您參加特別股東大會。但是，由於您不是記錄的股東，因此除非您請求並獲得經紀人或其他代理的有效授權，否則您不能在特別股東大會上在線投票。
我可以在選擇轉換修正案或休會議案的情況下行使贖回權嗎？		在選擇轉換修正案和休會議案中，股東無權行使贖回權。

如果我收到了什麼應該做？您若需要多份投票材料，請仔細閲讀以下規則		如果您持有的股票是以不同的名義或不同的賬户進行註冊，您將可能收到多組投票材料，包括多份代理聲明、多張委託卡或投票指示卡。例如，如果您在不同的券商賬户上持有股票，您將收到每個券商賬户的單獨投票指示卡。請務必完成、簽署、日期並歸還每張委託卡和投票指示卡，以便對您公司的所有股份進行投票。
誰支付此次委託投票的費用？		我們將從營運資本中支付徵集委託的全部費用。我們已經聘請Laurel Hill Advisory Group, LLC協助徵集特別會議的委託。我們同意支付代理徵收人12,000美元的費用。我們還將報銷代理徵收人的合理賬外費用，並保障代理徵收人及其附屬公司免受某些索賠、責任、損失、損害及費用。除了此類郵寄的委託材料外，我們的董事和高管也可能親自、電話或其他方式徵集委託。對於這些方面的額外報酬，他們將不會獲得任何支付。我們也可能報銷券商、銀行和其他代理的費用，以便將委託材料轉交給受益股東。儘管這些費用的支付將減少我們在獲得批准後實現初始業務組合所擁有的現金流，但我們不認為這些支付會對我們實現初始業務組合的能力產生實質性的影響。
誰可以幫助回答我的問題？		如果我反對第二次延期修正提議，我是否擁有反對權或評估權？ Laurel Hill Advisory Group, LLC 2 Robbins Lane, Suite 201 Jericho, NY 11753 855-414-2266 電郵：Arogocapital@laurelhill.com
		您還可以通過以下方式聯繫我們： Arogo Capital Acquisition Corp. 848 Brickell Avenue, Penthouse 5, Miami, FL 33131 Attn：Suradech Taweesaengsakulthai 電話號碼：(786) 442-1482
		您也可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從SEC提交的文件中獲取有關公司的其他信息。

前瞻性聲明

此次委託聲明中所包含的部分陳述構成了《聯邦證券法》中有關前瞻性陳述的範疇。前瞻性陳述涉及對於期望、信仰、預測、未來計劃和戰略、預期的事件或趨勢以及類似的表達，這些表達關於非歷史事實性問題。前瞻性陳述反映了我們對於我們的資本資源和業績的當前看法。同樣的，我們的財務報表以及我們有關市場狀況和業績的全部陳述都屬於前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用“展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“持續”、“可能”、“將會”、“應該”、“能夠”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預計”或這些詞語的反面或其它相似的辭語或短語來識別這些前瞻性陳述。

此次委託聲明中所包含的前瞻性陳述反映了我們對於未來事件的看法，因此受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設以及因事態變化而產生的變化的影響，這些因素可能導致實際業績與任何前瞻性陳述所表述的實際業績存在顯著不同。我們不保證所描述的交易和事件會按照所描述的方式或完全發生。以下因素，而不僅限於此，可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述所設定或考慮的相差甚遠：

• 我們完成初始業務組合的能力；

• 我們初始業務組合的預期收益；

• 我們證券的市場價格和流動性的波動；

• 使用未保管在信託賬户中的資金；以及

• 初始業務組合後我們的繼任者所面臨的競爭環境。

儘管前瞻性陳述反映了我們的善意信仰，但它們並不預示着未來的業績。我們否認任何公開更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映基礎假設或因素的變化、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的信息，但一些適用的法律可能要求我們這樣做。如需更進一步的信息請參閲我們在2023年12月31日提交給美國證券交易委員會的《年度報告》中名為“風險因素”的章節以及我們在其他提交給美國證券交易委員會的文件中的描述。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述僅基於我們（或第三方做出前瞻性陳述）當前可用的信息。

風險因素

您應該在決定投資我們的證券之前仔細考慮我們在2024年5月10日提交給美國證券交易委員會的《年度報告》、於2021年12月28日提交給美國證券交易委員會的初始公開發行的最終招股説明書以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他報告中列舉的所有風險事項。此外，如果發生以下任何事件，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，或我們可能面臨清算的風險。在這種情況下，我們的證券交易價格可能會下降，並且您可能會失去全部或部分投資。上述文件和下列風險和不確定性並非我們所面臨的全部風險和不確定性。我們目前不瞭解的其他風險和不確定性，或者我們當前認為不成為重大因素的風險和不確定性，也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響或導致我們清算。

即使通過可選轉換修正提案，公司也不能保證能滿足納斯達克的所有持續上市要求並避免退市。

2024年1月10日，我們收到了納斯達克全球市場(listing qualifications department of the Nasdaq global market)的一封信(the Letter)，稱公司未能符合納斯達克全球市場的持續上市要求，該要求列於上市規則5450(b)(2)(a)中，要求公司的上市證券市值至少為5000萬美元以保持在納斯達克上市。

我們正在考慮從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場，該市場要求公司的上市證券市值至少為3500萬美元以保持在納斯達克上市（“MVLS條件”）。根據公司章程的規定，如果執行了可選的轉換修正提案，我們認為將B類普通股轉換為A類普通股將使我們能夠滿足MVLS條件。但是，我們不能保證納斯達克會接受我們返回符合納斯達克持續上市標準的計劃。

我們預計，如果我們的A類普通股不符合納斯達克的持續上市要求，我們的單位和認股權證也將無法符合其持續上市要求。我們無法保證我們的A類普通股、單位或認股權證能夠符合任何納斯達克的持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能將我們的證券從其交易所摘牌。

如果納斯達克將我們的任何一種證券從其交易所摘牌，並且我們不能將此類證券上市於另一個國家證券交易所，我們預計這些證券可能會在場外市場上報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利影響，包括:

• 我們的證券市場報價受限；

• 行情堅挺 Low trading activity in the secondary trading market for our securities（??）；我們的A類普通股被確定為“低價股“，這將要求在我們的A類普通股交易的經紀人遵守更嚴格的規定，並有可能導致我們的證券在二級市場上交易活躍程度下降;

• 新聞和分析師覆蓋的數量有限；以及

• 未來發行其他證券或獲得其他融資的能力降低。

《1996年全國證券市場改進法案》是一項聯邦法令，它禁止或優先於國家管制出售某些被稱為“受監管證券”的證券。我們的A類普通股、單位以及權證均符合此法案所稱的“受監管證券”。儘管各州法律禁止對這些受監管證券出售實施監管，但聯邦法令確實允許各州監管公司進行調查，如果發現有欺詐行為，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止出售受監管證券。雖然我們不知道州政府是否曾利用這些權力禁止或限制SPAC發行的證券出售，但某些州證券監管機構對“空白支票公司”持不利觀點，可能會使用這些權力或威脅使用這些權力，以阻礙其在該州SPAC證券的出售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合該法令所稱的“受監管證券”，並且我們將受到每個州的監管。

公司的贊助方是Singto, LLC，前身為Koo Dom Investment, LLC，一個德拉華州的有限責任公司。該贊助方目前持有我們在IPO之前購買的2587500股B類普通股以及466150個私募單位（這些私募單位是在IPO完成時向贊助方購買的）。Cho Thavee PCL是該贊助方唯一的管理成員。該贊助方由一家非美國實體控制。

我們可能會被視為 CFIUS 規定下的“外國人”，我們在規定的時間內未能獲得任何所需的批准，可能需要我們進行清算。

我們不認為我們或我們的贊助方構成CFIUS規定和法規下的“外國人”。但是，如果CFIUS認為我們屬於可能影響國家安全的“外國人”，我們可能會受到這種外國擁有限制的限制，和/或違反CFIUS審查的風險。如果我們的商業組合屬於適用的外國所有權限制範圍，我們可能無法完成此類商業組合。此外，如果商業組合屬於CFIUS掌握的範圍，我們可能需要進行強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或在未事先通知CFIUS並承擔CFIUS幹預風險的情況下繼續進行商業組合，或在結束商業組合後。

雖然我們不認為我們或我們的贊助方屬於“外國人”，但是CFIUS可能持不同見解並決定阻止或延遲商業組合，附加緩解與商業組合有關的國家安全擔憂的條件，如果我們在未經事先獲得CFIUS批准的情況下進行了商業組合，則要求我們解除合併公司的全部或部分美國業務或處以罰款，或者如果CFIUS認為適用了強制通知要求，則罰款。此外，其他美國政府實體的法律和法規可能會出於對贊助方的任何外國擁有權而強制實行審查或批准程序。如果我們尋求初步業務組合，我們可以完成初步業務組合的潛在目標範圍可能會受到任何此類監管限制的影響。此外，任何政府審核過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行，都可能需要很長時間。由於我們只有有限的時間完成我們的商業組合，因此未能在規定的時間內獲得任何所需的批准可能需要我們進行清算。我們不能保證如果我們清算，信託賬户的每股分配將不少於10.15美元。因此，如果我們清算，我們的普通股股東可能會收到不到10.15美元的每股分配，而我們的權利將變得毫無價值。此外，在清算事件中，由於創始人股份和私募配售單位的所有權，我們的贊助方、董事和高管不會收到信託賬户中持有的任何資金。

SEC 最近已經頒佈了最終規則（SPAC Final Rules），涉及特殊目的收購公司的某些活動。如果我們未能在SPAC Final Rules生效日期之前完成商業組合，則這些規則可能會對我們談判和完成商業組合的能力產生重大不利影響，並可能增加成本和所需的時間。在與SPAC Final Rules相關的某些程序中，我們、潛在的商業組合目標或其他人可能決定採取的某些程序可能會增加我們進行初步商業組合所需的成本和時間，並可能限制我們完成初步商業組合的情況。需要遵守SPAC Final Rules可能導致我們清算信託賬户中的資金或在我們本來可以選擇的時間更早期解散公司。

2024年1月24日，SEC頒佈了最終規則，其中包括加強特殊目的收購公司和私有運營公司之間的商業組合交易的披露；修改適用於殼公司交易的財務報表要求；有效限制與提交的商業組合交易有關的SEC文件中的預測；增加特定參與者的潛在責任；以及SPAC可能受到1940年投資公司法令（the “Investment Company Act”）監管擴大的範圍。SPAC的最終規則將於2024年7月1日生效。如果我們未能在SPAC最終規則實施日期之前完成商業組合，則這些規則可能會對我們談判和完成商業組合的能力產生重大不利影響，並可能增加成本和所需的時間。在與SPAC最終規則相關的某些程序中，我們、潛在的商業組合目標或其他人可能決定採取的某些措施可能會增加我們進行初步商業組合所需的成本和時間，並可能限制我們完成初步商業組合的情況。

2024年1月24日，SEC頒佈了最終規則，其中包括加強特殊目的收購公司和私有運營公司之間的商業組合交易的披露；修改適用於殼公司交易的財務報表要求；有效限制與提交的商業組合交易有關的SEC文件中的預測；增加特定參與者的潛在責任；以及擴大SPAC可能受到投資公司法令（the “Investment Company Act”）監管的範圍。SPAC的這些最終規則將於2024年7月1日生效。如果我們未能完成商業組合，則這些規則可能會對我們談判和完成商業組合的能力產生重大不利影響，並可能會增加成本和所需的時間。在與SPAC Final Rules相關的某些程序中，我們、潛在的商業組合目標或其他人可能決定採取的某些程序可能會增加我們進行初步商業組合所需的成本和時間，並可能限制我們完成初步商業組合的情況。

SPAC近期規定的生效日期可能會嚴重影響我們協商和完成業務合併的能力，並會增加相關費用和時間。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能會決定在SPAC最終規則相關聯方面採取某些程序，或根據證券交易委員會表達在SPAC最終規則中的觀點，增加初步業務合併的代價和時間，並限制我們完成初步業務合併的情況。需要遵守SPAC最終規則有可能導致我們在比否則可能選擇的時間上更早時期清算信託賬户中的資金。如果我們清算，我們的認股權證將會變得毫無價值，我們的證券持有人將失去與投資於合併公司相關聯的投資機會，包括我們證券價格的潛在增值。

如果我們被認定為投資公司，將需要進行繁瑣的合規性要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使得我們不被視為投資公司，否則我們將放棄完成初步業務合併的努力，而是清算公司。

目前尚存在有關1940年《投資公司法》（“投資公司法”）是否適用於SPAC（包括我們這樣的公司）的一些不確定性。因此，有可能提出申請，聲稱我們一直作為未註冊的投資公司運營。

如果我們被認定為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規性要求。我們認為，我們的主要活動不會使我們受到投資公司法規管，然而，如果我們被視為投資公司並需要遵守和受監管的話，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而這些是我們尚未為其撥出資金的。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們將放棄完成初步業務合併的努力，而是清算公司。如果我們清算，我們的認股權證會變得毫無價值，我們的證券持有人將失去與投資於合併公司相關聯的投資機會，包括我們證券價格的潛在增值。

如果我們被認定為投資公司，我們將需要進行繁瑣的合規性要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使得我們不被視為投資公司，否則我們將放棄完成初步業務合併的努力，而是清算公司。

如果我們被認定為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規性要求。我們認為，我們的主要活動不會使我們受到投資公司法規管，然而，如果我們被視為投資公司並需要遵守和受監管的話，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而這些是我們尚未為其撥出資金的。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初步業務合併的努力，而是清算公司。如果我們清算，我們的認股權證會變得毫無價值，我們的證券持有人將失去與投資於合併公司相關聯的投資機會，包括我們證券價格的潛在增值。

為了減少我們可能被視為投資公司的風險，我們預計將指示受託人在最初公開募股結束後24個月紀念日時清算信託賬户中所持有的證券，並選擇將信託賬户中的資金以現金形式持有，直至完成初步業務合併或清算公司，以便我們遵守SPAC最終規則。因此，在信託賬户中清算證券後，我們可能只會獲得最少的利息，如果有，這將減少我們的公眾股東在任何贖回或清算公司時收到的美元數額。

自我們的最初公開募股以來，信託賬户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債或僅投資於符合1940年《投資公司法》下2a-7號規則的貨幣市場基金的證券。然而，為了減少我們被視為未註冊投資公司（包括根據投資公司法第3節（a）（1）（A）的主觀測試），從而處於投資公司法監管之下的風險，我們預計將在IPO註冊聲明生效日期24個月週年紀念日之前或之日，在信託賬户方面的受託人大陸股份轉讓&信託公司指示，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，並隨後將所有資金以現金形式持有，直至完成我們的初步業務合併或清算公司。在這樣的清算後，我們可能只會獲得最少的利息，如果有，這將減少我們的公眾股東在任何認股或清算公司時收到的美元數額。但是，以前在信託賬户中持有的資金所產生的利息仍然可能用於支付我們的税費和特定其他費用，以此來減少我們的税費和特定其他費用的影響。因此，任何決定清算信託賬户中所持有的證券並隨後將所有資金以現金形式持有的決定都將減少我們的公眾股東在任何贖回或清算公司時收到的美元數額。

此外，甚至在IPO註冊聲明生效日期24個月週年紀念日之前，我們可能已被視為投資公司。保留信託賬户中短期美國政府國債或僅投資於此類證券的貨幣市場基金的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊的投資公司的風險就越大，此情況下，我們可能需要進行清算。因此，我們有可能自行決定在24個月週年紀念日之前清算信託賬户中所持有的證券，並選擇將信託賬户中的資金全部以現金形式持有，這將進一步減少我們的公眾股東在任何認股或清算公司時收到的美元數額。

由於如果無法完成初始業務組合，我們的發起人和董事會成員將失去他們在我們中的全部投資，因此，他們在特別會議上的提案批准中可能存在利益衝突。

公司認股權證沒有從信託賬户中發行分配，如果我們清算，它們將變得毫無價值。在清算時，我們的發起人將不會因其擁有於我們首次公開募股前發行的258.75萬份創始股票以及同時購買的46.615萬份定向增發認股權在信託賬户中持有的資產而獲得任何資金，因此，在換股公眾股份方面僅將進行清算分配。此外，某些高管也持有創始股票，這些人已經放棄在信託賬户中持有的這些證券的清算分配權，如果不能達成初始業務組合，所有這些投資都將無效。此外，這些人可以在完成初始業務組合後，即使其他普通股股東獲得了負收益率，也可以獲得其整體投資的正收益率，因為其最初購買創始股票的總價格為25000美元。我們的發起人、董事會成員的個人和財務利益可能會影響他們完成業務組合的動機，因此與特別會議中的提案相關的您的利益可能有所不同或補充。

如果我們在清算或在2022年12月31日之後贖回我們的普通股，我們可能會面臨包含《通貨膨脹減少法》在內的消費税。

2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年通貨膨脹減緩法》(H.R. 5376)，其中規定在2022年12月31日之後回購股票的任何國內公司要繳納1%的貨物及服務税(“貨物及服務税”)。貨物及服務税按回購股票的公允市值徵收，但有一定的例外情況。由於我們是特拉華州的公司，並且我們的證券將在此招股書之後在納斯達克交易，根據IRA的要求，我們將成為IRA”所涉及的“有關公司”。在沒有來自國會的進一步指導的情況下，即使是與首次業務組合相關的股票贖回，除非有豁免條款，貨物及服務税也可能適用於我們的普通股在2022年12月31日之後的任何贖回。我們預計，我們的首次業務組合交易（包括首次業務組合時的任何PIPE交易）中的證券發行將在同一年發生的股票贖回中減少貨物及服務税的金額，但贖回證券的數量可能超過發行證券的數量。因此，貨物及服務税可能會降低潛在業務組合目標與我們的交易吸引力。此外，在清算的情況下，貨物及服務税的適用是不確定的。

除了特許經營税和所得税，存入信託賬户以及存款所獲得的利息不得用於支付可能根據任何現行的、未決的或未來的規則或法律對公司徵收的任何税費或費用，包括但不限於根據IRA對公司股票回購或贖回徵收的任何貨物及服務税。

背景

我們是於2021年6月9日成立的一個空白支票公司，旨在通過一項或多項業務與一項或多項業務進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合。

目前已發行1,762,409股A類普通股和2,587,500股B類普通股。A類普通股的股票包括我們作為代表發行的25,875股A類普通股和我們作為共同承銷商的歷史IPO同時發行的定向增發私募股份(pipe)，共發行466,150股A類普通股。此外，我們在IPO中發行了用於購買10,350,000股A類普通股的認股權證。截至股權記錄日期，已經有10,350,000份認股權證仍待上市。每個完整的認股權證，有權以11.50美元的行使價格購買一股A類普通股。認股權證將在首次業務組合完成後30天內或自公司IPO結束後12個月後的較晚時間行使，其到期日為首次業務組合完成後五年或贖回或清算前的較早時間。我們有權在認股權證開始行使之後的任何時候以0.01美元的價格贖回未行使的認股權證，前提是公司A類普通股的報告最後交易價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股息、重組、資本重組等調整)連續20個交易日，在認股權證開始行使後的30個交易日中的第三個交易日之前給出適當的通知，並滿足一定的其他條件。

我們在IPO和在同等時間內進行的定向增發股份的交易中將共有1.050525億美元的款項存入由康鉑信託公司（Continental Stock Transfer & Trust Company）在美國設立的信託賬户，並投資於在185天或更短期限內到期的美國“政府證券”（根據《投資公司法》第2(a)(16)條的定義）或符合我們選擇的符合《投資公司法》規則2a-7條件的貨款市場基金的任何公開式投資公司，直至：(i)完成業務組合，或(ii)如下面所述，分配信託賬户中的款項。

根據公司章程，在發行完成之日起的12個月內，如未實現首次業務組合，經贊助人的請求，公司可以將完成首次業務組合的時間延長至2023年12月29日，條件是，(i)贊助人（或其附屬公司或允許的指定人）向信託賬户中存款，金額等於月度延期支付至2023年12月29日的金額，除非公司的首次業務組合已經完成，否則對於此類延期，視為非利息的，無抵押的承諾支付書，該書在業務組合的完成時支付(i)遵守信託協議中有關任何此類延期的程序;(ii)。公司於2023年3月24日召開了股東特別大會(“首次延期特別大會”)，以批准修訂信託協議和修訂後的章程，這些修訂會通過九次為期一個月的延期，允許公司將完成首次業務組合的日期從2023年3月29日延長至2023年12月29日。2023年9月21日，公司召開了股東特別大會(“第二次延期特別大會”)，以批准修訂信託協議和修訂後的章程，這些修訂通過十二次一月的延期，允許公司將完成首次業務的日期從2023年12月29日延長至2024年12月29日。在首次延期特別大會和第二次延期特別大會中，公司向公眾股東提供了贖回公共股份的權利。我們的股東在首次延期特別大會上批准了該提案，持有5,289,280股公共股份的股東行使了該公司的贖回權，以每股約10.33美元的價格贖回這些股份，總價值約為54,675,740美元。我們的股東在第二次延期特別大會上批准了該提案，持有3,298,311股公共股份的股東行使了該公司的贖回權，以每股約10.72美元的價格贖回這些股份，總價值約為35,357,893.92美元。因此，截至2024年6月21日，共發行了1,762,409股A類普通股和2,587,500股B類普通股。

贖回款項支付後，信託賬户餘額約為18,893,024美元，公司已從2023年9月29日到2024年6月29日每月向信託賬户存入40,000美元。我們的贊助人目前有能力將此日期延長至額外的6個月，即至2024年12月29日。我們的董事會認為，繼續存在直至擬定終止日期，以允許我們有更多時間完成業務組合，符合於股東最佳利益。

截至記錄日期，約有19,666,342美元存放在信託賬户中。公司的主要執行辦公室的郵寄地址為848 Brickell Avenue, Penthouse 5, Miami, FL 33131。

目前您不需要就業務組合進行投票。一旦提交給股東進行投票並且在業務組合被批准和完成，或者在我們未在截止日期之前完成業務組合的情況下，您將保留投票權以進行業務組合，並保留贖回您的公共股票以獲取現金的權利。

可選變更提案

概述

公司擬議修訂其章程，允許公司提供權利，使公司B類普通股的持有人在首次業務組合完成前隨時和不時有權將該類股票轉換為A類普通股，比例為1:1，並支付相應的贖回款項。

轉換後從B類普通股轉換為A類普通股的股票將不具有按照《信函協議》的條款通過贖回或其他方式從信託賬户獲得資金的權利，該協議於2021年12月23日由公司、其每個高管和董事以及發起人在IPO(“信函協議”)中籤署。此外，從B類普通股轉換為A類普通股的股票將受到信函協議下適用於B類普通股的所有限制的約束，包括在公司首次業務組合完成前禁止轉讓、轉讓或出售B類普通股的禁令等。

可選變更提案的原因

納斯達克在其2024年1月10日的信函中通知公司，公司未能符合納斯達克全球市場規則5460(b)(2)(A)中規定的要求，即公司上市證券的市值應為5,000萬美元或更高。公司認為，如果將上市地點轉移到納斯達克資本市場，並且其公司發起人將其B類普通股轉換為A類普通股以增加公司A類普通股的總市值，更有可能返回符合納斯達克的繼續上市標準。A類普通股已上市，但B類普通股未上市。

因此，董事會認為，為了能夠保留其證券在納斯達克的上市地位並能夠完成其業務組合，公司的發起人需要將其B類普通股轉換為A類普通股，以便公司符合MVLS要求下納斯達克的繼續上市要求。在未獲得選擇性轉換修正案建議的批准的情況下，董事會認為，儘管我們盡了最大的努力，但仍存在着無法滿足納斯達克在MVLS要求下的繼續上市條件的重大風險。如果發生這種情況，即使我們的股東對完成業務組合持有其他意見，我們也將被禁止完成業務組合，並被迫清算。

章程目前規定，B類普通股將在IPO完成後立即或同時，以1:1的比例自動轉換為A類普通股。選擇性轉換修正案建議的目的是讓B類普通股的持有人在完成公司的初始業務組合之前的任何時間將其B類普通股轉換為A類普通股，比例為1:1。這種轉換將為公司提供靈活性，以符合納斯達克在MVLS要求下的繼續上市要求，並滿足其A類普通股的上市要求。

如果選擇性轉換修正案建議未獲得批准

如果選擇性轉換修正案建議未獲得批准，則B類普通股的持有人將無法在任何時間自行將其B類普通股以1:1的比例轉換為A類普通股。如果選擇性轉換修正案建議未獲得批准，公司認為可能會減少公司維持其A類普通股的上市地位的靈活性，並且存在重大風險，即公司可能無法符合納斯達克在MVLS要求下的繼續上市要求。

如果選擇性轉換修正案建議獲得批准

如果選擇性轉換修正案建議獲得批准，則公司將按照Annex A所示的形式向特拉華州州務卿提交一份修改章程的修正案，允許B類普通股的持有人在完成公司的初始業務組合之前任何時間以1:1的比例將其B類普通股轉換為A類普通股，該項轉換由股東自行決定。

要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處識別的要求，包括向轉讓代理提交書面請求，要求轉讓您的股份以獲得現金，並在2023年[•]，美國東部時間5:00 p.m.（特別會議安排的投票日前兩個工作日）之前將您的股份交付給轉讓代理。只有在您持有股份並在選舉日之前持續持有股份的情況下，您才有資格在股份贖回時獲得現金。

股東在選擇性轉換修正案建議的情況下沒有贖回權

獲得批准所需的投票

需要獲得公司所有已發行普通股（包括創始股）中至少65%的持股人投贊成票的肯定投票以批准選擇性轉換修正案建議。棄權和無投票代理人將被視為出席以確認法定人數，並將與反對該選擇性轉換修正案建議的投票具有相同的效果。

我們的發起人和所有董事、管理人員預計會投票支持選擇性轉換修正案建議。在股權登記日，我們的發起人、董事和管理人員持有和有權投票的創始股股票和A類普通股的總數為2,587,500股和466,150股，佔公司發行的普通股總數的約70.20%。我們的發起人、董事和管理人員不打算在股東就選擇性轉換修正案建議進行投票時在公開市場或私下議定的交易中購買A類普通股。

我方贊助商、董事和官員的利益。

當您考慮我們的董事會的建議時，您應謹記，我們的發起人、高管和董事會成員以及特別顧問的利益可能與您作為股東的利益不同或有其他利益，包括但不限於:

• 我們的發起人持有2,587,500股創始股和466,150股定向增發股票，所有這些證券都由我們的首席執行官共同擁有。此外，我們的某些高管擁有贊助商的權益。如果業務組合未完成，所有此類投資將毫無價值。另一方面，如果完成業務組合，即使我們的其他普通股股東經歷負回報，也可以對其整體投資獲得正回報，因為它們最初以25,000美元的價格購買了創始股;

• 如果信託賬户被清算，包括我們無法在規定時間內完成初始業務組合，贊助人同意賠償我們，以確保信託賬户中資金的金額不會降低到每股公共股票的更低者，即（i）每股公共股票的實際金額，如果信託資產的價值減少了應付的税款，則為公共股份的10.15美元以下的數量，適用於由第三方對我們提供的服務或出售給我們的產品提出的索賠，或者與我們討論簽訂收購協議的潛在目標業務的任何索賠，（y）適用於第三方或潛在目標業務已簽署放棄其訪問信託賬户中資金的任何和所有權利的任何索賠（無論該放棄是否可執行），以及（z）僅適用於公司對其IPO的承銷商提供的擔保的任何索賠，包括《1933年證券法》（“《證券法》”）下的責任，前提是該第三方或目標業務未簽署放棄任何和所有權利以尋求訪問信託賬户的權利;和

• 我們的任何董事或管理人員未獲得任何現金報酬以服務公司，目前所有董事會成員預計將至少在專門會議投票日期之前繼續作為董事，並可能繼續在任何潛在的業務組合之後繼續任職並在此之後獲得薪酬。

董事會建議您投票贊成以下決議：

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持選擇性轉換修正案建議。

推遲提案

概述

如果獲得批准，延長修正案建議將允許董事會將專門會議推遲到以後的日期或日期，以便進一步徵集委託。只有在選擇性轉換修正案建議未能獲得足夠的贊成票或與之相關的情況下，延長修正案建議才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議推遲到2024年7月24日之後。

如果股東未批准休會提案，我們的董事會可能不能將會議延期至以後的日期以徵集更多委託書，如果需要的話，以獲得其他提案的批准。

如果我們的股東不批准延長修正案建議，我們的董事會可能無法將特別會議推遲到以後的日期以便在選擇性轉換修正案建議未獲得必要的贊成票或與之相關的情況下。

獲得批准所需的投票

批准延長修正案建議需要現場或通過委託代理出席特別會議的股東投票支持票數的多數。因此，如果已經建立有效的法定人數，股東沒有通過委託或在特別會議上在線投票將不會影響有關延長修正案建議的任何投票結果。棄權將計入建立有效法定人數的總數，但不會影響延長修正案建議的投票結果。

董事會建議您投票贊成以下決議：

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持延長修正案建議。

特別會議

概述

日期、時間和地點。公司股東的特別會議將於2024年7月5日上午9點以虛擬會議的形式舉行。您可以通過https://www.cstproxy.com/arogocapital/2024上提供的現場網絡直播參加特別會議並表決，提交問題。如果您計劃參加在線虛擬特別會議，則需要12位數字控制號以便在特別會議上進行電子錶決。會議將通過網絡直播的形式進行虛擬會議。只有在股權登記日後持有公司普通股的股東有權參加虛擬會議。

要註冊虛擬會議，請按照與您所持有的普通股性質相適應的以下説明進行。

如果您擁有的股票在我們的股權代理處以您的姓名註冊，並且您希望參加在線虛擬會議，請訪問https://www.cstproxy.com/arogocapital/2024/，輸入您的代理卡上收到的控制號碼並單擊頁面頂部的“點擊此處”預註冊在線會議鏈接。在會議開始之前，你需要使用你的控制號碼重新登錄會議現場。建議提前註冊，但不必參加。

希望參加在線虛擬會議的受益股東必須通過與持有他們股票的銀行，經紀人或其他提名人賬户代表聯繫，獲得一份合法的委託書，並將其合法委託書的副本（能看清的照片足矣）發送至proxy@continentalstock.com。發送有效合法委託書的受益股東將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊並參加在線會議。與股權代理取得聯繫後，受益人將在會議前收到一封電郵，其中包含進入虛擬會議室的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前不少於72小時聯繫股權代理。

股東還可以通過電話選項收聽特別會議，電話號碼：

• 美國和加拿大境內：+1 800-450-7155（免費號碼）

• 美國和加拿大境外：+1 857-999-9155（標準費率適用）

電話接入密碼：0163517#。除非按照本文所述的方式註冊並登錄特別會議網絡廣播，否則你將無法投票或提問。

表決權；記錄日期。如果您在2024年6月21日業務結束時擁有公司A類普通股，您將有權在特別會議上投票或指導進行表決。在那個時候，每一個股份的公司普通股將有一票表決權。公司的認股權證不具有表決權。

所需的選票。必須獲得在記錄日期時至少佔公司已發行普通股總數65%的持有者，包括創始人股份的股東對Optional Conversion Amendment Proposal的肯定表決。如果你不投票或棄權投票，你的行為將產生與“AGAINST”相同的效果。代理人未投票的情況將具有"AGAINST"票的同等效力。

在特別會議記錄日期結束後，Class A普通股有1,762,409股，Class B普通股有2,587,500股已經發行和流通，每一個股份的公司普通股將有一票表決權。

如果您不希望批准選項轉換提案，則必須棄權不投票或投反對票。

委託;董事會呼籲;委託律師。我們的董事會正在向參加特別會議的股東發出代理，以就在特別會議上提出的提案徵詢意見。公司已委託Laurel Hill Advisory Group, LLC協助代理邀請參加特別會議。關於您應該選擇是否贖回您的公共股份的建議尚未形成。可能面對個人或電話代理。如果你授權了代理，你仍然可以撤銷你的代理，並在線投票你的股份在特別會議上如果你是公司普通股的記錄所有者。您可以聯繫Laurel Hill Advisory Group，LLC的委託律師，地址為2 Robbins Lane，Suite 201，Jericho，NY 11753，電話 855-414-2266，電子郵件：arogocapital@laurelhill.com。

證券的受益所有權

以下表格列出了根據從下面命名的人獲得的信息記錄日期的公司普通股的受益所有權情況：

• 每個人名下擁有超過我們流通普通股的5％的權益的知情人；

• 公司的每個高管和董事擁有擁有股票的受益股權的情況;以及

• 我們所有的高管和董事組。

截至記錄日期，發表了1,762,409股A類普通股和2,587,500股B類普通股。除非另有説明，否則表格中列出的所有人對所有他們擁有的受益股權股票具有單獨的投票和投資權利。

受益所有人的姓名和地址 (1)	A類普通股票			B類普通股（2）			大致持有總股數（1）出售本次發行後擁有的股份百分比(1) 未償還金額股票股票
受益所有人的姓名和地址 (1)	Michael J. Escalante 假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比有益的擁有股份	近似的所佔比例班級		Michael J. Escalante 假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比有益的擁有股份	近似的所佔比例班級		大致持有總股數（1）出售本次發行後擁有的股份百分比(1) 未償還金額股票股票
Singto，LLC，原名Koo Dom Investment, LLC	466,150	26.45	%	2,482,500	95.94	%	67.78	%
Suradech Taweesaengsakulthai	—	—		30,000	1.15	%	*
Chee Han Wen	—	—		30,000	1.15	%	*
H.R.H. Tunku Naquiyuddin ibni Tunku Ja’afar	—	—		25,000	*		*
Somnuek Anakwat	—	—		6,000	*		*
J. Gerald Combs	—	—		8,000	*		*
Suthee Chivaphongse	—	—		6,000	*		*
所有板塊中的董事和高管 (6人)	0	0	%	ITEM 2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。	4.01	%	2.41	%
其他 5% 的股東
Fir Tree Capital Management LP (3)	160,703	9.12	%	—	—		3.69	%
Spring Creek Capital, LLC (4)	100,000	5.67	%	—	—		2.29	%
Koch Industries, Inc. (5)	100,000	5.67	%	—	—		2.29	%
Cowen and Company, LLC (6)	125,000	7.10	%	—	—		2.87	%
Mangrove Partners IM, LLC (7)	217,523	12.34	%	—	—		5.00	%
Walleye Capital LLC (8)	183,571	10.42	%	—	—		4.22	%

____________

* 低於1%

(1) Singto, LLC, 前名Koo Dom Investment，LLC，是此處報告的證券的表決權持有人。我們的首席執行官Suradech Taweesaengsakulthai兼任贊助商的經理和成員。由於這種關係，Suradech Taweesaengsakulthai先生的按比例持股數量可能被視為與我們的贊助商持有的證券共享有益所有權。Suradech Taweesaengsakulthai先生除了涉及自己的財務利益外，否認任何此類有益所有權。這兩個實體和個人的營業地址均為FL 33131, Miami, 848 Brickell Avenue，5樓陽臺。

(2) 非上市後所有者持有的初始股份分類為B類普通股股份。這些初始股份可以以1:1的比例轉換為A類普通股。這些初始股份的利益歸屬於以下命名個體接收的知情權利。

(3) 根據於2024年2月14日向美國證監會提交的13G表格，代表位於500 5th Avenue，9th Floor，New York，New York 10110的特拉資本管理有限合夥企業。

(4) 根據於2024年2月9日向美國證監會提交的13G表格，代表Spring Creek資本有限責任公司(“Spring Creek”)、SCC Holdings有限責任公司(“SCC”)、KIM有限責任公司(“KIM”)、Koch Investments Group有限責任公司(“KIG”)、Koch Investments Group Holdings有限責任公司(“KIGH”)和Koch Industries, Inc. (“Koch Industries”)的Koch Industries, SCC、KIM、KIG和KIGH可能因為擁有所有表決股權而被視為擁有Spring Creek持有的公共股份。Spring Creek 受SCC， SCC 是KIM的隸屬公司，KIM是KIG的隸屬公司，KIG是KIGH的隸屬公司，而KIGH是Koch Industries的隸屬公司。

(5) 根據於2024年2月9日向美國證監會提交的13G表格，代表Spring Creek資本有限責任公司(“Spring Creek”)、SCC Holdings有限責任公司(“SCC”)、KIM有限責任公司(“KIM”)、Koch Investments Group有限責任公司(“KIG”)、Koch Investments Group Holdings有限責任公司(“KIGH”)和Koch Industries, Inc. (“Koch Industries”)的Koch Industries, SCC、KIM、KIG和KIGH可能因為擁有所有表決股權而被視為擁有Spring Creek持有的公共股份。Spring Creek 受SCC， SCC 是KIM的隸屬公司，KIM是KIG的隸屬公司，KIG是KIGH的隸屬公司，而KIGH是Koch Industries的隸屬公司。

(6) 根據於2024年2月2日向美國證監會提交的13G表格，代表Cowen and Company，LLC。他們的營業地址為紐約州紐約市列剋星敦大道599號。

(7) 根據於2024年1月10日向美國證監會提交的13G表格，代表位於1000 N. West St., Suite 1501, Wilmington, DE 19801的特拉維斯資本管理公司（“Mangrove Partners IM, LLC”），一家有限責任公司。納撒尼爾·奧古斯特(Nathaniel August)，一位美國公民，位於格林尼治(Connecticut 06830)的Sound View Drive 2號3層。該股票由Mangrove Partners Master Fund Ltd.，一家開曼羣島有限責任公司(“Master Fund”)持有。 (i) Mangrove Partners IM，LLC擔任Master Fund的投資經理，(ii) 納撒尼爾·奧古斯特是Mangrove Partners的負責人，此股票的所有盈利權均應歸屬Mangrove Partners IM, LLC (代表Master Fund) 和納撒尼爾·奧古斯特所有。

(8) 以上表格包括由我們的贊助商持有或將要持有的定向增發單位的普通股份。然而，這些證券在特別股東大會的記錄日期後的60天內不可行使。

以上表格包括由我們的贊助商持有或將要持有的定向增發單位的普通股份。但是，這些證券在特別股東大會的記錄日期後的60天內不可行使。

股東提案

如果獲得可選轉換修正提案的批准，我們預計股東2024年的年度股東大會將不遲於2024年12月31日舉行。

我們的公司章程規定了股東提名董事和提出將要在會議上考慮的提案的通知程序。提名或提案的通知必須在緊急會議的前一年度股東年度大會的週年紀念日的90天內交付給我們且不早於上班時間120天的開張，但是如果年度大會早於或後於此紀念日30天以上，則股東提出的通知必須不晚於在會議前的120天內交付給我們，但不晚於（x）在會議前的90天晚上的營業時間結束或（y）在我們首次公佈年度大會日期的日子結束後第10天的營業時間結束。因此，針對我們2024年的股東年度大會，假設大會於2024年12月31日左右舉行，則提名或提案的通知必須最遲於2024年10月2日交付給我們，並最早於2024年9月2日交付給我們。提名和提案也必須滿足章程中的其他要求，董事會主席可以拒絕承認未按照上述程序進行的任何股東提議的提出。

如果公司未能在2024年12月29日或之前完成符合條件的商業合併，則2024年將不會舉行年度股東大會。

我為什麼會收到這份委任書？

除非我們收到相反的指令，否則如果我們認為股東是同一户的兩個或兩個以上成員，我們可以將單份代理聲明發送到任何此類户中。這個過程，稱為“householding”，減少了在任何一個家庭中接收重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東願意今年或將來在同一個地址上接收多套我們的披露文件，股東應按照下面的説明操作。同樣，如果一個地址與另一個股東共享，並且兩個股東都希望僅收到一套我們的披露文件，那麼股東應按照以下説明操作：

• 如果股份是由股東持有的，則股東應通過arogocapital@laurelhill.com與我們聯繫，以告知我們他或她的請求;或

• 如果銀行，經紀人或其他代名人持有股份，則股東應直接與銀行，經紀人或其他代名人聯繫。

在哪裏尋找更多信息

我們按照證券交易所法案的要求向證券交易委員會提交報告，代理聲明和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上閲讀公司的SEC文件，包括此代理聲明。

如果您需要此代理聲明的其他副本，或者對特別股東大會上提出的議案有任何問題，請聯繫公司的代理徵集代理商，地址，電話號碼和電子郵件如下：

Laurel Hill Advisory Group, LLC
2 Robbins Lane, Suite 201
紐約州傑里科11753
855-414-2266
電子郵件：Arogocapital@laurelhill.com

您還可以通過以下方式向公司索取這些文件:

Arogo Capital Acquisition Corp.（公司）
848 Brickell Avenue, Penthouse 5,
邁阿密FL 33131
收件人：Suradech Taweesaengsakulthai
電話號碼：(786) 442-1482

如果您是公司的股東，並且想要索取文件，請在2024年6月26日前提出請求，以便在特別會議前收到文件。如果您從我們處請求任何文件，我們將通過普通郵件或其他同樣迅速的方式將文件郵寄給您。

附件A

第三次修正案。
致
修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議
公司證明書
OF
AROGO CAPITAL ACQUISITION CORP.（公司）

根據特拉華州普通公司法第242條款
Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（以下簡稱“公司”），是根據特拉華州法律組建並存在的一家公司，特此作出以下聲明：

AROGO CAPITAL ACQUISITION CORP.（以下簡稱“公司”）是根據特拉華州法律組建和存在的一家公司，特此證明如下：

1. 公司的名稱為Arogo Capital Acquisition Corp. 公司的公司章程於2021年6月9日在特拉華州國務卿辦公室備案（“原始章程”）。公司的修正和重訂的公司章程於2021年11月9日在特拉華州國務卿辦公室備案（“修正和重訂的公司章程”）。第一次修訂修正和重訂的公司章程於2023年3月28日在特拉華州州務卿辦公室備案。

2. 本《修正和重訂章程》的第三次修訂修正了公司的《修正和重訂章程》。

3. 本《修正和重訂章程》的第三次修訂經公司股東會議表決通過，根據特拉華州《公司法》第242條的規定，持有65％表決權的股票有限公司投贊成票。

4. 本文件全面取代第4.3（b）（i）條，代之以如下條款：

（i）B類普通股股份數量以一對一比例（“初始轉換比率”）自動轉換成A類普通股股份數量：（a）在B類普通股股東的任何時間和無論何時選擇；（b）在業務組合終止時。

附錄A-1

證明：Arogo Capital Acquisition Corp.已於2024年6月[•]日由授權人以公司名義正式執行本修正和重訂章程第三次修訂。

		AROGO CAPITAL ACQUISITION CORP.（公司）
		通過：
		姓名：		Suradech Taweesaengsakulthai
		標題：		首席執行官

附錄A-2

AROGO CAPITAL ACQUISTION CORP.被翻譯為AROGO CAPITAL收購公司。

848 Brickell Avenue, Penthouse 5, Miami, FL 33131被翻譯為848 Brickell Avenue, Penthouse 5, Miami, FL 33131。

電話(786) 442-1482被翻譯為電話(786) 442-1482。

JULY 5, 2024被翻譯為2024年7月5日。

股東特別會議在任何時候，董事會、董事會主席或公司的首席執行官可以召集任何目的或目的的股東特別會議，並且不得由另一個人或組織召集；但是，在最終轉換日期之前，股東集體持有公司資本股票並具有足以提供必要股東同意的表決權的股東還可以召集任何目的或目的的公司股東特別會議。在任何股東特別會議上處理的業務應該限於與會議通知中所述的目的或目的有關的事項。
THIS PROXY IS SOLICITED BY THE BOARD OF DIRECTORS被翻譯為此委託書由董事會請求。

您的投票非常重要

FOR THE SPECIAL MEETING OF STOCKHOLDERS TO BE HELD ON JULY 5, 2024被翻譯為為於2024年7月5日舉行的股東特別會議。
The undersigned, revoking any previous proxies relating to these shares, hereby acknowledges receipt of the Notice dated June 24, 2024 and Proxy Statement, dated June 24, 2024, in connection with the special meeting to be held at 9:00 a.m. Eastern Time on July 5, 2024 as a virtual meeting (the “Special Meeting”) for the sole purpose of considering and voting upon the following proposals, and hereby appoints Suradech Taweesaengsakulthai and Suthee Chivaphongse (with full power to act alone), the attorneys and proxies of the undersigned, with full power of substitution to each, to vote all shares of the common stock of the Company registered in the name provided, which the undersigned is entitled to vote at the Special Meeting and at any adjournments thereof, with all the powers the undersigned would have if personally present. Without limiting the general authorization hereby given, said proxies are, and each of them is, instructed to vote or act as follows on the proposals set forth in the accompanying Proxy Statement.被翻譯為下面這段：簽署人，撤銷任何與這些股份相關的先前委託書，特此確認收到2024年6月24日的通知和委任書，與2024年7月5日上午9:00（美國東部時間）舉行的虛擬會議有關（“特別會議”），其唯一目的是考慮和投票通過以下提案，特此委任Suradech Taweesaengsakulthai和Suthee Chivaphongse（各自行事的全部權力），此委託書的代理人和委託書，每個委託書都有替代權，投票所有普通股在提供的名稱中註冊的公司，簽署人有權在特別會議上投票，以及任何休會的情況下，在簽署人當場擁有的所有權力。在不限制此處授權的一般授權的前提下，指定的代理人被指示按附隨的委任書中所列的提案投票或採取行動。

此致，授權收回任何先前關於這些股票的代理授權，特此確認已收到日期為2024年6月24日的通知以及2024年6月24日的代理聲明書，以參加2024年7月5日美國東部時間上午9:00作為虛擬會議（“特別會議”）並且唯一的目的是考慮和表決以下議案，並指定Suradech Taweesaengsakulthai和Suthee Chivaphongse（具有獨立行動的全部權力）為授權人的律師和代理人，並授予每人替代權利，代表授權人投票其名下的所有普通股票，在特別會議及其任何休會期間享有授權人個人在場時所具有的所有權力。在不限制此項授權的前提下，授權委託人指示上述代理人按照隨附的代理聲明書中所規定的方式表決或行動。

THIS PROXY, WHEN EXECUTED, WILL BE VOTED IN THE MANNER DIRECTED HEREIN. IF NO DIRECTION IS MADE, THIS PROXY WILL BE VOTED “FOR” THE OPTIONAL CONVERSION AMENDMENT PROPOSAL (PROPOSAL 1) AND “FOR” THE ADJOURNMENT PROPOSAL (PROPOSAL 2), IF PRESENTED.被翻譯為此委託書在執行時將按照指示投票。如果沒有指示，此委託書將投票“贊成可選的轉換修正提案(提案1)”和“贊成休會提案(提案2)”，如果該提案被提出。

THE BOARD OF DIRECTORS RECOMMENDS A VOTE “FOR” ALL PROPOSALS.被翻譯為董事會建議投票“贊成”所有提案。

Important Notice Regarding the Availability of Proxy Materials for the Special Meeting of Stockholders to be held on July 5, 2024: This notice of meeting and the accompany proxy statement are available at https://www.cstproxy.com/arogocapital/2024.被翻譯為關於2024年7月5日舉行的股東大會委託材料的重要通知：此次會議的通知和附帶的委任書可以在https://www.cstproxy.com/arogocapital/2024上獲取。

Proposal 1 — Optional Conversion Amendment Proposal被翻譯為提案1——可選轉換修正提案。	贊成	反對	棄權
Amend the Company’s charter, to provide for the right of a holder of Class B Common Stock, to convert such Class B Common Stock into Class A Common Stock on a one-for-one basis at any time and from time to time prior to the closing of an initial business combination at the election of the holder, as more fully described in the proxy statement, the “Optional Conversion Amendment Proposal.”被翻譯為修改公司章程，以便為B類普通股持有人提供權利，隨時和不時將此類B類普通股根據持有人的選擇以一對一的比例轉換為A類普通股，在未進行首次業務組合的情況下進行，更詳細的內容請參見委任書中的“可選轉換修正提案”。	☐	☐	☐

提案 2 — 休會提案	贊成	反對	棄權
Approve the adjournment of the Special Meeting to a later date or dates, if necessary, to permit further solicitation and vote of proxies in the event that there are insufficient votes for Proposal 1, the “Adjournment Proposal.”被翻譯為批准將特別會議推遲到以後的日期或日期，以便在提案1“休會提案”投票不足的情況下，進一步徵集和投票代理。	☐	☐	☐

		Dated: , 2024被翻譯為日期: , 2024。

		Stockholder’s Signature被翻譯為股東簽名。

		Stockholder’s Signature被翻譯為股東簽名。

Signature should agree with name printed hereon. If stock is held in the name of more than one person, EACH joint owner should sign. Executors, administrators, trustees, guardians, and attorneys should indicate the capacity in which they sign. Attorneys should submit powers of attorney.被翻譯為簽名應與此處的名稱一致。如果股票歸多人所有，則每個共同所有人應簽名。執行人、管理人、受託人、監護人和律師應指明他們的簽名能力。律師應提交授權書。

PLEASE SIGN, DATE AND RETURN THE PROXY IN THE ENVELOPE ENCLOSED TO CONTINENTAL STOCK TRANSFER & TRUST COMPANY. THIS PROXY WILL BE VOTED IN THE MANNER DIRECTED HEREIN BY THE UNDERSIGNED STOCKHOLDER. IF NO DIRECTION IS MADE, THIS PROXY WILL BE VOTED “FOR” THE PROPOSAL SET FORTH IN PROPOSAL 1 AND “FOR” THE PROPOSAL SET FORTH IN PROPOSAL 2, IF SUCH PROPOSAL IS PRESENTED AT THE SPECIAL MEETING. THIS PROXY WILL REVOKE ALL PRIOR PROXIES SIGNED BY YOU.被翻譯為請在隨附的信封中籤名、註明日期並退回委任書至大陸股份轉讓與信託公司。此委託書將按照簽署人的指示投票。如果沒有指示，此委託書將投票“贊成”在提案1和提案2中提出的提案（如果有此類提案）。此委託書將撤銷您簽署的所有先前委託書。