根據424（b）（5）規則提交
註冊編號為333-264845

招股書補充

（截至2022年5月10日招股説明書）

持有30769230股

A類普通股

我們正在提供30769230股A類普通股，每股面值為0.00001美元或A類普通股，在本次發行中。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為RXRX。截至2024年6月26日，我們A類普通股在納斯達克全球精選市場報告的最後成交價為8.76美元/股。

投資我們的A類普通股存在重大風險。在投資我們的A類普通股之前，請仔細閲讀本招股説明書附錄S-7下的“風險因素”以及本招股説明書及其附屬的招股説明書中併入和參考的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券交易委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，並且對本招股説明書及其附屬的招股説明書的準確性或足夠性也沒有作出任何判斷，任何相反的陳述都是違法行為。

            

（1）我們已經同意向承銷商支付與此次發行相關的某些費用。有關向承銷商支付報酬的説明請參閲“承銷”部分。

承銷商有權從我們處購買多達4615384股A類普通股。

承銷商預計將在2024年6月28日或前將股票交付紐約進行結算。

艾倫和公司有限責任公司

招股説明書補充文件日期為2024年6月26日。

目錄

招股説明書補充

招股書

關於本招股説明書

本文件是在2022年5月10日以“貨架”註冊流程向證券交易委員會或SEC提交的S-3表格（文件編號為333-264845）的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充，其中包括納入參考文件的文件，描述本次發行的具體條款，並補充和更新了附屬招股説明書中的信息。第二部分是附屬招股説明書，包括納入參考文件的文件，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提到“招股説明書”時，我們指的是兩個組合。本招股説明書可能在附屬招股説明書中增加，更新或更改信息，併入或參考本招股説明書或附屬招股説明書的文件或附屬補充招股説明書的文件。

如果本招股説明書中的信息與附屬招股説明書或在本招股説明書發佈之前與美國證券交易委員會提交的任何文件或與此招股説明書的內容不一致，請以本招股説明書為準。本招股説明書，附屬招股説明書以及每個納入參考的文件都包含有關我們，我們提供的證券以及在投資我們的A類普通股之前必須瞭解的其他信息，您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書的章節中所提到的文件“在哪裏可以獲得更多資料”和“合併參考文件”的信息。

我們進一步指出，在註冊聲明作為本招股説明書或任何文檔的附件進行提交，或通過引用被納入此處或附屬招股説明書中的任何文件或文檔中，我們所做出的陳述，保證和契約僅為受益於此類協議的各方，包括在某些情況下為了在這些協議各方之間分配風險而做出的陳述，不應視為對您的承諾、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約僅在其作出的日期準確。因此，這種陳述、保證和契約不應被認為是準確地表示我們事務的當前狀態。

我們和承銷商都未授權任何人提供給您任何信息或作出任何陳述，除了包含或納入參考於本招股説明書、附屬招股説明書中的信息或在我們可能已經授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書中的信息。我們和承銷商對除本招股説明書和附屬招股説明書中或超出參考的任何信息的可靠性都不負責任。我們不在任何不允許出售的司法管轄區向投資人出售這些證券。您不應該假設本招股説明書、附屬招股説明書或我們可能已經授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息在本招股説明書、附屬招股説明書、任何免費書面招股説明書發出之日以外的任何時間是準確的，無論本招股説明書、附屬招股説明書和任何免費書面招股説明書送達的時間是什麼，或我們的證券的銷售時間是什麼。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已自那些日期起發生變化。

本招股説明書中涉及“我們”、“我們的”和“我們的”所有引用均指Recursion Pharmaceuticals，Inc.，一家特拉華州公司，及其附屬公司，除非我們另有説明或情況另有要求。我們將Recursion Pharmaceuticals徽標和其他標記用作美國和其他國家/地區商標。本招股説明書、附屬招股説明書和我們可能已經授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書及在此處納入的信息或者，作為參考，包含對我們商標和服務標誌的引用，以及所有屬於其他實體的商標和商標。出於方便起見，本招股説明書、附屬招股説明書和我們可能已經授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書中涉及的商標和商標名稱（包括徽標、藝術品和其他視覺顯示）可能未附有“®”或“™”符號，但此類引用並不意味着我們將不會就這些商標和商標名稱向適用許可人所要求的最大程度行使權利。我們不打算使用其他實體的商標、商標或服務標誌的使用或展示來暗示與其他實體的關係或我們對其的認可或贊助。

在美國以外的任何司法轄區，未採取任何行動允許在該司法轄區內進行證券公開發行或持有或分發本招股説明書或隨附的招股説明書。在美國以外的司法轄區取得本招股説明書或隨附的招股説明書的人員，必須瞭解有關該司法轄區適用於本次發行和本招股説明書或隨附的招股説明書分發的任何限制並遵守這些限制。

風險因素

投資我們的A類普通股涉及高風險。做出投資決策前，請仔細考慮下面提到的風險，以及我們截至2023年12月31日的年度報告第I部分第1A項、風險因素和其他地方的風險因素以及截至2024年3月31日的季度報告第II部分第1A項、風險因素和其他文件，我們隨後向SEC提交的被視為併入本説明書的文件。任何這些風險的出現都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。由於發生任何這些風險的影響，我們的A類普通股交易價格可能下跌，您可能會失去全部或部分投資。本説明書和併入此處的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於某些因素（包括下面提到的風險以及併入此處的文件中所描述的風險），實際結果可能與這些前瞻性聲明所預期的結果有所不同。請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性聲明的警示説明”的章節。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

我們的A類普通股可能價格波動較大，您可能會失去全部或部分投資。

我們的A類普通股的交易價格可能會出現極大波動，並對多種因素做出反應，其中某些因素我們無法控制。由於價格波動，投資者可能無法在購買價格以上或以下出售他們的普通股。我們的A類普通股的市場價格可能會受許多因素的影響，包括本部分中所述的其他風險和以下因素：

我們、我們的競爭對手或我們現有或未來的合作伙伴的藥物候選物的臨牀前研究和臨牀試驗的結果；

美國及其他國家的監管或法律發展，包括監管機構對我們的藥物候選物、臨牀試驗、製造過程或銷售和營銷條款採取的措施；

競爭產品或技術的成功。

涉及專利申請、已頒佈專利或其他專有權的發展或爭議；

關鍵人員的招聘或離職；

與我們的任何藥物候選或臨牀研發項目相關的費用水平以及我們能否籌集額外資金、籌集的任何額外資金的條件；

努力尋求、開發、收購或授權藥物候選或藥物產品的結果；

對財務結果、開發時間表或證券分析師的建議的估計實際或預期變化；

無法滿足研究分析人員的預期或由研究分析人員發佈的不利研究報告；

我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果的變異；

•醫療付款系統結構的變化；

我們或我們的競爭對手發佈重大收購、戰略合作、聯合風險投資或資本承諾的公告；

我們普通股的集中所有權；

我們或我們股東出售普通股；

通貨膨脹、一般供應鏈問題、全球政治不穩定或戰爭；以及

股票市場整體表現以及特定於生物技術公司的股票的表現，以及一般經濟條件，包括利率波動、通貨膨脹以及可能出現衰退或其他經濟衰退的可能性。

由於我們甲類普通股價格波動，我們的甲類普通股持有人可能無法以高於或等於他們最初購買的價格出售他們的股票，從而可能導致他們部分或全部投資的損失。

我們對於如何使用本次發行的淨收益將擁有廣泛的自主權。我們可能無法有效地使用這些收益，這可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景，並導致我們的甲類普通股價格下跌。

儘管我們目前打算按照本招股説明書中的“募資用途”部分所述的方式使用來自本次發行的淨收益，我們也將在本次發行募資的淨收益的使用方面擁有相當的自由裁量權。您將無法有機會評估我們是否適當地使用了收益。我們可能將淨收益用於對我們的股東不產生任何或不產生多大回報的用途。此外，在使用這些收益之前，我們可能將本次發行的淨收益以不產生收入或虧損的方式投資。如果我們沒有將本次發行的淨收益用於增強股東價值的方式進行投資或使用，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的甲類普通股價格下跌。

如果您購買本次發行的甲類普通股，您將面臨即時和實質性的攤薄。

您在本次交易中購買的A類普通股的每一股淨有形賬面價值會遭到立刻和重大稀釋。根據每股6.50美元的公開發售價格，購買本次發售的A類普通股的買家將立即經歷每股4.69美元的A類普通股的淨有形賬面價值稀釋。這種稀釋是由於A類普通股的每股發售價相對於A類普通股的淨有形賬面價值可能會高出很多。在我們的股權激勵計劃下，股票期權和其他股權獎勵如被行使，或在其他問題下，《招股説明書》中描述的稀釋將會進一步加劇。有關您在本次發售後立刻經歷的稀釋的進一步説明，請參見本招股説明書補充文件中的“稀釋”部分。

我們的股東作為此次發行的結果在公開市場上轉售我們的甲類普通股可能導致我們的甲類普通股市場價格下跌。此外，我公司全部已發行的甲類普通股中的大量可能會在不久的將來在市場上轉售，這可能會導致我們的甲類普通股市場價格顯著下跌。

公開市場上可能會隨時發生大量轉售我公司甲類普通股的情況。這些銷售或市場上持有大量股票的股東打算出售股票的看法可能會導致我們的甲類普通股市場價格下跌。在本次發行中發行我們的甲級普通股可能導致我公司當前股東擔心其持股比例的潛在稀釋而轉售我們的甲類普通股。反過來，這些轉售可能會導致我們的甲級普通股市場價格下跌。

2022年10月和2023年7月，我們完成了向幾個合格投資者的甲類普通股的私募。我們已經提交了覆蓋這些私募買家轉售股票的登記聲明，並同意保持這些登記聲明的有效性，直到相關登記聲明覆蓋的股票已經出售或可以根據1933年修正案的《證券法》（Securities Act）規則144無限制地再次出售。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書補充和所納入的信息包含了“前瞻性陳述”，依據美國聯邦證券法定義，符合《1995年證券訴訟改革法案》的含義。這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件或未來業績的信仰、預測和預估，並且僅對我們發佈它們的日期有效。你可以通過類似“預測”、“相信”、“能夠”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“打算”、“有望”、“估計”、“期待”、“意圖”、“可能會”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“會”或者這些類似表達或詞語的負面或複數形式來識別前瞻性陳述，包括引用假設的參考。雖然我們相信我們的計劃、意圖和期望在此類前瞻性陳述中表現或暗示是合理的，但是我們不能保證這些計劃、意圖或期望將會實現。由於前瞻性陳述的特性，包括我們的控制範圍之外的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績與我們的歷史經驗或我們當前的期望或預估有所不同。引起實際結果與當前期望不一致的風險和因素包括但不限於：在我們的年報10-K表第I部分第1A項“風險因素”以及其他地方描述的風險和因素，在我們的季報10-Q表第II部分第1A項“風險因素”以及其他地方描述的風險和因素，在我們的“風險因素”標題下的本招股説明書補充和隨附的招股説明書中的部分。除了這些風險和不確定性之外，導致我們的前瞻性陳述與實際結果不符的重要因素還包括但不限於：

•我們目前和未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間安排、進展、結果和費用，包括有關研究和試驗的設計、啟動和完成的時間以及相關的前期工作，以及研究和試驗結果可獲得的期間；

•我們的臨牀試驗能否證明我們藥物候選物的安全性和有效性，以及其他正面結果；

•我們的研究和開發計劃；

•提出和獲得監管文件和批准的時間、範圍或可能性，包括調查新藥申請的時間和美國食品藥品監督管理局審批我們的現有藥物候選物和未來任何藥物候選物的最終批准的時間，以及我們維護這些批准的能力；

•提出和獲得外國監管機構的文件和批准的時間、範圍或可能性，包括我們維護這些批准的能力；

•我們的合作伙伴繼續開展與我們的開發候選物和研究藥品相關的研究和開發活動的能力和意願；

•與第三方商業化我們的研究藥品候選物和任何其他已批准的產品相關的未來協議；

•我們的藥物候選物的市場機會的大小，包括我們針對的疾病患者人數的估計和潛在年銷售額；

•我們能否識別出新的臨牀開發藥物候選物和實現這種候選物的速度，無論通過推論方法或其他方式；

•我們期望通過使用我們的數據集和工具來確定將為我們創造最大價值的資產；

•我們將目前的藥物候選物和計劃發展併成功完成臨牀研究的能力；

•我們將縮短或降低研究和開發的時間或費用，或將成功實現的概率與傳統藥物發現範例相比提高的能力；

•我們將改進，以及從這種改進中獲得收益的能力，並提升我們的基礎設施、數據集、生物學、技術工具和藥物發現平臺的速率和增長；

•我們對我們的BioHive超級計算機的表現和優勢的期望，包括我們對BioHive超級計算機功能的持續和計劃擴展；

•我們在藥物發現合作中投入的資源和資金所獲得的回報；

•我們將受收購業務推動的資產整合到我們現有的計劃和平臺中，並獲得收購資產的回報能力；

•我們能否將許可給第三方的數據集，包括與Tempus的許可，轉化為機器學習能力的增加、新的基因相關性和機制、創新療法或其他有益的成果；

•我們通過許可子集數據和關鍵工具從我們的Recursion OS中獲得價值的能力；

•能否建立和應用更多、更復雜的基礎模型和大型語言模型，包括生物學、化學和翻譯，以及使用這些模型推動更好的計劃進入我們自己的管線和伴侶的規模化臨牀開發；

•我們像科技公司一樣具備擴展規模的能力，包括擴展我們的Recursion OS以及每年增加更多的項目到我們的開發管道中;

•我們具備在競爭激烈的市場上成功競爭的能力，包括我們的競爭地位和競爭對手所採用方法的成功情況或可能的成功情況;

•我們的製造、商業化和市場營銷能力和策略;

•我們有關商業化我們的藥物候選品(一旦獲批准)的計劃，包括重點地區和銷售策略;

•我們預期我們的藥物候選品與其他藥物聯合使用的批准和使用情況;

•我們目前的藥物候選品(一旦獲批准)的市場接受度和臨牀效用的比率和程度，以及我們可能開發的其他藥物候選品;

•我們對參加我們的臨牀試驗的患者數量和招募時機的預估;

•我們藥物候選品的有益特性、安全性、療效和治療效果;

•我們進一步開發我們的藥物候選品的計劃，包括我們可能追求的其他適應症;

•我們充分保護和執行自己的知識產權和專有技術的能力，包括我們現有藥物候選品和我們可能開發的其他藥物候選品的知識產權權利的保護範圍和維護，獲得專利保護，現有專利期限的延長(若可用)，第三方持有的知識產權的有效性，我們保護商業機密的能力，以及我們不侵犯、侵佔或其他違反任何第三方知識產權的能力;

•知識產權爭端的影響和我們防禦知識產權權利侵犯、侵佔或其他違反知識產權權利的索賠的能力;

•我們跟上新技術發展的能力;

•我們利用第三方開源軟件和雲基礎設施的能力，我們依賴這些設施;

•我們保險政策的充分性及其覆蓋範圍;

•流行病、傳染病的爆發或自然災害、全球政治不穩定或戰爭帶來的潛在影響，以及這種爆發、自然災害、全球政治不穩定或戰爭對我們業務和財務結果的影響;

•我們維護技術運營基礎設施以避免錯誤、延遲或網絡安全漏洞的能力;

•我們繼續依靠第三方開展我們的藥物候選品的附加臨牀試驗，並將我們的藥物候選品進行製備供預臨牀研究和臨牀試驗;

•我們獲得和談判有利的條款，任何可能需要或有利於研究、開發、生產或商業化我們的平臺和藥物候選品的合作、許可或其他安排的能力;

•我們目前的藥物候選品和我們可能開發藥物候選品，如果獲得批准，的定價和報銷情況;

•我們關於支出、未來收入、資本需求和需要額外融資的估計;

•我們的財務表現；

•我們預計現有現金及現金等價物能夠支撐我們未來營業費用和資本支出需求的期間；

•我們能否籌集大量資金；

•目前和未來法規的影響，以及我們能否遵守我們現在或將來可能面臨的所有法規；

•需要招聘更多人員和我們吸引和留住這些人員的能力；

•任何當前或將來的訴訟的影響，這些訴訟可能在業務程序期間出現並且辯護費用昂貴；

•需要籌集額外資本可能會導致我們的股東受到攤薄，限制我們的業務，要求我們放棄我們的技術或藥物候選者的權利，並分散管理層對我們的核心業務的關注；

•我們預期將使用現有資源和本次發行的募集淨收益；並；

•其他風險和不確定性。

此招股補充説明書、附帶的招股説明書或其中載入的文件中的任何前瞻性聲明反映了我們對未來事件和未來財務表現的當前看法，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就在實質上有所不同。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。除非受到法律的要求，我們不承擔更新或修訂這些前瞻性聲明的任何責任，即使未來有新的信息可用。所有這些前瞻性聲明，不論是明示還是暗示地包含在本招股補充説明書、伴隨招股説明書及其中載入的文件中，在其整個表述中都是受到本警示説明的限制。這個警示説明也應與我們或代表我們的人可能發佈的任何隨後的書面或口頭前瞻性聲明有關。

此招股補充説明書、附帶的招股説明書和其中所載入的文件中還包含有關我們的行業、一般商業環境以及某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場潛在規模的估計以及某些醫療狀況的預計發生率和流行率。基於估計、預測、投影、市場研究或類似方法的信息本質上是存在不確定性的，而實際事件、情況或數字，包括實際疾病發生率和市場規模，可能與所提供的信息有所不同。除非另有明確説明，我們獲得此行業信息、業務信息、市場數據、流行信息和其他數據是從市場研究公司和其他第三方、業界、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源，每種情況下都是我們認為可靠的來源，在某些情況下應用我們自己的假設和分析，而這些假設和分析可能在未來被證明是不準確的。

使用收益

我們估計，本次招股的淨收益將約為1.88億美元，如果承銷商完全行使購買附加A類普通股的選擇權，則淨收益將約為2.16億美元，扣除由我們支付的承銷折扣、佣金和預計發行費用。

我們擬使用本次募集淨收益來資助我們現有的臨牀前和臨牀項目和平臺技術、基礎模型構建、工業化驗證和翻譯以及科學技術人員，以及向前延伸，戰略性投資和收購以及一般公司用途。

我們預計使用本次募集淨收益的方式代表我們的意圖，基於我們當前的計劃和業務條件。我們無法準確預測接收本次募集淨收益後實際支出的所有特定用途或我們實際花費於上述用途的金額，我們可能需要額外資金才能完全實現上述指定用途。我們認為，時機可能存在機會，通過許可證入口或收購或投資於互補業務、產品或技術來擴展我們當前的業務。雖然我們目前沒有任何特定收購或戰略投資的協議、承諾或瞭解，但我們可以使用部分募集淨收益用於這些目的，但要受到適用的監管限制。因此，我們的管理層將對本次募集淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們實際支出的金額和時間以及藥物候選者開發的程度可能會因多種因素而大相徑庭，包括我們研究和開發、製劑和製造事項的進展、我們當前的臨牀前研究和臨牀試驗的成功時間、患者在臨牀試驗中的招募時間、提交監管申請的時間和不斷演變的監管要求、我們可能與第三方進入的任何合作安排或我們可用的戰略機會，以及任何未預見的現金需求。

在使用之前，我們打算將本次募集淨收益投資於短期和中期、帶息、投資級別的證券、存款證或美國政府的直接或擔保債務上，受適用的監管限制。我們無法預測投資的收益率是否會有利。

 

稀釋

如果您通過本次招股購買我們的A類普通股，則您的所有權權益將立即受到稀釋，至少相當於本次招股所募集的每股A類普通股的公開發行價和我們的A類普通股的調整後淨有形賬面價值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的歷史淨有形賬面價值為2.843億美元，或每股A類普通股1.24美元。我們的歷史淨有形賬面價值是我們的總有形資產減去我們的總負債。歷史淨有形賬面價值每股表示歷史淨有形賬面價值除以2024年3月31日時流通的A類普通股數量。

在本次招股的公開發行價為每股6.50美元出售30,769,230股A類普通股後，扣除預估承銷折扣、佣金和由我們支付的預估發行費用後，截至2024年3月31日我們的調整後淨有形賬面價值約為4.724億美元，每股約為1.81美元。這表示我們現有股東的調整後淨有形賬面價值每股增加了約0.57美元，而新投資者購買本次招股中的A類普通股的調整後淨有形賬面價值每股將立即稀釋約4.69美元。本次招股中新投資者每股支付的公開發行價減去調整後淨有形賬面價值每股的稀釋程度決定了他們每股A類普通股的淨有形賬面價值稀釋比率。

下表説明瞭每股稀釋情況：

如果承銷商按照公開發售價格6.50美元/股全部行使其購買多達4,615,384股A類普通股的選擇權，那麼本次公開發售後的調整後淨有形賬面價值將為每股1.89美元，這將為現有股東帶來每股0.65美元的淨有形賬面價值增長，而對於以公開發售價格購買我們的A類普通股的投資者而言，將面臨每股4.61美元的立即稀釋淨有形賬面價值的風險。

上述表格和討論基於截至2024年3月31日的2.30043億股A類普通股和7464871股B類普通股，但不包括：

•2024年3月31日前我們的子公司交換、撤回或贖回可交換股份所對應的1,182,636股A類普通股

•2024年3月31日前未行權的股票期權，持有人行權時，可以認購16,033,232股A類普通股，行權價為每股6.99美元，加權平均價格為

•2024年3月31日前未解除限制的股票限制單元解除限制時，可以發行15,631,543股A類普通股

•我們與Jefferies LLC的“按市場價格銷售”計劃下，可以出售總計1.616億美元的A類普通股，不超過上限

•2024年3月31日後我們通過與Jefferies LLC的“按市場價格銷售”計劃出售的5,023,963股A類普通股

• 截至2024年3月31日，根據2021計劃，預留用於未來發行的18,939,412股A類普通股，加上根據2021計劃無限期條款未來可能增加的A類普通股數量；

• 截至2024年3月31日，根據2021 ESPP，未來發行的7997240股A類 common stock，加上根據2021 ESPP 無限期條款未來可能增加的A類普通股數量；

• 根據我們收購Cyclica的附加補償安排的條款，Cyclica可能支付的A類普通股，包括截至2024年3月31日尚未發行的172,497股A類普通股；

• 於2024年3月31日之後，根據我們收購Valence之後留存的用於潛在賠償索賠的股票而發行的220,557股A類普通股和可兑換為A類普通股的我公司子公司的600,703股股票；以及

• 我們選擇發行的用於根據與Tempus的合作協議支付每年股權的A類普通股。

如果行權了任何期權，結算了任何限制性股票單位，根據我們的股權激勵計劃發行了新的激勵項，或者我們未來以任何方式發行了額外的普通股（包括在併購中發行的股份），都將進一步稀釋新的投資者權益。

另外，我們可能會因市場情況或戰略考慮選擇籌集額外資本，即使我們認為我們已經有足夠的資金用於我們當前或未來的經營計劃。如果通過發行股票或可轉換債券證券籌集了額外的資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東權益。

分紅政策

我們從未宣佈或支付過任何現金股利。我們目前打算留存任何未來收益，並且不打算在可預見的未來支付任何股息。任何未來宣佈派發現金股利的決定將由我們的董事會自主決定，受制於適用法律，並取決於多個因素，包括我們的財務狀況、運營結果、資金需求、合同限制、一般商業狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素，包括我們當前和未來的債務工具中的限制、我們未來的盈餘、資金需求、財務狀況、前景和特定的特定德拉華州法律規定，其中提出的股利只能從剩餘額或現有淨利潤中支付。

股本結構描述

以下是與我們的股票有關的實質性條款和規定的描述。以下描述是不完整的摘要，並受限於我們的修訂和重申證明和我們的修訂和重申公司章程的適用規定和德拉華州公司法規定的限制。我們的修訂和重申公司章程和修訂後的公司章程，可能會不時進行修改，已經公開存檔於SEC。請參閲這份説明書中的“查找更多信息”和“通過參考”兩部分。

總體來説

我們的授權股票包括20億股資本股，每股面值為0.00001美元，其中2億股被指定為優先股，20億股被指定為普通股。在我們的普通股中，1,989,032,117股被指定為A類普通股，10,967,883股被指定為B類普通股。

普通股票

我們有兩個系列的普通股，分別是A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人的權利是相同的，除了投票和轉換的權利不同。

投票權

每個A類普通股持有人在所有提交給股東投票的事項上享有一票，包括董事的選舉，每個B類普通股持有人在所有提交給股東投票的事項上享有十票，包括董事的選舉。A類普通股和B類普通股的持有人一起作為一個類進行投票，除非法律另有規定，在我們重申的公司章程下，如果作為獨立類投票的所有A類普通股的持有人的大部分表決權通過，將會增加我們的可換股B類普通股的授權股數。此外，德拉華州法律規定在以下情況下，A類普通股或B類普通股的持有人可以分別單獨作為一個類投票：

• 如果我們試圖修改公司的重申的公司章程，以增加或減少某一類股票的面值，那麼必須分開投票批准所提議的修改的那類股票；和

• 如果我們試圖修改公司的重申的公司章程，以改變某一類股票的權利、特權或優先權，從而對其持有人造成不利影響，那麼該類股票將需單獨作為一類投票批准這份提議。

在最終轉換日期（下文描述）之前，需要至少基於持有的授權股數超過三分之二的B類普通股的持有人以單獨的類投票方式通過，以修訂、撤銷或通過與B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優先權、特權或限制相關的我們的修改和重申公司章程的任何條款，從而對B類普通股的持有人造成不利影響，或者將A類普通股的任何未轉換股票重新分類為具有優先派息或清算權利的股票，或授權享有超過每股十票的權利，除非法律另行要求。

除非受到任何現有優先股的優先權利的約束，否則我們的A類普通股和B類普通股股東有權接受分紅，如果可能，由我們的董事會不時地聲明。

由於這一點，任何有選擇權的A類普通股和B類普通股的股東，在任何董事會選舉中，如果願意，可以選出所有的潛在提名董事。除董事會選舉以外的事項，在任何出現法定份額的股東出席或代表的股東會議上，出席會議的股東所代表的和現場出席的股份中，支持該議題的表決權佔大多數的將被視作股東的行為，除非法律另有規定。持有已發放和未發放的股票中的大多數股份的股東，出席或代表出席的股東，在所有股東會議上參與交易的權力被建立。

股息

除適用於任何當前優先其他的優先股的待遇之外，我們的A類普通股和B類普通股股東有權根據我們的董事會不時宣佈的法定可用資金接受股息。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的A類普通股和B類普通股持有人在償還所有債務和其他負債以及滿足任何優先清算權之後，有權按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

B類普通股轉換：每一股B類普通股可在持有人自己選擇的任何時間，以書面通知UHG的方式轉換為一股一等份的無面額A類普通股。只要有些B類普通股被轉讓了，那麼未轉換的B類普通股將自動轉換為A類普通股，但對特定的“允許轉讓”作出了例外，在公司修訂和重排證書中作出了説明。

每股B類普通股持有人可在任何時候選擇將其兑換成一股A類普通股。除逝世規劃外，在出售或轉讓時，B類普通股自動轉換為A類普通股，而某些轉讓描述在我們的修訂章程中進行。

此外，每股B類普通股將在以下最早時間自動轉換為一股A類普通股:(i)在納斯達克上市後第一天的七週年紀念日;(ii)至少66 2/3%的當時流通B類普通股持有人書面同意或協議規定的日期;(iii)我們的聯合創始人兼首席執行官Christopher Gibson卸任我們的任何職務或董事後九個月;(iv)Christopher Gibson卸任我們的任何職務或董事後九個月或因病或死亡時。我們將此類所有未實施B類普通股的最終轉換日期視為最後轉換日期。

權利和優先權

我們的A類普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認股權或其他權利，也沒有適用於我們的A類普通股的贖回或沉澱基金規定。B類普通股持有人沒有優先購買權或認股權，但擁有轉換權。B類普通股沒有適用於投資者的贖回或沉澱基金規定。我們的A類普通股和B類普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們將來指定的任何系列優先股股東的權利影響，並可能受到其不利影響。

我們的A類普通股和B類普通股的權利、優先權和特權受到我們可能在未來指定的任何系列優先股股東的權利影響，並可能受到其不利影響。B類普通股沒有適用於投資者的贖回或沉澱基金規定。

我們發行的所有普通股股份均已全額支付，且沒有發行額外額外課税股份的要求。

我們所有的A類普通股和B類普通股都是滿足全部付款的、可以兑付的。

優先股

我們的修訂章程包含的規定允許我們的董事會在不需要任何進一步股東投票或行動的情況下，在一個或多個系列中發行高達2億股優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制。這些權利、優先權和特權可以包括股息權、轉換權、表決權、贖回權、優先清算權、沉澱條款以及構成任何該系列股份的股票數量或指定該系列的名稱，這些權利、優先權和特權中的任何一個或所有權利可能高於A類和B類普通股的權利。發行優先股可能會對A類和B類普通股的投票權和接受股息和清算款項的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會導致延遲、推遲或阻止控制權變更或其他企業行動的發生。

特定的特拉華州法律規定，以及包含在我們的修訂後的章程和修訂後的公司標的中的某些規定，可能被視為具有反收購的效果，並可能會延遲、阻礙或防止股東可能認為符合其最佳利益的要約或控股嘗試，其中的嘗試可能導致股東支付溢價以超過股東持有的股票的市場價格。

特定的特拉華州法律和我們的修訂標的和修訂後的公司標的中的某些規定，可能會被認為具有反收購的效果，並可能會推遲、阻止或防止一個一股東可能認為是符合其最佳利益的要約或控制嘗試，其中的嘗試可能導致溢價超過股東持有的股票的市場價格。

分類董事會。根據我們的第六次修訂的公司註冊證書，我們的董事會分為三個服務三年的類別，每年選舉一個類別。分類董事會的存在可能會延誤成功的要約收購人獲得我們董事會的控制權，而這種延遲的前景可能會阻止潛在的提供者。依照特拉華州法律規定，分類董事會擁有的公司的董事只能因為事由被股東解僱，依照我們的第六次修訂的公司註冊證書，只能由在董事會選舉中有投票權的股本佔絕大多數的董事投票通過。此外，股東不得累計他們的投票以選舉董事。

我們的修訂章程規定，我們的董事會分為三個類別，標示為Class I、Class II和Class III。每個類別包括儘可能相等數量的董事，佔整個董事會董事總數的三分之一。每個類別的董事都將按三年為一個任期任職，每年由我們的股東選出一類董事，任期為三年。每次股東大會只選出一類董事，其他類別的董事一直保留其各自的三年任期。

董事會成員的撤換。

我們的修訂章程規定，股東只能通過與會出席並行使表決權的股東的不低於多數股份的投票，對董事進行罷免，並且有原因。

董事空缺

公司章程經授權，唯有董事會才能填補空缺的董事職位。

不允許累積投票權。

公司章程規定，股東沒有在董事的選舉中累積投票權的權利。

股東特別會議

公司章程和修訂的公司標的規定，除非法律另有規定，否則僅在董事會的多數同意下或董事會主席或首席執行官要求大多數董事的書面請求下，才能召開特別股東大會。

董事提名的預先通知程序

公司的修訂標的規定，尋求在股東大會上提名董事候選人的股東必須書面提供及時的通知。為了使通知及時，股東的通知通常必須在我們公司祕書發出通知的前90到120天內交付給我們的首席執行官，且通知時間不少於90天，也不超過120天。雖然修訂的公司標的不給予董事會批准或駁回股東提名年會選舉候選人的權力，但修訂的公司標的可以阻止某些業務進行，如果未遵循適當的程序，或可能會阻止或阻止潛在收購人進行代理人授權並選擇自己的董事團隊或以其他方式試圖取得我們公司的控制權。

書面同意行動

公司的修訂標的和修訂的公司標的規定，所有股東應在正式的股東大會上進行決策，並不得通過書面一致表示方式進行。

修改公司章程和公司標的:公司的修訂章程可以按特定途徑由特拉華州普通公司法或 DGCL 修改或更改。股東只有獲得所有已發行的A類普通股和B類普通股中至少一半以上表決權的投票才能採用、修改、更改或撤銷我們的修訂標的和修訂公司標的。以上規定的任何修改均需獲得我們當時已發行的A類普通股和B類普通股的三分之二以上的同意或獲得我們已流通的所有B類普通股的大多數同意。此外，我們的修訂章程規定，公司章程可以由董事會對其進行修改、更改或撤銷。

我們可發行的但未發行的A類普通股、B類普通股和優先股股票，可以用於未來的發行，無需股東批准，但須符合納斯達克的上市標準，並可用於各種公司用途，包括未來的發行以籌集額外資金、收購和僱員福利計劃。未經授權但未保留的A類普通股、B類普通股和優先股股票的存在可能會使通過代理戰、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權更加困難或阻礙。

授權但未發行的股票

專屬管轄權

除非我們同意選擇替代法院，否則我們的修改和重申章程規定特定類型的任何行動和訴訟必須由特拉華州Chancery法院作為唯一和專屬的論壇來處理，其中包括代理訴訟或者代表我們提出的任何其他索賠，任何聲稱違反受託責任的索賠，任何聲稱違反DGCL的索賠，任何與我們修改和重申後的公司章程或修改和重申後的公司條例相關的行動以及任何聲稱受到公司事務原則支配的索賠。 我們的修正和重申後的公司條例進一步規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴訟的獨家論壇。任何購買或以其他方式獲取我們證券利益的個人或實體都將被視為已注意到並同意這些規定。儘管我們認為這些規定對我們和我們的董事和高管提供了法律適用上的一致性，但這些規定可能會產生遏制針對我們或我們的董事和高管的訴訟的影響。對於是否法院會強制執行此類規定存在不確定性，並且已經在法律訴訟中挑戰了其他公司的章程文件中類似的選擇論壇規定的可執行性。我們還指出，股東不能放棄（或同意不遵守）聯邦證券法及其下屬法規。

我們已選擇退出特拉華州《公司法》第203條。但是，我們的公司章程包含類似的規定，規定我們在任何“有關股東”之間不得進行某些“業務組合”三年，除非：

我們受DGCL第203章的管轄。根據DGCL第203章的規定，除非受到某些例外，否則公共特拉華州公司在其有關事務的股東（通常定義為任何實際控制了該公司15%或更多的表決權股票的任何人或與此類人有關的任何人）成為有利益股東後的三年內，不得與“有利益股東”（定義為任何實際控制了該公司15%或更多表決權股票的股東或與此類股東有關聯的任何人）進行任何業務組合，除非：（1）在此類股東之前有關該公司的董事會批准了業務組合或導致有關股東成為有利益股東的交易；（2）在導致相關股東成為有利益股東的交易完成後，有利益股東在該交易開業時擁有該公司至少85%的表決權股票，在確定該公司表決權股票掛牌（但不包括有利益股東持有的表決權股票）以確定計算掛牌股票時，不包括（a）為該公司的董事兼高管的人和（b）員工股票計劃持有的股票，股票計劃的參與者沒有權利在決定持有的股票是否將在要約或交換要約中獲得保密處理時確定股票的掛牌；或（3）有利益股東批准業務組合，並且經該公司股東會議（而非書面同意）以該公司未由有利益股東持有的表決權股票至少66 2/3%的表決權通過。

我們的修改和重申後的公司章程和修改和重申後的公司條例規定，我們必須按DGCL授權的最高限度對我們的董事和高管進行補償。我們明確授權並確保向我們的董事、高管和某些員工提供了開支的董事和高管保險，用於某些責任事項。我們認為這些補償規定和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們修改和重申後的公司章程和條例中的責任限制和補償規定可能會阻止股東對董事因違反其信託義務產生的違約行為提起訴訟。這些規定也可能會降低針對董事和高管的衍生訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功可能會對我們和我們的股東產生好處。此外，如果根據這些補償規定支付解決費用和索賠費用，則您的投資可能會受到負面影響。

註冊權益

2022年10月，在向某些投資者發行我們的A類普通股的私下配售交易中，我們簽署了一個登記權協議，規定了在此類交易中發行的A類普通股的轉售登記。隨後，於2022年10月提交了一份條款説明書，以註冊此類投資者購買的A類普通股的轉售。該協議及其覆蓋下的登記權必須保持有效，直到協議涉及的可登記證券已由持有人或以其他方式轉讓，並且其後的公共分銷不需要在證券法下進行登記。如果由於某種原因導致協議無效，使持有人無法出售其股票，則我們必須在該日期和此後每月支付持有人無限期持有的股票的累計購買價格的1%，直到協議被消除為止。

2023年5月，與對Valence的收購有關，我們與Valence的某些股東簽署了一份登記協議，規定了在此類交易中發行的A類普通股的轉售登記，以及在此類交易中發行的某個子公司可換股票的可交換股票的轉換成A類普通股票的轉售。提交了S-3表格的註冊聲明書(文件編號333-272281)，以便持有人出售這些股票。該註冊聲明書必須保持有效至少三年。

2023年5月，與對Cyclica的收購有關，我們簽署了登記協議，規定在此類交易中發行的A類普通股的轉售登記。隨後，於2023年6月提交了一份基於Shelf Registration Statement的補充規定書，以便持有人出售這些股票。在該類股票全部發售前或可以依賴於證券法規定的144條規則在不進行登記的情況下公開發行股票時，Shelf Registration Statement 必須保持持續有效。

2023年7月，在將A類普通股的私募配售給英偉達時，我們簽署了登記權協議，規定在此類交易中發行的A類普通股轉售登記。隨後於2023年8月提交了一份基於Shelf Registration Statement的補充規定書，註冊向英偉達發行的A類普通股轉售。我們同意盡商業上合理的努力，將登記聲明書連續保持有效，直到協議涉及的所有可登記證券已經出售。如果由於某種原因持有人無法出售其股票，導致登記聲明書無效，我們必須支付每股持有日期和此後每月的1%累計購買價格，支付金額的最高限度為購買價格的5%。我們還同意只要與英偉達發行的A類普通股有關的登記聲明書尚未生效，如受英偉達要求，我們將在承銷發行中提供特定協助。

根據 Tempus協議，我們已同意就我們從Tempus得到的服務和可許可數據向Tempus發行我們的3.2百萬股A類普通股，代替2200萬美元的現金支付。 未來，我們可能會發行股票作為向Tempus支付費用的代替現金支付。 根據 Tempus協議，我們同意準備並提交一個註冊聲明，即註冊豁免條款S-3表格，以便登記在Tempus協議下發行或將要發行的A類普通股及其可許可股票。隨後於2023年12月提交了Shelf Registration Statement的條款説明書，以便註冊為Tempus提供的初始許可費用下發行的A類普通股。在Tempus協議下發行給Tempus的任何股票註冊後，我們同意盡商業上合理的努力，將這類註冊聲明書保持有效，直至涵蓋的所有 Tempus股票在此類註冊聲明書下已售出或能夠依靠證券法規定的144條規則在不進行註冊的情況下公開發行股票。

2023年11月，我們與Tempus簽署了一項主協議，或者稱為Tempus協議，根據該協議，Tempus將為我們提供某些服務和可交付物，並向我們授權某些數據。根據Tempus協議，在2023年11月，我們向Tempus發行了我們的3.2百萬股A類普通股，作為由於交易而欠Tempus的初始許可費用的2200萬美元的現金支付的替代方案，以換取Tempus協議授予我們的權利。在未來，我們可能會發行股票以支付Tempus協議費用而非現金支付。根據Tempus協議，我們同意準備並提交一個在專利局提交即可自動生效的註冊聲明書（或將補充規定書提交到自動獲得證券交易委員會形式S-3的有效的註冊聲明書，根據462（e）條規定），以登記Tempus協議下發行的或可發行的A類普通股。隨後於2023年12月提交了Shelf Registration Statement的補充説明書，以登記Tempus協議下為初始許可費用而發行的A類普通股，使其可供轉售。在將任何根據 Tempus協議發行給Tempus的股票註冊後，我們同意盡商業上合理的努力，將這類註冊聲明書保持有效，直至協議涉及的所有股票已售出或能夠依靠證券法規定的144條規則在不進行註冊的情況下公開發行股票。

我們同意為上述登記權描述中的A類普通股的轉讓登記支付一定的費用。

上市

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場掛牌，股票代碼為RXRX。

轉讓代理人和註冊人

我們的A類普通股的轉讓代理和註冊人是Equiniti Trust Company，LLC。轉讓代理和註冊人的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，NY 11219。

我們的普通股非美國持有人的税務問題

以下是獲得此次發行的A類普通股的“非美國持有人”（定義見下文）所擁有和處置的税務後果的重要性美國聯邦所得税綜述，但不是有關所有潛在税務問題的完全分析。本摘要是基於1986年修改的美國內部收入法典或《税法》、Treasury規定、行政裁定和司法判決等規定，均截止於本説明書之日。這些權威文件可能會發生變化，也可能會以前瞻性的方式發生變化，從而導致不同於下文所述的美國聯邦所得税後果。我們沒有尋求任何美國國內税務機構對所述摘要和所得結論的裁定，也沒有打算這樣做，並且不能保證美國國內税務機構或法院將同意此類聲明和結論。

本摘要還未解決涉及任何非美國、州或地方管轄權或美國聯邦禮物和遺產税規則的税務問題，除非以下面向投資者的情況的極有限範圍為止。此外，本文討論不適用於適用於該投資者特殊税收規則的投資者，包括但不限於：

•銀行業、保險業、受監管的投資信託、房地產投資信託或其他金融機構；

•受替代性最低税或淨投資收益税的人；

•免税組織；

•養老金計劃和税收合格的退休計劃；

•被控制的外國公司、被動外國投資公司和為避免美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•證券或貨幣的經紀人或經銷商；

•證券交易者選擇使用市價配對方法對其證券持有進行税務核算；

•持有或被認為持有我們的超過五％的股本（但特別規定的程度除外）的人；

•美國某些前公民或長期居民；

•將我們的 A類普通股作為對衝交易，“跨式”，“轉換交易”或其他風險縮減交易的頭寸的人；

•持有或按照任何期權行使或作為補償的方式而持有我們的 A類普通股的人；

•由於任何與我們的A類普通股相關的總收入項目被計入《代碼》第451章“適用的財務報表”中而根據特殊税務核算規則的人；

•將我們的A類普通股作為《代碼》1221章（通常指用於投資的財產）所定義的資本資產以外的資產持有的人；或

•被視為根據《代碼》中的賣出規定出售我們的A類普通股的人。

此外，如果一家合作伙伴、實體或根據美國聯邦所得税目的分類的合作伙伴或流通實體持有我們的A類普通股，則合夥人的税務處理通常將取決於合夥人的狀態和該合作伙伴或其他實體的活動。持有我們的A類普通股的合作伙伴或其他實體的合夥人應就通過合作伙伴或其他實體持有和處置我們的A類普通股產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

請注意，購買、持有和處置我們的A類普通股所涉及的美國聯邦所得税法律的適用性，以及在美國聯邦贈與或遺產税規則或任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律規定或任何適用的税務條約下購買、持有和處置我們的A類普通股所產生的税務後果，您應諮詢您的税務顧問。

為了本討論的目的，在美國聯邦所得税目的下，如果您是持有我們的A類普通股的受益所有人，不是合夥人（包括任何作為合夥企業或其他實體對待的實體或安排），或：

非美國持有人定義

•在美國或在美國政治分區內創建或組織的，或根據美國聯邦所得税目的或以其他方式視為此類公司或其他實體納税的公司；

是美國公民或居民的個人;

•其收入受美國聯邦所得税管轄而無論來源為何的遺產；或

•被視為根據《代碼》中的建設性出售規定出售我們的A類普通股的人。

•一項信託(x)，其管理受美國法院的主要監督，並且有一個或多個美國人，如代碼所定義，他們有權控制信託的所有重大決策，或者(y)已根據適用的財政部法規做出有效選舉以被視為美國人。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。

如“分紅政策”中所述，我們從未宣佈或支付過我們的A類普通股的現金分紅，並且我們不預計在本次發行完成後支付任何A類普通股的分紅。但是，如果我們對A類普通股進行分配，這些款項將根據美國聯邦所得税準則的規定，如所得和利得來源於我們的當前或累積利潤，則在美國聯邦所得税目的下構成股息。如果這些分配超過了我們的當前和累積利潤，那麼超額部分將構成資本回報，並首先減少您的A類普通股的基礎，但不得低於零。然後將被視為從出售股票中獲得的收益。

根據有關“實際相連收入”的討論以及標題為“備用代扣和信息報告”和“外國賬户税收合規法”的部分所述，向您支付的任何股息通常將受到美國聯邦預扣税的影響，預扣税率為股息毛額的30%或適用的所得税條約規定的更低税率，介於美國和貴國的條約之間。為了獲得減少的條約税率，您必須向適當的預扣代理提供一個內部税收局W-8BEN或W-8BEN-E表格或其他適當版本的內部税收局W-8表格，證明您符合減少的税率的資格。根據所得税條約為減少美國聯邦預扣税率資格的非美國持有人可通過提交有關申請獲取任何過多預扣的退款的適當認證。如果非美國持有人通過金融機構或其他代理人代表他持有A類普通股，則該非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後將要求向我們或我們的支付代理人提供認證，直接或通過其他中介機構。

您收到的股息被視為與您進行美國貿易或業務有關(如適用的所得税條約要求，則這些股息歸屬於您在美國的永久性機構或固定場所)通常免於30%的美國聯邦預扣税，受標題為“備用代扣和信息報告”的討論所述的限制。

為了獲得此豁免權，您必須向我們或我們的支付代理人提供一份正確填寫的內部税收局W-8ECI表格或其他適用的內部税收局W-8表格，以正確證明此豁免權。這些有效聯繫的股息儘管不受美國聯邦預扣税的影響，但仍適用於適用於美國人的相同税率，減去某些扣除和信貸。此外，如果您是非美國公司持有人，則您收到的與您進行的美國貿易或業務有效關聯的股息也可能會受到30%的分支利潤税的影響，或適用的美國和貴國所得税條約的更低税率。您應諮詢您的税務顧問，瞭解持有和處置我們A類普通股的税務後果，包括可能適用的適用税收協定提供的不同規則。

擁有和處置普通股-處置普通股所得的收益或損失

根據標題為“備用代扣和信息報告”的討論，除非：•獲得的利潤與您進行美國貿易或業務有效聯繫（並且，如果適用的所得税條約要求，這些利潤歸屬於您在這些利潤是執行在美國的貿易或業務的永久機構或固定的場所），否則通常不需要繳納美國聯邦所得税銷售或處分我們A類普通股的任何增益；

•獲得的利潤與您進行美國貿易或業務有效相連(如適用的所得税條約規定，該增益歸屬於您在美國保留的永久性機構或固定場所)；

•如果您是個人，在銷售或處分發生的日曆年內在美國逗留了183天或更長時間，並滿足某些其他條件；或

•我們A類普通股構成一個美國房地產興趣，由於我們在税收目的下的身份為“美國房地產持有公司”或USRPHC，在您的處置或持有我們A類普通股的五年期限內的較短時間內均適用，除非我們A類普通股在已知的證券市場上經常交易且您在任何時候持有我們的流通A類普通股的直接、間接和建構全部體積不超過我們發行的流通A類普通股總數的5%。

我們認為，我們當前不是且不會成為USRPHC的美國聯邦所得税目的，其餘的討論也是如此。但是，由於我們是否是USRPHC的確定取決於我們的美國房地產利益的公允市場價值與我們的美國和全球房地產利益以及我們的其他業務資產的公允市場價值的比較，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。如果我們是USRPHC，並且我們的A類普通股在已知證券市場上沒有經常交易，或者您持有我們的流通A類普通股的體積或被視為持有，該流通A類普通股在適用的測試期內超過5%，那麼您通常將按照實際與美國貿易或業務有效關聯的貢獻所同等的方式納税，除了通常不適用分支利潤税。如果我們是USRPHC，並且我們的A類普通股在已知證券市場上沒有經常交易，則您在股份處置中收到的收益通常還要繳納15%的預扣税。我們預計我們的股票將繼續在證券市場上定期交易，但是，我們不能保證我們的股票將來將繼續在證券市場上定期交易。建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解如果我們是或在未來成為USRPHC的可能後果。

如果您是上述第一點中描述的非美國持有人，則會要求您按照定期美國聯邦所得税率繳税（扣除某些扣除和信貸），第一個點中描述的企業非美國持有人也可能會受到分支利潤税30%的影響，或適用所得税條約規定的更低税率。如果您是第二點中描述的個人非美國持有人，則您將繳納30%（或適用所得税協定指定的較低税率）的税，該税涉及的增益可能會被年度U.S.損益表上呈現的U.S.本地來源資本損失所抵消，前提是您已及時地以關於此的資料向美國聯邦所得税申報文件報税。您應諮詢您的税務顧問，瞭解可能適用的所得税或其他條約提供的不同規則。

備用代扣和信息報告

通常，我們必須向IRS定期報告向您支付的股息的金額、您的姓名和地址以及預扣税的金額（如果有）。一份類似的報告也將發送給您。根據適用的所得税條約或其他協議，IRS可能會使這些報告對您所在國家/地區的税務機關可用。

向您支付的股息或處分我們A類普通股所得到的收益可能會受到信息報告和備用代扣的影響，備用代扣税率目前為24%，除非您通過正確填寫的內部税收局W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的內部税收局W-8表格等方式免除此類影響。儘管如上所述，如應繳代扣代扣或信息報告發生時，作者具有實際知識或知道理由認為您是美國人，則仍可能適用備用代扣和信息報告。

備用代扣不是額外的税；相反，受備用代扣的人的美國聯邦所得税負擔將減少代扣的税款。如果代扣導致税款過多，則通常可以從內部税收局獲得退款或信用，前提是要及時向內部税收局提供所需的信息。

在出售或處置我們的普通股或權證時，總的來説，除非符合以下主題下的討論，“外國賬户納税法”，否則您不會受到美國聯邦所得税或代扣税的影響。

《外國賬户税收合規法案》及其下的財政部法規和官方IRS指引（以下簡稱FATCA）通常會對支付給“外國金融機構”（根據這些規則特別定義）的我們的A類普通股的股息以及銷售或處置這些股票的總收益徵收30％的美國聯邦預提税，除非此類機構與美國政府達成協議以在某些支付事項上代扣，並收集並向美國税務當局提供有關此類機構的美國帳户持有人（其中包括某些該機構的股權和債權持有人以及某些外國實體的帳户持有人，其擁有美國所有者）的大量信息或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對支付給“非金融外國實體”（根據這些規則特別定義）的我們的A類普通股的股息以及銷售或處置這些股票的總收益徵收30％的美國聯邦預提税，除非該實體向代扣代理提供認證，確認實體的大量直接和間接美國所有者，證明它沒有任何實質性的美國所有者，或以其他方式建立豁免。該預提税將適用，無論該支付是否本來就可免除美國非居民和備用代扣税，甚至包括上述其他豁免情況。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。美國與適用的外國國家之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在購買、持有和處置我們A類普通股，包括任何擬議中適用法律的美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果的適用。

美國財政部長已發佈了擬議的財政部法規，若以目前的表現形式最終確定，將取消在FATCA下支付我們的A類普通股的總收益的預扣税。在其擬議的財政部法規的序言中，美國財政部表示，納税人可以普遍依賴擬議的財政部法規，直到最終規定被髮布。

上述關於美國聯邦税務的討論僅供一般信息。本文並不是對投資者特定情況下的税務建議。每個潛在投資者應就其在購買、持有和處置我們A類普通股，包括任何提議中適用的法律對其產生的美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

承銷。

我們和下面提到的承銷商已簽署了有關所提供的股份的承銷協議。在符合某些條件的情況下，每個承銷商已同意單獨購買下表中註明的股份數量。高盛和根摩證券有限責任公司是承銷商的代表。

承銷商必須接受所有提供的股份，但還未認購的股份數量除外，直到行使該認購權。某些承銷商可以通過一個或多個其關聯公司或銷售代理出售我們的A類普通股。

承銷商有權購買多達4,615,384股股票，以彌補承銷商賣出比表格中上限更多的股票情況。他們可以在30天內行使該選項。如果根據本選項購買任何股票，則承銷商將按比例單獨購買股票，比例大致與上表中註明的相同。

下表顯示承銷商購買我們股票時應支付的每股和總承銷折扣和佣金。這些金額顯示假設承銷商未行使購買4,615,384股額外股票的認購權以及已行使該認購權。

 

承銷商出售給公眾的股票最初將以本説明書補充封面所示的發行價提供。承銷商出售給證券經銷商的任何股票可能以每股不超過發行價$0.216450的折扣出售。在股票的初始發行後，代表人可能會更改發行價格和其他銷售條款。承銷商的股票銷售受到收到、接受並且受制於承銷商拒絕全數或部分接受任何訂單的權利。承銷商的股票發售受到其權利的限制，可能通過其附屬公司在美國以外的地方出售。

我們已同意不得（i）提供、銷售、賣出、質押、授予購買的任何股票的選項、做空或以其他方式直接或間接地轉讓或處置對任何與我們的股票相當的證券，包括但不限於任何購買我們的普通股的選擇權或認股權或任何相當於我們的普通股或任何這類實質相同的證券或披露公開意圖，或（ii）進入任何轉讓配對或其他協議，將該種等同於普通股或任何這類其他證券的所有經濟後果的全部或部分直接或間接轉讓（不論是由股票持有人還是其他人）或以現金或其他方式結算其股份或任何這類實質相同的證券，而且，或以其它一些方式而不需要體現出擁有普通股的經濟後果除外；（a）在承銷協議或自承銷協議日以來的現有股票期權計劃或可轉換或可交換證券上存在的股份，在我們行使該股票的經濟權利以後，（b）我們根據公司股票計劃授予的股份、股票購買計劃發行的股份，（c）根據公司的股權獎勵計劃授予的股票或通過股權獎勵計劃授予的股票和其他股票，（d）與我們公司的股票計劃有關的那些發行股票的註冊聲明書，（e）在商業關係（包括合資企業、市場營銷或分銷安排、合作協議、知識產權許可協議或放款協議或安排）的交易中或通過收購資產或另一實體的資產或股權發行的普通股或其他證券中，前提是，在根據此（e）條款發行的任何股票的情況下，普通股的任何接收者都應向高盛證券公司和根摩證券有限責任公司履行鎖定信中所述的內容，在未經高盛證券公司和根摩證券有限責任公司事先書面同意的情況下。承銷協議不包括任何限制我們在商業關係中發行普通股或其他證券的能力，包括合資企業、市場營銷或分銷安排、合作協議、知識產權許可協議、借貸協議或安排或收購資產或另一實體的資產或股權。

我們的董事、高管和某些持有我們A類普通股的關聯方（這些人為“鎖定方”），在本次發行前與承銷商簽署了鎖定協議，在該協議規定的期限內，除了有限的例外情況外，可能不會（並且可能不會導致他們的直接或間接關聯方做到以下的任何一件事）：在對我們的共同股普通股進行45天（該期限為“限制期”）的轉讓前，未經高盛證券公司和根摩證券有限責任公司事先書面同意，（i）提供、出售、訂立銷售合同、質押、授予購買的任何股票的選項、權利或證書、購買任何購買或銷售的權利或合同、借款、或以其他方式直接或間接地轉讓或處置我們的普通股，任何這些鎖定證券的其中之一，包括但不限於鎖定方現在擁有或將來取得的任何這些鎖定證券，（ii）從事任何避險或其他交易或安排（包括但不限於任何做空的交易或購買或出售或進入、任何銷售期權或認購期權，或組合，向前或掉期)，其目的是設計或者合理預計會導致，或者可能導致，部分或全部的任何鎖定證券的銷售、借款、質押或其他處置（無論是鎖定方還是其他人），或轉移任何鎖定證券的直接或間接經濟後果（在該限制期內該項交易或安排（或根據其提供的工具）是以普通股或其他證券、現金或其他方式解決的，包括但不限於任何上述交易或安排（或者工具）中的任何一種，任何這種交易、借款、質押或轉移（或經濟後果的轉移），稱為“轉移”），（iii）要求或行使任何與註冊任何鎖定證券有關的權利，或（iv）否則公開宣佈有意進行或引起任何根據上述第（i）、（ii）和（iii）條款的操作、活動或交易的意向。每個鎖定方還進一步承認，它目前沒有並且未使或指示其任何聯屬公司成為任何協議或安排的當事方，該協議或安排規定，在限制期間將進行轉移，並且上述規定適用於限制期內鎖定方可能購買的股票。

在本次發行開始前，我們的董事、高管和A類普通股的某些附屬股東（此類人員稱為“鎖定方”）已於承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議規定，在本次發行的45天限制期間，每個鎖定方都不得（無論是本人還是任何直接或間接關聯方）未經Goldman Sachs ​​& Co. LLC 和 J.P. Morgan Securities LLC的事先書面同意：（i）提供、出售、訂立銷售合同、質押、授予購買的任何股票的選項、權利或證書、購買任何購買或銷售的權利或合同、借款、或以其他方式直接或間接地轉讓或處置我們的普通股，包括但不限於任何這些鎖定證券現在擁有或將來取得的任何鎖定或其他股票，（ii）從事任何反對或其他交易或排列（包括但不限於任何空頭交易、任何購買或銷售、任何購買或銷售的權利、任何期權或認股權或任何這類衍生工具）可合理預計的目的是導致或可能導致部分或全部任何鎖定證券的退貨、轉讓、借款、質押或其他處置（無論是鎖定方還是其他人），或在現金或其他方式的約束下的股票（任何交易、借款、質押或其他轉移或轉移經濟後果，稱為“轉移”），（iii）對任何註冊股票提出要求或行使權利，或（iv）以其他方式公開宣佈有意進行或引起任何根據上述第（i）、（ii）和（iii）條款進行的操作、活動或交易的意向。每個鎖定方還接受，它目前沒有，並且沒有使或指示其任何附屬公司已成為任何規定或預期將在限制期內有所轉移的協議或排列的當事方，並且上述規定同樣適用於在本次發行中鎖定方可能購買的股票。

儘管上述限制存在，但我們的董事、高管和股東在限制期間可以轉讓鎖定證券：

作為真正的禮物或禮物，包括但不限於贈送給慈善機構或教育機構，或用於真正的遺產規劃目的，前提是受贈人書面同意受限制的鎖定協議中的限制，並且如果需要，根據《交易所法》第16(a)條的任何公開報告或提交應在腳註中指示交易性質。

轉讓給鎖定方的直系親屬或任何信託或其他法律實體，以使鎖定方或鎖定方直系親屬可以直接或間接獲益，或者如果鎖定方是信託，則轉讓給信託設立人或受益人或者受益人的遺產，前提是任何此類轉讓不是為了獲取價值，並且受贈人，受讓人或分配人同意以書面形式受限制。在此規定中，進一步規定，在限制期內不需要進行根據《交易所法》第16(a)條（除了強制性提交Form 5）的報告，報告普通股的受益所有權減少。

由遺囑、其他遺囑文件或遺囑繼承法進行，前提是受益人或受益人的遺產同意以書面形式受限制，並且任何此類交易都不涉及獲取價值，而且在限制期內不需要進行根據《交易所法》第16(a)條（除了強制性提交Form 5）的報告，報告普通股的受益所有權減少。

與在發行後獲得的普通股出售相關（如果鎖定方不是我們的官員或董事），或在發行後通過公開市場交易進行，前提是在限制期間不需要根據《交易所法》第16(a)條（除非強制性提交Form 5）進行報告，報告普通股的受益所有權減少。

如果鎖定方是一家公司、合作伙伴、有限責任公司、信託或其他企業實體，可以通過（A）轉讓給鎖定方的關聯公司（如根據1933年修訂版《證券法》下美國證券交易委員會制定的規則405所定義的），或任何控制、受控於、管理或受共同控制的投資基金或實體，或（B）作為鎖定方分配、轉移或處置的一部分，交由鎖定方或其聯屬公司的董事、官員、員工、經理、董事會成員、成員、股東、合作伙伴、受益人（或受益人的遺產）或其他股權持有人，或者在每種情況下交由其提名人或保管人；前提是每個分配方和受讓方同意以書面形式受限制，在限制期間不需要根據《交易所法》第16(a)條（除了強制性提交Form 5）進行報告，報告普通股的受益所有權減少。

與“淨”或“無現金”行權或結算股票期權、受限制的股票單位和其他購買普通股或其他獎勵以支付因此類獎勵的獲權、結算或行權導致的税款代扣或支付有關的，均作為股權獎勵計劃、股票購買計劃或其他員工福利計劃進行。在每種情況下，本基礎股票的基礎股票應繼續受到鎖定協議中的轉讓限制（放棄或沒收的股票除外），並且如果需要，根據《交易所法》第16(a)條的任何公開報告或提交應在腳註中指示交易性質。

作為我們回購鎖定方因終止與我們的僱傭關係而產生的鎖定證券的部分，前提是此類回購權是與我們的合同協議一致的；如果需要，根據《交易所法》第16(a)條的任何公開報告或提交應在腳註中指示交易性質。

轉讓給能夠進行轉讓的個人或實體的被提名人或保管人（根據（i）、（ii）、（iii）或（v）上述規定）。

根據可獲批准的董事會及批准了對所有持有我公司股份的持有人都設有主權的標準進行的實質上相同的條件的賣方或合併或其他類似的第三方要約交易。涉及我們的控制權。在這種情況下，如果這樣的要約、合併、合併或其他類似的交易沒有完成，鎖定證券將繼續受到鎖定協議的約束。

在藉助於法律命令、有資格的境內命令或與離婚協議有關的情況下，根據法律命令、有資格的境內命令或與離婚協議解決，並且轉讓人或轉讓人同意以書面形式受限制，在此期間不需要根據《交易所法》第16(a)條（除了強制性提交Form 5）報告持有普通股的受益所有權減少。

根據本協議之日已經簽訂的書面10b5-1交易方案出售普通股，前提是如果根據《交易所法》需要鎖定方或我們進行任何公開聲明或提交，任何此類銷售都是在交易計劃框架下進行的，並且不需要進行任何其他公開聲明。

根據本協議之日已經簽訂的書面10b5-1交易方案出售普通股，前提是如果根據《交易所法》需要鎖定方或我們進行任何公開聲明或提交，任何此類銷售都是在交易計劃框架下進行的，並且不需要進行任何其他公開聲明。

在本協議簽訂日期前已經遵守SEC《交易所法》第10b5-1條例的書面交易計劃出售普通股，並在我們或鎖定方被要求根據交易所法在有關任何這類銷售的公眾公告或申報中進行披露時，該公告或申報應包括其是在10b5-1交易計劃下進行的説明，任何其他公告都不必進行或自願進行。

通過以現金方式行使根據本招股説明（或本處補充招股説明（或任何引用此處的文件）中所述的權利或股權激勵計劃獲授的權利或其他權利，並從我們處收到此類行使的普通股，前提是在此類情況下，本基本普通股的基本普通股將繼續受到鎖定協議中的轉讓限制，並且如果需要，根據《交易所法》第16(a)條的任何公開報告或提交應在腳註中指示交易性質。

通過制定符合《交易所法則10b5-1》的股票轉讓計劃，轉讓普通股；前提是：（i）此類計劃不在限制期間內轉讓普通股，（ii）在限制期間內，我們或鎖定方代表不會自願或主動根據交易所法案公開宣佈或提交有關設立此類計劃的備案申請，且(iii)在限制期間內，如果鎖定方或我們在設立此類交易計劃方面合法要求提交交易所法案或其他公開備案，該備案應包括聲明，即在限制期間內不能根據此類交易計劃轉讓普通股。

 

Goldman Sachs&Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC可以自行決定全數或部分地解除與承銷商互惠協議有關的證券。

我們已同意對承銷商進行賠付，包括在證券法案項下具有連帶責任。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“RXRX”。

與此次發行相關的承銷商可能會在開放市場上買賣A類普通股。這些交易可能包括賣空榜、穩定交易和購買以平衡由賣空榜機構創建的頭寸。賣空榜涉及承銷商出售大量股份，這種銷售高於他們在發行中需要購買的數量，並且未被後續購買所覆蓋。 “已覆蓋賣空頭寸” 是不高於承銷商選擇行使權利併購買更多股票的額外股份的多頭頭寸。承銷商可能通過行使購買額外股份的選擇或在開放市場上購買股份來進行任何已覆蓋的賣空頭寸。在確定用於補足已覆蓋賣空頭寸的股票來源時，承銷商將考慮，除其他因素外，開放市場上可購股票的價格與根據上述選擇還可購買股票的價格進行比較。“裸賣空頭寸” 表示買空榜大於承銷商所選行使的額外股票數量的空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後A類普通股在開放市場上的價格可能面臨下行壓力，從而會對購買人產生負面影響，就可能會產生這種裸賣空頭寸。穩定交易包括承銷商在完成發行前在開放市場上進行的不同價格對A類普通股的出價或購買。

承銷商可能還會施加處罰要求。當特定的承銷商回購在穩定或補回交易中售出的股票時，此要求就會發生。

為了避免其代表在穩定或補回交易中出售的股票令其他承銷商處於不利地位，特定的承銷商可能會向其他承銷商支付部分承銷折扣。

補回賣空頭寸、穩定交易以及承銷商為其自身賬户購買的股票，可能會使我們的股票市場價格出現回升或止跌的效果，同時處罰要求也可能會穩定、維持或以其他方式影響A類普通股的市場價格。因此，A類普通股的價格可能會高於在開放市場上本來可能存在的價格。承銷商無需參與這些行動，而且可以隨時終止其中任何一項。這些交易可能在納斯達克、場外市場或其他平臺上完成。

我們估計，除了承銷折扣和佣金之外，我們對發行的總費用將約為85萬美元。我們已同意為獲得該交易的金融行業監管局（FINRA）的審批而對承銷商支付經紀人的費用，達到15,000美元。

部分承銷商及其關聯公司過去曾向我們及我們的附屬公司提供商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他日常業務中的服務，可能在將來繼續提供此類服務，而且他們為提供此類服務已收到或將會收到慣常的費用和佣金。此外，一些承銷商及其關聯公司可能會時常為其自己或客户的賬户進行交易，並持有我們的債券或股票的多頭或空頭持倉，未來也可能繼續這樣做。

承銷商及其各自的聯繫公司是從事各種業務的全服務金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市商、券商和其他金融和非金融業務和服務。部分承銷商及其各自的聯繫公司過去曾向和將來可能繼續向我們及與我們相關實體的人或實體，提供上述服務，而且他們為提供此類服務已收到或將會收到慣常費用和費用。

承銷商及其各自的聯繫公司，在其各種業務活動中，可能涉及或涉及到該發行人（直接，作為擔保或其他）和/或與該發行人有關係的人或實體的資產、證券和/或工具，包括但不限於進行對其自身和客户的頭寸進行買賣和持有的廣泛投資和交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信貸違約掉期及其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及到該發行人（直接，作為擔保或其他）的資產、證券和/或工具和/或與該發行人有關係的人或實體。承銷商及其各自的聯繫公司還可能會針對該資產、證券或工具，發佈或表達獨立的投資建議、市場參考或交易想法和/或發佈或表達其中的獨立研究，可能隨時持有或向客户建議持有這些資產、證券和工具的多頭或空頭頭寸。

承銷商及其各自的聯繫公司在其各種業務活動中，可能涉及或涉及到該發行人（直接，作為擔保或其他）和/或與該發行人有關係的人或實體的廣泛投資和交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信貸違約掉期及其他金融工具，在此過程中，承銷商及其各自的聯繫公司的負責人、董事和僱員可能購買、銷售或持有廣泛的投資，並積極地為其自身賬户和客户的賬户交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信貸違約掉期及其他金融工具，這種投資和交易活動可能涉及或涉及到該發行人（直接，作為擔保或其他）的資產、證券和/或工具和/或與該發行人有關係的人或實體。承銷商及其各自的聯繫公司還可能會針對此類資產、證券或工具發佈獨立的投資建議、市場參考或交易想法並/或發佈或表達其中的獨立研究，其在這些資產中可能會建議或持有長頭寸或空頭頭寸。

銷售限制

常規

除非在美國，否則我們或承銷商未採取任何行動，以許可在需要採取行動才能在任何司法管轄區進行本擬售的證券公開發行。在任何這樣的司法管轄區，本擬售證券均不得直接或間接發售，也不得分發或公開發表任何涉及銷售此類證券的發行資料或廣告，除非在符合該管轄區的適用規則和法規的情況下。獲得本擬售證券的人應當自行了解並遵守有關銷售和分發本擬售證券的限制。本擬售證券在任何司法管轄區都不構成要約出售或要約購買，也不構成賣出本擬售證券的要約或邀請。

歐洲經濟區潛在投資者的通知

關於每個歐洲經濟區（EEA）成員國（每個“相關國家”），在適用的歐盟兼併法規下，在該相關國家沒有針對發行的股票提供給公眾前，不會提供或出售任何股票，並且在該相關國家公眾可擁有股票之前，必須先經該相關國家的主管機構批准該股票的相關招股章程或在相關國家批准的其他相關國家中的招股章程。該相關國家的任何“合格投資者”均可在不提供該股票的招股章程的情況下購買該股票；以“合格投資者”之外的自然人或法人為目標的其他股票發售活動，需要經被承銷商事先同意後才能進行；或符合歐洲經濟區兼併法規第1（4）條的其他任何情況，根據該條款可以進行股票發售；前提是不會要求我們或任何承銷商根據歐洲經濟區兼併法規第3條或補充公告發表第23條，發表有關本擬售股票的招股章程或更新招股章程。

一、向任何合格投資者（根據《擬售章程》定義）提供。

二、根據被承銷商事先同意的內容，向少於150名自然人或法人（不包括在《擬售章程》中定義的合格投資者）提供。

三、其他符合歐洲經濟區兼併法規第1（4）條的任何情況。

但是，任何該等股票的發售均不需要我們或任何承銷商根據歐洲經濟區兼併法規第3條發表有關此類股票的招股章程，或根據歐洲經濟區兼併法規第23條補充招股章程。

在本相關國家內，對於任何股票的“公開要約”均指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和將被提供的任何股票的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購任何股票；“招股説明書”一詞是指《招股説明書》法規，即（EU）2017/1129法規。

英國潛在投資者通知

就英國而言，在向公眾發售股票之前，未向英國發表有關股票的招股説明書，也不會發表該招股説明書，該招股説明書已獲得金融行為監管當局批准，或按照《招股説明書（修訂等）（英國退歐）法規2019年》第74條過渡規定處理，不過，在英國，可以隨時向以下情況下的公眾提供股票發售豁免由英國招股説明書法規提供的豁免：

• 任何符合英國招股説明書條例第2條規定的合格投資者的法律實體;

• 少於150個法人或自然人（非符合英國招股説明書條例第2條規定的合格投資者），須先獲得所有這種發行的代表的事先同意; 或

• 在《金融服務和市場法2000》第86條款規定的其他情況下，或FSMA中的情況; 前提是，任何這樣的股票發售都不需要我們或任何代表根據FSMA第85條規定發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

為了本條款的目的，英國股票“對公眾的提供”是指以任何形式和任何手段傳達關於發售條款和任何要發售的股票的足夠信息，以便投資者決定購買或認購任何股票，而“英國招股説明書條例”是指《公告2017/1129》的立法形式，根據《歐盟（退出）法案2018年》是國內法的一部分。

此外，本招股説明書僅分發給位於英國以外的人，只有滿足以下條件的人才能使用此招股説明書進行任何投資或投資活動，人們應該屬於以下人員之一（i）具有與投資相關的專業經驗且符合2005年《金融服務和市場法》（金融促進）法規第19（5）條中“投資專業人士”的定義; 或（ii）屬於訂購訂單《金融促進》的第49（2）（a）至（d）條所規定的高淨值實體（所有這些人士合稱“相關人員”）。不屬於相關人員的人不應基於本招股説明書採取任何行動，也不應行事或依賴本招股説明書。

針對加拿大潛在投資者的通知

該股票只能在加拿大銷售，僅供購買或視為購買委託人是符合《45-106招股説明書豁免規定》或《證券法案（安大略）》第73.3（1）節定義的合格投資者並且是允許客户，根據第31-103登記要求、豁免規定和持續登記義務。任何股票的轉售必須根據適用證券法律的豁免或非交易性交易進行。

加拿大某些省或領Territory可能會為購買者提供救濟金融工具資料中包含誤導性的撤銷或損害賠償，前提是購買者在其所在省或領的證券法規定的時間限制內行使撤銷或損害賠償權利。購買者應參閲其所在省或領的證券法規中適用的任何規定，瞭解有關這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據《國家仲裁33-105認購矛盾》第3A.3條，承銷商不需要遵守有關認購矛盾的交易員披露要求，與本次發行有關。

瑞士潛在投資者聲明

本公司股票在瑞士不得公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他股票交易所或合規交易場所上市。本文件不構成《瑞士義務法典》第652a或1156條規定下的發行招股説明書或《最好的華爾街報》細則規定下的上市招股説明書的招股説明書，並已準備好該文件，而不考慮瑞士義務法典第27條的披露標準.ff.的SIX上市規則或任何其他股票交易所或瑞士的合規交易場所的上市規則。本文件或任何與股票或發行相關的其他招股説明書或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。不屬於相關人員的人不應基於本招股説明書採取任何行動，也不應行事或依賴本招股説明書。

本文件或任何與發行相關的其他招股説明書或營銷資料均未向瑞士任何監管機構或批准機構進行備案或審批。特別是，此文件不會向瑞士金融市場監管局（FINMA）提供，並且股票發售沒有在《集體投資計劃聯邦法案》（CISA）下獲得授權。根據CISA為個人投資集體投資計劃所提供的投資保護不包括股份購買者。

迪拜國際金融中心或DIFC擬議投資者通知

本招股説明書和附帶的招股説明書符合迪拜金融服務管理局，即DFSA的2012年市場規則中的豁免要求。本招股説明書和附帶的招股説明書僅適用於DFSA市場規則2012年中規定的特定人員。不得將其發放或依賴它的任何其他人員。DFSA不對審核或核實與豁免提供有關文件承擔責任。 DFSA未批准本招股説明書或附帶的招股説明書，也未採取措施驗證在此處列出的信息，對於本招股説明書或附帶的招股説明書沒有責任。本招股説明書和附帶的招股説明書適用的股票可能不流動和/或受到其轉售限制。應考慮購買所提供的股份的投資者應對股份進行盡職調查。如果您不理解本招股説明書和附帶的招股説明書的內容，應請授權的財務顧問諮詢。

就其在DIFC中的使用而言，此文件嚴格為私人和保密文件，僅向有限的投資者分發，並且不得提供給任何原始受託人以外的任何人使用或複製用於其他任何目的。不能向DIFC的公眾直接或間接提供證券的利益。

澳大利亞擬購買人須知

本招股説明書:

• 不構成《2001年公司法》（Cth）第6D.2章下的披露文件或招股説明書，或公司法;

• 未作為發行招股説明書向澳大利亞金融證券投資委員會或ASIC提交，並未形成符合公司法披露文件的所需信息，以形成公司法披露文件;

• 只能在澳大利亞向能夠證明他們屬於《公司法》第708條款的一個或多個投資者類別的選擇投資者提供。或豁免投資者。

股份不得直接或間接地供訂閲或購買或銷售，也不得發出購買或銷售的邀請，並且任何股票的草案或定稿或明確招股説明書，廣告或任何其他發售材料均不得在澳大利亞提供，除非Chapter 6D下向投資者披露不需要或符合所有適用的Australian法律和法規。通過提交股票申請，您向我們保證和擔保您是一位豁免投資者。

由於本招股説明書的任何證券發行將在澳大利亞Chapter 6D.2下未進行披露，因此在12個月內以重銷售的方式提供這些證券可能根據《公司法》第707條要求重複向Chapter 6D.2章中的投資者進行披露。如果重銷售中的Section 708適用於此，那麼通過申請股票，您向我們承諾12個月內不會向澳大利亞提供有關購買、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓那些股份的任何方案。

澳大利亞投資者在遵守《公司法》第6D.2章節中規定的不需要向投資者披露信息的情況或已經準備好並提交給澳洲證券及投資委員會的合規披露文件的情況下，可以進行投資。

日本潛在投資者通告

根據《金融工具和交易法案》第4條第1款的規定，這些股票尚未註冊且不會註冊。因此，這些股票或其中任何權益均不得直接或間接地向日本或任何“居民”（本文中所指的是居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體）提供或出售，或者直接或間接地向他人進行再次提供或轉售，除非符合金融工具和交易法案以及日本任何其他適用法律、法規和指導方針的註冊要求豁免，並在有關時期內嚴格遵守這些要求。

 

香港潛在投資者告示

這些股票未在香港以任何文件的方式提供或出售，除非（a）符合香港《證券及期貨條例》（SFO）第571章及其下制定的任何規則所規定的“專業投資者”的要求；或（b）不會導致文件成為香港《公司（清盤及雜項條例）》（第32章）所定義的“招股説明書”的其他情形或不構成《公司條例》所定義的對公眾提供的要約。未經允許，任何與這些股票有關的廣告、邀請或文件均未發出或可能發出或存有任何人出於發行目的而發、無論是在香港還是其他地方，其內容可能被香港公眾訪問或閲讀，除非僅針對計劃向香港以外的人出售或計劃僅向符合SFO及其下制定的任何規則中所定義的“專業投資者”的計劃出售的股票（如果允許在香港證券法下這樣做），沒有任何涉及香港的公眾。

新加坡潛在投資者通告

根據新加坡證券與期貨法的309B條款和CMP 2018法規，在股票提供給任何相關人員（如SFA 309A（1）的所定義）之前，除非另有規定，我們已經確定並通知所有相關人員，股票是“規定資本市場產品”（如CMP 2018法規所定義）和受豁免的投資產品（如新加坡金融管理局通知SFA 04-N12中的定義以及新加坡金融管理局公告FAA-N16中的定義）。

每位承銷商均確認，本招股説明書及附帶説明書尚未在新加坡金融管理局註冊成為招股説明書。因此，每位承銷商已聲明並同意，它沒有向任何人提供或銷售任何股票或使股票成為邀請訂購或購買的對象，並且不會向任何人直接或間接地提供或銷售任何股票或使股票成為邀請訂購或購買的對象。無論直接還是間接，本招股説明書及其附帶説明書或有關股票的任何其他文件或材料均不得在新加坡向任何人（除非允許根據新加坡證券法律）傳播或發行，無論是在新加坡還是其他地方，除非僅針對計劃向香港以外的人出售或計劃僅向符合SFO及其下制定的任何規則中所定義的“專業投資者”的計劃出售的股票。

（a）除非根據新加坡《證券與期貨法》（第289章）第4A節的規定為“機構投資者”（根據時間規定，可能被修改或修訂）提供相應服務，否則無法以任何方式向新加坡的任何人提供；

（b）根據新加坡《證券與期貨法》第275（2）條對應的“相關人士”的定義提供相應服務，或根據新加坡《證券與期貨法》第275（1A）條對應的某一人士提供相應服務，並符合新加坡《證券與期貨法》第275條規定的條件；或

（c）根據新加坡證券與期貨法的任何其他適用規定及其規定的條件提供相應服務。

 

如果由適用規定（包括新加坡證券與期貨法）的規定性人士認購或購買，其：

（a）是一個公司（不是新加坡證券與期貨法第4A節中所定義的認證投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個認證投資者擁有，且每個認證投資者都是認證投資者；或

（b）是一個信託（其受託人不是一個認證投資者），其唯一目的是持有投資，其每個受益人都是一個認證投資者，則該公司或受託人擁有的證券或基於證券的衍生合約（均按照新加坡證券與期貨法第2(1)條定義）或受益人在該信託中擁有的權利和利益（無論如何描述），不得在該公司或該信託根據新加坡證券與期貨法第275條進行認購後的6個月內轉讓，除非：

（i）向機構投資者或相關人士提供或按照新加坡證券與期貨法第275(1A)或第276(4)(i)(B)條提供的人士提供，或

（ii）未給予任何補償傳遞或將不會給予補償。

（iii）如有法律規定；

（iv）按照SFA第276(7)條中所規定的；或

（v）按照2018年有關證券和基於證券的衍生合約提供的證券和提供投資的（證券和基於證券的衍生合約）規定第37A條中規定的。

面向中國潛在投資者的通知

本招股説明書及配套説明書不會在中國大陸境內宣傳或發佈，並且這些股票不會直接或間接地向中國大陸的任何居民提供或出售或直接或間接地以任何人的名義進行再次提供或轉售。這不包括香港和澳門特別行政區及臺灣在內的居民，除非根據中國大陸的適用法律法規，據此釋特行。本招股説明書、配套説明書或任何廣告或其他銷售材料不得在中國大陸以任何形式被分發或出版，除非在滿足適用法律法規的情況下，能夠獲得合規。

面向韓國潛在投資者的通知

這些股票未在韓國金融投資服務和資本市場法或該法下的法令和規定（簡稱“FSCMA”）下注冊，這些股票已經在FSCMA下以私募形式在韓出售。這些股票不得直接或間接地向韓國境內任何居民提供、銷售或提供或銷售給任何人進行再次提供或轉售。向韓國居民提供、銷售或再次提供或轉售股票，或在韓國以任何途徑進行上述行為，均須根據韓國的適用法律、法規和規定，包括FSCMA和韓國的外匯交易法及該法下的法令和規定（簡稱FETL）。 這些證券未在韓國的任何證券交易所上市，包括但不限於韓國證券交易所。 此外，購買股票的購買人應遵守與購買股票有關的所有適用的管制要求（包括但不限於FETL要求）。

本債券未在臺灣相關證券法規的規定下，向臺灣中國，臺灣地區的股票監管機構註冊，因此不得以公開方式或在任何構成臺灣《證券交易法》意義下的要約的方式，或要求就購買本債券的發行而認可服務或進行提供。在臺灣的任何個人或實體都未經授權允許在臺灣地區提供、銷售或向有關人士提供本債券。

按照有關證券法律法規，該股票未經臺灣金融監管委員會註冊，不能通過公開發行或構成臺灣證券交易法中的意義下的報價或情形，在臺灣境內出售、發行或提供。未經授權的任何個人或實體在臺灣境內從事該股票的發行、銷售、提供意見或其他類似行為。

沙特阿拉伯潛在投資者須注意

依照沙特阿拉伯資本市場管理局頒佈的《證券發行和持續義務法規》第3-123-2017號決議，以及其修訂版，或者其《法規》，本文件不得在沙特阿拉伯境內分發，除非符合該規定所允許的人羣。沙特阿拉伯資本市場管理局不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，明確表示對於因依賴本文件的部分內容而導致的任何損失概不負責。擬購買此處所述證券的潛在買家應對證券的信息進行盡職調查。如果您不理解本文件的內容，請諮詢經授權的財務顧問。

阿聯酋潛在投資者須注意

股票未經遵守阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)有關證券的發行、銷售和宣傳的法律的公開發行、銷售、推廣和宣傳。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)的證券公開發行，也不是公開發行招股説明書。本招股説明書及隨附的招股説明書未獲得阿聯酋中央銀行、證券及商品管理局、金融服務監管機構（FSRA）或迪拜金融服務管理局（DFSA）的批准或備案。

英屬維爾京羣島潛在投資者請注意

該股票不向英屬維爾京羣島公眾或個人以發行或代表發行人購買或認購。該股票可能向根據《2004年英屬維爾京商務公司法》（英屬維爾京羣島）或英屬維爾京公司法成立的公司發行，但僅適用於將要在英屬維爾京羣島之外的地區向相關英屬維爾京公司進行發行並接收的情況。

南非潛在投資者須注意

由於受到南非證券法的限制，在南非不進行公開發行(如《南非公司法》第71號法案所定義的)。因此，本文件不構成南非公司法中定義的“註冊招股説明書”(該術語在南非公司法中定義)，也未獲得南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准或備案。該股票在南非境內不被髮行，且其發售不得轉讓、出售、放棄或交付給南非或其地址在南非的個人，除非適用於96(1)的以下規定中的一項:

本招股補充資料所提供的信息不應視為南非金融諮詢和中介服務法案（2002年）定義下的“建議” 。

百慕大潛在投資者注意

該股票只能在遵守百慕大2003年《投資業務法》的規定的情況下在百慕大提供或銷售，該法規管百慕大證券銷售。 另外，非百慕大人士（包括公司）不得在百慕大從事任何貿易或業務，除非根據適用的百慕大立法允許這樣做。

以色列擬購股票或預先配售權證的潛在投資者須知

本文件不構成依據以色列證券法，5728-1968、或證券法的招股説明書，並未向以色列證券管理局提交或獲得批准。 在以色列，此招股説明書和隨附的招股説明書僅分發給並僅指向有限數量的人，這些人符合以色列證券法的要求（第一個附錄或附件），主要包括信託基金、養老金、保險公司、銀行、組合經理、投資顧問、Tel Aviv交易所成員、承銷商、創業投資基金、擁有超過NIS 50百萬股權的實體以及“合格個人”，各自定義在補充説明中（隨時間可能會進行修改），總稱為合格投資者（這些情況下，購買其自己的帳户或，在附加説明允許的情況下，為他們的客户的帳户購買）。 合格投資者必須提交書面確認，該等投資者適用於附件秩序的範圍，知曉其含義並同意此等確認。

法律事項

由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.律師事務所，位於華盛頓州西雅圖的律師事務所，為我們發行並出售本招股説明書中提供的A類普通股作出審查。 Davis Polk & Wardwell LLP，位於加利福尼亞州門洛帕克的律師事務所，為承銷商擔任律師。

專家

Recursion Pharmaceuticals，Inc.的合併財務報表登載於Recursion醫藥的年度報告（表10-K）中，截至2023年12月31日，Recursion Pharmaceuticals，Inc.的內部控制審計由Ernst & Young LLP進行，前身為獨立註冊的上市會計師事務所，援引其所發表的報告，其中包括：2023年12月31日，內部控制——由Treadway委員會2013年頒佈的內部控制一體化框架進行評估，由於其中所描述的重大弱點，包含於其中，並通過引用併入本招股説明書中。此類財務報表已依賴該會計事務所的會計和審計專家授權引用其所發表的報告予以納入參考。

更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度，季度和現行報告，代理聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在該機構的網站www.sec.gov上公開獲取，該網站包含提交電子文件的註冊人的報告，代理人和信息聲明以及其他信息。此外，我們維護一個包含有關我們的信息的網站：www.recursion.com. 網站上的信息不被併入本招股説明書或隨附的招股説明書，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或任何隨附招股説明書的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，其中本招股説明書和隨附的招股説明書構成其組成部分。本招股説明書和隨附招股説明書並未包含註冊説明書及附表、附錄及註冊説明書展出文本的全部信息。有關我們公司和在本招股説明書底部所註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的展出。本招股説明書和隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述或描述並不一定完整，在該合同是展出附件的情況下，每一聲明在所有方面都被該與之相關的展出所限定。

引用的信息

美國證券交易委員會允許我們引用我們向其提交的許多文件中的大部分內容，這意味着我們可以通過將您引向那些公開可獲取的文件向您披露重要信息。我們在本招股説明書和隨附招股説明書中引用的文件被認為是本招股説明書和隨附招股説明書的一部分，後續我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。這意味着您必須查看我們引用的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書，隨附的招股説明書或以前引用的任何文檔中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書和隨附的招股説明書在下列文件包括附錄之前引用文檔，以及我們在證券交易所法案第13（a）、13（c）、14或15（d）下向美國證券交易委員會提交的未來文件（在各種情況下，與8-K的任何現行報告或該等信息相關的2.02或7.01項的文件或文件的部分不在此列，除非在任何這種8-K表格中特別註明的除外），直至本招股説明書的註冊聲明終止或完成為止：

我們向美國證券交易委員會提交的2023年12月31日的表格10-K公開財務報表

我們向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表格

在美國證券交易委員會於2024年4月23日提交的《定義性通知書》表14A中，特別納入的部分被我們提交給美國證券交易委員會的年度報告表10-K所特別納入;

我們於2024年1月31日，2月7日，4月16日（僅就第5.02項而言），5月9日（僅就第4.01項而言），5月24日（僅就第4.01項和第5.02項而言），6月7日和6月27日提交的現行報告表8-K; 以及

在2021年4月12日提交的描述我們的A類普通股的8-A表格及其相關的修改或報告中所包含的我們的A類普通股的描述。

應請求，我們將向每個接收到本招股説明書的人（包括任何受益所有人）提供未隨招股説明書發送的納入本招股説明書的文件的副本，您可以通過以下地址書面或電話與我們聯繫以免費要求這些文件及我們已在本招股説明書展出的具體陳述：

Recursion Pharmaceuticals，Inc。

41 S Rio Grande街道

鹽湖城, 猶他州 84101

注意：投資者關係

(385) 269-0203

您還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.recursion.com上免費獲取這些文件。我們網站上的信息未被併入本招股説明書，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或任何隨附招股説明書的一部分。

招股説明書

Recursion Pharmaceuticals, Inc.的30,769,230份A類普通股，面值為$0.00001。

A類普通股

優先股

債務證券。

存托股份

權證

認購權

購買合同

單位

我們可能會不定期發行一項或多項證券，金額、價格和條款在發行時確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款和這些證券的一般發行方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款，這些補充還將描述這些證券的具體發行方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在進行投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充。

這些證券可以直接出售給您，也可以通過代理商或承銷商進行出售。如果使用代理商、承銷商出售這些證券，我們將在招股書的附錄中指明他們的名稱並描述他們的報酬。這些證券向公眾售出的價格以及我們預期從該銷售中獲得的淨收益也將在招股書的附錄中列出。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上以“RXRX”為股票代碼進行了上市交易。每個招股説明書均會説明所發售的證券是否會在任何證券交易所上市。

我們是一家根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，因此可能選擇遵守某些適用於本次及未來申報文件的減輕公眾公司報告要求。我們將在任何適用的招股説明書中提供有關除A類普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資這些證券存在風險。在進行投資之前，請仔細閲讀本招股説明書和我們最近的10-K或10-Q報告中的“風險因素”一節的第4頁開始的信息。“風險因素”一節會在本招股説明書和最近報告10-K或10-Q中包含。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股説明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

本招股説明書日期為2022年5月10日。

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們作為根據1933年證券法修正案第405條規定的“知名老手發行人”向證券交易委員會或SEC進行的一項“貨架”註冊過程的一部分而提交的。根據這種貨架註冊過程，我們可以隨時以任何本招股説明書中描述的證券組合進行一項或多項發行。

本招股説明書為您提供可供提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一個或多個招股説明書，其中包含有關發行條款的具體信息。招股説明書還可以添加，更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書，並附加在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

這份摘要突出了在本招股説明書中更詳細地介紹的或引用的信息。它並不包含所有對您和您的投資決策可能重要的信息。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書的全部內容，包括標題為“”的部分以及我們引用在此的財務報表、註釋和其他信息，包括我們最新的年度報告10-K（經過修改）以及我們隨後提交的季度報告10-Q。除非上下文另有指示，否則本招股説明書中的引用

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。適用於每次發行我們的證券的招股説明書將包含討論適用於投資我們的證券的風險的部分。在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用招股説明書中題為“Risk Factors”的特定因素，以及招股説明書中包含或引用的所有其他信息或在本説明書中出現或被引用。您還應考慮我們最近的年度報告(Form 10-K)中“I-Item1A-Risk Factors”的“Part”，以及我們後來提交的每一份季度報告(Form 10-Q)中的“Part 2-Item 1A-Risk Factors”，每份季度報告均由引用在此處，並可能隨着我們在未來向SEC提交的其他報告的修訂、補充或取代而改變。我們所描述的風險和不確定性並非我們所面臨的全部風險和不確定性。當前不為我們知曉或我們當前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

 

前瞻性聲明

本説明書、每份招股説明書及其引用的信息包括構成《證券法》（1933年的《證券法》修正案或證券法）第27A條和1934年的《證券交易法》（修正案）或證券交易法第21E條的某些聲明。諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“意圖”、“期望”、“可能”和類似表達和其變體，旨在識別前瞻性聲明，但不是識別這些聲明的唯一方法。這些聲明出現在本説明書、任何隨附的招股説明書和引入此處和其中的文件中，尤其是在題為“Risk Factors”和“ Management'sDiscussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations”的部分中，包括有關我們管理層的意圖、信念或當前預期的聲明，這些意圖、信念或預期受到已知風險、不確定性和假設的影響。您應注意，任何此類前瞻性聲明均不能保證未來業績，涉及風險和不確定性，而實際結果可能因各種因素而與前瞻性聲明中所示的預期結果有所不同。

由於前瞻性聲明本質上受到無法預測或量化的風險和不確定性的影響，您不應以前瞻性聲明作為未來事件的預測。前瞻性聲明所反映的事件和情況可能不會實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果有所不同。除適用法律（包括美國證券法律和證券交易委員會的規則和條例）規定之外，我們不打算在推出本招股説明書後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是因為任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，稱“我們相信”等類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於我們在本招股説明書日期可得到的信息，並且儘管我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被閲讀為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了全面的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，散户投資者應謹慎依賴這些聲明。

本招股説明書和本招股説明書中所引用的文件中可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證該信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源可靠，但我們不獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於其他預測的預測。雖然我們認為這些假設在本招股説明書的日期合理和可靠，但實際結果可能與預測有所不同。

 

使用資金

我們將保留對根據本説明書出售我們證券所得的淨收益的廣泛自行決定權。除非招股説明書中另有規定，否則我們目前預計使用我們從本次發行中獲得的淨收益來獲得支持我們運營和其他一般企業目的的資本。我們還可以使用部分淨收益來收購、許可或投資於互補產品、技術或業務，或促進我們未來進入公共資本市場；但是，我們目前沒有達成任何此類交易的協議或承諾。本次發行淨額的預期使用反映了我們的當前意圖，根據我們現有的計劃和業務條件。我們無法確定所有淨收益使用的具體用途。在這些用途尚未確定之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期的、帶息的債務、投資級債券、存款證明或直接或美國政府擔保的債務。

 

股本結構描述

我們的股票方案的描述納入了年度報告（Form 10-K）對2021年度終止的年度報告中的展示4.3。該報告已於2022年3月23日向證券交易委員會提交。

 

債務證券説明

下面的描述連同我們在任何適用的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提供出售特定系列的債務證券時，我們將在本説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充説明書中指示本招股説明書中的一般條款和規定在何種程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或換取其他證券時或與其他證券交換時發行。債務證券可能是我們的高級、高級次級或次級債務，除非在此招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接、未擔保債務，可以分為一種或多種系列。

債務證券將根據我們與在附帶招股説明書中確定的受託人之間的證券名義文件發行。我們在下文總結了該協議的特定部分，這不是完整的摘要。債券的形式已作為本招股説明書的一部分提交的註冊聲明的附錄提交，您應當閲讀債券，以瞭解可能對您重要的規定。在下面的摘要中，我們包括了該債券的部分編號，以便您可以輕鬆查找這些規定。

總體來説

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議制定，並按照董事會的決議、官方證明或補充信託契約的規定確定。每系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書（包括任何定價補充説明書或條款表）中描述。

我們可以根據證券名義文件發行無限額的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，以票面值、溢價或折扣發行。我們將在與出售任何債務證券系列有關的招股説明書（包括任何定價説明或條款表）中設置債務證券的總名義金額以及債務證券的以下條款（如果適用）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可以發行其面值少於規定面值的債務證券，在依據證券發行契約條款公佈的聯邦所得税和其他特殊考慮情況下為這些債務證券提供信息;

如果我們以外幣或外幣單位計價任何債券的購買價格，或者如果任何系列的債券的本金和任何溢價和利息以外幣或外幣單位支付，則我們將向您提供有關債券問題的限制，選擇、一般税務考慮因素，具體條款和其他有關外幣或外幣單位及招股書的信息。

轉讓和交換

每種債務證券將由一種或多種註冊在交易所法案下的存管機構的全球證券或存管機構的代名人持有的證券或者根據適用招股説明書中的規定發行具有明確註冊形式的證書（我們稱出具全球債務證券的任何債務證券為“簿記債務證券”）；除本招股説明書下“全球債務證券和簿記系統”下所列之外，簿記債務證券將不會發行證書形式;

證明債券證券

您可以按照信託協議的條款，在我們為此目的維護的任何辦公室進行證明債券證券的轉讓或兑換。不會對證明債券證券的任何轉讓或兑換收取服務費，但是我們可能要求支付足以支付與轉讓或兑換有關的任何税費或其他政府收費的款項。

您只能通過交出代表那些有形債務證券的證書，以及由我們或受託人向新持有人重新發行的證書或由我們或受託人發行給新持有人的新證書，來實現有形債務證券的過户和收到有形債務證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債券證券和賬簿入賬系統

代表賬簿入賬債券證券的每個全球債券證券將被存入或代表託管機構，並以託管機構或其提名人的名義註冊。

契約

我們將在適用招股説明書中説明適用於任何債務證券的限制契約;

在控制權發生變更或發生可能對債券證券持有人產生不利影響的高負債交易的情況下，債券證券將不包含任何可能為債券證券持有人提供保護的規定（除非我們在適用的招股書補充中另有規定）。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則債務證券將不包含任何可能為持有人在我們發生控制變更或在事件中提供保護的規定

高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權的變更）中的事件導致債務證券持有人受到不利影響的保護的任何規定。

合併、收購和資產出售

我們不得與另一個我們稱之為“繼任人”的人合併，或與其合併，或向其轉讓、轉讓或租賃全部或幾乎全部的財產和資產，除非：

 

 

儘管上述規定，我們的任何子公司均可以與我們合併、併入或轉讓其全部或部分財產給我們。

不履行責任的事件

關於任何系列的債券證券，“事件違約”是指下列任何事件：

 

 

 

 

 

關於特定系列債券的任何違約事件（除某些破產、無力償還或重組事件外），並不一定意味着關於任何其他債券系列也是違約事件。在發生某些違約事件或根據信託合同加速可能構成我公司或我們子公司已發出的某些債務的違約事件。我們將在30天之內向受託人提供任何違約或違約事件的書面通知，該通知將詳細描述該違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃在此方面採取的行動。

如果與任何系列債券有關的事件違約（除以下某些破產、無力償還或重組事件導致的違約事件外），則受託人或該系列債券的未償還債券中不低於25％的持有人可以通過向我們（如果由持有人提供，則同樣向受託人）書面通知，立即宣佈所有該系列債券的本金（或該系列債券是貼現債券的部分本金，如該系列的條款所規定的那樣）以及應計的而未支付的利息。在發生某些破產、無力償還或重組事件導致的違約事件時，所有未償債券的本金（或該指定金額）以及應計的未償還利息將立即到期支付，受託人或任何債券持有人無需作出任何宣佈或其他行動。在任何系列債券的加速聲明已發生之後的任何時候，但在受託人獲得支付所欠款項的判決或裁定之前，該系列的未償還債券中的本金佔該部分的未償還債券中的不低於大多數持有人可以在履行信託合同規定的條件並宣佈的情況下恢復和廢止加速。我們提請您參閲貼現債券的募集説明書，以獲取有關貼現債券在違約事件發生時加速部分本金的具體規定。

如果在目前未無償清償債務證券的任何一系列債務證券持續存在事件違約，並且受該系列債務證券的債務證券的全部未償本金（或如該系列債務證券是折價債券，則在該系列債務證券的條款中指定的相應部分）以及應計利息任何不履行狀態繼續存在時，受託人或該系列債務證券的未償本金的佔全部未償本金不少於25%的持有人，可以以書面通知我們（並通知受託人，如果持有人發出通知），宣佈過期，要求立即償還該系列債務證券的本金和應計利息。關於債務證券的折價債券，在出現違約事件時加速部分本金的發生，我們引薦您到關於任何次級債券加速部分本金髮生的招股説明書，瞭解特定的有關條款。

為後續債務證券的任何系列的債務證券出現違約事件時，該不履行狀態持續時，受託人或持有該系列債務證券未償本金不少於25%的持有人（如果持有人發出通知，則向我們和受託人發出通知）可以宣佈在所有債務證券的未償本金（如果該系列債務證券是折扣債務證券，則在該系列債務證券的條款中指定的相應部分）上已經逾期的應計利息的基礎上立即償還所有未償本金和應計利息（如有），而無需受託人或持有人提出申報或其他措施。在出現某些破產、破產或重組事件引起的違約事件時，所有未償債務證券的本金（或這種指定金額）和應計利息（如有）將立即到期，而無需受託人或任何持有未償債務證券的持有人發出申報或採取其他行動。在任何系列債務證券加速清償聲明發生後但受託人尚未通過獲得判決或裁定進行償還的情況下，在該系列債務證券的全部未償債務證券中持有多數的持有人，如果所有違約事件，除該系列債務證券的加速清償和利息（如有）未支付之外，均已得到糾正或豁免，就像信託書中提供的一樣，可以廢止加速清償。關於債務證券的折扣債券，在出現違約事件時加速部分本金的發生，我們引薦您到關於任何次級債券加速部分本金髮生的招股説明書，瞭解特定的有關條款。

 

證券發行契約規定，受託人有權拒絕執行任何職責或行使任何其在證券發行契約下的權利或權力，除非受託人收到令其滿意的賠償，以抵消其履行此等職責或行使此等權利或權力而可能產生的任何成本、責任或費用。在受託人的某些權利得到保障的情況下，任何系列的未償債務證券的總本金不少於一定比例的債務證券持有人有權指定該系列債務證券的任何救濟方法的時間、方法和地點，或行使因證券發行契約而授予受託人的任何信託或權力;

任何系列債券的任何持有人，除非：

 

 

不管信託合同規定如何，任何系列債券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債券中的到期日期或之後收到該債券的本金、溢價和任何利息，並起訴以強制執行付款。

證券發行契約要求我們在財年結束後的120天內向受託人提供有關證券發行契約遵守情況的聲明。如果對任何系列證券的債務發生違約或違約事件且屬於受託人負責事項，且受託人知悉，那麼受託人應在其發生之日起90天內向該系列證券的每個證券持有人發送違約或違約事件通知，或者，如果介於此兩者之間，則在受託人的任何負責人瞭解此類違約或違約事件之後的90天內。證券發行契約規定，如果受託人誠信地判斷保留通知與那些系列債務證券的債務證券持有人的利益有關，則受託人可以保留對與該系列債務證券的債務證券的任何違約或違約事件（對於該系列債務證券的支付除外）的以後持有人的通知;

修改和免責

我們和受託人可以修改、修改或補充信託合同或任何系列的債券，而不需要任何債券持有人的同意：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們還可以經債券的發行人同意修改和修訂信託書，其同意代表受到修改或修訂影響的每個債券持有人的資金的至少大多數。如果修改將：

 

 

 

 

 

 

 

 

除某些指定條款外，任何系列發行中的本金數至少佔發行總額的多數的持有人可以代表該系列所有債券的持有人放棄我們在信託書規定項下的所有義務。任何系列發行中的本金數至少佔發行總額的多數的持有人可以代表該系列所有債券的持有人放棄關於該系列中任何債券的本金、溢價或利息支付的任何過去違約以及發生的後果，但不包括該系列的任何債券的本金、溢價或利息支付違約；但是，某一系列發行中的本金數至少佔發行總額的多數的持有人可以撤銷加速處置及其結果，包括由此引起的任何與支付違約有關的違約。

特定情況下債券債務和某些契約的抵押

法定豁免

合同規定，除非有關債券系列的條款另有規定，否則我們可以在任何義務方面不再具有任何義務（受到某些例外的限制）。我們將在與受託人信託的現金和/或美國政府債務或以單一貨幣計價的債券有關的情況下獲得免除，由發行或導致發行此貨幣的政府發行的政府債務，通過按照其條件支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，在獨立公共賬户師事務所或投資銀行的意見下，支付並償還每個還款期的本金、溢價和利息，以及有關該債券系列的義務沉澱基金支付在協議書條款和該等債券所規定的還款到期日，以及該等債券的。

只有當我們已向受託人提交協議律師的意見，説明我們已經收到或聯合國內收入服務部門公佈了有關該項存款、抵押和清償的裁定，或自信託書籤署日期起，適用的美國聯邦所得税法律發生了變化，任一種情況的效應都是，確認這些債券系列的持有人不會識別這些存款、兑換和兑現所產生的美國聯邦所得税目、獲利或損失，並且將按照與之前相同的方式和時間, 如果沒有發生該等存款、抵押和清償，則仍需要繳納美國聯邦所得税。

無需承擔董事、高管、員工或證券持有人的個人責任

除非有關債券系列的條款另有規定，否則在符合某些條件的情況下：

 

 

我們將其稱為契約無效。這些條件包括：

 

 

 

 

 

董事、管理人員、員工或股東沒有任何個人責任

董事、管理人員、員工或股東不會因我們在債務證券或信託書下的任何義務，或基於這些義務或它們的創建而引起的任何投訴，負有任何責任，作為這樣的持有人，每個持有人接受債務證券均放棄和免除所有這類責任。這種放棄和豁免是發行債務證券的考慮的一部分。但是，此种放棄和豁免可能無法有效放棄美國聯邦證券法項下的責任，證券交易委員會（SEC）認為這樣的放棄是違反公共政策的。

管轄法

本信託和債務證券，包括任何基於這份信託書或證券而產生的索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

信託書將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在任何因信託書、債務證券或即將發生的交易而產生的法律訴訟中，均不可撤銷地放棄適用法律允許的任何權利以通過陪審團審判。

信託正文將規定任何起因於信託正文或其引起的交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可以在位於紐約市的美國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院中進行，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地提交申請，以在任何此類訴訟、訴訟或程序中採取非排他性管轄權。信託正文還規定，通過郵寄（根據適用法規或法庭規則所允許的範圍），向該方在信託正文中列出的地址發送任何訴訟、訴訟或程序的文書、傳票、通知或文件的服務將對在任何此類訴訟、訴訟或程序中帶來法律訴訟、訴訟或程序的效力。信託正文還規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地並且無條件地放棄任何關於在上述指定法院中提起任何訴訟、訴訟或程序的管轄權異議，不可撤銷地並且無條件地放棄並同意不提出或聲稱任何此類訴訟、訴訟或程序已在不便的地點提出。

存托股描述

總體來説

我們可以選擇發行優先股、存托股的部分股權，而不是全部股權的股票。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託憑證的收據，用於存托股。每個存託憑證代表特定系列優先股的一部分，將在適用的招股説明書中描述。除非招股説明書中另有規定，否則每個持有存託憑證的所有人將按照代表存託憑證的優先股的適用比例，享有存託憑證的優先股的所有權益和優先性，其中包括優先股的股息、投票、贖回、轉換和清算權。

分拆存託憑證所代表的優先股份將存入我們選擇的一家銀行或信託公司，作為受託人，並在我們、受託人和分拆收據持有人之間的分拆協議下進行。受託人將是分拆收據的過户、登記和股息支付代理。

存託憑證將由根據存託協議發行的存託憑證證明。 存託憑證持有人同意受存託協議約束，該協議要求持有人採取某些行動，如提交住所證明和支付某些費用。

本招股説明書中載有的存託證券條款摘要不完整。 您應參閲存託協議表格，我們的公司章程以及適用於已提交或將提交證券和指定證券系列的指定證書。

股息和其他分配

存託人將按比例向持有分拆收據的記錄股東分配所有現金股息或其他現金分配（如果有），按照這些持有人在相關記錄日持有的存託憑證數量。對於分拆憑證的相關記錄日將是基礎優先股票的相關記錄日。

如果存在除現金之外的分配，存託人將將其收到的財產（包括證券）按照持有分拆收據的持有人的記錄分配，除非存託人確定進行分配不可行。如果發生這種情況，存託人可以在我們批准下采用另一種方法進行分配，包括出售該財產並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果依據分拆收據下的基礎優先股票系列具有清算優先權，在我們自願或強制性清算、解散或終止的情況下，分拆收據持有人將有權按適用招股説明書補充中所設置的適用於各系列優先股份的計算方式獲得對應的優先股份的分數部分的清算優先權。

股份提取

除非相關存託證券已被先前召回，否則在存託處交回存託憑證後，存託憑證股權證持有人將有權向存託處提出交付，交付優先股的整股數和存託證券所代表的任何貨幣或其他財產。 如果持票人交付的存託憑證證明的存託憑證股份數超過代表要撤回的整股優先股數量的存託憑證股份數，存託機構將同時向持有人交付代表超額存託憑證股份的新存託憑證證明。 在任何情況下，存託機構都不會提供優先股的零頭股份。 因此，已撤回的優先股持有人其後不能根據存託協議存入這些股份或收到代表存託憑證股份的存託憑證。

在交回存託憑證後，存託憑證股權證持有人不會得到優先股的零頭股份。 因此，已撤回的優先股持有人不得其後根據存託協議存入這些股份或獲得代表存託憑證股份的存託憑證。

提前贖回存託收據

每當我們贖回託管的優先股，託管人將贖回託管股份，其數量相當於被贖回的優先股所代表的股份，只要我們已經向託管人全額支付了即將贖回優先股的贖回價加上任何截止贖回日之前已累積但未支付的優先股股息。託管股的贖回價每股等於每股可贖回的優先股的贖回價和任何其他金額乘以一個代表一託管股份中所包含的優先股股份的分數。如果不是所有的託管股都將被贖回，則將通過抽籤，比例分配或由託管人確定的任何其他公平方法選擇要贖回的託管股。

在贖回的日期之後，要求贖回的託管股將不再被視為未償還的，所有託管股持有人的權利將終止，除了領取贖回款和託管股份存託收據證明託管股的持有人對於贖回所享有的任何款項或其他財產之權利。

投票優先股。收到任何優先股股東有權投票的會議通知後，託管人將將通知會議的信息郵寄給相關優先股相關的託管收據的持有人。對於代表相關持有人託管股份中所包含的優先股股份的投票權，託管收據在權益登記日相同的日期將發行。權益登記日的每一個持有人將有權按照指示向託管人行使與託管股份所代表的優先股股份有關的投票權。託管人將盡量根據這些指示投票代表被託管股份所代表的優先股的數量，而我們將同意採取託管人認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會投票任何優先股，除非它收到代表該數量優先股股份的託管股份持有人的具體指示。

收到有關優先股股東有權投票的任何會議通知後，託管必須將通知會議的信息郵寄給與該優先股有關的託管收據的持有人。與優先股相關的託管收據的權益登記日將與有關優先股的權益登記日相同。權益登記日的每一個持有人將有權按照指示向託管人行使與該持有人託管股份中所包含的優先股股份數相關的投票權。託管人將盡力根據這些指示投票代表託管股份所代表的優先股的數量，我們也同意採取所有必要的行動，讓託管人能夠這樣做。託管人不會投票任何優先股，除非它收到代表可投票優先股的股份的具體指示。

託管費用。我們將支付所有隻因託管安排的存在而產生的過户費和其他税費及政府費用。我們將支付因託管可贖回優先股的初始存入和任何贖回而產生的託管費用。託管收據持有人將支付過户、收入和其他税費及政府税費和明確規定的其他費用（包括與股息收取和分配、權利的出售或行使、可贖回優先股的撤回以及託管收據的轉讓、拆分或組合有關的費用）。如果託管收據持有人未支付這些費用，託管人可以拒絕過户託管股份，扣除股息和分配，並賣出託管收據證明的託管股份。

託管協議的修改和終止。證明託管股份的存託收據形式及託管協議的任何條款均可由我們和託管人協商修改。然而，任何實質性並且不利於託管股份持有人權益的修改，除了收費變化，除非該修改已經獲得持有的託管股份大多數股份持有人的批准，否則不會生效。只有在以下情況下，託管協議才能由託管人或我們本公司終止：已經對我們解散的優先股進行最後分配，並且已向所有託管股份持有人進行了分配。

託管人的辭職和罷免。託管人可以在任何時候通過向我們發送辭職電報來辭職，我們也可以隨時罷免託管人。任何託管人的辭職或罷免將在我們指定繼任託管人並接受該任命時生效。繼任託管人必須在收到辭職或罷免通知後60天內被任命，並且必須是在美國擁有其總部的銀行或信託公司，並且擁有適用協議中所規定的資本和盈餘。

存託憑證股票的形式和存託協議的任何條款可能會根據我們和存託之間的協議進行修改。 但是，任何實質性和不利地改變持有存託憑證股票的持有人的權利的修正案，除了費用變更以外，除非經過持有的多數存託憑證股票持有人批准，否則將無效。

只有存託機構或我們才能終止存託協議，如果：

 

 

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作為一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作為一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

通知

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作為一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作為一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作為一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

認股權敍述。

我們可能會發行購買債務證券，優先股，存託證券或A類普通股的認購權。 我們可以單獨或與一個或多個其他認購權，債務證券，優先股，存託證券或A類普通股提供認購權，或以單位的形式提供這些證券的任何一種或多種，如適用的招股書補充文件中所述。 如果我們作為單位發行認購權，則適用的招股書補充文件將指定這些認購權是否可以在認購權到期日之前與單位中的其他證券分開。 適用的招股書補充文件還將描述任何認購權的以下條款：

 

認股權描述

我們可以發行購買合同，包括要求持有人在未來的日期或日期購買我們的證券的合同，或要求我們購買持有人的證券，或要求持有人出售我們的證券的合同，並根據本招股説明書的有關規定用這些證券或這些證券的某些或所有組合來描述這些組合。與持有人簽訂的購買合同可能包括以下內容：

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書（如果有）將在適用範圍內包括有關發行的具體條款，包括以下部分：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本招股説明書和任何招股書補充文件中的認購權描述是適用認購權協議的主要規定的摘要。 這些説明不會完整地重述這些認購權協議，也可能沒有您發現有用的所有信息。 我們敦促您閲讀適用的認購權協議，因為它們而不是摘要定義您作為認購權持有人的權利。 有關詳細信息，請查閲相關認購權協議的表格，這些表格將在認購權發行後迅速提交給證券交易委員會，並如本招股説明書中的“在何處可以查到更多信息”所述。

 

購買合同描述

下面的説明總結了我們可能根據本招股説明書發行的購買合約的一般特點。儘管我們下面總結的特點通常適用於我們可能在本招股説明書下發行的任何未來購買合約，但我們將根據適用招股説明書更詳細地描述任何可能發行的購買合約的特定條款。由於我們根據招股説明書發行的任何購買合約的條款可能因與用於發行這些購買合約的第三方的談判以及其他原因而有所不同。因為我們在招股説明書下提供的任何購買合約的條款可能不同於我們在本招股説明書中描述的條款，所以，如果招股説明書中的摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴於適用招股説明書中的信息。

在銷售相關購買合約之前，我們將按引入方式將我們可能在本招股説明書下發行的任何購買合約的形式合併到本註冊聲明中。我們建議您閲讀有關特定購買合約的任何適用的招股説明書，以及包含那些受那些購買合約約束的證券的條款的完整文件。其中某些證券的工具或這些證券的工具的表格，已作為本招股説明書的註冊聲明的附件進行了提交，這些證券的工具或表格的補充可能會通過我們向SEC提交的報告併入註冊聲明中。

我們可以發行購買合同，包括要求持有人在未來的日期或日期購買我們的證券的合同，或要求我們購買持有人的證券，或要求持有人出售我們的證券的合同，並根據本招股説明書的有關規定用這些證券或這些證券的某些或所有組合來描述這些組合。與持有人簽訂的購買合同可能包括以下內容：

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書中進行描述，包括但不限於以下內容：

 

 

單位的描述

我們可以組合兩個或更多本招股説明書中描述的證券。 例如，我們可能會發布由債務證券和認購A類普通股的認股權組成的組合。下述描述列出了我們可能根據本招股説明書提供的組合的某些一般條款和規定。這些一般條款和規定的適用範圍，以及這些一般條款和規定是否適用於所提供組合中的組件（如果適用），將在適用的招股書補充文件中進行描述。

每個單位都將發行，使持有單位的人也是每個包括的證券的持有人。因此，單位將具有每個包括的證券的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可以規定，所包含的證券可能在任何時候或在指定日期之前不能分別持有或轉讓。任何特定發行單位的協議表格和單位證書的副本將在我們發行單位時每次向SEC備案，您應閲讀那些文件，以瞭解可能對您重要的任何規定。有關如何獲取協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲本招股説明書中的“可以找到更多信息的地方”一節。

與任何特定發行的單位有關的招股説明書將描述這些單位的條款，包括以下各方面，適用的情況如下：

 

 

 

 

分銷計劃

我們可以通過包括以下形式的方式出售證券：

此外，我們可能會以股息或分配的形式或在認購權益發行中向我們現有的證券持有人發行證券。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可能指定代理人徵求這些要約。我們將在與此類發行相關的招股書補充中命名任何可能被視為證券法下承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何這樣的代理人將在其任命期間或在適用招股書補充中指示的情況下，基於最大努力原則進行操作。本招股説明書可用於通過任何這些或適用招股書補充中描述的其他方法進行任何證券的發行。

證券的分銷可能隨時在一個或多個交易中進行：

每份招股書補充説明瞭證券的分配方法和適用的任何限制。

關於特定系列證券的招股書補充將描述證券發行的條款，包括以下內容：

如果在此招股説明書所涉及的證券的銷售中使用承銷商或代理商，我們將在銷售之時與他們簽訂承銷協議或其他協議，並在與該等發行相關的招股書補充中列出承銷商或代理商的名稱和相關協議的條款。

如果在透露招股説明書的證券銷售中使用了經銷商，我們將直接向經銷商出售這類證券作為主體。隨後，經銷商可根據當時重新銷售該類證券的不同價格向公眾銷售。

如果我們通過認購權發行向現有證券持有人提供證券，我們可能會與經銷商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會向備用承銷商支付承購在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不與備用承銷商達成備用承銷安排，我們可能委託一個經理人為我們管理認購權發行。

代理人、承銷商、經銷商和其他人可能有權根據他們與我們簽訂的協議獲得由我們提供對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任。

如果適用的招股説明書中有所指示，我們將授權承銷商或其他代理人根據延遲交割合同代表某些機構出價購買我們的證券。該合同金額不得少於招股説明書中所述金額，出售的證券總金額既不少於也不超過招股説明書中各自所述的金額。可以與之達成合同的機構包括商業和財務銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構和其他機構，但無論如何都需要獲得我們的批准。延遲交割合同將不受任何條件約束，只有：如果該證券也以承銷商作為其自身賬户的負責人銷售，承銷商應購買未售出的該類證券以進行延遲發貨。

 

承銷商和其他代理人在延遲發貨合同的有效性或履行方面不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和經銷商以及其關聯方和附屬公司可能是我們或我們的一家或多家相關方的客户、借貸方、其他交易方或在業務常規運營時為我們提供投資銀行業務等方面的服務的參與者。

為了促進證券的銷售，任何承銷商都可能進行穩定、維護或其他影響證券價格或任何其他可用於確定此類證券支付的證券價格的其他價值證券的交易。具體來説，任何承銷商都可能在發行中進行超額分配，為他們自己的賬户創造一個空頭頭寸。此外，為了涵蓋超額分配或維護證券或任何其他證券的價格，承銷商可能在公開市場上競價購買證券或任何其他證券。最後，在通過欺騙詐騙集團進行證券發行時，承銷詐騙集團可以收回售出給一個承銷商或經銷商的銷售回報，以退回此前分配的證券，以用於基礎的證券短頭寸結算交易，以穩定交易或以其他方式。任何這些活動都可能使證券的市場價格維持在獨立市場水平之上。這些承銷商無需進行這些活動，可以隨時終止任何這些活動。

根據證券交易所法規15c6-1，二級市場交易通常要求在兩個工作日內結算，除非交易雙方明確同意另行安排。 適用的招股書補充文件可能提供，您的證券的發行日期可能超過您的證券的交易日期兩個預定的工作日。 因此，如果您希望在您的證券的原始發行日期前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在您的證券的交易日期後的預定的多餘三個工作日結算，因此您將被要求做出替代結算安排，以防止交易未能結算。

證券可能是新發行的證券，可能沒有建立交易市場。證券可能被列入國家證券交易所，也可能沒有。我們無法保證任何證券的流動性或存在交易市場的情況。

 

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

威爾遜·桑辛尼·古德里奇·羅薩蒂律師事務所（Wilsons Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.）位於華盛頓州西雅圖，該事務所將就我們提供的證券的有效性提出意見。 我們可能還會就任何數量的律師事務所為我們或任何承銷商，經銷商或代理商提出的其他法律事項提出意見，我們將在適用的招股書補充文件中指定他們的律師。

可獲取更多信息的地方

看在本招股説明書，以及2021年12月31日本公司財務報告（10-K表）所載的研發公司Recursion Pharmaceuticals, Inc.的合併財務報表，已經由獨立註冊會計師Ernst ＆ Young LLP審核，參見其包含在其中的報告，並通過SEC提交的同意（在與證券交易委員會提交的同意得到覆蓋的範圍內）給出其會計和審計專業意見，這些財務報表，以及隨後提交的審計財務報表，將依賴於Ernst＆Young LLP有關這些財務報表的報告並納入此處。

在哪裏尋找更多信息

我們會向美國證券交易委員會（SEC）提交年度報告、季度報告、現報和代理聲明等信息。我們提交給SEC的文件可以在SEC的網站www.sec.gov上公開獲取。我們提交給SEC的某些文件的副本也可以在我們的網站https://www.recursion.com/上獲得。在我們的網站上或通過我們的網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股補充協議均是由我們向SEC提交的註冊聲明書的一部分，不包括註冊聲明書中的所有信息。為了獲取我們和我們的共同子公司以及我們提供的證券的更多信息，您應該查閲註冊聲明書中的信息和展品。建立提供所發行證券條款的任何契約或其他文件的形式作為本招股説明書的一部分或以當前報告表格8-K的名稱提供，其附加在本招股説明書下。本招股説明書或任何招股補充協議中有關這些文件的聲明是摘要，每個聲明都會通過參考其所提到的文件而在所有方面得到證明。您應當閲讀實際文件，以獲取相關事項的更完整描述。

 

引用公司文件

SEC允許我們將我們向SEC提交的許多信息併入參考，這意味着我們可以通過引用那些公開可獲得的文件向您披露重要信息。本招股説明書中合併引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在將未來的提交文件併入參考，因此本招股説明書會不斷更新，而這些未來的提交文件可能會修改或取代本招股説明書中包括或合併引用的某些信息。這意味着您必須查看所有我們所合併引用的SEC提交文件，以確定本招股説明書或以前已合併引用的任何文檔中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書的參考文件包括下面列出的文件以及按照證交法第13(a)、13(c)、14或15(d)而向SEC提交的任何未來文件（在每種情況下，不包括根據表格8-K任何當前報告的條款2.02或7.01提交的文件或這些文件中與此類信息相關的展品，除非在其中任何這樣的表格8-K中註明）。參考本招股説明書正式部分的註冊聲明書中的：

 

 

 

 

 

您可以通過以下方式免費索取這些備案文件：

Recursion Pharmaceuticals, Inc.的30,769,230份A類普通股，面值為$0.00001。

41 S Rio Grande街道

鹽湖城，猶他州84101

注意：投資者關係

(385) 269-0203

 

30,769,230股

Recursion Pharmaceuticals，Inc。

A類普通股

招股書補充

2024年6月26日

艾倫和公司有限責任公司