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美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格11-K
[X]根據1934年證券交易法第15(d)條款的年度報告
¨根據1934年證券交易法第15(d)條款的過渡報告
或者
[ ]根據1934年證券交易法第15(d)條款的過渡報告
過渡期從             到               

委員會文件編號001-12019
計劃的完整名稱和計劃的地址,如果與下文所述的發行人不同:
Quaker Houghton退休儲蓄計劃
B.根據計劃持有的證券發行人的名稱及其總部所在地:
Quaker Chemical Corporation
One Quaker Park
901 E. Hector Street
Conshohocken, Pennsylvania 19428-2380


Quaker Houghton退休儲蓄計劃
目錄
頁碼
受益人可用的淨資產變動表
3
基本報表
補充附表:
5
附加信息:
6
財務報表説明
7
附加附表*
資產清單(年末持有)表H,第4(i)行——發行人、借款人、出租人或類似方的身份。
12
附表索引。
13
簽名。
14
*根據勞工部報告和披露規則下ERISA第2520.103-10條的要求,其他附加陳述表已被忽略,因為它們不適用。




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目錄
獨立註冊會計師事務所報告
Quaker Houghton退休儲蓄計劃:
基本報表意見
我們已對Quaker Houghton退休儲蓄計劃(計劃)截至2023年12月31日的可用受益淨資產陳述及與截至2023年12月31日結束的年度可用受益淨資產變動陳述及相關附註(統稱“財務報表”)進行審計。在我們的意見中,財務報表以符合美國公認會計原則的方式,充分、客觀地反映了計劃截至2023年12月31日的可用受益淨資產以及截至該日的年度可用受益淨資產變動情況。
意見依據
這些財務報表是計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對計劃的財務報表表達意見。我們是美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的會計師事務所,在美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規下,要求對計劃保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否存在重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。計劃不需要進行內部財務報告控制審計,我們也不需要進行此類審計。作為我們審計的一部分,我們需要獲得內部財務報告控制的瞭解,但目的並非對計劃的內部財務報告控制的效果表達意見。因此,我們不表達任何這樣的意見。
PPL員工股權計劃的可供福利使用的淨資產表 2023年 2022年 每股統計數 股數 金額 股數 金額 投資種類(安排:按一般收益率排序) 實受資產 合計
補充信息
附表H,第4i行-資產負債表(年末持有)截至2023年12月31日的附加信息(“附加信息”),已經與計劃財務報表一同進行了審計程序的執行。附加信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定附加信息是否與財務報表或相應的會計和其他記錄相吻合,並進行檢驗所提供的信息的完整性和準確性。在對附加信息發表意見時,我們評估了附加信息,包括其形式和內容,是否符合”1974年僱員退休金安全法“下勞工部報告和披露規則的要求。在我們的意見中,附加信息從整體上説在所有方面都公平地陳述了計劃的財務報表。
我們自2024年以來一直擔任該計劃的審計師。
/s/ Grant Thornton,LLP
賓夕法尼亞州費城
2024年6月18日




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獨立註冊會計師事務所報告
Quaker Houghton退休儲蓄計劃:
基本報表意見
我們已對Quaker Houghton退休儲蓄計劃(計劃)截至2022年12月31日的可用受益淨資產陳述及與截至2022年12月31日結束的年度可用受益淨資產變動陳述及相關附註(統稱“財務報表”)進行審計。在我們的意見中,財務報表以符合美國公認會計原則的方式,充分、客觀地反映了計劃截至2022年12月31日的可用受益淨資產以及截至該日的年度可用受益淨資產變動情況。
意見依據
這些財務報表是計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對計劃的財務報表表達意見。我們是美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的會計師事務所,在美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規下,要求對計劃保持獨立。
我們從2005年開始作為計劃的審計師。從2024年開始,我們成為了前任審計師。
PPL員工股權計劃的可供福利使用的淨資產表 2023年 2022年 每股統計數 股數 金額 股數 金額 投資種類(安排:按一般收益率排序) 實受資產 合計
我們擔任計劃的審計師,任期為從2020年到2023年。而於2024年,我們成為前任審計師。
/s/ Baker Tilly,LLP
賓夕法尼亞州費城
2023年6月29日





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Quaker Houghton退休儲蓄計劃
補充附表:
12月31日
20232022
資產
公允價值下的投資:
註冊投資公司$85,203,598 $74,691,124
所有基金類型138,611,552 121,727,402
Quaker Chemical Corporation股票型基金22,485,542 21,710,058
參與者自主經紀賬户2,421,295 3,089,808
投資合計248,721,987 221,218,392
應收款項:
應收員工繳納的養老金238,359 240,677
計劃合併的應收賬款(注1)464,910
參與者的應收款項註釋2,981,263 2,914,902
應收賬款總額3,219,622 3,620,489
可用於福利目的的淨資產$251,941,609 $224,838,881
財務報表的附註是不可或缺的組成部分。
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quaker houghton養老儲蓄計劃
附加信息:
12個月結束。
12月31日
20232022
加法
投資收益(虧損):
利息和股息收入$3,001,911 $3,125,178
投資的公允價值淨增值(減值)36,188,633 (57,035,560)
總投資收益(損失)39,190,544 (53,910,382)
利息收入,參與者應收款項178,366 132,117
捐款:
僱主6,283,800 5,809,170
參與者10,158,545 9,353,861
滾存1,421,629 460,649
總捐款17,863,974 15,623,680
總增加(減少)57,232,884(38,154,585)
減項
福利費用支付30,356,76226,848,299
總扣除額30,356,76226,848,299
淨增減變動26,876,122(65,002,884)
計劃併購資產轉移226,6068,950,202
可用於養老的淨資產:
年初224,838,881280,891,563
年末$251,941,609$224,838,881
財務報表的附註是不可或缺的組成部分。
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quaker houghton養老儲蓄計劃
財務報表説明

備註1 – 計劃描述
以下關於quaker houghton養老儲蓄計劃 (以下簡稱“計劃”) 的描述僅提供一般信息。計劃文件提供計劃條款的全面描述。
總體來説
該計劃為quaker chemical corporation( doing business as quaker houghton)(下稱“公司”)和參與的僱主(ac products, inc. ("ac"), epmar corporation ("epmar"), summit lubricants, inc. ("summit"), ecli products, llc ("ecli"), houghton international inc. ("houghton"), wallover oil company, inc. ("wallover"), coral chemical company ("coral"), ultraseal america, inc. ("ultraseal")和sifco applied surface concepts, llc ("sifco")的某些美國僱員的定義貢獻計劃。自2023年1月1日起,baron acquisition llc( doing business as baron industries)("baron")成為計劃中的參與僱主。自2022年1月1日起,該計劃遷移至具備前批准的非標準化計劃格式,並由vanguard管理。該計劃由“退休儲蓄計劃委員會”管理,該委員會由公司的董事會任命,並受1974年《僱員退休收入安全法》(“ERISA”), 根據修訂的條款管轄。
公司的員工和採用關聯公司的員工可以參與該計劃,參加時間為其入職的第一天或儘快在行政上實現入職,除非在任何集體談判協議中另有規定。
計劃修正和合並
自2023年1月1日起,Baron Acquisition LLC成為計劃的參與僱主,Baron Industries 401(k)計劃(“Baron計劃”)併入了計劃中。包括從2022年12月31日的福利可用淨資產報表中轉移的從參與者那裏應收的款項在內的淨資產,共計464,910美元和226,606美元,分別於2023年1月3日和2023年1月19日(“Baron計劃轉移日期”)轉移至計劃中。因此,對於計劃合併,相應的應收賬款為464,910美元於2022年12月31日的福利可用淨資產報表中記錄。
此外,自2022年1月1日起,修正了計劃以澄清計劃發起人可能確定的自願匹配限制。
2023年3月,養老儲蓄計劃委員會批准了參與者在Quaker Chemical Corporation股票型基金內的貢獻和交換限制,包括參與者的持股達到或超過參與者總賬户餘額的20%一旦達到或超過限制的參與者,將允許其維持其持股投資,並禁止向該基金添加新的資金。
捐款
參與者可以選擇在全年內以税前和/或税後基礎上的任何整個百分比的薪酬定義下做出貢獻,最高不超過年度税收法案會議(“IRC”)限制。按照退休儲蓄計劃委員會的自願,計劃匹配前6%的薪酬作為計劃的貢獻,最高匹配貢獻為3%的薪酬定義。此外,計劃為已完成一年服務的參與者提供代表參與者的3%的工資定義非自願、非自願貢獻。
公司董事會(AC與AC參與者有關)保留作出未來自願非自願貢獻的權利,這些貢獻是按照合格參與者的工資定義分配的。成為合格參與者後,參與者可以在滿足一年服務要求的日期,即當月的第一天或當月的第一天,選擇接受自願非自願貢獻。在2023年12月31日和2022年12月31日結束的年度內,沒有進行這樣的自願非自願貢獻。Epmar、Summit、ECLI、Houghton、Wallover、Ultraseal、Coral、SIFCO和Baron參與者不符合獲得自願非自願貢獻的資格。
符合條件的參與者可以在計劃年度結束前或到達50歲之前進行補充貢獻。補充貢獻的投入限制和税收限制遵循美國税收法案會議(“IRC”)。
參與者賬户
每個參與者的賬户都會根據參與者的貢獻和任何適用的管理費用,計劃的貢獻及任何計劃的收益和損失進行貸款或扣款。分配是基於參與者的收入、賬户餘額或特定參與交易所使用的。參與者有權獲得他們的賬户餘額,該餘額可以提供給他們的福利及權益。
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Quaker Houghton養老儲蓄計劃
基本報表註解 - 繼續
參與者應收款項通知
參與者可以從他們的基金賬户(除投資於Quaker Chemical Corporation股票基金中的金額外)中借出最多50,000美元或50%的參與者的可動用賬户餘額,以較信貸機構在社區內的收費利率(通常為主板利率)加1%的利率支付的貸款。併發給現有的參與者的利率變化通知。每個參與者的貸款期限通常不得超過五年,除非用於購買主要住房的貸款。截至2023年12月31日的參與者尚未償還的貸款的利率範圍為4.25%至9.50%。本金和利息通過週期性工資單扣除按比例支付。所有未償還貸款的貸款申請費用和年度維護費用由參與者支付。計劃允許同時進行兩項貸款,其中包括最多允許一項主要住房貸款和最多允許兩項普通用途貸款。
福利支付
通常,無論何種原因,由分離在職,參與者均可獲得等於其賬户價值的一次性領取金額。此外,參與者可以選擇在達到59歲半之前從其滾存賬户中取出現時的資金,以及在達到59歲半後可以從所有賬户中取出現時的資金。如果參與者的可動用賬户餘額超過1,000美元,則參與者可以延遲支付,直到參與者達到適用年齡的4月1日之後(對於1949年7月1日之前出生的參與者,為70週歲;1949年6月30日後出生而在1951年1月1日之前出生的參與者為72歲,1951年1月1日或之後出生的參與者為73歲;出生於1960年1月1日或之後的參與者則為75歲)或在參與者終止就業之年,以後。
艱難提款
參與者如果處於活動狀態並符合某些要求,可以從他們的自願貢獻中提取困難撤出。
兑現
不管原因,一旦進入計劃,參與者在公司匹配貢獻、公司自願非自願貢獻、公司非自願非自願貢獻、員工延期繳納以及實際收益方面均有完全的權益。
計劃終止
儘管尚未表達任何意向,公司有權根據《退休收入安全法》規定終止計劃。
註釋2 - 會計政策摘要
會計基礎
計劃的財務報表採用權責發生制編制。
使用估計
按照美國公認會計原則(“U.S GAAP”)的規定編制財務報表需要管理層進行估計和假設,這些估計和假設影響報告的資產、負債和變化,並披露相關的資產和負債。其中最重要的估計是確定計劃投資的公允價值。實際結果可能與這些估計有所不同。
計劃資產管理
計劃的資產由管理計劃投資的Vanguard Fiduciary Trust Company(“VFTC”的一家附屬公司)進行管理。VFTC充當計劃投資的受託人。特定的管理職能由公司的官員或僱員執行,這些官員或僱員不從計劃中獲得報酬。幾乎所有的管理費用,包括受託人、審核費用等,都由公司直接支付,因此不包括在這些財務報表中。
投資估值和收益確認
計劃的投資按公允價值計算。公允價值是指在計量日市場參與者之間的一項有秩序的交易中,以出售資產所得到的價格或為轉移負債支付的價格。計劃管理確定計劃的估值政策,利用受託人提供的信息。請參閲註釋4-公允價值措施以獲取更多信息。
購買和出售投資是以交易日期為基礎記錄的。淨增值(減值)是指在年度內所購買和出售的投資上的收益和損失,以及在年底持有的投資上的未實現收益和損失。當投資收到利息時,應計算利息。紅利所得是在除息日記錄的。資本利得分配包括在紅利所得中。
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Quaker Houghton養老儲蓄計劃
基本報表註解 - 繼續
淨投資回報反映了投資基金支付的某些費用,包括在每個基金的招股書中描述的投資組合管理、行政和其他服務的費用。這些費用在分配計劃投資收益活動之前被投資基金扣除,因此不作為計劃費用單獨列明。
參與者應收款項通知
來自參與者的應收賬款以未償本金餘額加上任何未償利息計量。利息收入按應計基礎記錄。根據計劃文件的條款,當計劃管理員認為參與者的應收賬款不履行義務時,逾期的應收賬款將被記錄為福利支付。
福利支付
支付受益金額在發放時計入。
注3 - 風險和不確定性
投資證券面臨各種風險,如利率、信用和整體市場波動風險。由於與投資證券相關的風險和下表中所標示的投資集中,投資證券價值的變化可能會在短期內發生,這種變化可能會對參與者的賬户餘額和“可用福利淨資產表”的報告金額產生重大影響。因此,該計劃提供了各種投資證券的投資選擇,使參與者能夠多樣化他們的證券組合並減輕這些風險。
下表顯示代表計劃淨資產大於10%的投資細節:
2023年12月31日2022年12月31日
投資平衡%平衡%
Vanguard Institutional Index Fund Institutional Shares$33,726,67613 %$28,018,94212 %
注4 - 公允價值措施
該計劃適用財務會計準則委員會關於公允價值計量的指導,其中建立了公允價值的一般定義。具體而言,該指南將用於計量公允價值的估值技術輸入分為三個廣泛的層級。以下是這三個級別的簡要描述:
•Level 1:在一個活躍市場上,為相同資產或負債提供的(未調整的)報價價格等可觀察輸入。
•Level 2:對於可直接或間接觀察到的資產或負債而言,除了報價價格之外的輸入。這些包括在活躍市場上類似資產或負債的報價價格,以及在不活躍市場上進行報價價格相同或相似資產或負債的報價價格。
•Level 3:反映報告實體自身假設的不可觀察輸入。
以下是用於公允價值計量的投資的估值方法,包括其中各種工具的一般分類:
已註冊的投資公司
註冊投資公司的股票,代表計劃持有的股份淨資產價值(“NAV”),根據活躍市場的報價價格進行估值,被歸類為Level 1投資。
股票型基金
普通股票基金由Quaker Chemical Corporation Stock Fund 中的投資組成,該公司的股票在一個活躍市場上交易,被歸類為Level 1投資。
參與者指定的券商賬户
參與者指定的券商賬户主要由普通股票和註冊投資公司中的投資組成,這些投資根據活躍市場的報價價格進行估值,被歸類為Level 1投資。

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Quaker Houghton養老儲蓄計劃
基本報表註解 - 繼續
集合信託基金
該計劃投資於某些先鋒機構信託和某些先鋒退休信託(統稱為“先鋒信託”),其中包括穩定價值基金和投資於逐漸不同先鋒基金和信託的信託,這些基金和信託根據目標退休年份的風險水平量身定製。該計劃還投資於英國保誠信託的Jennison小型/中型股權基金(“Jennison基金”),該基金代表其投資者在Russell 2500指數中持有各種股票證券的所有權,該指數將小盤股票與小盤股票的一部分相結合。合同價值是參與者在計劃條款下進行允許的交易時將收到的金額,並且還代表根據合同支付的貢獻加上收益,減去參與者的提款。參與者通常可以按照合同價值指示提取或轉移其全部或部分投資。 certain 事件會限制計劃以合同價值進行交易的能力,包括:1)計劃提前終止合同;2)計劃終止;3)計劃發起人破產。計劃管理員不認為有任何可能限制計劃與計劃參與者以合同價值進行交易的事件發生。如果參與者,贊助商或計劃的資格狀況發生變化,合同發行人可能會以非合同價值終止和結算合同,違反合同下的重要義務以及合同持有人或基礎投資組合未符合預先設定的投資指南。先鋒信託和Jennison基金的價值以持有的單位基於年底淨資產值估值。受託人提供的淨資產值作為實用性便利措施用於估計公允價值。淨資產值基於基礎投資的公允價值減去任何負債。當確定先鋒信託或Jennison基金將以不同於報告淨資產值的金額出售投資時,不會使用實用性便利措施。
上述估值方法可能會產生並不表示淨實現價值或反映未來公允價值的公允價值計算。此外,雖然該計劃認為其估值方法適當並與其他市場參與者一致,但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日期的不同公允價值測量。在2022年,該計劃將大部分計劃資產從註冊投資公司轉移到常規/集體信託基金,主要涉及先鋒目標退休信託。在截至2023年12月31日和2022年12月31日結束的年度中,使用的估值方法沒有重大變化。

截至2023年12月31日和2022年12月31日,該計劃按照重複基礎測量的公允價值進行投資的投資情況如下:
2023年12月31日的公允價值層次結構使用的公允價值測量
投資公允價值總額一級二級三級
註冊投資公司$85,203,598 $85,203,598 $$
Quaker Chemical Corporation 股票型基金22,485,542 22,485,542
參與者自主經紀賬户2,421,295 2,421,295
公允價值層次的總投資額110,110,435110,110,435
按NAV *測量的常規/集體信託基金138,611,552
投資合計$248,721,987 $110,110,435$$
2022年12月31日的公允價值層次結構使用的公允價值測量
投資公允價值總額一級二級三級
註冊投資公司$74,691,124 $74,691,124 $$
Quaker Houghton股票型基金21,710,05821,710,058
參與者自主經紀賬户3,089,8083,089,808
公允價值層次的總投資額99,490,99099,490,990
按淨資產值計量的普通/集合信託*121,727,402
投資合計$221,218,392$99,490,990$$
*使用每股淨資產值(或其等效值)計量且歸類於公允價值的某些投資未列為公允價值層次結構中的類別。在本表中呈現的公允價值金額旨在使公允價值層次結構與提供福利淨資產表中呈現的行項目進行對賬。

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目錄
Quaker Houghton養老儲蓄計劃
基本報表註解 - 繼續
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該計劃使用每股淨資產值計量的公允價值投資如下:
2023年12月31日
普通/集合信託基金公允價值總額未資助承諾 贖回頻率贖回通知期
股票型基金$4,116,563$每日無數據
穩定收益基金23,972,356每日無數據
塔吉特基金110,522,633每日無數據
投資合計$138,611,552 
2022年12月31日
普通/集合信託基金公允價值總額未資助承諾 贖回頻率贖回通知期
股票型基金$4,236,467 $每日無數據
穩健收益基金26,162,301 每日無數據
塔吉特日期基金91,328,634 每日無數據
投資合計121,727,402 
第5注 - 相關方和關聯事務
計劃投資於由VFTC的關聯方擔任投資者信託管理人的共同信託管理的共同基金股份。
此外,Quaker Chemical Corporation股票基金中包含的公司普通股股份也作為計劃參與者的投資提供。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該計劃持有Quaker Chemical Corporation普通股約105,358股和130,078股,公允價值分別為22,485,542美元和21,710,058美元。涉及Quaker Chemical Corporation股票基金的總市場價值銷售額分別為2023年和2022年的1,121,126美元和2,235,907美元。涉及這種投資的交易符合關聯方交易的規定,免於禁止交易的規定。
參與者應收票據符合關聯方交易的規定,免於禁止交易的規定。
第6注 - 税務狀況
基礎的非標準化原型計劃已於2020年6月30日獲得了美國國內税收局(IRS)的意見書,肯定了計劃的形式符合銀行投資公司法第401(a)條的規定,因此信託是免税的。雖然計劃自獲得意見書以來已經修訂,但計劃管理員認為計劃的設計和當前運營符合相關法規的適用要求。截至2023年12月31日和2022年12月31日,計劃的財務報表中未發現任何需要調整或披露的不確定税務立場。美國國內税收局有能力審查計劃的税務申報年度,通常涉及三個前期年度,但目前沒有任何税務期間的審核。計劃管理員認為其不再適用於2020年之前的所得税審查。
第7注 - 後續事件
公司和計劃已經評估了直到這些財務報表可發行的日期為止的後續事件,沒有後續事件需要對財務報表進行調整或增加披露。
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目錄                     H計劃,第4行(i)
Quaker Houghton養老儲蓄計劃
年末持有的資產清單
截至2023年12月31日

Quaker Houghton養老儲蓄計劃,EIN 23-0993790,PN 112
附件 至表格5500,H計劃,第IV部分,第4行(i):
(a)(b)發行人,借款人,出租人或類似方的身份(c)投資的描述,包括到期日期,利率,抵押物,票面值或到期值(e) 當前價值
英國保誠信託旗下的詹尼森小/中型股票基金集合信託基金$4,116,563
約翰·漢考克穩健價值基金集合投資信託;I6類集合信託基金209,019
*Vanguard Target Retirement 2020 Trust II集合信託基金8,702,783
*塔吉特養老2025信託II集合信託基金17,127,365
*塔吉特養老2030信託II集合信託基金21,235,426
*塔吉特養老2035信託II集合信託基金14,412,141
*塔吉特養老2040信託II集合信託基金15,712,002
*塔吉特養老2045信託II集合信託基金9,496,281
*塔吉特養老2050信託II集合信託基金9,257,901
*塔吉特養老2055信託II集合信託基金6,051,789
*前瞻性退休2020信託II集合信託基金2,713,017
*前瞻性退休2065信託II集合信託基金1,770,760
*前瞻性退休2070信託II集合信託基金8,843
*前瞻性退休收入信託II集合信託基金4,030,344
*前瞻性退休收入與成長信託II集合信託基金3,981
*先鋒退休儲蓄信託III集合信託基金23,763,337
洛米斯·塞爾斯核心增強債券基金;N類註冊投資公司319,624
*先鋒擴展型市場指數基金機構股份註冊投資公司9,310,021
*Vanguard Federal Money Market Fund貨幣型基金註冊投資公司2,471
*萬得機構指數基金機構股份註冊投資公司33,726,676
*萬得國際創業板基金海軍上將股份註冊投資公司7,455,976
*前海開源滬深300指數增強型基金註冊投資公司9,516,881
*萬得全球債券指數基金海軍上將股份註冊投資公司909,825
*先鋒全球股票指數基金海軍股份註冊投資公司2,665,986
*萬得美國成長型基金海軍上將股份註冊投資公司13,783,940
*先鋒温莎二號基金海軍股份註冊投資公司7,512,198
*萬得券商基金自主經紀賬户2,421,295
*Quaker Chemical Corporation 股票型基金股票型基金22,485,542
*參與者的應收款項註釋
向參與者發放的貸款,利率範圍為4.25%至9.50%,不同期限到2033年
2,981,263
總資產$251,703,250
*
相關方
(d)
參與者自主投資不需要成本,因此省略了(d)列。
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目錄
指數展覽。
展示編號描述
23.1
獨立註冊會計師事務所同意。
23.2
獨立註冊會計師事務所同意。
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目錄
根據1934年證券交易法的要求,受託人(或其他管理僱員福利計劃的人員)已經授權簽署此年度報告。
 quaker houghton養老儲蓄計劃
日期:2024年6月18日
/s/羅伯特T.特勞布
 羅伯特T.特勞布,高級副總裁,總法律顧問和企業祕書

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