展覽 3.1

已修改並重申

章程 FIBROBIOLOGICS, INC.

文章我

辦公室

部分 1.01 註冊辦事處。Fibrobiologics, Inc.（“公司”）的註冊辦公室將在公司註冊證書（“公司註冊證書”）中確定。

部分 1.02 其他辦公室。公司可能在特拉華州內外設有其他辦事處作為董事會公司（“董事會”）應不時決定或者公司的業務可能需要。

文章二

會議股東的

部分 2.01 會議地點。所有股東會議均應在州內外的此類地點（如果有）舉行特拉華州，或通過遠程通信方式，由董事會不時通過決議指定在會議通知中指出。

部分 2.02 年會。為選舉董事和交易此類其他業務而舉行的年度股東大會根據本章程在會議之前舉行的，應在適當的日期、時間和地點（如果有）舉行由董事會決定並在會議通知中説明。

部分 2.03 特別會議。出於任何目的或目的的股東特別會議只能由總數的多數召開授權董事人數，無論先前授權的董事職位（“全體董事會”）中是否存在空缺，董事會主席（定義見第 3.16 節）或首席執行官（定義見第 4.01 節）。

部分 2.04 休會。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可通過以下方式休會董事會多數成員或董事會主席不時在同一地點或其他地點（如果有）重新召開會議，而且不必就任何此類休會的時間, 地點和遠程通信手段發出通知, 如果有, 則在 (i) 休會的會議上宣佈, (ii) 顯示在會議預定時間內, 在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上或 (iii) 會議通知中列出。在休會期間，公司可以處理任何可能涉及的業務已在最初的會議上進行處理。如果休會超過30天，則應發出休會通知致每位有權在會議上投票的登記股東。如果在休會後為有資格的股東確定了新的記錄日期要在休會會議上投票，董事會應確定休會通知的新記錄日期，並應給出向截至規定的記錄日期有資格在休會會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知休會通知。

部分 2.05 會議通知。關於確定地點（如果有）、日期、時間、記錄日期的通知有權在會議上投票的股東（如果該日期與有權獲得通知的股東的記錄日期不同）每一次股東大會）和遠程通信手段（如果有）應由公司提供不少於每位股東應在會議召開前十天或超過60天（除非法律另有規定）自記錄之日起在會議上投票，以確定有權獲得會議通知的股東。特別會議通知還應具體説明召開會議的目的。向股東發出的會議通知可由以下機構發出將同樣的郵寄地址寄給有權獲得該權限的股東，郵寄到記錄上顯示的股東的郵寄地址公司的，此類通知在存入美國郵政、郵資時應視為已發出預付費。在不限制以其他方式向股東有效發出會議通知的方式的前提下，任何此類通知可根據適用法律通過電子傳輸提供。無需向任何股東發出任何會議通知誰應在會議之前或之後提交豁免通知或誰應出席此類會議，股東除外出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法的召集或召集。任何放棄會議通知的股東均應受會議議事程序的約束在所有方面都好像已經發出了應有的通知一樣.

部分 2.06 股東名單。公司應編制一份有權在任何股東大會上投票的股東的完整名單 （但是，前提是 如果確定有權投票的股東的記錄日期在該日期前不到十天會議中，名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東），按字母順序排列訂購，並顯示每位股東的地址和以該名義註冊的公司股本數量在任何股東大會前至少十天對每位股東進行審查。該清單應向任何股東開放, 出於與會議相關的任何目的，為期十天，至會議日期的前一天結束：(a) 在合理可及的情況下電子網絡，前提是提供了獲取此類清單所需的信息附上會議通知；或 (b) 在正常工作時間內，在主要地點舉行公司的業務。除非適用法律另有規定，否則公司的股票賬本應是唯一的證據誰是有權審查股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的股東。

部分 2.07 法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在每一次股東大會上，有資格在會議上投票的公司股份的多數表決權，出席親自出面或由代理人代表，應構成法定人數。但是，如果這種法定人數不是出席或派代表出席任何股東、會議主席或有權在會議上投票的股東會議，親自到場或由代理人代表，經某人投贊成票後有權力以其多數表決權，以第 2.04 節規定的方式不時休會，直到達到法定人數或代表人數.法定人數一旦確定，不得因隨後撤回足夠數量而被打破投票決定留出少於法定人數。在任何達到法定人數的休會會議上，可以處理任何可能發生的事項已在最初召開的會議上進行了交易。

部分 2.08 組織。董事會可通過決議通過此類規章制度用於舉行其認為適當的股東會議。在每一次會議上股東、董事會主席，或者在他或她缺席或無法採取行動的情況下，首席執行官，或者，如果他或她是她缺席或無法採取行動，董事會任命的高級職員或董事應擔任主席和主持會議在會議上。祕書或在他或她缺席或無法採取行動的情況下，該人會議主席應任命會議祕書，應擔任會議祕書並保留其中的會議記錄。除非與董事會通過的規章制度不一致, 任何股東大會的主席都有權和權力制定此類規則、規章和程序，以及根據該主席的判斷，採取一切適合適當舉行會議的行動。這樣的規則、條例或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括，但不限於以下：

(a) 確定會議的議程或工作順序；

(b) 決定投票何時開始和結束，以便在會議上就任何特定事項進行表決；

(d) 對公司登記在冊的股東、其正式授權的股東出席或參與會議的限制所組成的代理人，或由會議主席決定的其他人士；

(e) 限制在規定的會議開始時間之後參加會議；以及

(f) 限制參與者提問或發表評論的時間。

部分 2.09 投票；代理。

(a) 將軍。除非法律另有要求或公司註冊證書中另有規定，否則每個股東有權親自或通過代理人就該股東持有的每股股本獲得一票。

(b) 選舉董事。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事的選舉應由股票持有人在達到法定人數的股東大會上所投的多數票決定有權在選舉中投票； 但是, 前提是, 那個，如果祕書確定被提名董事的人數超過待選的董事人數，則董事應為在任何股東大會上，由親自或由代理人代表的股份的多數票選出，達到法定人數, 以選舉董事並有權對這種董事的選舉進行投票.出於這個目的第 2.09 (b) 條，大多數選票意味着投了 “贊成” 票的股票數量被提名人必須超過 “反對” 該被提名人當選的選票。如果董事候選人是不是現任董事未獲得多數選票，被提名人不得當選。

(d) 代理。有權在股東大會上投票的每位股東均可授權另一位股東個人或個人通過代理人代表該股東行事，但不得投票或採取任何行動自其之日起三年後生效，除非代理人規定了更長的期限。授權某人充當代理人可以根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 116 條進行記錄、簽署和交付前提是此類授權應載明或附帶信息，使公司能夠確定身份授予此類授權的股東的身份。如果代理聲明不可撤銷，且僅限於以下情況，則該代理不可撤銷只要它與足夠的法律利益相結合，足以支持不可撤銷的權力。股東可以撤銷任何代理人親自出席會議和投票，或向祕書交付撤銷委託書或新委託書，均不可撤銷以後再説任何直接或間接向其他股東索取代理人的股東都必須使用代理卡（顏色為其他）而不是白色，應留給董事會獨家使用。

部分 2.10 股東會議上的檢查員。在任何股東會議之前，董事會應任命一名或多名檢查員（可能是公司的僱員）在會議或任何休會期間採取行動並撰寫書面報告其報告。董事會可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未能這樣做的檢查員行動。如果沒有視察員或候補人員能夠在會議上採取行動，則會議主持人應任命一名或多名監察員在會議上採取行動。每位檢查員在開始履行其職責之前，應採取並簽署誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。一名或多名檢查員可以任命或留用其他人員或實體來協助檢查員履行職責他們的職責。在確定任何股東大會上的代理人和選票的有效性和計票時，檢查員或檢查員可以在適用法律允許的情況下考慮此類信息。任何在選舉中競選公職的人都不得在這樣的選舉中擔任檢查員。在履行檢查員職責時，一名或多名檢查員應：

(a) 確定已發行股份的數量和每股的投票權；

(b) 確定出席會議的股份以及代理和選票的有效性；

(d) 確定並在合理的時間內保留一份記錄，記錄如何處理對視察員的任何決定提出的任何質疑；和

(e) 核證他們對出席會議的股份數量的確定以及對所有選票和選票的計票。

部分 2.11 修復記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或任何休會中獲得通知或投票的股東其中，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於決議的確定日期記錄日期由董事會通過，記錄日期不得超過60或更少在該會議舉行日期前十天以內。如果董事會未確定記錄日期，則以記錄日期確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東應在第二天營業結束時發出通知的當天，或者，如果免除通知，則在會議前一天的下一個工作日結束時舉行。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於任何續會會議內容； 但是, 前提是, 董事會可能會為確定股東確定一個新的記錄日期有權獲得休會通知或在休會期間投票。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或配股的股東任何權利或有權行使與任何股票變更、轉換或交換有關的任何權利的股東，或任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於記錄日期確定記錄日期的決議獲得通過，該記錄日期不得超過此類行動之前的60天。如果沒有記錄日期是固定的，出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為當天營業結束之日董事會通過與之相關的決議。

部分 2.12 股東提名和提案的預先通知。

(a) 年度會議。在股東會議上，只有這樣的董事選舉人員提名和其他人選會議應按照會議之前的適當安排進行。為了適當地在年會之前提出提名或此類其他事務必須：

(i) 在董事會或任何委員會發出或按其指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中指定其中；

(ii) 以其他方式由董事會或其任何委員會按其指示在會議之前提出；或

(iii) 以其他方式由當時是公司登記股東的股東正確地帶到年會上會議通知已送達，誰有權在會議上投票，誰提名不超過人數的被提名人數將在該會議上選出且符合本第 2.12 節規定的通知程序的董事。

在此外，任何業務提案（提名董事會選舉人員除外）必須是適當事項供股東採取行動。為了妥善地將業務（包括但不限於董事提名）提交年會根據第 2.12 (a) (iii) 條由股東、打算提議該業務的一個或多個登記在冊的股東提出（“提議股東”）必須根據本第 2.12 (a) 節及時以書面形式發出通知即使此類事項已經是向股東發出的任何通知或董事會公開披露的主題，也要通知祕書導演。為了及時起見，必須提交年度會議提議股東的通知致公司主要行政辦公室的祕書：（x）不遲於第90天營業結束之日，也不如果是，則在上年度年會週年紀念日之前，在第120天營業結束之前會議應在前一年年會週年紀念日前不超過30天的某一天舉行或不遲於上一年度年會週年紀念日後的 60 天；以及 (y) 對於任何其他年度會議股東大會，包括在前一年沒有舉行年度會議的情況下，不早於營業結束在年會之前的第 120 天且不遲於營業結束之日（以較晚者為準）：(1) 年會前第 90 天年會以及（2）在該會議之日首次公開披露之日後的第十天結束營業。在任何情況下，年會休會或延期的公開披露均不得開始新的通知期限（或延長任何通知期限）。就本第 2.12 節而言，“公眾披露” 是指道瓊斯新聞社、美聯社報道的新聞稿中作出的披露，或類似的國家新聞機構，或公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條。

(b) 股東提名。用於根據本節提名任何人蔘加董事會選舉 2.l2 (a) (iii) 或第 2.12 (d) 節。a 提議股東及時通知祕書（根據時間）本第 2.12 節規定的及時通知的交付期限應規定或包括：

(i) 該通知中提出的每位被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(ii) 每位此類被提名人的主要職業或工作；

(iii) 每位此類被提名人記錄在案且受益的公司股本的類別和數量（如果任何）;

(iv) 要求在委託代理人的委託書中披露有關每位此類被提名人的其他信息在競選中（即使不涉及競選）中當選該被提名人為董事或其他情況根據《交易法》第14（a）條，必須予以披露；

(v) 關於此類擬議被提名人的背景和資格的書面問卷（應提供該問卷）由祕書應公司登記股東的書面要求提出），並由其簽署的書面聲明和協議每位這樣的被提名人都承認該人：

(A) 同意在公司的代理材料中被指定為被提名人，如果當選則同意擔任董事，

(B) 打算在該人競選的整個任期內擔任董事，以及

(C) 作出以下陳述：(1) 董事被提名人已閲讀並同意遵守遵守公司適用於董事的政策和指導方針，包括與證券交易有關的政策和指導方針，以及 (2) 董事被提名人現在和將來都不會成為與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有做出任何承諾或向任何個人或實體保證，如果該人當選為公司董事，將如何對任何提名採取行動或投票或其他尚未向公司披露的商業提案、議題或疑問（“投票承諾”）或任何可能限制或幹擾該人當選為公司董事的表決承諾，根據適用法律，該人負有信託責任，並且 (3) 被提名董事不是也不會成為當事方與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接達成的任何協議、安排或諒解尚未向公司披露的薪酬、報銷或賠償（“補償安排”）與該人提名董事或擔任董事有關；以及

(vi) 至於提議的股東：

(A) 公司賬簿上顯示的提議股東的姓名和地址，以及受益所有人的姓名和地址（如果有），提名是以誰的名義提出的，

(B) 提議股東擁有並擁有的公司股份的類別和數量（受益股東和記錄在案）自提議股東發出通知之日起，由代表其提名的受益所有人（如果有），以及提議股東將以書面形式向公司通報所擁有的此類股份的類別和數量的陳述在會議記錄日期後的五個工作日內記錄在案並從會議記錄之日起受益，

(C) 對提議股東之間或彼此之間與此類提名有關的任何協議、安排或諒解的描述或代表其提名的受益所有人（如果有）正在組建及其任何關聯公司或關聯公司，以及與上述任何內容一致的任何其他人（包括其姓名），以及提議股東將以書面形式將任何此類協議、安排或諒解通知公司的陳述自會議記錄之日起生效，自會議記錄之日起五個工作日內生效，

(D) 對任何協議、安排或諒解的描述（包括任何衍生或空頭頭寸、利息、期權、截至提議股東發出通知之日已達成的套期保值交易和借入或借出的股票由提議股東或受益所有人（如果有）或代表其提名，以及任何其關聯公司或關聯公司，其影響或意圖是減輕股價變動的損失、管理風險或收益為了或增加或減少該人或其任何關聯公司或關聯公司對股票的投票權公司的陳述，以及提議股東將通知公司的陳述在五個工作日內，以書面形式提交截至會議記錄日期生效的任何此類協議、安排或諒解此類會議的記錄日期之後的幾天，

(E) 一份陳述，表明提議股東是有權在會議上投票的公司股份的登記持有人，以及打算親自或通過代理人出席會議，提名中指明的一個或多個人通知，

(F) 陳述提議股東是否打算徵集代理人以支持被提名人以外的董事候選人根據《交易法》第14a-19條，董事會或其正式授權的委員會；

(G) 對於股東通知中表明有意或屬於有意徵集的集團的任何提議股東支持董事會或其正式授權委員會的提名人以外的董事候選人的代理人根據《交易法》第14a-19條，代表該提議股東及其所屬的任何團體進行陳述，據此，該提議股東承認並同意 (1) 其或其所屬集團打算徵集佔公司股份投票權至少 67% 的股份持有人，有權在選舉中投票根據第14a-19 (a) (3) 條的規定，董事支持除公司提名人以外的此類董事候選人《交易法》，(2) 如果該提議股東的意圖發生任何變化，它將立即通知祕書或其所屬集團徵集至少佔有權股份表決權的67％的股份持有人就董事選舉進行投票，以支持公司提名人以外的董事候選人，(3) 如果是，則提案股東或其所屬集團（y）根據《交易法》第14a-19（a）（1）條發出通知，隨後（z） (A) 通知公司，該股東不再打算或屬於不再打算招攬的團體支持董事會或其正式授權委員會的提名人以外的董事候選人的代理人根據《交易法》第14a-19條或（B）不遵守交易所第14a-19（a）（2）和（3）條的要求採取行動，則公司應無視為此類提議股東提名人尋求的任何代理人或投票，以及 (4) 如果該提議股東或其所屬集團根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 條發出通知，該提議股東應不遲於適用會議日期前五個工作日向祕書提交，合理的書面證據（由公司或其代表真誠地確定）證明其已滿足要求《交易法》第14a-19 (a) (3) 條，以及

(H) 其他股東的姓名和地址（包括受益人）和唱片所有者）被提議股東知道可以在財務上支持提名或其他商業提案，以及在已知範圍內，所有股票的類別和數量公司由此類其他股東實益擁有或記錄在案的股本。

這個公司可以要求任何擬議的被提名人提供其為確定資格而可能合理要求的其他信息此類擬議被提名人擔任的獨立董事公司或者那個對一個人來説可能很重要股東的合理理解此類人員的獨立性或缺乏獨立性被提名人。

(i) 簡要説明希望在年會之前開展的業務；

(ii) 在年會上開展此類業務的原因；

(iii) 任何提案或事項的案文（包括任何提議審議的決議案文）而且，如果此類業務包含修改本章程的提案，則採用的措辭擬議修正案）；

(iv) 任何重大權益（根據第 5 項的定義）該股東和受益人的此類業務附表14A（根據《交易法》）所有者（在《交易法》第 13 (d) 條的定義範圍內），如果有，企業代表誰正在提議中；

(v) 與該股東有關的任何其他信息以及代表誰提出提案的受益所有人（如果有）必須予以披露在委託書或其他與招標相關的文件中提案的代理人名單以及根據和依照符合《交易法》第14 (a) 條；

(vi) 對所有協議的描述，此類股東（受益所有人）之間或彼此之間的安排或諒解，前提是任何代表誰提出提案，其任何關聯公司或聯營公司，以及與提出此類業務和任何重大利益有關的任何其他人士（包括他們的姓名）此類業務中的此類股東、受益所有人或其任何關聯公司或關聯公司，包括任何預期的由此向此類股東、受益所有人或其關聯公司或關聯公司帶來利益；和

(vii) 第 2.12 (b) (vi) 節要求的所有其他信息以上。

(d) 股東特別會議。只有在股東特別會議上才能按原樣開展此類業務根據公司的會議通知在會議之前提出。提名董事會選舉人選董事可以在董事會召集的股東特別會議上產生，該會議將根據以下規定選舉董事：致公司的會議通知：

(i) 由董事會或其任何委員會指導或按其指示；或

(ii) 前提是董事會已決定董事應由公司的任何股東在該次會議上選出在向祕書提交本第 2.12 (d) 節規定的通知時，誰是登記在冊的股東有權在會議和選舉中投票，並且誰符合本第 2.12 節規定的通知程序。

在公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會的情況，任何有權在此類董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）參加選舉如果股東向股東發出通知，則擔任公司會議通知中規定的職位符合第 2.12 (b) 節對公司主要行政辦公室祕書的要求不早於此類特別會議前一百二十天營業結束，也不遲於該特別會議營業結束以下日期中較晚者：（x）此類特別會議前第90天；或（y）首次公開披露之日後的第十（10）天特別會議的日期以及董事會提議在該會議上選舉的提名人選。在任何情況下都不是公開披露特別會議的休會或延期是否應開始新的期限（或延長任何通知時間）時期）。

(e) 合規性。只有根據本第 2.12 節規定的程序獲得提名的人員才應有資格在公司的任何股東大會上當選為董事，只有此類其他業務才有資格當選應按照本第 2.12 節規定的程序在會議之前舉行的會議上進行。如果沒有根據本第 2.12 節提出或提出任何提名提名，或者沒有提出或提議其他事項根據本第 2.12 節，除非法律另有要求，否則會議主席應有權力並有義務宣佈不考慮此類提名或不得處理此類擬議的其他事項.儘管如此除非法律另有要求，否則本章程中任何與之相反的內容，前提是提議股東打算開展業務或者根據本第 2.12 節在年度會議上提名或在特別會議上提出提名，但未提供本第 2.12 節要求公司提供的信息，包括本節要求的更新信息 2.12 (b) (vi) (B)、第 2.12 (b) (vi) (C) 節和第 2.12 (b) (vi) (C) 節和第 2.12 (b) (vi) (D) 節在記錄之日後的五個工作日內此類會議或提議股東（或提議股東的合格代表）未出席會議為了介紹擬議的業務或提名，不應考慮此類業務或提名，儘管有這樣的代理可能已徵求或收到對此類業務或提名的尊重。儘管這些章程中有任何相反的規定，如果有任何股東 (1) 根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 條發出通知，並且 (2) 隨後 (A) 通知該股東不再打算或屬於不再打算尋求代理人支持的公司根據規則，董事會或其經正式授權的委員會提名人以外的董事被提名人《交易法》下的14a-19或（B）未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）和（3）條的要求（或美國證券交易委員會對有關特別會議的此類要求的解釋（如果適用），則公司將不予理會為該股東的被提名人徵集的任何代理人或選票，儘管代理人或贊成票可能有被徵求或接收。如果有任何股東根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 條發出通知，則該股東應不遲於適用會議日期前五個工作日向祕書交付合理的文件證明其符合第 14a-19 (a) (3) 條要求的證據（由公司或其代表真誠地確定）根據《交易法》。

(f) 規則 14a-8。本第2.12節不適用於股東提出的提案，前提是股東有通知公司，股東打算僅根據以下規定在年度會議或特別會議上提交提案並根據《交易法》第l 4a-8條，此類提案已包含在已編寫的委託書中由公司為此類會議徵集代理人。

部分 2.13 股東同意代替會議。公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上生效，不得通過任何書面形式生效由此類股東同意代替會議。

部分 2.14 給公司的通知。每當股東根據任何法律規定向公司發出通知時，或在公司註冊證書或本章程中，此類通知應在主要行政辦公室送交祕書公司的。如果通過電子傳輸發送，則股東通知應通過以下地址發送給祕書公司最新的委託書中註明了電子郵件地址或傳真號碼（視情況而定）。

文章 III

董事會的導演

部分 3.01 一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。董事會可以採用此類規則和程序，但不得與公司註冊證書、本章程或適用的規則和程序相牴觸法律，視其為舉行會議和管理公司而定。

部分 3.02 人數；任期。董事會應由不時通過決議確定的董事人數組成全體董事會的多數席位。每位董事的任期應持續到正式選出繼任者並獲得資格為止，或者直到董事任職為止提前死亡、辭職、取消資格或免職。

部分 3.03 新設立的董事職位和空缺職位。因授權人數增加而產生的任何新設立的董事職位董事或董事會的任何空缺只能由總人數的多數贊成票填補當時在任的董事，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事擔任，不得由股東填補。如此當選的董事應任期直至該董事任期屆滿時以較早者為準他或她已接任，繼任者經正式選舉並獲得資格，或該董事去世、辭職或免職之日以較早者為準。

部分 3.04 辭職。任何董事均可隨時通過書面通知或通過電子方式向公司發送辭職。此類辭職應在公司收到此類通知之日生效，或在較晚的生效日期生效，或自公司收到此類通知之日起生效發生其中規定的一個或多個事件。

部分 3.05 費用和開支。董事可以在以下平臺上獲得如此合理的服務費用董事會及其任何委員會，以及可能確定或確定的實際和合理開支的報銷由董事會提出。

部分 3.06 定期會議。董事會可以在不另行通知的情況下在此舉行定期會議時間和地點，由董事會主席不時決定。

部分 3.07 特別會議。董事會特別會議可以在可能確定的時間和地點舉行由董事會主席或首席執行官通過其中一種方式向每位董事發出至少 48 小時的通知在第 3.11 節中指定，除非通過郵寄方式或至少提前三天通知（如果是郵件。特別會議應由董事會主席或首席執行官以相同的方式召開關於任何兩名或更多董事書面要求的通知。該通知無需説明目的特別會議以及除非會議通知中另有説明，否則任何和所有事務均可在特別會議上處理。

部分 3.08 電話會議。董事會或董事會委員會會議可以通過電話會議的方式舉行或其他通訊設備, 使所有參加會議的人都能聽到對方的聲音和發表意見.參與董事根據本第 3.08 節參加會議即構成親自出席該會議。

部分 3.09 休會會議。出席董事會任何會議（包括續會）的多數董事，不論是否達到法定人數, 均可休會並在其他時間和地點重新召開。至少提前 24 小時通知董事會的任何休會會議應分發給每位董事，無論休會時是否出席，如果此類通知應通過第 3.11 節中規定的其中一種方式發出，而不是通過郵寄發送，或者至少如果是郵寄的，請提前三天通知。任何業務都可以在休會期間進行交易，但可能已在休會會議上進行交易會議按原先的名義進行。

部分 3.10 通知。受第 3.08 節、第 3.10 節和第 3.12 節的約束根據適用法律、公司註冊證書或本章程，必須向任何董事發出通知，此類通知應如果親自或通過電話發給該董事，則視為有效給付，並以該董事的地址寄給該董事以傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式出現在公司的記錄中。

部分 3.11 豁免通知。每當適用法律、公司註冊證書或本章程要求通知董事時，由有權獲得通知的董事以書面形式簽署或通過電子傳輸方式簽署的豁免，無論是在之前還是之後此類通知是必需的，應視為等同於通知。董事出席會議即構成對通知的豁免除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時明確表示反對以會議不是合法召集或召集為由進行任何業務的交易。既不是要交易的業務任何例行或特別的董事會或委員會會議都需要在豁免通知書中具體説明，其目的和目的。

部分 3.12 組織。在董事會的每一次例會或特別會議上, 董事會主席或者如果他或她缺席, 董事會選出的另一位董事將主持會議。祕書應在每次會議上擔任祕書董事會。如果祕書缺席董事會的任何會議，則為公司助理祕書應在該會議上履行祕書職責；在缺席任何此類會議的情況下，祕書和所有助理祕書應履行祕書的職責在公司中，會議主持人可以任命任何人擔任會議祕書。

部分 3.13 董事的法定人數。除非本章程、公司註冊證書或適用的要求另有規定法律，全體董事會大多數成員的出席是構成業務交易法定人數的必要和充分條件在董事會的任何會議上。

部分 3.14 通過多數票採取行動。除非本章程、公司註冊證書或適用的要求另有規定法律規定，出席會議達到法定人數的過半數董事的投票應為董事會的行為。

部分 3.15 董事未經開會的行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則任何在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的行動可以在沒有如果該委員會的所有董事或成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則舉行會議；以及任何同意均可以 DGCL 第 116 條允許的任何方式記錄、簽署和交付。採取行動後，與之相關的同意或同意應按照以下規定與董事會或委員會的議事記錄一起提交有適用的法律。

部分 3.16 董事會主席。董事會應每年選舉一名成員為其主席（“主席”）。董事會”），並應填補當時和該時段董事會主席職位的任何空缺由董事會決定的方式。除非本章程中另有規定，否則董事會主席應主持會議在董事會和股東的所有會議上。董事會主席應履行此類其他職責和服務應由董事會分配給董事會主席或要求董事會主席行事。

部分 3.17 董事會委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會應組成公司的一位或多位董事的身份。董事會可以指定一名或多名董事作為候補成員任何委員會，誰可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或喪失資格的委員。如果委員會的成員是出席會議且未被取消資格的其餘成員缺席任何會議，或被取消表決資格投票，無論這些成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在適用允許的範圍內，任何此類委員會法律，應擁有並可以行使董事會在管理業務和事務方面的所有權力和權力並可授權在授權的範圍內在所有可能需要的文件上加蓋公司印章由董事會提出。除非董事會另有規定，否則在該委員會的所有會議上，當時的大部分會議經授權的委員會成員構成事務交易的法定人數，以及過半數成員的表決出席任何達到法定人數的會議的委員會應是委員會的行為。每個委員會應定期進行其會議記錄。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可設立，修改和廢除其開展業務的規則和程序。在沒有此類規則和程序的情況下，各委員會應：開展業務的方式與董事會根據本第三條開展業務的方式相同。

文章四

軍官們

部分 4.01 職位和選舉。公司的高級管理人員應由董事會選出，並應包括一名首席執行官執行官（“首席執行官”），總裁（“總裁”），首席財務官（“首席財務官”），財務主管 (“財務主管”) 和一名祕書 (“祕書”).酋長執行官也可以自行決定選舉一名或多名副總裁、助理財務主管、助理祕書和其他人官員遵守這些章程。任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。

部分 4.02 任期。公司的每位高管應任職至該高管的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該官員早些時候死亡、辭職或被免職。董事會選舉或任命的任何官員均可被免職由董事會隨時通過當時在任的董事會成員的多數票，無論是否有正當理由。對官員的免職不應損害其合同權利（如果有的話）。主席團成員的選舉或任命本身不應產生合同權利。公司任何高級管理人員均可隨時發出辭職通知辭職以書面或電子方式發送給總統或祕書。任何此類辭職應在規定的時間生效如果其中未規定生效時間, 則在收到時立即生效.除非另有其中規定, 接受這種辭職不是使之生效的必要條件。

應該如果主席團成員出現空缺，該職位應由董事會任命填補任期的未滿部分董事們。

部分 4.03 首席執行官。首席執行官應在遵守本章程的規定和控制的前提下董事會對公司的業務及其高級管理人員進行全面監督、指導和控制。酋長執行官應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責以及可能來自的任何其他職責董事會分配給首席執行官的時間間隔，每種情況都受董事會的控制。

部分 4.04 總統。總裁應向首席執行官報告並負責。總統應有這樣的權力並履行董事會或首席執行官可能不時分配或委託給總裁的職責警官或者是總統辦公室的事件

部分 4.05 副總統。公司的每位副總裁應擁有可能分配給的權力和職責他或她不時由董事會、首席執行官或總裁執行，或者與辦公室有關的事件的副總統。

部分 4.06 祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議並記錄所有投票和所有議事記錄，並在需要時履行與董事會委員會相同的職責。他或她應發出或安排通知所有股東會議和董事會會議，並應履行董事會、董事會主席或首席執行官可能規定的其他職責警官。祕書應妥善保管公司的印章，並有權在所有需要的文件上蓋章這也證明瞭這一點。

部分 4.07 首席財務官。首席財務官應為公司的首席財務官，並應董事會、董事會主席或首席執行官可能賦予的權力和職責。

部分 4.08 財務主管。公司的財務主管應保管公司的資金和證券，但以下情況除外由董事會另行規定，並應在所屬記錄中保留完整而準確的收款和支出賬目存入公司，並應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入此類存管機構，並存入信貸處可能由董事會指定。財務主管應按照董事會的命令支付公司的資金董事們，為此類支出領取適當的憑證，並應向首席執行官和總裁以及董事們，在董事會例會上，或在他們可能需要的時候説明他或她作為財務主管的所有交易以及公司的財務狀況。

部分 4.09 其他官員。董事會可能選擇的其他官員應履行以下職責和權力董事會可以不時地為他們分配時間。董事會可以委託給公司的任何其他高管選擇此類其他官員並規定其各自職責和權力的權力。

部分 4.10 可以委託官員的職責。如果有任何官員缺席，或由於董事會可能出現的任何其他原因認為足夠了，首席執行官或總裁或董事會可以暫時下放權力或該高級人員對任何其他高級人員或任何董事的職責。

文章 V 股票證書及其轉讓

部分 5.01 代表股票的證書。公司的股票應以證書表示；前提是董事會可通過一項或多項決議規定，任何類別或系列的部分或全部應為無證股票此類股票登記處維持的賬面記錄系統可以證明這一點。如果股票由證書表示，例如證書應採用董事會批准的形式而非無記名形式。代表股票的證書股票應由公司的任何兩名授權官員簽署或以公司的名義簽署。任何或所有此類簽名可能是傳真。如果簽署此類證書的任何官員、過户代理人或登記員停職在獲得此類證書之前成為高級職員、過户代理人或註冊商已經簽發，但可以由公司簽發，其效力與簽字人當時仍在簽字人相同關於它的問題。

部分 5.02 股票轉讓。公司的股票可按照法律規定的方式轉讓。

部分 5.03 過户代理人和註冊商。董事會可以任命或授權任何高級職員任命一名或多名高級職員多個過户代理和一個或多個註冊商。

部分 5.04 證書丟失、被盜或銷燬。董事會或祕書可以頒發新的證書或未經認證的證書將發行股份以代替公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書前提是據稱丟失, 被盜或銷燬的證書的所有人就該事實作了宣誓書.在授權這樣的時候發行新證書或無憑證股份，董事會或祕書可自行決定並作為一項條件在簽發證書之前, 要求丟失, 被盜或銷燬的證書的所有者, 或所有者的法定代表人向公司提供足以賠償公司可能提出的任何索賠的保證金就據稱丟失、被盜或銷燬的證書或此類新證書的簽發向公司提起訴訟或無證股票。

文章 VI

將軍供給

部分 6.01 密封。公司的印章應採用董事會批准的形式。可以使用封條根據法律或習俗的規定，使該文件或其傳真被打上印記、粘貼、複印或以其他方式複製，或由董事會提出。

部分 6.02 財政年度。公司的財政年度應為日曆年。

部分 6.03 支票、備註、草稿等所有支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令均應簽名，由可能不時指定的高級職員、高級職員、個人以公司的名義認可或接受由董事會或經董事會授權作出此類任命的一名或多名高級職員。

部分 6.04 與適用法律或公司註冊證書衝突。這些章程的通過受任何適用法律的約束，並且公司註冊證書。每當這些章程可能與任何適用法律或公司註冊證書發生衝突時，此類衝突應以有利於該法律或公司註冊證書的方式解決。

部分 6.05 書籍和記錄。公司在其正常業務過程中管理或代表公司管理的任何記錄，包括其存貨分類賬、賬簿和會議記錄可以在任何信息存儲設備、方法或一種或多種電子設備上維護網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）；前提是可以這樣保存的記錄在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式，就庫存分類賬而言，以這種方式保存的記錄符合要求參見 DGCL 第 224 條。公司應根據任何有權檢查的人的要求轉換如此保存的任何記錄根據適用法律進行的此類記錄。

文章七

修正案

這些章程可由有權投票的股東以至少 66 的持有人贊成票通過、修改或廢除有權就其投票的公司股票的投票權的百分比； 但是, 前提是, 公司可以，在其公司註冊證書中，賦予董事會通過、修改或廢除這些章程的權力；以及，前提是此外，股東提出的任何修改這些章程的提議都將受本章程第二條的規定的約束除非法律另有規定。如此賦予董事會這種權力這一事實並不會剝奪股東的權力權力，也不限制他們通過、修改或廢除章程的權力。