限售股獎勵協議
本限制性股票授予協議(“本協議”)於2023年6月6日(“授予日期”)由特拉華州的ComScore公司(“公司”)和_(“承授人”)簽署。
1.某些定義。本協議中使用但未另行定義的大寫術語將與經修訂的Shareablee，Inc.2013股票期權/股票發行計劃(下稱“計劃”)中賦予該等術語的含義相同。
2.授予RSU。在本協議及本計劃所載條款、條件及限制的規限下，根據本公司董事會薪酬委員會(“委員會”)決議的授權，本公司已於授出_個限制性股票單位(“RSU”)之日授予承授人。根據本協議的條款和條件，每個RSU代表承授人有權獲得一股面值為0.001美元的公司普通股(“普通股”)。
3.對轉讓RSU的限制。在符合本計劃的情況下，除遺囑或根據繼承法和分配法以外，不得在根據本協議第5條向受讓人支付款項之前，轉讓本協議所證明的受贈與人及其權益或普通股中的任何權益。
4.RSU的歸屬。只要承授人持續在本公司或本公司附屬公司服務至每個該等日期(由授出日期起至最後該歸屬日期，即“歸屬期間”)，則本協議所涵蓋的RSU將不可沒收，並根據本協議第(5)節的規定，於2024年6月6日、2025年6月6日及2026年6月6日每年實質相等地分期付款予承授人。在計劃條款的規限下，除承授人與本公司或本公司任何附屬公司之間的任何僱傭、遣散費、控制權變更或類似協議另有規定外，承授人與本公司或本公司任何附屬公司訂立的類似協議中，未有成為不可沒收的RSU將被沒收，包括承授人在歸屬期間結束前停止在本公司或本公司附屬公司持續服務的情況下。就本協議而言，“持續服務”(或實質上類似的條款)指承授人作為本公司或本公司附屬公司的僱員、董事或顧問的服務沒有任何中斷或終止。在公司及其子公司的地點之間進行轉移的情況下，不應認為連續服務中斷或終止。此外，只要受贈人繼續在另一個參與者類別中服務，在受贈人停止作為員工、董事或公司或公司子公司的顧問(各自為“參與者類別”)提供服務的情況下，連續服務不應被視為中斷或終止。
5.RSU的付款方式和時間。
(A)在RSU變得不可沒收之後以及在該範圍內，應以普通股的形式支付RSU的款項。付款應在根據本守則第4節成為不可沒收之日起行政上可行的範圍內儘快支付(但除非承授人按照本公司訂立的程序訂立延期安排，否則在任何情況下不得遲於履行守則第409A條所規定的短期延期豁免所需的延期安排)。
(B)在發行與該等RSU相對應的普通股時，公司就RSU向承授人承擔的義務將得到全額履行。
6.股息等價物；投票權和其他權利。
(A)在根據上文第5節向受讓人發行或轉讓RSU相關普通股之日之前，受讓人無權擁有RSU相關普通股的所有權，也無權對RSU相關普通股投票。
(B)自授出日期起至(I)RSU變為不可沒收並根據本條例第5條支付之時或(Ii)承授人收取普通股以支付RSU之權利根據本條例第4條喪失之日，自本公司向一般普通股持有人派發現金股息(如有)之日起，至(I)RSU變為不可沒收並根據本條例第5條獲支付之時或(Ii)承授人按RSU收取相當於該股息金額之現金。根據前一句話貸記的任何金額應遵守適用於股息等價物貸記單位的相同適用條款和條件(包括歸屬、支付和沒收)，該等金額應與其相關的RSU同時以現金支付。
(C)本協議項下本公司的義務將僅為本公司未來交付普通股的無資金和無擔保承諾，承授人的權利將不會大於無擔保普通債權人的權利。公司的任何資產都不會被持有或留作擔保，以履行公司在本協議項下的義務。
7.調整。RSU和每個RSU可發行的普通股數量，以及本協議證明的授予的其他條款和條件，均受強制性調整，包括本計劃中的規定。
8.預提税金。在本協議項下，公司因向承授人交付普通股或向承授人支付任何其他款項或任何其他付款或歸屬事件而被要求扣繳聯邦、州、當地或國外税款或其他金額時，承授人同意承授人在向承授人支付任何款項之前，將以委員會確定的方式滿足上述要求，包括但不限於通過銀行或經紀人進行的“賣出即付”交易。承租人必須以公司指定的形式或方式滿足該要求，才能履行公司交付或付款的義務。在任何情況下，根據本第8條為滿足適用的預扣税而扣繳、出售和/或交付的普通股的市值將不會超過委員會確定的在不給公司造成本協議涵蓋的RSU獎勵的不利會計處理的情況下要求預扣的最高税額或其他金額。
9.遵守法律。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法；然而，儘管本計劃和本協議有任何其他規定，如果發行普通股將導致違反任何此類法律，公司沒有義務根據本協議發行任何普通股。
10.遵從或豁免遵守守則第409A條。在適用的範圍內，本協議和本計劃的目的是遵守或豁免本守則第409a節的規定。本協議和本計劃應以與此意圖一致的方式實施，任何可能導致本協議或本計劃未能滿足本守則第409a條的規定，在被修訂之前不具有效力或效力，不受本守則第409a條的約束(該修訂可追溯至本守則第409a條所允許的範圍，並可由公司在未經承授人同意的情況下作出)。儘管有上述規定，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利符合
根據本守則第409A條，本公司在任何情況下均不對承授人因不遵守本守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。
11.釋義。本協議中對《守則》第409a節的任何提及也將包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何擬議的、臨時的或最終的法規或任何其他指導意見。
12.沒有獲得未來獎勵或就業的權利。根據本協議向受讓人授予RSU是一種自願的、酌情的一次性獎勵，並不構成對未來任何獎勵的承諾。除非法律另有要求，否則發放RSU和根據本合同支付的任何款項不會被視為任何遣散費或類似津貼的工資或其他補償。本協議不得賦予承授人受僱或繼續受僱於本公司或其任何附屬公司的任何權利，亦不得以任何方式限制或影響本公司或其任何附屬公司終止受僱或調整承授人薪酬的權利。
13.與其他利益的關係。在決定承授人在本公司或其任何附屬公司維持的任何利潤分成、退休或其他福利或補償計劃下可能享有的任何利益時，不得考慮本協議或本計劃為承授人帶來的任何經濟利益或其他利益，亦不得影響承保人根據承保公司或其任何附屬公司僱員的人壽保險計劃可獲得的任何人壽保險金額。
14.整個協定；修正案。本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，幷包含雙方之間關於授予RSU的所有契諾、承諾、陳述、擔保和協議；但本協議的條款不得修改，並應受本公司(或本公司子公司或其他實體)與承保人之間於根據本協議作出決定之日有效的任何僱傭、諮詢和/或遣散費協議的條款和條件的約束。在不限制前一句話的範圍的情況下，除其中另有規定外，雙方當事人之間關於本協議標的的所有先前的諒解和協議(如有)在此無效，不再具有任何效力和作用。對本計劃的任何修訂應被視為對本協議的修訂，只要修訂適用於本協議，委員會有權修訂、更改、暫停、終止或取消RSU，無論是預期的還是追溯的；但條件是：(A)未經承授人書面同意，任何修訂不得對承授人在本協議下的權利產生不利影響，以及(B)對於公司認為為確保遵守守則第409A條或交易所法案第10D條所需的修改，無需承授人的同意。
15.可分割性和豁免權。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並可完全強制執行。任何一方放棄違反本協議或未能行使本協議項下的任何權利，不得被視為放棄任何其他違反或權利。任何一方因這種違反行為而不採取行動或不行使任何這種權利，不應剝奪該方在導致這種權利的違反行為或條件持續期間或之後的任何時間採取行動的權利。
16.與圖則的關係。本協議受制於本計劃的條款和條件。如果本協議和本計劃的規定有任何不一致之處，
應以本計劃為準。除本協議或本計劃另有明確規定外，按照不時構成的計劃行事的委員會應有權決定與本協議有關的任何問題。
17.電子交付。本公司可自行決定以電子方式提交與RSU及承授人蔘與計劃有關的任何文件，或未來可能根據計劃授予的獎勵，或以電子方式要求承授人同意參與計劃。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並在提出要求時同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
18.依法治國。本協定應受特拉華州國內實體法的管轄和解釋，但不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律原則。
19.繼承人及受讓人。在不限制本協議第3款的情況下，本協議的規定對受讓人的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有約束力。
20.致謝。承授人確認，承授人(A)已收到本計劃的副本，(B)有機會審閲本協議和計劃的條款，(C)瞭解本協議和計劃的條款和條件，以及(D)同意該等條款和條件。
21.對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。以傳真或電子格式交付已簽署的協議副本，應與交付手動簽署的協議副本一樣有效。
22.公司補償獎勵。儘管本協議中有任何相反的規定，承授人承認並同意本協議和本文所述的裁決受公司不時生效的追回政策(如有)的條款和條件的約束，包括為執行《交易所法》第10D條而專門採取的任何追回政策以及根據該條款頒佈的任何適用規則或條例(包括任何國家證券交易所的適用規則和條例，普通股可以在其上交易)。
為了獲得本協議的好處，並使獎勵生效，受贈人必須在公司的在線股權管理系統中接受獎勵。如果受讓人未能在授予之日後90天內滿足接受要求，則(1)本協議將無效，本協議授予的裁決將自動喪失給公司，不加任何代價，(2)受讓人和公司都不會在本協議下享有任何未來的權利或義務。
[以下頁面上的簽名]
COMSCOR，Inc.
由以下人員提供：中國*。
姓名：薩拉·鄧恩
職務：首席人事官
受助人確認和接受
由以下人員提供：中國*。
姓名：