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證券 和交易所佣金
華盛頓, 直流電 20549
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在下面 1934 年的《證券交易法》
(修正案 第 2 號) *
電子競技娛樂集團有限公司
(姓名 發行人的)
常見 股票,面值0.001美元
(標題 證券類別)
29667K603
(CUSIP 數字)
十二月 2023 年 31 日
(日期 需要提交本聲明的事件)
檢查 用於指定提交本附表所依據的規則的相應方框:
☒ | 規則 13d-1 (b) | |
☐ | 規則 13d-1 (c) | |
☐ | 規則 13d-1 (d) |
*這個 本封面的其餘部分應填寫,供舉報人首次在本表格上提交有關該主題時填寫 證券類別,以及隨後任何包含將改變先前保險中披露信息的信息的修正案 頁面。
這個 就第 18 節而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交” 1934 年《證券交易法》(“法案”)或以其他方式受該法該部分的責任約束,但應 受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 29667K603 |
1。 | 名字 舉報人的 I.R.S。 識別號上述人員(僅限實體)
艾爾頓 資本有限責任公司 |
|
2。 | 檢查 如果是羣組成員,則為相應的方框(參見説明)
|
(a) ☐ (b) ☒ |
3. | 秒 僅使用
|
|
4。 | 公民身份 或組織地點
特拉華 |
數字 的 股份 受益地 擁有 由 每個 報告 人 和 |
5。 | 唯一的 投票權
118,121*(1) |
6。 | 共享的 投票權
0 | |
7。 | 唯一的 處置力
118,121*(1) | |
8。 | 共享的 處置力
0 |
9。 | 聚合 每個申報人實益擁有的金額
118,121*(1) |
|
10。 | 檢查 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,則為方框 (參見説明書)
☐ | |
11。 | 百分比 按第 (9) 行中的金額表示的類別
9.9%(2) |
|
12。 | 鍵入 舉報人(見説明)
IA |
CUSIP 編號 29667K603 |
1。 | 名字 舉報人的 I.R.S。 識別號上述人員(僅限實體)
阿爾託 機會主基金,SPC — 獨立主投資組合 B |
|
2。 | 檢查 如果是羣組成員,則為相應的方框(參見説明) |
(a) ☐ (b) ☒ |
3. | 秒 僅使用
|
|
4。 | 公民身份 或組織地點
開曼島 島嶼 |
數字 的 股份 受益地 擁有 由 每個 報告 人 和 |
5。 | 唯一的 投票權
118,121*(1) |
6。 | 共享的 投票權
0 | |
7。 | 唯一的 處置力
118,121*(1) | |
8。 | 共享的 處置力
0 |
9。 | 聚合 每個申報人實益擁有的金額
118,121*(1) |
|
10。 | 檢查 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,則為方框 (參見説明書)
☐ | |
11。 | 百分比 按第 (9) 行中的金額表示的類別
9.9%(2) |
|
12。 | 鍵入 舉報人(見説明)
CO |
CUSIP 編號 29667K603 |
1。 | 名字 舉報人的 I.R.S。 識別號上述人員(僅限實體)
瓦卡斯 哈特里 |
|
2。 | 檢查 如果是羣組成員,則為相應的方框(參見説明)
|
(a) ☐ (b) ☒ |
3. | 秒 僅使用
|
|
4。 | 公民身份 或組織地點
聯合的 國家 |
數字 的 股份 受益地 擁有 由 每個 報告 人 和 |
5。 | 唯一的 投票權
118,121*(1) |
6。 | 共享的 投票權
0 | |
7。 | 唯一的 處置力
118,121*(1) | |
8。 | 共享的 處置力
0 |
9。 | 聚合 每個申報人實益擁有的金額
118,121*(1) |
|
10。 | 檢查 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,則為方框 (參見説明書)
☐ | |
11。 | 百分比 按第 (9) 行中的金額表示的類別
9.9%(2) |
|
12。 | 鍵入 舉報人(見説明)
在 |
CUSIP 編號 29667K603 |
物品 1。 | (a)。 | 姓名 發行人的: |
電子競技娛樂集團有限公司 | ||
(b)。 | 地址 發行人的主要執行辦公室: | |
阻止 6, | ||
特里克·佩斯維爾, | ||
聖朱利安斯 STJ 3109 | ||
馬耳他 | ||
物品 2。 | (a)。 | 姓名 申報人數: |
艾爾頓 資本有限責任公司 | ||
阿爾託 機會主基金,SPC — 獨立主投資組合 B | ||
瓦卡斯 哈特里 | ||
地址 或主要營業所,如果沒有,則為住所: | ||
(b)。 | 艾爾頓 資本有限責任公司 | |
55 郵政路西,二樓 | ||
韋斯特波特, CT 06880 | ||
阿爾託 機會主基金,SPC — 獨立主投資組合 B | ||
套房 #7, Grand Pavilion 商業中心 | ||
802 西灣路 | ||
壯觀的 開曼島 | ||
P.O。 郵政信箱 10250 | ||
開曼島 島嶼 | ||
瓦卡斯 哈特里 | ||
55 郵政路西,二樓 | ||
韋斯特波特, CT 06880 | ||
(c)。 | 公民身份: | |
艾爾頓 資本有限責任公司—特拉華州 | ||
阿爾託 機會主基金,SPC — 獨立主投資組合 B — 開曼羣島 | ||
瓦卡斯 哈特里 — 美國 | ||
(d)。 | 標題 證券類別: | |
常見 股票,面值0.001美元 | ||
(e)。 | CUSIP 沒有。: | |
29667K603 |
CUSIP 編號 29667K603 |
物品 3. | 如果 本聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 提交的,或者 (c),請檢查申報人是否是: |
艾爾頓資本有限責任公司 |
(a) | ☐ | 經紀人 或根據該法第 15 條註冊的經銷商(15 U.S.C. 78o) | |
(b) | ☐ | 銀行 定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (6) 條 | |
(c) | ☐ | 保險 該法(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (19) 條定義的公司 | |
(d) | ☐ | 投資 公司根據 1940 年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第 8 條註冊 | |
(e) | ☒ | 投資 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 提供顧問 | |
(f) | ☐ | 員工 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 規定的福利計劃或捐贈基金 | |
(g) | ☐ | 家長 § 240.13d-1 (b) (ii) (G) 規定的控股公司或控制人 | |
(h) | ☐ | 儲蓄 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第 3 (b) 條中定義的協會 | |
(i) | ☐ | 教堂 根據1940年《投資公司法》第3 (c) (15) 條被排除在投資公司定義之外的計劃 (15) U.S.C. 80a-3) | |
(j) | ☐ | 一個 § 240.13d-1 (b) (ii) (J) 規定的非美國機構 | |
(k) | ☐ | 小組,按照 § 240.13d-1 (b) (ii) (K)。如果根據 § 240.13d—1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請 指定機構類型:________ |
物品 4。 | 所有權。 |
提供 關於項目中確定的發行人證券類別的總數量和百分比的以下信息 1。 |
(a) | 金額 受益擁有: | |
艾爾頓 Capital LLC — 118,121*(1) | ||
阿爾託 機會主基金,SPC — 獨立主投資組合 B — 118,121*(1) | ||
瓦卡斯 哈特里 — 118,121*(1) | ||
(b) | 百分比 課堂上: | |
艾爾頓 Capital LLC — 9.9%(2) | ||
阿爾託 機會主基金,SPC — 獨立主投資組合 B — 9.9%(2) | ||
瓦卡斯 哈特里 — 9.9%(2) | ||
(c) | 數字 艾爾頓資本有限責任公司持有的股票有: |
(i) | 唯一的 投票或指導投票的權力 | 118,121*(1) | , | ||
(ii) | 共享的 投票或指導投票的權力 | 0 | , | ||
(iii) | 唯一的 處置或指示處置的權力 | 118,121*(1) | , | ||
(iv) | 共享的 處置或指示處置的權力 | 0 | 。 | ||
數字 Alto Opportunity Master Fund SPC — 隔離主投資組合 B 擁有的股票的百分比: | , | ||||
(i) | 唯一的 投票或指導投票的權力 | 118,121*(1) | , | ||
(ii) | 共享的 投票或指導投票的權力 | 0 | , | ||
(iii) | 唯一的 處置或指示處置的權力 | 118,121*(1) | , | ||
(iv) | 共享的 處置或指示處置的權力 | 0 | 。 | ||
數字 Waqas Khatri持有的股票有: | |||||
(i) | 唯一的 投票或指導投票的權力 | 118,121*(1) | , | ||
(ii) | 共享的 投票或指導投票的權力 | 0 | , | ||
(iii) | 唯一的 處置或指示處置的權力 | 118,121*(1) | , | ||
(iv) | 共享的 處置或指示處置的權力 | 0 | 。 |
*股票 此處報告的代表電子競技娛樂集團有限公司(“發行人”)的普通股 由 Alto Opportunity Master Fund、SPC — 獨立主投資組合 Ba、開曼羣島持有 島嶼豁免公司(“基金”)。該基金是私人投資工具 為此,特拉華州的一家有限責任公司艾爾頓資本有限責任公司(“投資”) 經理”),擔任投資經理。Waqas Khatri 擔任管理成員 投資經理(以上所有人統稱為 “申報人”)。
CUSIP 編號 29667K603 |
(1) 代表 (i) 申報人持有的653股限制性普通股;以及 (ii) 117,468股可發行的普通股 關於某些優先認股權證(“認股權證”)的行使和某些可轉換優先股的轉換 (“優先股”)由申報人持有。與行使相關的普通股可發行股份 認股權證和優先股的轉換均受9.99%的受益所有權封鎖。
(2) 基於 (i) 截至2023年12月22日發行人已發行的1,064,929股普通股;以及 (ii) 117,468股 行使認股權證和轉換報告所持優先股時可發行的普通股 人。已發行股份的金額基於發行人於12月22日提交的8-K表格中的聲明, 2023。
對於 為明確起見,此處報告的申報人的持股量截至2023年12月31日。
由 憑藉這些關係,申報人可能被視為對股票擁有唯一的投票權和處置權 由基金直接擁有。本報告不應被視為承認申報人是股份的受益所有人 出於經修訂的1934年《交易法》第13條的目的,或用於任何其他目的。每位申報人均宣佈放棄受益 此處報告的股份的所有權,申報人在其中的金錢利益除外。
物品 5。 | 所有權 一個班級的百分之五或更少。 |
如果 提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是受益人這一事實 該類別超過百分之五的證券的所有者,請查看以下內容 ☐。 |
物品 6。 | 所有權 代表他人超過百分之五。 |
如果 已知任何其他人有權或有權指示從中收取股息或其收益 出售此類證券時,應在對本項目的答覆中附上這方面的聲明,如果此類利息相關 對於班級 5% 以上的學生,應確認此類人員的身份。註冊投資公司的股東名單 根據1940年的《投資公司法》,不需要僱員福利計劃、養老基金或捐贈基金的受益人。 | |
不是 適用的 |
CUSIP 編號 29667K603 |
物品 7。 | 身份識別 以及收購由母控股公司或控制人報告的證券的子公司的分類. |
如果 母控股公司或控股人已根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條提交了本附表,因此請在第 3 (g) 項下注明 並附上説明有關子公司的身份和項目3分類的證物.如果是母控股公司 或控制人已根據第 13d-1 (c) 條或第 13d-1 (d) 條提交本附表,附上説明身份的證物 相關子公司的。 | |
不是 適用的 | |
物品 8。 | 身份識別 以及小組成員的分類. |
如果 某團體已根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 提交了本附表,因此請在第 3 (j) 項下注明並附上註明內容的證物 該組中每個成員的身份和第 3 項分類。如果一個團體根據規則13d-1 (c) 提交了本附表 或規則13d-1 (d),附上陳述該團體每位成員身份的證物。 | |
不是 適用的 | |
物品 9。 | 通知 集團的解散。 |
通知 可以將某一團體的解散作為證物提供,註明解散的日期,以及與之有關的所有進一步申報 如果需要,集團成員將以個人身份提交所報告的證券交易。參見 第 5 項。 | |
不是 適用的 | |
物品 10。 | 認證。 |
由 在下面簽名我保證,據我所知和所信,上述證券不是收購的,而是被收購的 不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權 收購且不與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有,但活動除外 僅與第 240.14a-11 條規定的提名有關。 |
CUSIP 編號 29667K603 |
簽名
之後 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 而且正確。
日期: 2024 年 2 月 14 日 | 艾爾頓 資本有限責任公司 | |
作者: | /s/ Waqas Khatri | |
姓名: | 瓦卡斯 哈特里 | |
標題: | 管理 會員 | |
阿爾託 機會主基金,SPC — 獨立主投資組合 B | ||
作者: | /s/ Waqas Khatri | |
姓名: | 瓦卡斯 哈特里 | |
標題: | 管理 艾爾頓資本有限責任公司成員 | |
瓦卡斯 哈特里 | ||
作者: | /s/ Waqas Khatri |
這個 陳述原件應由以其名義提交聲明的每個人或其授權代表簽署。如果該聲明 由申報人的執行官或普通合夥人以外的授權代表個人簽署, 代表有權代表該人簽字的證據應與聲明一起提交, 但是, 可通過提及方式納入已向委員會存檔的為此目的的授權書。名字和 在聲明上籤署的每個人的任何標題都應在其簽名下打字或打印。
注意。 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本,包括所有證物。參見 § 240.13d-7 適用於需要向其發送副本的其他各方。
注意。 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為(參見 § 18 U.S.C. 1001)。
CUSIP 編號 29667K603 |
展覽 1
聯合 申報聲明
聲明 根據規則 13d-1 (k) (1)
這個 下列簽署人特此同意並同意根據經修訂的1934年《證券交易法》就附表13G提交聯合聲明, 就普通股而言,電子競技娛樂集團公司的面值共為0.001美元,由他們實益持有 並酌情對其進行任何或全部修正.雙方進一步同意並同意根據本聲明提交 根據第13d-1 (k) (1) (iii) 條作為附表13G的證物,從而將其納入該附表13G。
日期: 2024 年 2 月 14 日 | 艾爾頓 資本有限責任公司 | |
作者: | /s/ Waqas Khatri | |
姓名: | 瓦卡斯 哈特里 | |
標題: | 管理 會員 | |
阿爾託 機會主基金,SPC — 獨立主投資組合 B | ||
作者: | /s/ Waqas Khatri | |
姓名: | 瓦卡斯 哈特里 | |
標題: | 管理 艾爾頓資本有限責任公司成員 | |
瓦卡斯 哈特里 | ||
作者: | /s/ Waqas Khatri |