美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 11-K

（Mark One）

 

根據 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條提交的年度報告

截至2023年12月31日的財年

 

要麼

 

o 根據 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期內。

 

佣金文件編號：333-271072

辛克萊公司

401 (k) 退休儲蓄計劃

（計劃的完整標題）

 

辛克萊公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

10706 Beaver Dam Road

馬裏蘭州亨特谷 21030

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

 

財務報表和補充

獨立人士的日程安排和報告

註冊會計師事務所

辛克萊公司

401 (K) 退休儲蓄計劃

（前身為辛克萊廣播集團有限公司

401（K）退休儲蓄計劃）

2023年12月31日和2022年12月31日

Sinclair, Inc.

401 (k) 退休儲蓄計劃

（前身為辛克萊廣播集團有限公司

401（k）退休儲蓄計劃）

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致計劃管理員、計劃參與者和審計委員會

辛克萊公司401（k）退休儲蓄計劃，前身為辛克萊廣播集團公司401（k）退休儲蓄計劃

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日辛克萊公司401（k）退休儲蓄計劃（前身為辛克萊廣播集團公司401（k）退休儲蓄計劃（“計劃”）可供支付福利的淨資產報表，以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。該計劃無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對該計劃對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息

截至2023年12月31日止年度的拖欠參與人繳款附表和資產表（年底持有）中的補充信息已接受與本計劃財務報表審計一起進行的審計程序。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄（視情況而定）相符，以及執行程序測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就補充信息形成意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規則和條例》。我們認為，就整個財務報表而言，補充信息在所有重大方面均是公允的。

自2007年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

/s/ Cohnreznick LLP

馬裏蘭州貝塞斯達

2024 年 6 月 27 日

可用於支付養卹金的淨資產表

見財務報表附註。

可用於支付養卹金的淨資產變動表

截至 2023 年 12 月 31 日的財年

見財務報表附註。

注1-計劃描述

以下對辛克萊公司401（k）退休儲蓄計劃（“計劃”）（前身為辛克萊廣播集團公司401（k）退休儲蓄計劃的描述僅提供了一般信息。參與者應參閲計劃摘要描述，以獲取對計劃條款的更完整描述。本摘要的副本可從人力資源部辛克萊公司（“公司” 或 “僱主”）獲得。

普通的

該計劃於1988年1月1日通過，此後根據Empower Retirement（“Empower”）（前身為馬薩諸塞州互惠人壽保險公司），非標準化401（k）利潤分享計劃批量提交者計劃文件，進行了多次修正或重報。

2023年6月1日，辛克萊廣播集團有限公司（“SBG”）完成了公司重組（“重組”），其中新的控股公司辛克萊公司（“辛克萊”）成為SBG及其子公司的上市母公司和該計劃的發起人。在重組中，SBG的A類普通股的每股已發行股份都自動以一對一的方式兑換成辛克萊的A類普通股。辛克萊普通股持有人的權利和利益，包括投票權，在所有重大方面將與SBG普通股持有人的權利和利益相同。在重組完成之前，辛克萊及其子公司繼續經營先前由SBG開展的業務。重組完成後，該計劃的名稱從辛克萊廣播集團公司401（k）退休儲蓄計劃改為辛克萊公司401（k）退休儲蓄計劃。

該計劃受1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）條款的約束。該計劃是一項參與性固定繳款計劃，幾乎涵蓋了公司的所有員工。Empower 是該計劃的第三方管理者。大西部信託公司是該計劃的受託人。Empower 是該計劃的管理員，並根據計劃文件執行計劃。辛克萊董事會負責監督該計劃。投資委員會決定本計劃投資產品的適當性，監督投資業績，並向計劃董事會報告。僱員有資格在完成30天工作後的下一個月的第一天參與本計劃。如果再僱員在解僱之日有資格參與本計劃，則有資格在重新僱用之日加入本計劃。儘管員工可以參與本計劃，但他們只有在完成一年的服務後才有資格獲得公司配對。如果員工在僱用之日後的 12 個月內獲得了 1,000 小時的貸記，或者如果員工在自僱之日起的任何計劃年度內獲得了 1,000 小時的貸記，則他們將獲得一年的服務期。員工每週可獲得 45 小時的服務時間以計入其資格。此外，一旦參與者完成一年的服務，他們就有資格獲得公司配對。該計劃的參與服務要求為30天。

捐款

員工通過工資扣除向本計劃繳款，最高為其總薪酬的85％。在計劃年度結束之前年滿50歲的參與者有資格繳納補繳款。參與者還可以繳納代表其他合格計劃的分配（展期）的金額。每位參與者的賬户將記入參與者的供款、公司的對等供款以及參與者按比例分配的信託基金投資資產收益或虧損份額。參與人有權獲得的補助金是參與人既得賬户可以提供的福利。

公司為所有參與的員工繳納的對等繳款為符合條件的員工繳納的前3％的100％，再加上50％至接下來的2％。所有對等捐款均立即獲得 100% 的歸屬。對於選擇貢獻5％或以上的參與者，公司最高匹配度為4％。在 Safe Harbor Match 修正案之前獲得公司比賽的參賽者受獲勝比賽時制定的歸屬時間表的約束。受事先歸屬計劃約束的參與者在服務兩年後歸入其賬户的僱主繳款金額為20％，服務三年後歸入其賬户的40％，服務四年後歸入60％，服務五年後歸還80％，服務六年後100％歸屬。根據參與者的選擇，本計劃的繳款投資於可用的投資選項。捐款受美國國税局（“IRS”）的某些限制的約束。

本計劃的終止成員可以選擇維持其賬户（如果餘額超過5,000美元），也可以選擇按其繳款和僱主對本計劃的任何既得繳款的現值支付，減去任何未償還的貸款餘額。終止僱主的成員必須沒收僱主向其賬户繳納的當前未歸屬價值。根據該計劃的條款，此類沒收首先用於支付計劃的管理費用（如果有），然後用於減少僱主將來需要繳納的款項。參與者對本計劃的繳款和相關收入擁有全部歸屬。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，計劃中由沒收金額和未申請貸款付款組成的未分配資產分別為416,257美元和516,871美元。2023年期間，25,000美元的沒收款被用來為僱主繳款提供資金。與沒收金額相關的未分配資產投資於擔保投資合同。

2023年12月31日和2022年12月31日的僱主繳款由一筆應收賬款組成，該應收賬款在本計劃年底之後由公司的普通股融資。公司每年還可能額外繳納全權利潤分成繳款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有額外的全權繳款。

註冊後，參與者可以將員工存款存入本計劃的任何可用基金期權，辛克萊公司普通股基金（“普通股基金”）除外。僱主繳款投資於普通股基金，但參與者可能會立即轉向其他基金期權。參與者隨後可以將投資餘額轉回普通股基金，但金額不得超過先前包含在普通股基金中的金額。

超額供款可退還

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃分別向參與者退還了美國國税侷限定的2,007美元和7,185美元的超額繳款。退款被記作對某些僱員的負債，繳款相應減少。

補助金的支付

參與者可以選擇以下幾種方法之一來領取既得福利，包括：（a）共同和遺屬選擇權，根據該選項，僱員一生中每月領取的補助金有所減少，在去世後，尚存配偶將獲得終身每月補助金；（b）購買終身年金；（c）在不超過參與者的假定預期壽命（或參與者和參與者的假定預期壽命）的時間內等額分期付款分配時；(d) 一次性分配；或 (e)部分分佈。在參與者未進行此類選擇的情況下，分配方法應由本計劃決定。在正常退休前終止僱用時，也可以一次性分配。

參與者應收票據

參與者可以選擇從其賬户的既得部分中借款。最低貸款額為1,000美元，允許的最高貸款額為：（1）50,000美元；或（2）其既得餘額的一半，由參與者賬户中的餘額擔保，利息根據借款時的最優惠利率加1％收取。參與者一次可能有兩筆未償還的貸款。通常，貸款期限不得超過五年。這些貸款的利息收入被視為本計劃的收入。本金和利息通過每兩週一次的工資扣除按比例支付。

計劃終止

儘管公司尚未表示任何這樣做的意圖，但根據該計劃，公司有權隨時停止供款，並根據ERISA的規定終止本計劃。如果計劃終止，參與者將在其賬户中獲得 100% 的歸屬權。

附註2-重要會計政策摘要

估算值的使用

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，管理層必須作出影響財務報表及其附註中報告的數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。

會計基礎

所附財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，按權責發生制列報。截至提交本文件之日，公司已對後續事件進行了評估，以供確認和披露。

投資估值和收入確認

本計劃的投資按公允價值列報，但下文討論的某些投資合同除外。公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。欲瞭解更多信息，請參閲附註 3-公允價值測量。

固定繳款計劃持有的投資合同必須按公允價值申報，但完全符合效益的投資合同除外。合同價值是衡量固定繳款計劃中可用於福利的淨資產部分的相關指標，該部分歸因於完全符合福利要求的投資合同，因為合同價值是參與者在根據計劃條款啟動允許的交易時通常會獲得的金額。

證券的購買和銷售按交易日記錄。投資公允價值的淨增值包括已實現和未實現的損益。利息收入按應計制入賬。股息在除息日入賬。

參與者應收票據

參與者的應收票據按未償還的本金餘額加上應計利息進行估值，後者是收款時的退出價值，可以是還款，如果未償還則視同分配。利息收入按應計制入賬。截至2023年12月31日或2022年12月31日，尚未記錄任何信貸損失備抵金。如果參與者停止償還貸款，而計劃管理員認為參與者貸款違約，則參與者的貸款餘額將減少並記錄福利支付。

福利支付

養卹金付款在支付時入賬。

開支

維持本計劃的某些費用由公司直接支付，不包括在這些財務報表中。與參與者應收票據相關的費用直接從參與者的賬户中扣除，幷包含在管理費用中。投資相關費用包含在投資公允價值的淨增值中。

注3-公允價值計量

會計指導規定了估值方法，例如市場方法（可比市場價格）、收入法（未來收入或現金流的現值）和成本法（替代資產服務能力的成本或重置成本）。使用三個主要層次的公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。以下是這三個級別的簡要描述：

•第 1 級：可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）；

•第 2 級：資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的投入。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；或

•第 3 級：反映報告實體自身假設的不可觀察的輸入。

截至2023年12月31日，定期按公允價值計量的投資包括以下類型的工具（1、2和3級投入的定義見上文）：

截至2022年12月31日，定期按公允價值計量的投資包括以下類型的工具（1、2和3級投入定義見上文）：

以下是對按公允價值計量的資產的估值方法的描述。截至2022年12月31日，所使用的方法沒有任何變化。

合併獨立賬户

合併後的獨立賬户使用單位淨值進行估值，單位淨值基於賬户標的資產的公允價值。兑換可能每天進行。使用單位淨值作為公允價值被認為是適當的，因為合併的獨立賬户沒有有限的壽命，沒有與投資相關的資金承諾，也沒有贖回限制。

共同基金

共同基金按基金報告的每日收盤價估值。該計劃持有的共同基金是在美國證券交易委員會註冊的開放式共同基金。這些基金必須公佈其每日資產淨值（“NAV”），並以該價格進行交易。該計劃持有的共同基金被視為交易活躍。

共同集體信託

作為實用的權宜之計，普通集體信託基金按資產淨值估值，其基礎是基金持有的標的投資的最後報告的銷售價格減去其負債。本計劃在集體信託中的權益基於投資顧問使用集體信託經審計的財務報表報告的信息。

普通股基金

普通股基金按單位進行跟蹤。普通股基金由按其報價估值的公司普通股和投資者銀行和信託貨幣市場基金中足以滿足該基金每日現金需求的資金組成。普通股基金被單位化以允許每日交易。單位的價值反映了公司普通股和普通股基金持有的現金投資的總市場價值。截至2023年12月31日，未償還的單位價值約為24.51美元，未償還的單位價值約為24.51美元。截至2022年12月31日，未償還的單位為1,579,139套，單位價值約為每單位26.99美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司A類普通股的市值分別為13.03美元和15.51美元。在截至2023年12月31日的年度中，該計劃分別購買和出售了19,677,211美元和10,076,179美元的公司普通股。在截至2022年12月31日的年度中，該計劃分別購買和出售了19,979,210美元和8,186,937美元的公司普通股。

上述方法可能得出的公允價值計算可能不代表可變現淨值或不能反映未來的公允價值。此外，儘管該計劃認為其估值方法適當且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值衡量標準有所不同。

對使用單位淨值的實體的投資的公允價值

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日分別使用每股淨單位價值實際權宜計量公允價值的投資。這些投資沒有參與者的贖回限制；贖回通知期僅適用於本計劃。

註釋4-所得税狀況

基礎原型計劃已收到美國國税局於2020年6月30日發出的意見書，其中指出該計劃的形式符合IRC第401條的條件，因此相關信託是免税的。根據2002-6收入程序和2001-77號公告，計劃發起人已確定有資格並選擇依賴當前的國税局原型計劃意見書。一旦獲得資格，該計劃必須按照IRC的規定運作，以保持其資格。計劃管理員認為，該計劃的運作符合IRC的適用要求，因此認為該計劃符合條件，相關信託是免税的。

美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求計劃管理層評估本計劃的納税狀況，如果該計劃採取了不確定的立場，而且經美國國税局審查後很可能無法維持，則計劃管理層必須確認納税義務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有采取任何此類税收狀況。該計劃需要接受税務管轄區的例行審計；但是，目前沒有任何正在進行的納税期的審計。

不可能發生任何可能限制本計劃按合同價值與合同發行人進行交易的能力的事件，這也將限制本計劃與參與者按合同價值進行交易的能力。此外，某些事件允許發行人終止與本計劃的合同，並以與合同價值不同的金額進行結算。此類事件的例子包括以下內容：（1）美國國税局確定該計劃不再符合《守則》第401（a）、403（a）、414（d）、414（e）條或任何其他適用條款的要求；或（2）計劃終止或部分終止；或（3）受託人違反了協議條款。

注5-完全符合收益要求的擔保投資合同

該計劃與一家保險公司簽訂擔保投資合同，即擔保利息賬户，該合同符合完全回報收益的投資合同。

擔保利息賬户投資選項是通過投資本計劃的團體年金合約提供的。根據團體年金合約的條款，對投資於擔保利息賬户的金額設定了貸記利率，參與者可以按合同價值指示其全部或部分賬户餘額的允許提款和/或轉賬交易。合約價值為供款加上貸記利息減去參與者的提款和費用。儘管合同下的清算價值事件限制了本計劃按合同價值進行交易的能力，但本計劃認為這種投資選擇完全具有回報效益。

保證利息賬户投資期權是一種傳統的投資合約。根據合同，合同發行人有義務按本計劃擔保的特定利率償還本金和利息。入計利率基於合約發行人制定的公式，但不得低於3％。每半年對入計利率進行一次審查，以便進行重置。合同不能在預定到期日之前終止。

平均收益率的計算方法是將計劃年度記入本計劃的年度利息除以平均年度公允價值。記入參與者的平均利率的計算方法是將計劃年度記入參與者的年利息除以平均年度公允價值。該計劃獲得的平均收益率和存入參與者的平均利率相同，因此無需調整。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有合同發行人或其他方面的信用風險準備金。

某些事件可能會限制本計劃按合約價值進行交易的能力。此類事件包括但可能不限於以下情況：(1) 暫時缺勤；(2) 職位變動或其他符合本計劃暫時中斷服務條件的事件；(3) 因僱主控制、控制或受僱主其他共同控制的實體僱用而導致的僱傭關係終止；(4) 因重組、合併、裁員或出售或終止全部或任何財產而導致的僱傭關係終止計劃發起人業務的一部分；(5) 將一個或多個團體從計劃中刪除，或參與者分類；(6) 計劃部分或全部終止；或 (7) 取消計劃資格。

附註6-風險和不確定性

本計劃投資於各種投資證券。投資證券面臨各種風險，例如利率、市場和信用風險。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值至少有可能在短期內發生變化，這種變化可能會對參與人的賬户餘額和可用於支付養卹金的淨資產表中報告的金額產生重大影響。

附註7-財務報表與5500表格之間的差異

財務報表按權責發生制編制，而5500表格則按修改後的收付實現制編制。

以下是財務報表中可用於支付福利的淨資產與5500表格的對賬情況：

以下是截至2023年12月31日止年度的財務報表中僱主繳款與5500表格的對賬表：

以下是截至2023年12月31日止年度的財務報表中員工繳款與5500表格的對賬表：

以下是截至2023年12月31日止年度財務報表中修正性分配與5500表格的對賬情況：

注8-關聯方和利益方交易

僱主的配套繳款以辛克萊公司的普通股繳納。2023年，僱主的配套繳款額為19,879,689美元。辛克萊公司普通股在2023年獲得的股息為3,276,098美元。由於僱主是計劃發起人，因此這些交易符合免税利益方交易的資格。

某些計劃投資由Empower的子公司Empower Financial Group管理的單獨賬户和擔保投資合同。Empower 是該計劃所定義的第三方管理員。因此，這些交易符合豁免利益方交易的資格。此外，參與者的應收票據被視為免税利益方交易。

本計劃產生的投資管理服務費用包含在投資公允價值的淨增值中，因為這些費用是通過收益分享而不是直接付款支付的。該計劃在截至2023年12月31日的年度中直接向Empower支付了137,635美元，這筆款項不在收益分成範圍內。僱主直接支付與本計劃運營相關的任何其他費用。

附註 9-非豁免交易

正如補充的拖欠參與者繳款附表（附表H，第4a行）所報告的那樣，某些計劃繳款未在勞工部第29號條例（CFR 2510.3-102）規定的時限內匯入信託，因此構成該計劃與公司之間截至2023年12月31日止年度的非豁免交易。計劃管理層在2023年更正了逾期繳款。

NOTE 10-後續事件

該計劃對截至2024年6月27日（財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估。

補充信息

參見獨立註冊會計師事務所的報告

EIN：52-1494660 計劃 # 001

附表 H，第 4i 行-資產表（年底持有）

2023 年 12 月 31 日

(a)

(b) 發行人、借款人的身份 出租人或類似方

(c) 投資描述，包括到期日、利率、抵押品、面值或到期價值

(d) 成本 (1)

(e) 當前價值

*

保證利息賬户（合約價值）

利息為2.25％

$

40,861,918

*

MassMutual 美國政府貨幣市場

41 個單位

5,897

*

萬通環球

457,865 個單位

4,445,873

*

MassMutual 基本價值

2,917,170 個單位

24,620,918

*

MassMutual 股票機會

1,645,173 個單位

28,214,715

*

MassMutual 中型股增長 I

528,259 個單位

10,459,532

*

萬通海外

1,266,806 個單位

10,983,211

*

MassMutual 小型公司 Val I

562,331 個單位

4,993,498

*

Premier 核心債券（霸菱集團）

105,918 個單位

14,653,284

美國基金歐洲太平洋增長

164,650 個單位

9,006,371

2015 年美國基金

155,215 個單位

1,850,167

美國基金 2055

270,588 個單位

6,399,400

美國基金 2045

400,259 個單位

7,632,936

2040 年美國基金

2,856,361 個單位

53,071,196

美國基金 2035

421,678 個單位

7,442,609

2010 年美國基金

194,862 個單位

2,207,786

2030 年美國基金

4,015,624 個單位

65,133,429

2020 年美國基金

1,383,504 個單位

18,027,060

美國基金華盛頓互惠基金

282,251 個單位

16,153,223

2050 年美國基金

2,350,861 個單位

44,078,643

2060 年美國基金

114,080 個單位

1,827,554

美國基金 2065

14,547 個單位

226,058

2025 年美國基金

359,582 個單位

5,267,878

Vanguard 發達市場工業基金

534,593 個單位

8,232,737

Vanguard 小型股指數基金

538,490 個單位

7,883,498

Vanguard 中型股指數基金

44,264 個單位

12,751,068

Vanguard 股票收益基金

87,193 個單位

7,347,764

Vanguard 500 指數基金

161,008 個單位

70,842,027

Vanguard 債券市場總指數

1,426,661 個單位

13,852,875

Vanguard 小盤股指數

172,735 個單位

17,651,778

哥倫比亞精選中型價值基金

212,478 個單位

5,390,554

MFS 國際新發現

130,365 個單位

4,123,459

道奇和考克斯全球債券基金

490,597 個單位

5,367,133

*

MassMutual 藍籌集團 CIT

2,905,100 個單位

52,117,497

*

MassMutual 增長機會 CIT

692,925 個單位

10,684,911

*

辛克萊廣播集團公司普通股基金

1,910,778 個單位

46,837,322

*

參與者貸款

利息為4.25％至10.00％，在不同日期到期，由參與者的賬户餘額擔保

8,121,228

總計

$

648,767,007

* 利益方

(1) 由於所有投資均由參與者定向，因此未列報歷史成本。

參見獨立註冊會計師事務所的報告

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

SINCLAIR, INC.

401 (K) 退休儲蓄計劃

作者：/s/ David R. Bochenek

大衞·R·波切內克

高級副總裁/首席會計官

日期：2024 年 6 月 27 日

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