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CleanSpark宣佈達成協議，以1.55億美元的企業價值收購GRIID Infrastructure，並計劃在田納西州擴建400兆瓦

由於交易結果，Cleanspark預計在未來2年內在田納西州增加超過400MW的電力。

CleanSpark已經宣佈、計劃和擁有的總容量現在已超過10億瓦特，用於支持美國快速發展的技術環境。

拉斯維加斯，2024年6月27日——CleanSpark Inc.（納斯達克：CLSK）（“CleanSpark”）和GRIID Infrastructure Inc.（納斯達克：GRDI）（“GRIID”）今天宣佈，它們已簽署最終合併協議，根據該協議，CleanSpark將通過股權交換方式收購GRIID的全部已發行和流通普通股。交易的總企業價值，包括付款和承擔的債務，為1.55億美元。同時，兩家公司還簽署了一份專有的託管協議，對目前可用的所有電力都進行託管，其中20兆瓦的電力將立即分配給CleanSpark。

根據合併協議的條款，GRIID股東將基於交換比率獲得CleanSpark普通股，該比率等於在併購結束日發行和流通的GRIID普通股的總數除以併購考慮總金額所得到的商數。併購考慮總金額等於（i）1.55億美元減去（ii）併購結束日的GRIID未償還負債的金額（淨現金）的總和，除以（iii）CleanSpark普通股股票的兩個連續交易日（即併購協議日期前兩個交易日）的成交量加權平均價格16.587美元。

根據合併計劃，CleanSpark將承擔合併交易中GRIID的所有未償還債務和其他義務。CleanSpark還向GRIID提供了一筆500萬美元的營運資金貸款，以及一筆約5090萬美元的臨時貸款，用於簽署時滿足GRIID的某些義務。該貸款得到擔保，優先於GRIID的所有其他未償債務。

CleanSpark的首席執行官Zach Bradford説：“我們期待歡迎GRIID團隊加入CleanSpark大家庭，我們很高興將CleanSpark的成功應用到田納西州GRIID令人印象深刻的業務當中。此項收購將使我們在未來三年內在田納西州完成我們在過去三年中自豪地完成的目標。這個成就是建造支持有價值的長期能源合同的超過400兆瓦的基礎設施。”

Bradford接着説：“隨着GRIID管道中最好的機會的出現，我們預計將在今年晚些時候專注於這些機會。我們預計這將使我們能夠在日曆年底之前超過100兆瓦，在2025年將其增長到200兆瓦，然後在2026年超過400兆瓦。在實現每一步的過程中，我們將繼續與當地社區合作，建立能夠支持多達一吉瓦的數據中心操作的基礎設施。”

GRIID的首席執行官Trey Kelly説：“我非常高興看到GRIID有機會加入CleanSpark團隊。我們將一起在田納西谷地實現快速增長。”“我為我們在GRIID建立的企業和團隊感到驕傲，所以加入像CleanSpark這樣有共同追求和價值觀的公司，使其成為理想的業務組合。”

本通信包括“前瞻性陳述”，如聯邦證券法所定義。本通信中包含或納入參考的所有聲明，除了歷史事實描述外，包括但不限於就CleanSpark股份公司（“CleanSpark”）和GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）之間擬定的商業組合交易、未來事件、計劃以及預期的成果，經營策略，擬議交易的預期利益，擬議交易對合並公司的業務和未來的財務和運營成果預期的影響，預期的協同作用金額和時間安排，預期的交易完成日期，以及CleanSpark或GRIID的經營或經營成果的其他方面的前瞻性陳述，均為前瞻性陳述。諸如“雄心勃勃”、“預測”、“估計”、“相信”、“預算”、“持續”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“會”、“願意”、“期望”的詞和短語等是前瞻性的陳述。

GRIID的首席戰略官Harry Sudock説：“我長期以來一直欽佩CleanSpark的紀律執行，我期待將其引入我們驚人的田納西電源管道中。在這個有吸引力的地區增加我們的數據中心投資組合，使我們繼續加強電網的復原能力，同時提供CleanSpark領先的採礦能力。”

GRIID在田納西的各個城鎮中運營比特幣礦場，這些城鎮的服務由田納西流域管理局（TVA）提供，TVA是美國最大且最重要的公共電力公司之一。與CleanSpark一樣，GRIID採取社區優先的方法來建造其數據中心，融入它所經營的城鎮和社區。除了GRIID在俄亥俄州辛辛那提市的總部外，它還在得克薩斯州奧斯丁市經營一家研發中心，在田納西州拉特利奇市運營開發、部署和設備維修中心。他們的四個礦場分別位於紐約州沃特敦市、田納西州林石市、邁耶斯維爾市和萊諾伊爾市。

該交易已獲得兩家公司董事會的一致批准，並預計將於2024年第三季度結束。該收購需經過GRIID股東批准以及其他慣例的收盤條件。

Cozen O'Connor P.C.擔任CleanSpark的法律顧問，Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP擔任GRIID的法律顧問來處理該交易。

關於CleanSpark
CleanSpark（納斯達克：CLSK）是美國的比特幣礦工™。我們擁有並運營主要使用低碳電力的數據中心。我們的基礎設施能夠負責任地支持比特幣，這是世界上最重要的數字商品，也是實現財務獨立和包容的重要工具。我們在員工和我們經營的社區之間建立了信任和透明度。請訪問我們的網站www.cleanspark.com。

關於GRIID Infrastructure Inc.
GRIID是一家專門的比特幣礦業公司，成立於2018年，自2019年以來一直經營礦業設施。GRIID建立了長期的電力關係，確保可負擔得起、可靠的、環境負責任的電力，實現了一個具有重大增長機會的垂直一體化自我開採業務模型。GRIID總部位於俄亥俄州辛辛那提市，在得克薩斯州奧斯汀市設有一個研發中心，在田納西州拉特利奇市設有一個開發、部署和設備維修中心。GRIID目前在紐約州沃特敦市、田納西州林石市、邁耶斯維爾市和萊諾伊爾市維護礦業設施。要了解更多信息，請訪問www.griid.com。

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“目標”、“投影”、“預測”、“目標”、“指導”、“前景”、“努力”、“目標”和其他類似詞語可以用於確定前瞻性聲明。然而，這些詞語的缺乏並不意味着聲明不是前瞻性的。在任何前瞻性聲明中，CleanSpark或GRIID表達對未來結果的期望或信念，這種期望或信念是在所述前瞻性聲明作出時以善意表達並被認為是合理的。然而，這些聲明並不能保證未來業績，並涉及CleanSpark或GRIID控制範圍之外的某些風險、不確定性和其他因素。因此，實際結果可能與前瞻性聲明中所述的表達或預測不符。

這份通信並非旨在構成或構成買賣或買賣任何證券的要約，也並非構成或構成任何選票或審批的徵集，任何該證券的出售在這些州份的任何司法管轄區均是非法的，這些證券未在該等司法管轄區的證券法下注冊或符合資格。任何證券的發行，除非它符合美國《證券法》第10條規定的要求，否則不得進行，這將需要滿足適用於任何這種司法管轄區的證券法的要求。不會進行證券發行，除非它符合適用於美國《證券法》第10條的要求的招股説明書的要求。

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此外，該通信中包含的任何前瞻性陳述均基於CleanSpark或GRIID行為和/或未來事件的當前期望、信仰、意見、估計和假設，並由當時可用的信息支持。但是，任何這樣的前瞻性陳述都不能保證是準確的。CleanSpark或GRIID並未承諾將公開更新此類前瞻性陳述。

此通訊並非旨在或不得構成要約買入或出售任何證券或徵集任何投票或批准或構成在任何不遵守任何此類司法管轄區的證券法律下促銷或銷售證券任何證券的銷售或推銷。任何證券的銷售將在該等司法管轄區中是非法的，因為這些證券未依據該等司法管轄區的證券法案進行註冊或獲得資格。任何證券的發行都將必須但凡事適當進行，並需要符合任何這些司法管轄區的適用證券法律規定。證券的發行不會在美國證券法案第10條的招股説明書要求得到滿足之前進行。

關於合併業務的其他信息以及其中的位置可以在合併説明書/招股説明書中找到。

與擬議交易相關，cleanspark打算向SEC遞交一份S-4格式的註冊聲明，其中將包括GRIID的一份代理聲明，也構成了cleanspark的招股説明書，以便在擬議交易中發行普通股。cleanspark和GRIID可能還將針對擬議交易提交其他相關文件給SEC。本通訊並不能代替代理聲明/招股説明書或註冊聲明或cleanspark或GRIID可能向SEC遞交的任何其他文件。一旦可獲得，則會將明確的代理聲明/招股説明書（如果有）郵寄給GRIID的股東。投資者和安全持有人應仔細閲讀註冊聲明、代理聲明/招股説明書以及可能隨後出現的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修訂或補充，因為他們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。如果和當他們變得可用，投資者和安全持有人就可以通過SEC在www.sec.gov所維護的網站免費獲得註冊聲明、代理聲明/招股説明書（如果有）和其他包含有關cleanspark、GRIID和擬議交易的重要信息的文件的副本。Cleanspark遞交給SEC的文件副本將可在cleanspark的網站https://investors.cleanspark.com免費獲取。Griid遞交給SEC的文件副本將可在Griid的網站https://www.griid.com免費獲取。

cleanspark、GRIID和它們各自的董事和高管可能被視為擬議交易的代理徵求的參與者。有關cleanspark的董事和高管的信息已在（i）cleanspark的2024年股東大會的代理聲明書中列出，在“執行管理層薪酬及其他信息”，“提案1: 董事選舉”，“董事會事務和公司治理”，“某些關係和相關交易，以及董事會獨立性”和“某些實質性股東和管理層的安全擁有權和相關股東事宜”標題下，並於2024年1月26日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm獲取；（ii）cleanspark的2023財年報告（包括有關“第10項：董事、高管和公司治理”、“第11項：執行薪酬”、“第12項：某些實質性股東和管理層的安全擁有權和相關股東事宜”和“第13項：某些關係和相關交易，以及董事會獨立性”的內容），已在2023年12月1日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm獲取；（iii）如果cleanspark的董事或高管持有的證券數量自cleanspark的2024年股東大會代理聲明書中的數額以來有所變化，則有關部分已在或將在提交給SEC的Form 3《證券受害人初始持股權益聲明》，Form 4《證券持股權益變動的報告書》或Form 5《年度證券受益權益變動通報書》上反映（可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude獲取）。

有關GRIID的董事和高管的信息已在（i）GRIID的2023年12月31日財年報告的十K/A表中列出，在“第10項：董事、高管和公司治理”、“第11項：執行薪酬”、“第12項：某些實質性股東和管理層的安全擁有權益及其他股東事項”和“第13項：某些關係和相關交易，以及董事會獨立性”的標題下，已於2024年4月26日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm獲取；（ii）如果GRIID的董事或高管持有的證券數量自GRIID的2023年12月31日財年報告中的數額以來有所變化，則有關部分已在或將在提交給SEC的Form 3 《證券受害人初始持股權益聲明》， Form 4 《證券持股權益變動的報告書》或 Form 5 《年度證券受益權益變動通報書》上反映（可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1830029&owner=exclude獲取）。

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有關代理徵求的參與者的其他信息以及他們直接或間接權益的描述，將包含在招股説明書/代理聲明書和有關擬議交易的其他相關材料中，當這些材料可獲得時。投資者在投票或做出任何投資決策之前應仔細閲讀代理聲明/招股説明書。一旦可用，cleanspark和GRIID向SEC遞交的文件的副本將在SEC所維護的網站www.sec.gov上免費提供。此外，cleanspark遞交給SEC的文件副本將免費在cleanspark網站https://investors.cleanspark.com獲取，GRIID遞交給SEC的文件副本將免費在GRIID網站https://www.griid.com獲取。

當有關擬議交易的宣傳材料可獲得時，關於代理徵求的參與者及其直接或間接利益的其他信息將包含在招股説明書/代理聲明書和有關擬議交易的其他重要材料中。投資者在做出任何投票或投資決策之前，應仔細閲讀招股説明書/代理聲明書。cleanspark和GRIID向SEC遞交的文件的副本將在SEC所維護的網站www.sec.gov上免費提供。此外，cleanspark遞交給SEC的文件副本將免費在cleanspark網站https://investors.cleanspark.com獲取，GRIID遞交給SEC的文件副本將免費在GRIID網站https://www.griid.com獲取。