根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-279285

招股説明書補充文件

（至2024年5月17日的招股説明書）

CNS Pharmicals, Inc.

568,000 股普通股

我們將發行568,000股普通股， 根據本招股説明書補充文件，向投資者提供每股面值0.001美元（“股票”），價格為每股2.45美元 以及隨附的招股説明書以及與此類投資者簽訂的證券購買協議。在同時進行的私募中，我們正在出售 向此類投資者提供最多568,000股普通股（“認股權證”）的認股權證。認股權證將立即生效 發行後即行使，將在發行五週年之日到期。認股權證和我們可發行的普通股 在行使認股權證時，將根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免進行認股權證 1933 年，經修訂（“證券法”）和/或根據該法頒佈的 D 條例，其發行不符合以下規定 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。

我們的普通股在納斯達克資本上市 市場或納斯達克，代碼為 “CNSP”。2024年6月25日，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為 每股2.84美元。同時私募發行的認股權證未在任何證券交易所上市，我們也沒有 預計將在任何證券交易所上市認股權證。

投資我們的證券涉及很高的費用 風險程度。參見本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 和風險因素 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

截至2024年6月25日，總市值 非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的百分比，參照普通股的最後價格計算 根據截至該日的875,274股已發行普通股，2024年5月8日的售價為1,040萬美元，其中持有868,024股 由非關聯公司提供。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，在任何情況下我們都不會在公開募股中出售證券 只要我們的公眾持股量保持在75.0美元以下，在任何12個月內，其價值都超過我們公眾持股量的三分之一以上 百萬。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月中，我們已經根據以下規定出售了310萬美元的證券 參見表格 S-3 的一般指令 I.B.6。

我們正在將證券直接出售給 投資者們。我們聘請了A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）擔任證券方面的財務顧問 由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供。AGP 沒有購買我們提供的證券，也沒有 需要出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡最大努力征求收購要約 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券。沒有安排存放籌集的資金 在本次發行中，使用託管、信託或類似賬户。我們已同意向AGP支付本次總收益的6.5％的費用 提供。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的 “分配計劃” 關於這些安排。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性 補充文件或隨附的招股説明書。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本次發行的證券預計將交付 將在2024年6月27日左右製作，但須滿足某些條件。

A.G.P。

本招股説明書補充材料的發佈日期為6月26日 2024

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書 是我們使用 “架子” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分 註冊過程。每次我們根據隨附的招股説明書進行證券發行時，我們都將提供招股説明書 補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括價格、證券金額 提供的和分配計劃。貨架註冊聲明最初於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交，並已申報 由美國證券交易委員會於 2024 年 5 月 17 日生效。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，並可能添加、更新 或更改隨附的招股説明書中包含的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們的一般信息，以及 我們的證券，其中一些證券，例如標題為 “分配計劃” 的部分，可能不適用於本次發行。這份招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於在特定情況下和條件下 合法的司法管轄區。我們沒有在任何司法管轄區提出出售要約或要求購買我們的普通股 如果要約或招標未獲得授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做 或向非法提出要約或拉客的任何人提供。

如果本招股説明書補充文件中的信息不一致 連同隨附的招股説明書或以引用方式納入的較早日期的信息，您應依賴本招股説明書 補充。本招股説明書補充文件連同基本招股説明書，以引用方式納入本招股説明書的文件 補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書 包括與本次發行相關的所有重要信息。我們沒有授權任何人提供 您擁有不同或額外的信息，不得依賴任何未經授權的信息或陳述。你應該假設 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件中出現的信息 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書 本次優惠僅在這些文件發佈的相應日期才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績 自那時以來，前景可能發生了變化。你應該仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和 此處及其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權的任何免費書面招股説明書 在做出投資決定之前，用於本次發行。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的 “以引用方式註冊” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

在以外的任何司法管轄區均未採取任何行動 美國允許公開發行這些證券或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附文件 該司法管轄區的招股説明書。在司法管轄區持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人 美國以外的國家必須自行了解並遵守有關本次發行和分發的任何限制 本招股説明書補充文件及適用於該司法管轄區的隨附招股説明書。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書 包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，這些摘要僅是摘要，並非本意 待完成。有關完整信息，請參考實際文件。所有摘要全部有保留意見 以實際文件的全文為準，其中一些文件已經提交或將要歸檔並以引用方式納入此處。請參閲 “在哪裏 您可以在這份招股説明書補充文件中找到更多信息”。我們還注意到，陳述、擔保和承諾 我們在以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件作為附錄提交的任何協議中訂立的 或者隨附的招股説明書完全是為了該協議的各方的利益而制定的，在某些情況下，包括為此目的 在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。 此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此, 這種陳述, 不應依賴擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書 包含並以引用方式納入基於公司贊助的研究的某些市場數據和行業統計數據和預測， 獨立行業出版物和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但估計 因為它們與預測有關，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並且可能會根據以下因素髮生變化 各種因素，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “風險因素” 下討論的因素 並在此處和其中以引用方式納入的文件中的類似標題下.因此，投資者不應過度投入 依賴這些信息。

除非另有説明或上下文另有要求， 本招股説明書中對 “公司”、“我們”、“我們”、“我們的”、“CNS” 的補充文件中的所有引用 指內華達州的一家公司CNS Pharmicals, Inc.。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了信息 包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件的其他部分 以及其中。本摘要不包含您在決定投資我們的產品之前應考慮的所有信息 證券。你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本節 標題為 “風險因素”，從第S-7頁開始，我們的合併財務報表和相關附註以及 在製作招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之前，以引用方式納入本招股説明書的其他信息 投資決策。

概述

我們是 一家臨牀製藥公司於2017年7月以內華達州公司的形式成立，專注於抗癌候選藥物的開發 用於治療大腦和中樞神經系統腫瘤，基於我們根據許可協議許可的知識產權 與休斯頓製藥公司（“HPI”）和德克薩斯大學安德森醫學博士癌症中心（“UTMDACC”）合作 並根據與瑞塔製藥有限公司（“Reata”）簽訂的合作和資產購買協議擁有。

我們相信 我們的主要候選藥物伯魯比星可能是膠質母細胞瘤和其他中樞神經系統惡性腫瘤治療的重大進展，以及 如果獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，可能會為膠質母細胞瘤患者提供一種重要的新療法 當前護理標準的替代方案。膠質母細胞瘤是由星形膠質細胞引起的腫瘤，星形膠質細胞是由星形細胞組成 大腦的支撐組織。這些腫瘤通常是高度惡性的（癌性），因為這些細胞的繁殖速度很快，而且 由大型血管網絡支持。伯魯比星是一種蒽環素，是一類最強大的藥物 以及已知廣泛使用的化療藥物。根據有限的臨牀數據，我們認為伯魯比星是第一種出現的蒽環素 以大量濃度穿過血腦屏障，靶向腦癌細胞。雖然我們目前的重點是開發 在伯魯比星方面，我們還在努力保護我們計劃生產的其他化合物的知識產權 發展成治療中樞神經系統和其他癌症的藥物。

伯魯比星 是由該公司創始人瓦爾德瑪·普里貝博士在UTMDACC發現的。通過一系列交易，伯魯比星最初是 許可給 Reata。Reata啟動了幾項針對中樞神經系統惡性腫瘤的Berubicin的I期臨牀試驗，其中一項針對惡性腫瘤 神經膠質瘤，但隨後由於戰略原因，美國食品和藥物管理局的IND失效。這要求我們獲得伯魯比辛的新IND 在開始進一步的臨牀試驗之前。2020 年 12 月 17 日，我們宣佈，我們向 FDA 申請了 Berubicin 的 IND 申請 多形膠質母細胞瘤的治療已生效。我們在2021年第二季度啟動了這項針對患者入組的試驗 2021年第三季度為研究Berubicin對成人膠質母細胞瘤的安全性和有效性而給藥的第一位患者 一線治療失敗的多形體。該試驗的第一位患者在2021年第三季度接受了治療。信函 公司與美國食品和藥物管理局之間對我們最初的試驗設計進行了修改，包括將總存活率 (OS) 指定為 該研究的主要終點。操作系統是一個嚴格的終點，美國食品藥品管理局已將其視為批准腫瘤藥物的依據 與隨機對照組相比，可以顯示出統計學上的顯著改善。

當前 正在進行的試驗將評估伯魯比星對原發性失敗的多形膠質母細胞瘤患者的安全性和有效性 他們的疾病的治療，結果將與洛莫司汀的安全性和有效性進行比較，洛莫司汀是該領域的當前護理標準 設置，對252名患者進行2比1隨機分配給伯魯比星或洛莫司汀。接受伯魯比星治療的患者需要服用 2 小時 每天靜脈輸注 7.5 mg/m2 鹽酸伯魯比星，連續三天，然後休息 18 天（21 天週期）。洛穆斯汀 每六週口服一次。試驗設計包括預先計劃的、不具約束力的中期徒勞分析。我們到了 研究協議所要求的標準是進行這種臨時徒勞性分析，由獨立的數據安全監督委員會負責 （“DSMB”）負責進行。DSMB的章程要求他們審查主要終點，即總體生存期， 以及次要終點和安全數據，以確定風險收益概況的功效數據是否值得修改 或停止研究。2023 年 12 月 18 日，我們發佈了 DSMB 的建議，即在不使用 DSMB 的情況下繼續研究 修改。管理層仍然對DSMB建議所依據的數據視而不見。即使伯魯比星獲得批准，也有 與目前的護理標準相比，無法保證患者會選擇輸液治療，後者需要口服給藥。

我們確實如此 沒有製造設施，所有制造活動都外包給第三方。此外，我們沒有 銷售組織。

十一月 2017 年 21 月 21 日，我們與 Reata 簽訂了合作和資產購買協議（“Reata 協議”）。根據 Reata 協議：我們購買了 Reata 有關伯魯比星的所有知識產權和開發數據，包括所有貿易 機密、專有技術、機密信息和其他知識產權。

在十二月 2017 年 28 日，我們獲得了俗稱 Berubicin 的化合物的全球獨家特許權使用許可 來自HPI的協議中，我們稱之為HPI許可證。HPI隸屬於普里貝博士，他控制着我們的大部分股份。在下面 HPI 許可證我們獲得了開發某些化合物的專有權利，用於治療美國任何地方的癌症 世界。在HPI許可證中，我們同意支付HPI：（i）自2019年11月起的三年內支付75萬美元的開發費；（ii） 淨銷售額的2％特許權使用費；（iii）每年50,000美元的許可費；（iv）階段開始時支付100,000美元的里程碑式款項 II試驗，Berubicin的新藥申請（“NDA”）獲得批准後將獲得100萬美元；以及（v）我們普通股的134股 股票。我們從HPI獲得許可的專利已於2020年3月到期。2024 年 5 月 14 日，公司向 HPI 發出終止意向的通知 HPI 許可證於 2024 年 7 月 14 日左右生效。

六月 2020 年 10 月 10 日，美國食品藥品管理局授予用於治療惡性神經膠質瘤的伯魯比星孤兒藥稱號（“ODD”）。ODD 來自 FDA可用於針對每年少於20萬例的疾病的藥物。ODD 可能會在 7 年後實現市場獨家經營權 美國批准保密協議的日期。在此期間，美國食品和藥物管理局通常無法批准另一種含有以下成分的產品 相同的藥物適用於相同的指定適應症。在某些情況下，孤兒藥獨家經營不會妨礙其他產品的批准， 包括是否證明具有相同適應症活性成分的後續產品在臨牀上優於批准的產品 產品以更高的療效或安全性為基礎，或者為患者護理做出重大貢獻，或者如果公司有孤兒藥 排他性無法滿足市場需求。ODD現在構成了我們的主要知識產權保護措施，儘管該公司 正在探索是否可以申請與伯魯比星相關的其他專利，以擴大額外的保護。

我們相信 我們已經獲得了開發Berubicin所必需的所有權利和知識產權。如前所述，我們計劃獲得更多 涵蓋其他化合物的知識產權，這些化合物在獲得額外資金的前提下可以開發成以下用途的藥物 腦癌和其他癌症。

在五月 2020 年 7 月 7 日，根據下述的 WP1244 投資組合許可協議，公司與之簽訂了贊助研究協議 UTMDACC將進行與靶向中樞神經系統惡性腫瘤的新型抗癌藥物有關的研究。該公司同意提供約1,134,000美元的資金 在兩年內。公司在2020年支付並記錄了與該協議相關的研發費用33.4萬美元 在公司的運營報表中。剩餘的80萬美元已於2021年支付。該協議的首席調查員 是普里貝博士。根據這份贊助研究協議進行的工作產生了一種名為 WP1874 的新型 WP1244 甲磺酸鹽。我們 認為這種鹽的溶解度的增強可能會提高其配方用於靜脈輸液的能力，同時保持相似性 效力和毒性特徵。因此，WP1874 將成為 WP1244 產品組合所有開發工作的主要重點。這個 協議已延期並於 2023 年 3 月 31 日到期。

最近的事態發展

一月份 2020 年 10 月 10 日，我們與董事會簽訂了專利和技術許可協議（“WP1244 協議”） 德克薩斯大學系統，德克薩斯州的一個機構，代表UTMDACC。根據 WP1244 協議，我們獲得了 某些知識產權的全球專有使用許可。2024 年 4 月 25 日，UTMDACC 向 如果它打算以未能支付年度維護費和某些費用為由終止 WP1244 協議，則在 5 月 25 日， 2024 年 WP1244 協議終止。

在我們的 2024年年會，我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司章程的修正案（“修正案”） 對我們的普通股的已發行股票進行反向分割，分割比率在1比2和1比50之間 在年會一週年之前，由我們的董事會自行決定。根據這種權力 在股東的批准下，我們董事會批准了以五十比一的比例對普通股進行反向拆分，並提交了 實施反向股票拆分的修正案。該修正案是向內華達州國務卿提交的， 根據該修正案的條款，反向股票拆分於美國東部時間2025年6月4日下午 4:01 生效（“生效” 時間”）。該修正案規定，在生效時，我們的已發行和流通普通股的每五十股自動生效 合併為一股已發行和流通的普通股，每股面值不變，仍為0.001美元。 除非上下文另有明確規定，否則此處提及的所有股份和每股金額均反映五十比一 反向股票分割。

2024 年 6 月 14 日，我們進入了 與機構投資者（統稱 “投資者”）簽訂證券購買協議（“購買協議”） 出售我們的33.6萬股普通股和預先注資的認股權證，以購買總額為30,000股普通股 在註冊直接發行（“發行”）中取而代之（“預先注資認股權證”）。同時 私募配售（“私募配售”），我們還向投資者出售了未註冊的認股權證，最多可購買總額 36.6萬股普通股（“普通認股權證”）。一股普通股（或預先注資）的合併購買價格 認股權證代替）和隨附的普通認股權證為3.75美元。本次發行和私募股權於6月結束 2024 年 17 日（“截止日期”）。

受一定的所有權約束 限制，每份普通認股權證均可立即行使，行使價為每股3.62美元，並將到期五年 自發行之日起。只有在沒有註冊聲明登記的情況下，普通認股權證才能在無現金基礎上行使， 或其中包含的招股説明書不可用於轉售普通認股權證所依據的普通股。持有者 禁止普通認股權證行使任何此類認股權證，前提是這種行使會導致大量認股權證 此類持有人及其關聯公司實益擁有的普通股超過4.99％或9.99％（由投資者選擇） 行使生效後立即流通的普通股總數。如果出現某些基本面 交易，普通認股權證的持有人將有權獲得布萊克·斯科爾斯價值（定義見普通認股權證） 其普通認股權證根據普通認股權證中規定的公式計算，以現金或相同類型支付，或 向普通股持有人提供和支付的對價形式。

根據購買協議， 我們同意不發行、簽訂任何協議來發行或宣佈任何普通股的發行或擬議發行 或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，或提交任何註冊聲明或招股説明書， 或在截止日期後的15天內對其進行任何修改或補充，但某些例外情況除外。關於本次發行， 投資者同意放棄上述限制。此外，我們同意不生效或簽訂任何生效的協議 發行普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為涉及變量的普通股的證券 在截止日期後的180天內對交易（定義見購買協議）進行費率交易，但某些例外情況除外。

2024 年 6 月 14 日，我們進入了 與AGP簽訂財務諮詢協議，根據該協議，我們同意向AGP支付相當於總額6.5％的總費用 我們在本次發行和私募中出售證券所獲得的總收益。我們還同意向 AGP 償還以下費用 高達80,000美元的律師費用和開支。

公司信息

我們的校長 行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦市西環路南2100號900號套房77027，我們的電話號碼是 (800) 946-9185。我們的網站 地址是 www.cnspharma.com。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不在本招股説明書中。

本次發行

普通股的數量 此後將要流通的股票基於截至2024年6月25日的875,274股已發行股票，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均為補充：

風險因素

對我們的證券的投資涉及風險。 我們敦促您仔細考慮下文以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險 以及隨附的招股説明書，然後再做出投資決定，包括 “項目IA” 中確定的風險。風險因素” 在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至三個月的10-Q表季度報告中 2024 年 3 月 31 日，以引用方式納入本招股説明書補充文件，可以修改、補充或取代 我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告時不時出現。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務 狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌， 導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

我們不合規 符合納斯達克的持續上市要求。如果我們無法在7月之前恢復遵守納斯達克的上市要求 2024 年 15 月 15 日，我們的普通股將從納斯達克退市，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能 使股東更難出售股票。

我們的普通股上市 在納斯達克上市，因此我們受其持續上市要求的約束，包括有關市值的要求 公開持有的股份、上市股票的市場價值、每股最低出價和最低股東權益等，以及 與董事會和委員會獨立性有關的要求。如果我們未能滿足一項或多項要求，我們可能會被除名 納斯達克。

2023 年 8 月 17 日，我們 納斯達克股票市場上市資格部門（“員工”）通知我們不是 符合《上市規則》第5550（b）條中關於持續上市的最低250萬美元股東權益要求。 2024年2月27日，工作人員通知我們，我們沒有遵守上市中規定的1.00美元的最低出價要求 規則 5550 (a) (2)。2024年2月14日，我們被告知，由於我們沒有恢復對納斯達克股票要求的遵守， 除非要求聽證會，否則我們的證券將被退市。2024 年 2 月 21 日，我們要求舉行聽證會，該聽證會於 4 月舉行 2024 年 18 日。

2024 年 5 月 6 日，我們收到了 納斯達克聽證小組（“小組”）發出的通知，表示已批准將期限延長至2024年7月15日，以示證明 遵守《上市規則》第 5550 (a) (2) 及 5550 (b) 條。此次提議是實現專家小組設定的里程碑計劃的一部分，但是 除其他事項外，這種計劃將要求在短期內完成大量額外融資，而我們沒有 承諾。

從納斯達克退市將 可能對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響 影響投資者交易我們證券的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。除名 還可能產生其他負面結果，包括員工信心可能喪失、機構投資者和一般投資者喪失 投資者將考慮投資我們的普通股，減少普通股的做市商數量，減少 在有關我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性方面，經紀交易商數量的減少 願意執行我們的普通股交易或對業務發展機會感興趣。此外，我們很可能會變成 “便士股”，這將使我們的普通股交易更加困難。

我們完成了反向操作 為了恢復對納斯達克上市規則的遵守，於2024年6月4日進行了股票分割，我們無法預測這種逆轉會產生什麼影響 股票拆分將按我們普通股的市場價格進行分割。

如上所述，我們是 必須在2024年7月15日之前證明遵守了《上市規則》第5550 (a) (2) 條的投標價格要求。我們的董事會 批准了對我們的普通股進行五分之一（1:50）的反向股票拆分，該拆分於美國東部時間2024年6月4日下午4點01分生效。 我們無法預測反向股票拆分將對我們普通股的市場價格和歷史產生什麼影響 在類似情況下，公司的類似反向股票拆分的情況各不相同。一些投資者可能對反向股票持負面看法 分裂。即使反向股票拆分對我們普通股的市場價格產生了積極影響，但我們的業務業績 以及財務業績、總體經濟狀況和市場對我們業務的看法，以及其他可能不利的因素 在反向股票拆分之後，處於我們的控制之下可能會導致我們的普通股價格下跌。

此外，即使 反向股票拆分確實會導致我們普通股的每股市場價格上漲，反之亦然 股票拆分的增加可能與實施前已發行普通股數量的減少成正比 的反向股票拆分。因此，即使每股市價上漲，我們股票的總市值 反向股票拆分後的普通股可能低於反向股票拆分前的總市值。而且，即使 如果反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格首次上漲，那麼市場價格很少會上漲 保持在那個水平。

如果股票的市場價格 在反向股票拆分後我們的普通股下跌中，下降的百分比是絕對數字，也是我們普通股的百分比 由於流動性降低，整體市值可能大於沒有反向股票拆分時的市值 我們普通股的市場。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能 低於反向股票拆分前的總市值。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 關於使用本次發行的淨收益，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項不得用於投資 成功地。

我們的管理層將在以下方面擁有廣泛的自由裁量權 使用本次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會作為其投資的一部分 決定評估淨收益是否得到適當使用。由於因子的數量和可變性 確定我們對本次發行淨收益的用途，其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。請參閲 “所得款項的使用” 在本招股説明書補充文件第S-11頁上，描述了我們對本次發行所得收益的擬議用途。

我們將需要額外的資本資金， 收到這些股票可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素， 包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。我們將需要通過公共或私人籌集額外資金 股票或債券發行，或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排來繼續開發我們的候選藥物。 無法保證在需要時或以令我們滿意的條件提供額外資金（如果有的話）。在某種程度上 我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋和新的股權證券 可能比我們現有的普通股擁有更多的權利、優惠或特權。

我們不打算派發股息 可預見的未來。

我們從未為普通股支付過現金分紅 並且目前不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。

你將立即體驗到實質性的體驗 您在發行中購買的普通股每股賬面價值的稀釋。

因為每股公開發行價格為 我們發行的普通股大大高於我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值，你 您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。參見 “稀釋” 本招股説明書中，以更詳細地討論購買本次發行的股票所產生的稀釋情況。此外， 我們將需要籌集額外資金，為我們的運營計劃提供資金。在某種程度上，通過以下方式籌集額外資金 出售股票或可轉換債務證券，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋或 導致我們的普通股價格承受下行壓力。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件，隨附的招股説明書 以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處及其中包含前瞻性陳述的文件 根據經修訂的《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（“交易所”） 法案”）。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念、預期和未來經濟陳述 性能。包含 “將”、“可能”、“相信”、“不相信” 等術語的聲明 “計劃”、“期望”、“打算”、“估計”、“預測” 和其他短語 類似的含義被視為前瞻性陳述。

前瞻性陳述包括但不限於 以及，關於以下內容的聲明：

前瞻性陳述基於我們的假設 並受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與所反映的結果存在重大差異 這些前瞻性陳述中或暗示的。可能導致實際結果差異的因素除其他外，包括那些設定的因素 本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下的第 4 個以及 “管理層的討論與分析” 中討論的那些因素 財務狀況和經營業績” 載於我們最新的10-K表年度報告以及我們向其提交的未來報告 美國證券交易委員會，所有這些都以引用方式納入此處。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述 包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的註冊文件中 在本文及其中提及，僅反映管理層截至其各自日期的觀點和意見。我們不承擔任何義務 更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設變化或影響此類前瞻性的其他因素的變化 聲明，適用證券法要求的除外。

你應該仔細閲讀這份招股説明書補充文件， 隨附的招股説明書和此處以 “引用方式納入” 標題下所述的以引用方式納入的信息，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用並以以下方式提交的文件 註冊聲明的附錄，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是諒解的一部分 我們未來的實際成果、活動水平、業績和成就可能與我們的預期有重大差異。我們有資格 我們的所有前瞻性陳述均來自這些警示性陳述。

所得款項的用途

我們估計，此次發行的淨收益約為 扣除估計的財務諮詢費和我們應付的預計發行費用後，假設所有 特此發行的股票已出售。該估計不包括行使同時私募發行的認股權證所得的收益（如果有） 放置。

我們打算使用本次發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。這是我們對淨收益使用方式的最佳估計 我們根據當前的業務狀況從本次優惠中獲得收益，但我們沒有為特定項目預留或分配金額 目的，我們無法確定如何或何時使用任何淨收益。我們實際支出的金額和時間 將取決於許多因素。我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益。

待用上文所述的淨收益 如上所述，我們打算將所得款項投資於投資級計息證券，例如貨幣市場基金、證書 美國政府的存款、直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們無法預測收益是否已投資 將產生有利或任何回報。

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅， 而且我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們預計將保持未來的收益， 如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來支付普通股股息的任何決心都將在 董事會的自由裁量權，將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本等因素 要求和任何合同限制。

稀釋

如果您投資我們的證券 在本次發行中，您的利息將立即攤薄至公開發行價格之間的差額 本次發行中出售的普通股和相關普通認股權證的購買者以及調整後的有形賬面淨值 本次發行後的每股普通股。

截至2024年3月31日，我們的 據報道，淨有形賬面價值為440萬美元，合普通股每股20.76美元。每股有形賬面淨值表示 我們的有形資產總額減去總負債，除以普通股的已發行股數。生效後 至：(i) 在行使2024年3月31日之後行使的預融資認股權證時發行的178,260股普通股； (ii) 2024年3月31日之後發行的117,642股股票與我們 1:50 反向拆分的綜述選舉有關；(iii) 336,000 股 在2024年6月17日結束的發售中發行；以及 (iv) 在行使本次發行中發行的預融資認股權證時發行的29,993股股票 我們於2024年6月17日收盤，調整後的有形賬面淨值為330萬美元，合普通股每股3.81美元。

稀釋代表差異 買方在本次發行中支付的每股金額與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間 報價之後。在本次發行中出售568,000股普通股和隨附的普通認股權證生效後 發行價為每股2.45美元，扣除財務諮詢費和我們應付的預計發行費用，但是 在不根據2024年3月31日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化進行調整的情況下，我們的預計為調整後的淨有形資產 賬面價值本應為每股美元（1.48）。這意味着按報告的有形賬面淨值立即增加 19.28美元，預計向現有股東攤薄每股2.33美元，向新投資者立即攤薄每股3.93美元 以公開發行價格購買證券。稀釋數字不包括行使任何普通股的收益（如果有） 本次發行中發行的認股權證。下表説明瞭向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值為 2024 年 3 月 31 日：

普通股的數量 本次發行後將要流通的股票基於截至2024年3月31日的已發行213,379股股票加上 (i) 178,260股普通股 在行使2024年3月31日之後行使的預融資認股權證時發行的股票；(ii) 隨後發行的117,642股股票 截至 2024 年 3 月 31 日，與我們 1:50 反向拆分的綜述選舉有關；(iii) 在一次發行中發行的 336,000 股股票，截止日期為 2024 年 6 月 17 日；(iv) 在行使於 2024 年 6 月 17 日結束的本次發行中發行的預融資認股權證時發行的 29,993 股股票，以及 不包括：

· 983,483 普通股標的已發行認股權證，加權平均行使價為每股22.53美元；

· 12,177 普通股標的已發行期權，加權平均行使價為每股558.85美元，期權歸屬 在三到四年的時間裏;

· 6,052 在四年期內歸屬的普通股標的限制性股票單位和基於以下條件歸屬的績效單位的股份 我們在預先設定的股價目標方面的表現以及董事會規定的中期臨牀數據的積極實現情況；

· 69,979 CNS Pharmicals, Inc. 2020年股票計劃下可供未來發行的股票；以及

· 那個 在同時進行私募中行使認股權證時可發行的普通股。

討論和桌子 上述假設沒有行使普通認股權證。在行使認股權證的範圍內，您可能會有進一步的經歷 稀釋。此外，即使我們認為，出於市場狀況或戰略考慮，我們也可能會選擇籌集額外資金 我們有足夠的資金來執行我們當前或未來的運營計劃。在通過出售籌集額外資金的範圍內 在股票或可轉換債務證券中，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

私募認股權證

與此同時，該產品的銷售已結束 在本次發行中，我們還預計將向投資者發行和出售股票，認股權證將總共購買568,000股股票 我們的普通股。認股權證將在發行時行使，行使價為每股2.32美元，並在五年內到期 發行週年紀念日。

除有限的例外情況外，認股權證持有人 如果持有人及其關聯公司將實益擁有認股權證的任何部分，則無權行使認股權證的任何部分 在給出後立即發行的普通股數量超過4.99％或9.99％（在持有人選擇時） 對這種運動的影響。

如果發生基本交易（如定義） 在認股權證中），我們或任何繼任實體應根據持有人的選擇購買持有人的認股權證，金額為 現金等於根據Black Scholes價值（定義見認股權證）確定的認股權證的價值，前提是 如果基本交易涉及控制權變更（定義見認股權證）且不在我們的控制範圍內，包括 未經我們董事會批准，持有人只能在Black獲得相同類型或形式的對價 向普通股持有人提供和支付的認股權證未行使部分的斯科爾斯價值 隨着控制權的變更。

此類證券將在未經註冊的情況下發行和出售 根據《證券法》或州證券法，依據該法和/或法規第 4 (a) (2) 條規定的豁免 D 根據該法頒佈，並依據適用的州法律規定的類似豁免。因此，投資者可以行使這些權利 認股權證並僅根據《證券法》中涵蓋轉售的有效註冊聲明出售標的股份 這些股票的豁免、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免。我們有 同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，登記普通股的轉售 儘快將認股權證作為基礎的股票（無論如何應在購買協議簽訂之日起的30個日曆日內）。

我們提供的證券的描述

我們在本次發行中提供股票。

普通股

我們的重要條款和規定 從第 6 頁開始，在 “普通股描述” 標題下描述了普通股 隨附的招股説明書。

分配計劃

我們已經聘請了 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴 根據截至2024年6月26日的與本次發行相關的財務諮詢協議，擔任我們的財務顧問。這個 財務顧問沒有購買或出售我們在本招股説明書補充文件中提供的任何證券。

我們已經簽訂了證券購買協議 每份日期均為2024年6月26日，直接與幾位同意購買本次發行證券的投資者簽訂。證券 購買協議規定，投資者的義務受某些先決條件的約束，其中包括 事情，我們的業務沒有任何重大不利變化，也收到了習慣意見和結算證書。

我們目前預計，本次活動將結束 發行將於2024年6月27日左右進行，但須遵守慣例成交條件。在截止日期，將發生以下情況：

我們已經同意向財務顧問支付 現金財務諮詢費等於本次發行中出售證券總收益的6.5％。

此外，我們已同意償還資金 顧問在收盤時支付了與本次發行相關的律師費和開支，金額不超過80,000美元。

我們已經同意不發行，簽訂任何協議 發行或宣佈任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券的發行或擬議發行 或可兑換成普通股，或提交任何註冊聲明或招股説明書，或其任何修正或補充 自發行截止日期起 15 天，但某些例外情況除外。此外，我們已同意不生效或不生效 關於發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的協議 在發行截止日期後的180天內涉及浮動利率交易的股票，但某些例外情況除外。

我們估算了此次活動的總費用 （包括可報銷給財務顧問的費用），不包括財務顧問費，大約為 100,000 美元。

我們已同意賠償財務顧問 以及某些其他人承擔與財務顧問根據該項活動有關或因其活動而產生的某些責任 財務顧問協議。我們還同意為財務顧問可能需要支付的款項繳款 這樣的負債。

財務顧問可能被視為承銷商 根據《證券法》第2 (a) (11) 條的規定，以及其收到的任何費用以及通過轉售證券法獲得的任何利潤 根據《證券法》，它在擔任委託人時出售的股票可能被視為承保折扣或佣金。作為一個 承銷商，財務顧問必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括： 但不限於《證券法》第415（a）（4）條以及《交易法》第10b-5條和第M條。這些規則和條例 可能會限制擔任委託人的財務顧問購買和出售普通股的時間。根據這些規則 和法規，財務顧問：

證券購買協議形式的副本 我們與投資者簽訂的協議將作為附錄包含在我們向證券公司提交的8-K表最新報告中 以及與本次發行相關的交易委員會。

我們的 執行官和董事已同意 “封鎖” 我們的普通股和其他證券 實益持有，包括可轉換為我們普通股或可兑換或行使的證券 期限在本次發行結束後45天結束。除某些例外情況外，在日期之後的此類封鎖期內 在本招股説明書補充文件中，我們的執行官和董事不得發行、出售、質押或以其他方式處置這些證券 未經財務顧問事先書面同意。

法律事務

特此提供的證券的有效性 將由華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP轉交給我們。紐約州沙利文和伍斯特律師事務所擔任法律顧問 適用於與本次發行相關的財務顧問。

專家

經審計的財務報表以引用方式納入 本招股説明書和註冊聲明的其他部分是根據馬龍·貝利的報告以引用方式納入的， LLP，獨立註冊會計師，受該公司的授權，擔任會計和審計專家。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 本招股説明書中補充了我們向其提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦這些文件來向您介紹這些文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分， 而且我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代文檔中包含的信息 先前向美國證券交易委員會提交或包含在本招股説明書補充文件中。我們以引用方式將本招股説明書補充文件納入本招股説明書中 下面列出了以及我們之前可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件 直至終止本招股説明書補充文件下的發行；但是，前提是我們在任何情況下都不合並任何 根據美國證券交易委員會規則，被視為已提供但未提交的文件或信息：

我們隨後提交的所有報告和其他文件 根據本次發行終止之前的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，還將註冊成立 在本招股説明書補充文件中提及，自提交此類報告之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分 和文件。但是，我們不會以引用方式納入任何文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的，還是 將來提交的、不被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的，包括根據第 2.02 項提供的任何信息 或根據表格8-K第9.01項提供的表格或相關證物中的7.01。

你可以獲得一份副本 上述任何或所有文件，這些文件可能已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件中， 包括展品，您可以通過以下地址寫信或致電我們，無需支付任何費用：CNS Pharmicals, Inc.，收件人：企業 祕書，西環路南 2100 號，套房 900，德克薩斯州休斯頓 77027。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書 是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含所有信息 以引用方式在註冊聲明中列出或納入。每當在本招股説明書補充文件中提及時，或 我們的任何合同、協議或其他文件隨附的招股説明書，參考文獻可能不完整，您應該參考 登記聲明中的證物或以引用方式納入的報告或其他文件的證物 在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中獲取此類合同、協議或其他文件的副本。因為我們是 在遵守《交易法》的信息和報告要求的前提下，我們提交年度、季度和當前報告、委託書 以及向美國證券交易委員會提供的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考部分閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的信息， 華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549。有關公共參考部分運作的信息，可以通過致電獲取 1-800-SEC-0330。美國證券交易委員會還在 http://www.sec.gov 上維護一個包含報告、聲明和其他信息的互聯網站點 關於像我們這樣向美國證券交易委員會進行電子申報的發行人。

我們還維護一個網站 在www.cnspharma.com上，你可以通過它免費訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上提供的信息不是一部分 這份招股説明書。

招股説明書

7500 萬美元

CNS Pharmicals, Inc.

普通股

優先股

債務證券

認股證

購買合同

單位

__________________

我們可能會不時發出 普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合約或單位的總金額不超過75,000,000美元 證券。我們將在隨附的招股説明書補充文件中具體説明要發行和出售的證券的條款。我們可能會出售 通過我們選擇的承銷商、交易商或代理人，或通過這些方法的組合，直接向您提供這些證券。我們會 在適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。這份招股説明書 除非附有招股説明書補充文件，否則不得用於出售我們的證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 並以 “CNSP” 的代碼進行交易。據納斯達克報道，2024年5月7日，普通股的收盤價為0.217美元 每股。

截至2024年5月7日，總計 根據已發行的10,668,932股，非關聯公司持有的已發行普通股的市值約為220萬美元 普通股，其中約10,306,442股由非關聯公司持有，收盤時每股價格為0.217美元 2024年5月7日我們普通股的銷售價格。

投資我們的證券 具有高度投機性，涉及高風險。只有在你能夠承受全部損失的情況下，你才應該購買這些證券 你的投資。您應仔細考慮 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性 在決定購買我們的證券之前，先從本招股説明書的第5頁開始。

__________________

既不是證券也沒有 交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否已確定 是真實的還是完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月17日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是註冊的一部分 我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的聲明。 在此貨架註冊程序下，我們可能會以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券，總額不超過總額 金額為75,000,000美元。

我們已經在這篇文章中向你提供了 招股説明書對我們可能提供的證券的概述。每次我們在這個貨架註冊程序下出售證券時，我們 將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。那份招股説明書補充文件 可能包括適用於所發行證券的其他風險因素或其他特殊注意事項。我們可能還會添加、更新 或招股説明書的變更補充本招股説明書中包含的任何信息。在某種程度上，兩者之間存在衝突 本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的信息，你應該依賴招股説明書補充文件中的信息， 前提是，如果任何文件中的陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如 以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的文件——文件中日期較晚的聲明 修改或取代之前的語句。你應該閲讀本招股説明書和招股説明書補充文件以及其他內容 在 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的信息。

註冊聲明 包含本招股説明書，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們和證券的更多信息 根據本招股説明書提供。註冊聲明，包括證物，可以在美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀 在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到。

你應該只依賴這些信息 以引用方式納入或在本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中提供。我們沒有授權任何人 為您提供不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售或徵求購買這些證券的要約 在其中要約或招標未獲得授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做 或向其提出要約或招攬非法的任何人。你不應假設本招股説明書中的信息或 隨附的招股説明書補充文件在文件正面日期以外的任何日期均準確無誤。

除非上下文另有要求， 提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們”，是指CNS Pharmicals, Inc.， 在標題為 “普通股描述”、“優先股描述”、“認股權證描述”、“購買合同描述” 和 “債務證券描述” 的章節中。

招股説明書摘要

此摘要提供了概述 本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的選定信息，不包含所有信息 在投資我們的證券之前，您應該考慮。你應該仔細閲讀招股説明書，這些信息以引用方式納入 以及在投資我們的證券之前，本招股説明書作為其全部內容的註冊聲明，包括 本招股説明書中 “風險因素” 下討論的信息，以及以引用方式納入的文件以及我們的財務 以引用方式納入本招股説明書的聲明和附註。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的內容 表示，“我們”、“我們的”、“我們” 或 “公司” 等術語是指CNS Pharmicals， Inc.，內華達州的一家公司。

我們的公司

我們是 一家臨牀製藥公司於2017年7月以內華達州公司的形式成立，專注於抗癌候選藥物的開發 用於治療大腦和中樞神經系統腫瘤，基於我們根據許可協議許可的知識產權 與休斯頓製藥公司（“HPI”）和德克薩斯大學安德森醫學博士癌症中心（“UTMDACC”）合作 並根據與瑞塔製藥有限公司（“Reata”）簽訂的合作和資產購買協議擁有。

我們相信 我們的主要候選藥物伯魯比星可能是膠質母細胞瘤和其他中樞神經系統惡性腫瘤治療的重大進展，以及 如果獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，可能會為膠質母細胞瘤患者提供一種重要的新療法 當前護理標準的替代方案。膠質母細胞瘤是由星形膠質細胞引起的腫瘤，星形膠質細胞是由星形細胞組成 大腦的支撐組織。這些腫瘤通常是高度惡性的（癌性），因為這些細胞的繁殖速度很快，而且 由大型血管網絡支持。伯魯比星是一種蒽環素，是一類最強大的藥物 以及已知廣泛使用的化療藥物。根據有限的臨牀數據，我們認為伯魯比星是第一種出現的蒽環素 以大量濃度穿過血腦屏障（“BBB”），靶向腦癌細胞。雖然我們目前的重點是 關於伯魯比星的開發，我們也在努力確保其他化合物的知識產權 我們計劃將其開發成治療中樞神經系統和其他癌症的藥物。

伯魯比星 是由該公司創始人瓦爾德瑪·普里貝博士在UTMDACC發現的。通過一系列交易，伯魯比星最初是 許可給 Reata。Reata啟動了幾項針對中樞神經系統惡性腫瘤的Berubicin的I期臨牀試驗，其中一項針對惡性腫瘤 神經膠質瘤，但隨後由於戰略原因，美國食品和藥物管理局的IND失效。這要求我們獲得伯魯比辛的新IND 在開始進一步的臨牀試驗之前2020 年 12 月 17 日，我們宣佈，我們向 FDA 申請了 Berubicin 的 IND 申請 多形膠質母細胞瘤的治療已生效。我們在2021年第二季度啟動了這項針對患者入組的試驗 2021年第三季度為研究Berubicin對成人多形膠質母細胞瘤療效而給藥的第一位患者 一線治療失敗的人。該試驗的第一位患者在2021年第三季度接受了治療。之間的對應關係 公司和美國食品和藥物管理局對我們最初的試驗設計進行了修改，包括將總存活率（OS）指定為主要試驗設計 研究的終點。操作系統是一個嚴格的終點，美國食品和藥物管理局已將其視為批准腫瘤藥物的依據，但從統計學上講 與隨機對照組相比，可以顯示出顯著的改善。

當前 正在進行的試驗將評估伯魯比星對初級治療失敗的多形膠質母細胞瘤患者的療效 對於他們的疾病，結果將與洛莫司汀（該環境中目前的護理標準）的療效進行比較，其療效為 2 至 對 252 名患者進行了 1 次隨機分配 Berubicin 或 Lomustine。接受伯魯比星治療的患者需要靜脈輸液 2 小時 7.5 mg/m2 鹽酸伯魯比星，連續三天，然後休息 18 天（21 天週期）。洛莫司汀口服 每六週一次。試驗設計包括預先計劃的、不具約束力的中期徒勞分析。我們達到了要求的標準 根據獨立的數據安全監督委員會（“DSMB”）進行這項臨時徒勞分析的研究協議 負責進行。DSMB 的章程要求他們審查主要終點，即總體生存以及次要終點 終點和安全數據，以確定風險收益概況的功效數據是否值得修改或停止 這項研究。2023年12月18日，我們發佈了DSMB的建議，即繼續進行研究，不加修改。 管理層仍然對DSMB建議所依據的數據視而不見。即使伯魯比星獲得批准，也無法保證 與目前的護理標準相比，患者將選擇輸液治療，後者需要口服。

我們確實如此 沒有製造設施，所有制造活動都外包給第三方。此外，我們沒有 銷售組織。

成為新興成長型公司的意義

作為一家收入低於1.235美元的公司 根據Jumpstart Our Business Startups的定義，我們在上一財年的收入為數十億美元，有資格成為新興成長型公司 2012年頒佈的法案（“就業法”）。作為一家新興的成長型公司，我們希望利用降低的報告要求的機會 在其他方面適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

我們可以使用這些條款，直到 這是我們完成首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天。但是，如果可以肯定的話 事件發生在這樣的五年期限結束之前，包括如果我們成為 “大型加速申報人”，我們的年總收入 收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再如此 在這五年期結束之前的一家新興成長型公司。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用這一優勢 延長了遵守新的或經修訂的會計準則的過渡期。作為一家新興的成長型公司，我們打算收購 在遵守喬布斯法案允許的新會計準則或修訂後的會計準則方面，可以延長過渡期的好處。

在某種程度上，我們繼續 符合1934年《證券交易法》第12b-2條中定義的 “小型申報公司” 的資格， 在我們停止獲得新興成長型公司的資格後，我們作為新興成長型公司可獲得的某些豁免可能會繼續 作為小型申報公司向我們開放，包括：(i) 無需遵守審計師認證要求 《薩班斯奧克斯利法案》第 404 (b) 條；(ii) 按比例進行高管薪酬披露；以及 (iii) 要求僅提供 經審計的財務報表為兩年，而不是三年。

企業信息

我們的主要行政辦公室 位於德克薩斯州休斯敦市西環路南段 2100 號 900 號套房 77027。我們的網站地址是 www.cnspharma.com。有關或可訪問的信息 通過我們的網站不屬於本招股説明書的一部分。

我們可能提供的證券

通過這份招股説明書，我們可以提供 普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合約和/或由部分或全部證券組成的單位 任意組合。我們在本招股説明書中提供的證券的總髮行價格將不超過75,000,000美元。每次 我們通過本招股説明書提供證券，我們將向要約人提供招股説明書補充材料，其中將包含以下內容的具體條款 所發行的證券。以下是我們在本招股説明書中可能提供的證券摘要。

普通股

我們可能會發行我們的普通股股票 股票，面值每股0.001美元。

優先股

我們可能會發行我們的優先股 股票，面值每股0.001美元，分為一個或多個系列。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定 所發行的一系列優先股的股息、投票、轉換和其他權利。每個系列的優先股 將在本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件中進行更全面的描述，包括贖回條款， 在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可能會提供一般義務， 可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先股或次要的，可以轉換為我們的普通股或優先股。在這個 招股説明書，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為 “債務證券”。 我們的董事會將決定所發行的每系列債務證券的條款。我們將根據以下條件發行債務證券 我們與受託人之間的契約。在本文件中，我們總結了契約中債務證券的一般特徵。 我們鼓勵您閲讀契約，該契約是註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

認股權證

我們可能會提供認股權證 購買債務證券、優先股或普通股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與之一起簽發認股權證 其他證券。我們的董事會將決定認股權證的條款。

購買合同

每份購買合同都有權 其持有人有權購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品，並責成我們在指定日期出售或購買此類證券、貨幣或大宗商品 以特定的收購價格計算，該價格可能基於公式，所有價格均在適用的招股説明書補充文件中列出。但是，我們可能 通過交付此類購買合同的現金價值或現金來履行我們對任何購買合同的義務（如果有） 以其他方式可交割的財產的價值，或者，如果是標的貨幣購買合約，則通過交付標的資產的價值 貨幣，如適用的招股説明書補充文件所述。適用的招股説明書補充文件還將通過以下方式指定方法 持有人可以購買或出售此類證券、貨幣或商品以及任何加速、取消或終止條款 或與購買合同的結算有關的其他條款.

購買合同可能需要 我們將定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以延期至適用條款規定的範圍內 招股説明書補充，這些款項可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求持有人 其目的是以適用的招股説明書補充文件中所述的特定方式履行其債務。或者，購買 合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行合同規定的義務。我們有義務和解 在相關結算日期的此類預付購買合同可能構成債務。因此，預付購買合同 將根據適用的契約發行。

單位

我們可能會提供包含以下內容的單位 上述部分或全部證券的任意組合，包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。 這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關招股説明書中對這些單位條款的描述 補編將不完整。有關完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議形式 到這些單位。

風險因素

在做出投資決定之前， 您應該考慮我們最新的 10-K 表年度報告第 1A 項和更新中包含的 “風險因素” 我們在10-Q表季度報告中提及這些風險因素，所有這些風險因素均以引用方式納入本更新後的招股説明書中 根據我們未來向美國證券交易委員會提交的文件。由於任何這些風險，我們普通股的市場或交易價格可能會下跌。此外， 請閲讀本招股説明書中的 “前瞻性陳述”，我們在其中描述了與我們的招股説明書相關的其他不確定性 本招股説明書中包含或以引用方式納入的業務和前瞻性陳述。請注意，其他風險 我們目前不瞭解或我們目前認為不重要也可能損害我們的業務和運營。隨附的招股説明書 補充文件可能包含對適用於投資我們的其他風險以及我們所屬證券的特定類型的討論 根據該招股説明書補充文件發行。

前瞻性陳述

其中的一些信息 招股説明書以及我們以引用方式納入的文件包含聯邦證券所指的前瞻性陳述 法律。您不應依賴本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們以引用方式納入的文件。前瞻性 陳述通常使用諸如 “預測”、“相信”、“計劃”、“期望” 等術語來識別 “未來”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”， “潛力”、“繼續” 和類似的詞語，儘管一些前瞻性陳述的表達方式有所不同。 本招股説明書以及我們以引用方式納入的文件也可能包含歸因於第三方的前瞻性陳述 與他們對我們未來可能進入的市場的估計有關。所有前瞻性陳述均涉及涉及的事項 風險和不確定性，還有許多重要的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果有所不同 主要來自本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們以引用方式納入的文件。

你還應該仔細考慮 本招股説明書 “風險因素” 和其他部分下的陳述，以及我們以引用方式納入的文件， 其中涉及可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中列出的業績不同的其他事實。我們 提醒投資者不要嚴重依賴本招股説明書和文件中包含的前瞻性陳述 我們以引用方式納入。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論其結果如何 新信息、未來發展或其他信息。

所得款項的使用

我們預計將使用淨收益 從出售本招股説明書和我們的臨牀試驗和臨牀前項目的招股説明書補充文件中提供的證券開始， 用於其他研發活動和一般公司用途。這可能包括增加營運資金和收購。 如果我們決定將任何證券發行的淨收益用於臨牀試驗和臨牀前項目，則用於其他 研發活動以及一般公司用途，我們將在招股説明書中描述淨收益的用途 該產品的補充。

普通股的描述

普通的

投票

每個普通股持有人是 對於提交股東表決的所有事項，每持有的普通股有權獲得一票表決。在會議上執行的任何操作 出席的法定人數將由親自到場或由代理人代表的多數表決權決定，但情況除外 在任何董事選舉中，這將由多數票決定。沒有累積投票。

分紅

我們普通股的持有人是 當我們董事會宣佈從合法可支付的資金中提取時，有權獲得股息，但須遵守以下條件 優先於普通股的任何類別股票的持有人（如果有）的權利。任何為我們的普通股支付股息的決定 股票將由我們的董事會自行決定。我們的董事會可能會也可能不會決定在股息中宣佈分紅 未來。董事會發行股息的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況（任何合同） 限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

清算權

如果是自願或 公司的非自願清算、解散或清盤，我們普通股的持有人將有權按比例分配股份 在我們全額支付或規定付款後，任何可供分配的資產中持有的股份數量的基礎 其中，我們的所有債務，以及任何類別股票的所有未償還系列的持有人優先於普通股（如果有）， 已收到全部清算優惠。

其他

我們的已發行和流通股票 的普通股已全額支付，不可估税。我們普通股的持有人無權獲得優先權。股票 我們的普通股不可兑換成任何其他類別的股本，也不得進行任何贖回或注資 基金條款。

內華達州法律條款的反收購影響 以及我們的章程文件

我們的公司章程 章程中包括許多反收購條款，這些條款可能會鼓勵人們考慮主動投標 要約或其他單方面收購提案，以與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。 這些規定包括：

預先通知要求。 我們的章程規定了有關提名候選人蔘加選舉的股東提案的預先通知程序 作為董事或新企業參加股東會議。這些程序規定了股東提案的通知 必須及時並以書面形式提交給我們的公司祕書。通常，為了及時起見，必須收到我們的主要高管的通知 辦公室不少於我們的會議通知和相關委託書一週年日之前的 120 個日曆日 是與去年年度股東大會有關的郵寄給股東的。通知必須包含信息 章程要求，包括有關提案和支持者的信息。

股東特別會議。 我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官隨時召開 高級職員、總裁或董事會，如果他們缺席或殘疾，則由任何副總裁擔任。

沒有股東的書面同意。 我們的公司章程和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在 正式召開的年度股東大會或特別股東大會，經此類股東書面同意不得生效。

章程修訂。我們的 股東可以通過獲得每類已發行股票中多數股東的贊成票來修改我們章程的任何條款 以及我們的有表決權證券的已發行股份，在為修訂和/或重申我們的章程而召開的會議上。

優先股。我們的文章 公司註冊授權我們董事會設立和發行權利，使股東有權購買我們的股票 或其他證券。我們的董事會在沒有必要的情況下確立權利和發行大量優先股的能力 對於股東的批准，可能會推遲或阻止我們控制權的變化。請參閲上面的 “優先股”。

內華達州收購法

內華達州修訂法規包含 關於收購某些內華達州公司控股權的規定。內華達州 “收購控制權” “利息” 法規（NRS 78.378至78.3793，包括在內）包含有關收購控股權的規定 在內華達州的某些公司中。這些 “控制權共享” 法律一般規定，任何獲得 “控制權” 的人 內華達州某些公司的 “利息” 可能被剝奪投票權，除非大多數不感興趣的股東 公司選擇恢復此類投票權。如果我們有200名或更多的登記股東，這些法律將適用於我們（在 其中至少有100人有內華達州的地址（出現在我們的股票賬本上），並直接或通過以下方式在內華達州開展業務 關聯公司，除非我們的公司章程或章程在收購控股權後的第十天生效 利息另有規定。這些法律規定，每當一個人收購時，一個人就會獲得 “控股權” 標的公司的股份，如果不適用NRS的這些條款，該股份將使該人能夠行使 (1) 五分之一或以上，但少於三分之一，（2）三分之一或以上，但少於多數票或（3）多數票或以上 公司在董事選舉中的權力。一旦收購方突破了這些門檻之一，其收購的股票將在 交易在收購人收購或要約之日之前的90天內超過門檻 收購控股權成為適用上述投票限制的 “控制股”。這些法律 如果我們修訂和重述了公司章程或修訂和重述了章程，可能會對某些交易產生不寒而慄的影響 未經修改，規定這些條款不適用於我們或控股權的收購，或者如果我們不感興趣 股東不賦予控制權股份的投票權。

內華達州的 “組合” 根據感興趣的股東章程（NRS 78.411至78.444，包括在內），規定特定類型的企業 “合併” 禁止在內華達州的某些公司與任何被視為公司 “利益股東” 的人之間進行交易 在該人首次成為 “利益股東” 後的兩年內，除非公司的董事會 事先批准合併（或該人成為 “利益股東” 的交易），或除非 合併已獲得董事會的批准，公司60％的投票權不由利益相關者實益擁有 股東、其關聯公司和關聯公司。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在事先批准之後，某些限制也可能適用 兩年期。就這些法規而言，“利益相關股東” 是指 (1) 受益所有人的任何人， 直接或間接獲得公司已發行有表決權股份的10％或以上的投票權，或（2）關聯公司或 公司的關聯人以及前兩年內的任何時候直接或間接地是10％的受益所有人或 公司當時已發行股份的更多投票權。“組合” 一詞的定義足夠了 範圍廣泛，涵蓋了公司與 “感興趣的股東” 之間的最重要交易。這些法律通常適用 適用於擁有200名或更多登記股東的內華達州公司。但是，內華達州的公司可以在其公司章程中選擇 不受這些特定法律的管轄，但如果公司最初的公司章程中沒有做出這樣的選擇， 修正案 (1) 必須得到佔未決權多數的股票持有人的贊成票的批准 該公司並非由利益相關股東或其關聯公司和關聯公司以實益方式擁有的公司，並且 (2) 在以下情況下才生效 修正案通過後18個月，不適用於與首次成為利益相關股東的人的任何組合 在修正案生效之日或之前。我們在最初的公司章程或我們的公司章程中沒有做出這樣的選擇 修訂和重述公司章程。

報價

我們的普通股在上市 納斯達克資本市場，交易代碼為 “CNSP”。

轉賬代理

我們共同的轉讓代理 股票是大陸股票轉讓和信託。

優先股的描述

普通的

我們目前被授權 發行5,000,000股優先股，面值0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有已發行的優先股。

我們的董事會有 授權在股東不採取行動的情況下指定和發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以 還指定了每個系列優先股的權利、優惠和特權，其中任何或全部可能大於權利 普通股的。無法説明發行任何優先股對持有人權利的實際影響 在我們董事會確定優先股持有人的具體權利之前，將持有普通股。但是，這些 影響可能包括：(a) 限制普通股的分紅；(b) 稀釋普通股的投票權；(c) 削弱 普通股的清算權；以及（d）在不採取進一步行動的情況下推遲或阻止我們公司的控制權變更 我們的股東。

債務證券的描述

普通的

以下描述集 適用於債務證券的第四項一般條款。我們將描述我們提供的任何債務證券的特定條款 在與這些債務證券有關的招股説明書補充文件中。

債務證券要麼是 我們的優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將根據我們之間的契約發行 以及契約中提到的受託人。我們將該契約稱為 “高級契約”。次級債務證券 將根據我們與契約中指定的受託人之間的單獨附屬契約發行。我們將該契約稱為 “附屬契約”，與優先契約一起作為 “契約”。除非允許 根據適用法律，這些契約已經或將要符合1939年《信託契約法》的資格。

我們已經提交了表格 契約作為註冊聲明的證物。為方便起見，我們提供了對契約特定部分的引用 在下面的描述中。本招股説明書中未另行定義的大寫術語的含義將與契約中給出的含義相同 它們與之相關。

以下條款摘要 的債務證券和契約不完整，參照契約的規定對其進行了全面限定 和債務證券。

兩個契約都沒有限制 我們可能發行的債務證券的本金。每份契約都規定，債務證券可以分成一個或多個系列發行 最多不超過我們可能不時批准的本金。每份契約還規定債務證券可以計價 使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。此外，每個系列的債務證券可能會重新開放，以發行更多債券 未經該系列債務證券持有人同意，將來發行該系列的債務證券。除非另有説明 在與特定發行相關的招股説明書補充文件中，契約和債務證券均不包含任何條款 在我們的業務進行收購、資本重組或類似重組的情況下，向持有人提供任何債務證券保護。

除非中另有説明 與特定發行相關的招股説明書補充文件，優先債務證券的排名將與我們所有其他無抵押債券相同 和非次級債務。次級債務證券將從屬於我們先前全額支付的優先債務證券。 我們將在招股説明書補充文件中描述我們提供的次級債務證券的特定條款 次級債務證券。

我們將描述具體的 與發行這些債務證券有關的招股説明書補充文件中與每個特定系列債務證券相關的條款。 我們將在招股説明書補充文件中描述的術語將包括以下部分或全部內容：

我們可能會發行債務證券 原發行的折扣證券將以低於其本金的大幅折扣出售。如果我們發放原始發行折扣 證券，然後我們將在適用的文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大後果 招股説明書補充資料。

註冊和轉移

我們目前計劃分別發行 系列債務證券僅作為註冊證券。但是，我們可能會發行一系列債務證券作為不記名證券，或 註冊證券和不記名證券的組合。如果我們以不記名證券的形式發行優先債券，它們將有 除非我們選擇將其作為零息證券發行，否則將附上利息券。如果我們發行不記名證券，我們可能會描述材料 適用的招股説明書補充文件中的美國聯邦所得税後果和其他重要考慮、程序和限制。

註冊債務證券的持有人 可以出示債務證券以換取相同系列和相同系列的其他債務證券的不同授權金額 受託人的公司信託辦公室或我們可能指定的任何其他過户代理人辦公室的本金總額 目的並在適用的招股説明書補充文件中進行描述。註冊證券必須經過正式背書或附有 書面轉讓文書。代理商不會就轉賬或交換向您收取服務費。但是，我們可能會要求 您支付任何適用的税款或其他政府費用。如果我們發行不記名證券，我們將描述任何交換程序 適用的招股説明書補充文件中相同系列的其他優先債務證券的無記名證券。一般來説，我們會 不允許您將註冊證券兑換為不記名證券。

一般來説，除非另有説明 在適用的招股説明書補充文件中，我們將發行不帶息票的註冊證券，面額為1,000美元或整數 倍數和麪額為5,000美元的無記名證券.我們可能會以全球形式發行註冊和不記名證券。

轉換和交換

是否會有債務證券 可轉換為我們的普通股、優先股或其他證券或可兑換成我們的普通股、優先股或其他證券，適用的招股説明書補充文件將 規定了轉換或交換的條款和條件，包括：

兑換

除非中另有説明 適用的招股説明書補充文件，我們可以根據自己的選擇隨時全部或部分贖回任何系列的債務證券 不時地。如果任何系列的債務證券只能在特定日期或之後兑換，或者只有在償還額外債務證券後才能兑換 條件，適用的招股説明書補充文件將指定日期或附加條件。除非中另有規定 適用的招股説明書補充文件，債務證券的贖回價格將等於本金的100％加上任何應計金額和 這些債務證券的未付利息。

適用的招股説明書補充文件 將包含我們在規定到期日之前贖回一系列債務證券的具體條款。除非另有説明 在與特定發行相關的招股説明書補充文件中，我們將至少在30天內向持有人發送贖回通知，但不是 在兑換日期前 60 天以上。該通知將指出：

在任何兑換日期或之前， 我們將向受託人或付款代理存入足以支付贖回價格的款項。

除非中另有説明 與特定發行相關的招股説明書補充文件，如果我們贖回的債務證券少於所有債券，受託人將選擇 應使用其認為公平和適當的方法贖回債務證券。贖回日之後，已贖回債務的持有人 除了獲得贖回價格和任何未付利息的權利外，證券對債務證券沒有任何權利 到兑換日期。

違約事件

除非中另有説明 與特定發行相關的招股説明書補充文件，任何系列債務證券的 “違約事件” 是以下事件中的任何一個：

我們需要提交所有文件 每年向每位受託人提供一份官員證書，説明是否存在違約行為，並註明存在的任何違約行為。

加速成熟

除非中另有説明 如果債務違約事件已經發生且仍在繼續，則與特定發行相關的招股説明書補充文件 特定系列的證券（次級債務證券除外，與破產事件有關的違約除外），受託人 或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以申報本金金額 該系列的未償債務證券的到期應立即支付。

除非中另有説明 在宣佈加速到期後的任何時候，與特定發行相關的招股説明書補充文件 在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，任何系列的債務證券都已作出， 通過書面通知我們和受託人，持有該系列未償債務證券本金多數的持有人， 在下列情況下，可以撤銷和廢除該聲明及其後果：

任何撤銷都不會影響任何後續違約或 損害由此產生的任何權利。

豁免違約

除非中另有説明 與特定發行相關的招股説明書補充文件，未償還本金中不少於多數的持有人 任何系列的債務證券均可代表該系列所有債務證券及任何相關息票的持有人免除任何 過去根據適用契約對該系列的違約及其後果，違約除外：

如果是違約事件 對於特定系列的債務證券發生並正在繼續，受託人沒有義務行使任何權利或 應該系列任何債務證券持有人的要求或指示，適用契約下的權力，除非持有人 已向受託人提供了合理的賠償和擔保，以抵消其可能產生的費用、費用和負債 符合要求。

本金多數的持有者 任何系列的未償債務證券的金額都有權指示進行任何程序的時間、方法和地點 要求受託人根據適用契約獲得的任何補救措施，或通過以下方式行使賦予受託人的任何信託或權力 尊重該系列的債務證券。受託人可以拒絕遵循與法律或契約相沖突的指示 可能會使受託人承擔個人責任，也可能對其他非直接持有人造成不當的偏見。此外，受託人 可以採取受託人認為適當的任何其他與指示不一致的行動。

契約的修改

未經任何人同意，我們和受託人可以 債務證券持有人出於各種目的簽訂補充契約，包括：

我們和受託人可以 所有受影響系列未償債務證券本金不少於多數股東的同意 作為一個類別，簽訂補充契約，在契約中增加任何條款，或者修改或取消契約的任何條款 或修改該系列債務證券持有人的權利。未經所有未繳款項持有人的同意 債務證券因此受到影響，任何補充契約都不得：

資產的合併、合併和出售

除非招股説明書補充文件中另有説明 與契約中規定的特定發行有關，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得轉讓， 將我們的全部或基本上全部資產轉讓或租賃給任何其他人，除非：

滿意度與解僱

我們可能會終止與債務有關的義務 任何先前未交付給受託人註銷的系列證券，當這些債務證券出現以下情況時：

我們可能會終止我們的義務 對於通過向受託管理人存款的一系列債務證券, 作為專門用於該目的的信託基金, 該金額足以支付和清償該系列債務證券的全部債務。在這種情況下，適用的 契約將停止進一步生效，我們對該系列的義務將得到履行和履行（除外 我們有義務支付契約下的所有其他應付款，並提供某些官員的證明和律師的意見 給受託人）。受託人將執行適當的文書，以確認滿意和解僱，費用由我們承擔。

受託人

任何受託人均可能被視為擁有 就《信託契約法》而言，利益衝突，如果發生違約事件，可能被要求辭去受託人職務 根據適用的契約，以及《信託契約法》第 310 (b) 條更全面地描述的以下一項或多項 發生：

我們可以指定替代方案 任何系列債務證券的受託人。替代受託人的任命將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們和我們的關聯公司可能會參與 在正常業務過程中與受託人及其關聯公司進行交易。

適用法律

每份契約都是， 相關的優先債務證券和次級債務證券將受其內部法律管轄、受其解釋 紐約州。

認股權證的描述

我們可能會簽發認股權證進行購買 債務證券、優先股或普通股。我們可能會單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外的認股權證、債務一起發行 證券、優先股或普通股，或這些證券以單位形式的任何組合，如中所述 適用的招股説明書補充文件。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則招股説明書補充文件將具體説明這些認股權證是否 可以在認股權證到期日之前與該單位中的其他證券分開。我們可以根據認股權證簽發認股權證 我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間達成的協議，均如招股説明書補充文件中所述。 如果我們根據認股權證協議發行認股權證，則認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，以及 不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

我們將描述具體的 我們在招股説明書補充文件中提供的與這些認股權證有關的任何認股權證的條款。這些條款可能包括以下內容：

每份認股權證都有權 其持有人有權按行使價購買一定數量的普通股、優先股或其他證券 在每種情況下，均應在適用的招股説明書補充文件中列出，或按其中的規定確定。認股權證可以在任何時候行使 時間截止到適用的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束。營業結束後 在到期日，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定行使 與由此提供的認股權證有關。收到付款和認股權證後，請正確填寫並正式簽署 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室，我們將盡快 在可行的情況下，轉發購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證， 將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同 用於購買或出售：

每份購買合同都有權 其持有人有權購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品，並責成我們在指定日期出售或購買此類證券、貨幣或大宗商品 以特定的收購價格計算，該價格可能基於公式，所有價格均在適用的招股説明書補充文件中列出。但是，我們可能 通過交付此類購買合同的現金價值或現金來履行我們對任何購買合同的義務（如果有） 以其他方式可交割的財產的價值，或者，如果是標的貨幣購買合約，則通過交付標的資產的價值 貨幣，如適用的招股説明書補充文件所述。適用的招股説明書補充文件還將通過以下方式指定方法 持有人可以購買或出售此類證券、貨幣或商品以及任何加速、取消或終止條款 或與購買合同的結算有關的其他條款.

購買合同可能需要 我們將定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以延期至適用條款規定的範圍內 招股説明書補充，這些款項可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求持有人 其目的是以適用的招股説明書補充文件中所述的特定方式履行其債務。或者，購買 合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行合同規定的義務。我們有義務和解 在相關結算日期的此類預付購買合同可能構成債務。因此，預付購買合同 將根據適用的契約發行。

單位描述

我們可能會在一個或多個系列中發行 由我們的普通股或優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券組成的單位 或這些證券的任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是所含每種證券的持有人 在單位裏。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。

我們可以逐個單位舉證 我們根據單獨的協議頒發的證書。我們可以根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發行單位。 如果我們選擇與單位特工簽訂單位協議，則該單位代理將僅充當我們與單位相關的代理人 並且不會為或與任何註冊的單位持有人或受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係 單位數。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明有關單位代理人的姓名和地址以及其他信息 如果我們選擇使用單位特工，則與特定系列的單位有關。

我們將在適用的文件中描述 招股説明書補充了所發行系列單位的條款，包括：（i）單位和單位的名稱和條款 構成單位的證券，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓； (ii) 管理單位協議中與本文所述條款不同的任何條款；以及 (iii) 任何發行條款， 單位或構成單位的證券的支付、結算、轉移或交換。

其他有關條款 在本節所述的普通股、優先股、認股權證和債務證券的範圍內，將適用於每個單位 單位由我們的普通股、優先股、認股權證和/或債務證券的股份組成。

分配計劃

我們可能會出售本招股説明書所涵蓋的證券 不時採用以下一種或多種方式：

此外，我們可能會進入 與第三方進行衍生品或其他對衝交易，或私下向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 談判的交易。適用的招股説明書補充文件可能表明第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券 以及與這些衍生品有關的招股説明書補充文件，包括賣空交易中的招股説明書補充文件。如果是這樣，第三方可以 使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款， 並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。第三個 這些銷售交易中的一方將是承銷商，如果適用，將在招股説明書補充文件（或生效後）中註明 對其進行修正）。

每個系列的招股説明書補充文件 在適用的範圍內，證券將包括：

證券的任何要約和出售 我們、任何承銷商或上述其他第三方在本招股説明書中描述的內容可能會不時合而為一 或更多交易，包括但不限於私下談判的交易，要麼：

所涵蓋證券的發行 根據本招股説明書，也可以將這些證券按固定價格以外的其他價格進行交易的現有交易市場， 要麼：

那些在市場上出售的產品， 如果有，將由作為我們的委託人或代理人的承銷商進行，他們也可能是所述證券的第三方賣家 以上。

此外，我們可能會出售一些 或通過以下方式購買本招股説明書涵蓋的所有證券：

任何經銷商都可能被視為 承銷商，該術語在1933年《證券法》中對所發行和出售的證券進行了定義。

與所提供的產品有關 通過承銷商或代理人，我們可能會與這些承銷商或代理人簽訂協議，據此我們收到未付的未付款 證券作為向公眾發行的現金證券的對價。關於這些安排，承銷商 或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在任何此類未償還證券中的頭寸，包括 賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券進行平倉 任何相關的未平倉證券借款。

我們可能會貸款或質押證券 向金融機構或其他第三方出售借出的證券，或者在任何違約情況下，如果是 質押，使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。那個金融機構或第三個 一方可以將其空頭頭寸轉移給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的空頭頭寸 由本招股説明書所涵蓋。

我們可能會徵求購買報價 本招股説明書所涵蓋的證券直接來自機構投資者，我們可以直接向機構投資者出售此類證券 或其他在轉售此類證券時可能被視為《證券法》所指的承銷商。

也可以提供證券 如果招股説明書補充文件中有此説明，則在購買時根據贖回進行再營銷出售 或由一家或多家充當自己賬户委託人的再營銷公司根據其條款進行還款，或 我們的代理商。

如果在適用條款中註明 招股説明書補充文件，我們可能會不時通過代理人出售證券。我們通常預計任何代理人都會採取行動 在其任期內 “盡最大努力”.

如果在任何情況下使用承銷商 出售任何證券，證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行， 或直接由承銷商提供。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買任何證券的義務 將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有該系列證券， 如果有，已購買。

承銷商、經銷商、代理商 根據與我們簽訂的協議，再營銷公司在任何證券發行時都有權獲得賠償 我們對某些民事責任承擔的責任，包括《證券法》規定的責任，或與以下款項有關的繳款 承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能需要提供。承銷商、經銷商、代理商和再營銷代理商 可能是我們和/或我們的關聯公司的客户，與之進行交易或在正常業務過程中為我們和/或我們的關聯公司提供服務。

向其提供證券的任何承銷商 本招股説明書所涵蓋的內容由我們出售進行公開發行和出售（如果有），可能會進入證券市場，但是這些承銷商 沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

法律事務

ArentFox Schiff LLP，華盛頓 DC，將傳遞本招股説明書為我們提供的證券的有效性。法律事務將移交給任何承銷商， 適用的招股説明書補充文件中提及的律師的經銷商或代理商。

專家們

經審計的財務報表 本招股説明書和其他註冊聲明中以引用方式納入的依據是以引用方式納入的 根據獨立註冊會計師MaloneBailey, LLP的報告，經該公司作為會計專家授權 和審計。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會申請了註冊 《證券法》下關於本次發行中提供的證券的S-3表格聲明。我們每年、每季度申報和 證券交易委員會的最新報告、委託書和其他信息。你可以閲讀和複製註冊表 我們在美國證券交易委員會F街100號公共參考室提交的聲明和任何其他文件， N.E.，華盛頓特區 20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電證券交易委員會，瞭解有關公眾的更多信息 參考室。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會向公眾公開 互聯網網站位於 www.sec.gov。

本招股説明書是其中的一部分 註冊聲明，不包含註冊聲明中包含的所有信息。每當有參考時 在本招股説明書中，對我們任何合同或其他文件的引用可能不完整，對於合同或文件的副本， 你應該參考作為註冊聲明一部分的證物。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 通過引用” 將我們向其歸檔的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以向您披露重要信息 通過向您推薦這些文件。稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。

我們通過引用納入了 下面列出的文件，我們在交易法案發布之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件 在該註冊聲明生效之前，本招股説明書構成其一部分的初始註冊聲明，以及任何未來 我們在涵蓋所有證券之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件 本招股説明書已售出或以其他方式終止發行；但是，前提是我們未納入任何信息 根據當前任何 8-K 表格報告的第 2.02 項或 7.01 項提供：

對我們的更新描述 資本存量包含在本招股説明書中的 “普通股描述” 和 “優先股描述” 下。

我們將為每個人提供， 包括任何受益所有人，本招股説明書應書面或口頭要求向其交付副本，申請人無需支付任何費用 本招股説明書中以引用方式納入的所有信息。你可以索取這些文件的副本，不是 費用，請通過以下方式聯繫我們：

CNS Pharmicals, Inc.

收件人：公司祕書

2100 West Loop South，900 套房

德克薩斯州休斯頓 77027

CNS Pharmicals, Inc.

568,000 股普通股

招股説明書補充文件

財務顧問

A.G.P。

2024年6月26日