依據第424(B)(4)條提交
登記號333-279863

1500萬股

WEBTOON RECTINMENT Inc.

普通股

這是Webtoon Entertainment Inc.普通股的首次公開發行。我們將在此次發行中出售15,000,000股我們的普通股。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格為21.00美元。我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為WBTN。

我們被視為新興成長型公司，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，用於某些目的，直到本次發行完成或2023年12月31日開始的一年結束之前，因此我們選擇利用本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求。見風險因素和招股説明書摘要。新興成長公司。

貝萊德管理的某些基金和賬户(基石投資者)已表示有興趣按首次公開募股價格在本次發行中購買我們總計5,000萬美元的普通股。基石投資者將購買的股票將不受與承銷商的鎖定協議的約束。由於此 意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，因此基石投資者可以決定在此次發行中增購、減持或不購買股份，或者承銷商可以決定向 基石投資者出售更多、更少或不出售股份。承銷商將從基石投資者購買的任何普通股獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他股票相同的折扣。

2024年6月16日，Naver U.Hub Inc.(Naver U.Hub)與我們簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，Naver U.Hub 同意以總收購價5000萬美元(收購價)2,380,952股普通股(代表收購價除以首次公開發行價格)的私募 交易方式購買普通股，豁免經修訂的1933年證券法(證券法)第4(A)(2)節規定的登記要求，該交易將基本上同時結束，並根據本次發行的完成情況(同時私募配售)或有條件。向Naver U.Hub出售此類股票將不會根據證券法登記，這些股票將受到與此次發行相關的承銷商為期180天的鎖定協議的約束。承銷商將不會收到與出售該等股份有關的任何費用。

在本次發行和同時私募完成後，Naver Corporation(Naver)將實益擁有我們普通股約63.3%的投票權，有資格在董事選舉中投票(或62.2%，如果承銷商全面行使其購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權)。因此，我們將成為納斯達克公司治理規則定義下的受控公司。參見管理-受控公司豁免。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲第28頁開始的風險因素 ，瞭解您在購買我們普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總
首次公開募股價格		$	21.00			$	315,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	1.47			$	22,050,000
扣除費用前的收益給我們		$	19.53			$	292,950,000

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。

承銷商有權選擇在本招股説明書日期起30天內，以首次公開發行價減去承保折扣和佣金，從我們購買最多2，250，000股股票以支付超額分配。

承銷商預計將於2024年6月28日或前後交付普通股股份。

高盛有限責任公司		摩根士丹利		摩根大通		Evercore ISI
德意志銀行證券		瑞銀投資銀行				滙豐銀行

雷蒙德·詹姆斯		獅子樹

招股説明書日期為2024年6月26日。

網絡卡通

成為世界上任何人、每個人都能進行創作的講故事技術平臺。

目錄

創始人兼首席執行官JUNKOO Kim的來信			VI
招股説明書摘要			1
彙總合併財務和其他數據			24
風險因素			28
有關前瞻性陳述的警示説明			76
收益的使用			79
股利政策			80
大寫			81
稀釋			83
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			85
生意場			123
管理			206
高管薪酬			213
某些關係和關聯方交易			223
主要股東			227
股本説明			229
有資格在未來出售的股份			238
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重要考慮			243
承銷			247
法律事務			253
專家			253
在那裏您可以找到更多信息			253
合併財務報表索引			F-1

截至2024年7月21日(本招股説明書發佈後第25天)，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商S在作為承銷商時以及就 未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。

吾等或任何承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或由吾等或以吾等名義擬備的任何自由寫作招股説明書所載的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商不承擔任何責任，也不能向您保證。本招股説明書是一項僅出售我們在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間無關。自該日期以來，我們的業務、運營結果、財務狀況或前景可能已發生變化。

我們和任何承銷商都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區 或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須通知自己，並遵守與發行我們普通股股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

根據韓國法律，我們已向韓國金融服務委員會提交了一份單獨的韓語證券登記聲明，以方便韓國投資者在發售完成後在二級市場購買我們普通股的股票

i

本招股説明書(上市後的韓國投資者)。此類文件中的某些信息僅適用於首次公開募股後的韓國投資者，因此不包括在本招股説明書中。此類備案文件中包含的信息不會也不會構成本招股説明書的一部分。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的總體預期、市場地位、市場份額、市場機會和市場規模，都是從第三方渠道獲得的，包括行業出版物和其他報告、內部數據源和管理層估計，我們認為這些信息是可靠的，並基於合理的假設。

我們沒有委託本招股説明書中提到的任何行業出版物或其他由第三方提供商生成的報告或來源。我們的管理層估計來自第三方來源、其他可公開獲取的信息、我們對本行業的瞭解、公司內部研究、調查、來自客户和第三方合作伙伴的信息、貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人，以及基於這些信息和知識的假設。

有關我們行業以及我們在行業內的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的，受到我們無法控制的重大業務、經濟和競爭不確定性的影響，但我們相信這些數據通常表明我們行業內的市場規模、市場地位和市場份額。此外，對我們和我們 行業的預測、預測和未來業績的假設和估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書題為風險因素的部分中描述的那些因素。這些 和其他因素可能會導致結果與第三方和我們做出的估計中所表達的結果大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

股票拆分

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，在本次發行完成之前，我們將對我們的普通股進行30比1的遠期股票拆分(股票拆分)。本招股説明書其他部分所載的歷史經審核綜合財務報表及歷史未經審核簡明綜合財務報表及該等報表的相關附註並未因股票拆分而作出調整。除另有説明外，本招股説明書內所有其他 股份及每股數據均已追溯調整(如適用)，以反映股份分拆，猶如其發生於呈報的最早期間開始時。

商標、商號和服務標記

本招股説明書中出現的我們的設計徽標、Webtoon和我們的其他註冊或普通法商標、商號和服務標誌均為Webtoon Entertainment Inc.或其附屬公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可不使用 ^®, ^™或^SM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書還包含屬於其他各方的其他商標、商品名稱和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助。

II

非公認會計準則財務指標

本招股説明書包含某些財務指標，包括EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、不變貨幣基礎上的收入和不變貨幣基礎上的收入增長，這些指標不是美國公認會計原則(GAAP)所要求的，也不是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。我們將這些措施稱為非公認會計準則財務措施。？見S管理層對非公認會計準則財務狀況和經營成果的討論和分析 關於這些非公認會計準則衡量標準的定義，關於我們如何以及為什麼使用這些非公認會計原則衡量標準的信息，以及這些非公認會計原則衡量標準與其根據公認會計原則計算的最直接可比財務衡量標準的對賬。

三、

詞彙表

如本招股説明書所用，除非另有説明或文意另有所指外：

•

“業餘創作者(S)？意味着創作者目前沒有在我們的平臺上將其內容作為付費內容進行貨幣化 ，因為他們受我們的標準條款和條件的約束，沒有付費內容收入分享條款。業餘創作者可以通過其他方式賺錢，包括廣告，如果他們達到了一定的收視率和訂户門檻 。

•

“錢幣？指的是我們的應用內貨幣，我們的用户可以 購買、通過完成某些與廣告相關的操作或在應用內促銷活動期間獲得。

•

“消費品單位(S)？是指根據我們產品上的特定 內容製作並銷售給消費者的商品。

•

“創作者？是指將內容上傳到我們的平臺並且其內容在我們的平臺上仍然可用的個人。總創作者包括業餘創作者和專業創作者。

•

“每日通行證？是指向用户提供訪問鎖定劇集的數字通行證，主要是不再發布新劇集的電視劇的 。

•

“每位活躍用户每天花費的時間？指的是我們的用户在某一天在我們平臺上花費的總時間除以該天在我們平臺上花費的用户數量，即在給定時間段內平均每天花費在我們平臺上的時間。

•

“電子書日本？指的是我們在日本為專業創作者提供的電子書(包括數字漫畫，這是數字格式的漫畫)、網絡漫畫和網絡小説。

•

“劇集？指網絡漫畫或網絡小説標題的定期上傳的章節或分期付款。

•

“快速傳球” 指的是一種數字通行證，使用户能夠提前訪問我們平臺上正在進行的系列內容的即將到來的 集，這些內容必須用硬幣購買。

•

“IP改編？是指將我們產品上的某些內容改編為其他媒體格式，如電影、流媒體系列、遊戲和商品。

•

“臺詞漫畫？是指我們在日本面向業餘和專業創作者提供的網絡漫畫和數字漫畫 。

•

“漫畫書？是指日本漫畫書和圖畫小説的一種風格，通常以印刷版 格式呈現。

•

“MAU？或？月活躍用户？是指在適用的日曆月內訪問我們產品至少 次的用户，在給定期內平均每個月訪問一次。

•

“按月付費內容ARPPU？或？每個月付費內容的平均收入向 用户付款？是指給定月份的平均付費內容收入除以該月份的每月付費用户數量，再除以給定時期內每個月的平均數。

•

“MPU？或？月度付費用户？指已付費訪問適用日曆月內付費 內容的用户，平均為給定期間內的每個月。

•

“蒙皮亞如果上下文需要，ä指的是我們在韓國的全資子公司之一Munpia Inc.或Munpia，後者是由Munpia Inc.在韓國運營的同名網絡小説產品和網絡小説創作者社區。

•

“納弗？除上下文另有規定外，係指全球信息通信技術(ICT)公司Naver Corporation和我們的母公司及其子公司和附屬公司，不包括Webtoon。

•

“Naver系列？指的是我們在韓國專門為專業創作者提供的電子書、網絡漫畫和網絡小説。

•

“Naver Webtoon” 指的是Naver Webtoon Ltd.， 我們在韓國的全資子公司運營我們的產品，包括Webtoon和Webtoon Korea。

四.

•

“提供產品？是指我們的移動應用程序、網站或此類應用程序中的特定部分 以及我們的創建者發佈內容的網站，包括Webtoon、Webtoon Korea、Line Mga、Naver系列、eBookJapan、Munpia和Wattpad。

•

“付費內容？是指我們產品上的內容，我們的用户需要付費才能訪問，包括 通過使用硬幣。

•

“付費內容GMV？是指我們的用户在一段時間內為訪問我們平臺上的付費內容而花費的美元，主要包括我們的用户購買的所有硬幣(無論何時購買)以及隨後在適用期間內贖回以訪問我們平臺上的付費內容的美元價值。

•

“付款率？是指在給定時間段內，MPU除以MAU的比率。

•

“付費用户？指在給定時間段內付費訪問我們平臺上的付費內容的用户 。

•

“專業創作者(S)？是指根據 帶有付費內容收入分享條款的正式創作者協議，在我們的平臺上通過付費內容賺錢的創作者。

•

“Studio LICO？是指我們在韓國的全資子公司之一StudioLICO Corporation，該公司 根據我們提供的內容製作網絡漫畫和動畫。

•

“演播室N？指Studio N Corporation，是我們在韓國的全資子公司之一，根據我們提供的內容製作故事片、電視劇和動畫。

•

“標題？指的是由劇集組成的連續的網絡漫畫或網絡小説故事。

•

“寫字板根據上下文需要，它指的是我們在加拿大的全資子公司之一Wattpad Corp.，該公司於2021年5月被Naver收購，隨後於2023年6月被我們從Naver手中收購，或者Wattpad，這是一家同名的全球網絡小説產品，其全球創作者社區主要是Wattpad Corp.運營的 業餘創作者。

•

“Wattpad Webtoon工作室？指Wattpad Webtoon Studios Inc.，是我們在加拿大的全資子公司之一，根據我們提供的內容製作故事片、電視劇和動畫。

•

“網絡漫畫？是指通過垂直、連續和圖形內容表達的數字創建和連載的故事。

•

“網絡小説？意味着以數字方式創建、連載和基於文本的故事。

•

“Webtoon？根據上下文需要，指特拉華州的Webtoon Entertainment Inc.及其合併的子公司，或由Naver Webtoon運營的同名全球網絡漫畫產品Webtoon。

•

“Webtoon英語？的意思是用英語提供的Webtoon。

•

“Webtoon韓國？指的是Naver Webtoon，我們在韓國提供的網絡漫畫。

v

創始人兼首席執行官JUNKOO Kim的來信

大約20年前，我是Naver的一名搜索工程師，發起了一個副業項目：Webtoon。最初的願景非常簡單，就是把漫畫帶給世界各地更多的人。我設想了一個世界，在那裏，美國、韓國、日本或法國的漫畫創作者不再受印刷或國界的限制，而是可以在網上接觸到世界各地的新讀者。這個項目源於我自己對漫畫的熱愛，我從小就對漫畫充滿熱情。漫畫就像一扇通往另一個世界的窗户，能夠把讀者帶到遙遠而神奇的地方，並創造新的視角。長期以來，我一直欽佩那些創作漫畫的天才藝術家，他們擁有在一頁紙上構建整個宇宙的令人難以置信的天賦。我真的很喜歡視覺故事和講故事，這就是為什麼我如此熱情地幫助多樣化的新一代創作者取得成功。自我們成立以來，我一直被問及為什麼我創立了這項業務，為什麼它已經成長為全球領導者。這就是為什麼。

韋伯通會講故事。對我來説，漫畫一直創造着一種喜悦、探索和歸屬感。我想創建一個平臺，讓任何個人都能夠體驗並與世界分享他們的故事。像我這樣的粉絲可以在這個平臺上發現世界各地講故事的人的無限想象力。我意識到我可以利用技術的力量開創一種全新的娛樂形式：網絡漫畫。這種格式在單個連續的垂直滾動中顯示藝術和文本，允許故事隨着用户滾動而實時發展和演變。空白的使用 突出了S這個角色的孤獨感和孤獨感。擁擠的小組會議造成混亂。長長的空白麪板製造了懸念。動作詞和擬聲詞有時從面板的四角冒出來，為靜止圖像帶來生動的動感和音響感 。網絡漫畫形式的魔力在於它能夠為講故事的人釋放創造力。

Webtoon為 創作者提供支持。任何有故事要講的人都可以在Webtoon上發表文章，達到數百萬人。許多創作者來到Webtoon僅僅是為了這個原因：分享他們的故事。然而，一些創作者正在我們的平臺上建立小企業。還有S 網絡漫畫形式的魔力的另一個方面：用户被激勵為內容付費。我們平臺上的大多數故事都是免費的。然而，有些劇集是付費的，比如直播故事的最新劇集。每集的平均成本只有幾美分，所以對用户來説門檻很低。因此，用户可以支持他們最喜歡的創作者。從2017年到2023年，Webtoon已經向創作者支付了超過28億美元。專業創作者的平均年收入為48,000美元，排名前100位的創作者年收入為100萬美元。許多故事也成為了全球的粉絲，被改編成電影、流媒體系列劇、動畫、視頻遊戲等。其中許多改編版在Netflix、Amazon Prime Video、 和Apple TV等平臺上都位居全球第一。我相信，下一代娛樂特許經營權將由誰能夠利用龐大的全球用户基礎的創造力來創造，而不是通過投資數百萬美元由專業編劇、導演和製片人進行劇本開發。想象一下，下一個十年，S最受歡迎的IP特許經營權，我們的目標是讓這個特許經營權被韋伯通發現和開發。

Webtoon建立社區。網絡漫畫的最後魔力很簡單：用户喜歡它。Webtoon的終極力量在於這些用户和他們最喜歡的創作者之間的互動，因為粉絲是圍繞着他們喜歡的故事建立的。這首先是一種非常吸引人的格式，用户平均每天在Webtoon上花費30分鐘閲讀他們最喜歡的劇集。用户給創建者留下反饋和讚揚，每月大約有一百萬條帖子。由此產生的社區每月匯聚來自全球150多個國家/地區的約1.7億用户，將他們與2400萬創作者聯繫在一起。我們的根在韓國，那裏有一半的人每月都會訪問我們的平臺，但我們的社區是真正的全球社區。2013年，我們在日本推出了類似的內容類型，如今我們在那裏擁有超過2000萬的月度用户；我們的格式在北美用户中迅速受到歡迎，截至2023年12月，我們在北美的月度用户超過2000萬，其中75%的用户是Z世代；我們的平臺已經真正全球化 ，這三個市場以外的所有月度用户超過一半。

這就是我創辦Webtoon的原因：分享故事，授權創作者，建立社區。這就是我和整個組織在過去20年裏的動力所在。作為一家上市公司，這將繼續是我們未來的戰略。

VI

最後，我想説謝謝。致我們的粉絲、創作者和員工。如果沒有你們，我們就不會 有今天的成就。對於粉絲們，感謝你們對這種藝術形式和社區的無盡奉獻。對於創作者，感謝你們為全球數百萬人的生活帶來豐富性和想象力。感謝整個WEBTOON團隊，感謝 你們對這家公司和這個社區的熱情。–我每天都受到你們的啟發。雖然這次IPO是過去二十年努力的高潮，但在很多方面也是一個新的開始。我迫不及待地想知道我們接下來要寫什麼故事。

最好，

Junkoo Kim

創始人兼首席執行官

第七章

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風險因素

投資我們普通股涉及風險和不確定因素。除了本招股説明書中的其他信息外，您 在做出購買我們普通股的投資決定之前，應仔細考慮以下因素。我們尋求識別、管理和緩解業務風險，但風險和不確定性很難預測，許多 不在我們的控制範圍之內，因此無法消除。您應該意識到，無法預測或確定所有這些因素，以下內容並不是對所有潛在風險或不確定性的完整討論。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到不利影響，可能會造成重大影響，可能導致您的投資部分或全部損失。

與我們的商業、工業和運營相關的風險

我們最近經歷了快速增長，我們的歷史增長率可能並不能預示我們未來的表現。

最近幾年，我們的業務和收入都出現了快速增長。您不應依賴我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。我們預計，我們的業務將需要進一步增長，以滿足我們的用户基礎和創作者的任何重大增長，並利用有利的市場機會。未來的任何增長都可能對我們的管理、運營、行政和財務資源提出重大要求。如果我們不能有效地應對因我們的增長而產生的新的或增加的需求，或者如果在響應過程中，我們的管理層嚴重分散了對當前運營的注意力，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們沒有足夠的內容廣度和深度來滿足因我們的用户羣增長而增加的需求，我們的用户滿意度也可能受到不利影響。

我們未來的增長可能會因多種因素而下降，包括對我們平臺的需求放緩 、使用我們平臺的創作者和用户數量增長不足、競爭加劇、我們整體市場增長不足、我們無法繼續利用增長機會、 監管成本增加以及我們業務的成熟。我們認為，我們業務的增長取決於許多因素，包括我們是否有能力：

•

繼續吸引和增強創作者創造引人入勝的內容的能力；

•

吸引用户，做強品牌；

•

增加與用户的接觸，加強我們的社區；

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提高支付率，增強貨幣化能力；

•

繼續創新和拓展我們的廣告業務；

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通過提高議價能力增加我們的知識產權改編收入面對面第三方知識產權適應夥伴(例如，製片廠、出版商、融資者、發行商、製片人和潛在買家)；

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將我們的業務擴展到新的地理市場；

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繼續創新我們的平臺；以及

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保持銷售和營銷效率。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，或者這些變化可能對我們不利，因此，我們很難預測未來的運營結果。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持收入增長，我們的股價可能會下跌， 可能很難實現和保持盈利能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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我們的增長取決於我們吸引和授權創作者的能力，以及我們適當支持和激勵我們的創作者創作引人入勝、引人入勝和互動內容的能力。

我們的平臺由我們的創作者和他們帶給生活的內容提供支持。我們依賴我們的創作者創造引人入勝、引人入勝和互動的內容，並與我們就此類內容的貨幣化和改編達成協議。為了促進和激勵我們平臺上的 內容創作，我們通過端到端支持內容管理的技術工具包，提供內容創建支持，並且 還輔以多層幫助。此外，我們為我們的創作者提供了一個機會，通過各種方式將他們的創作成果貨幣化，包括付費內容、廣告或IP改編。如果我們不能為我們的創作者提供正確的技術或足夠的盈利機會，我們的創作者可能會創建更少的內容或選擇在其他平臺上創建內容，因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利的 影響。

我們通過為創作者提供成功所必需的資源，包括創建、管理和盈利其內容的工具，來吸引創作者並賦予他們權力。我們與流行的技術平臺爭奪創作者，這些平臺為創作者提供創建或分發互動內容的能力，我們的一些創作者在我們的平臺上開發 內容方面發展了有吸引力的業務。儘管我們與某些創作者的協議包括創作者授予我們的某些獨家分發權，但這些協議並不要求他們在任何時間段內繼續使用我們的平臺來創建新的 內容。未來，如果我們無法繼續為這些創作者提供價值，如果他們有其他方法來發布和貨幣化他們的內容，他們可能不會繼續向我們的平臺提供內容。如果我們無法為創作者繼續使用我們的生態系統提供令人信服的優勢，他們可能會選擇在競爭對手的互動娛樂平臺上開發內容。我們必須繼續在研發方面投入大量資源，包括通過 收購，以增強我們的技術和平臺。如果我們的大量創作者不再提供內容，我們可能會經歷用户體驗質量的全面下降，這可能會對用户對我們平臺的興趣產生不利影響 並導致失去收入機會，並對我們的運營結果產生不利影響。如果不能充分識別並提供足夠的盈利機會，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，由於我們的創作者在我們的平臺上發佈他們的內容幾乎沒有障礙，我們 不能保證我們平臺上所有創作者創作的內容都有足夠的質量來吸引用户到我們的平臺。此外，與我們的創作者，特別是製作受歡迎和吸引人的內容的特許經營明星之間的任何糾紛或法律訴訟，都可能擾亂我們與他們的關係。因此，我們不能向您保證我們將在我們的平臺上獲得或保留具有貨幣化價值的內容。如果我們缺乏可以貨幣化的流行內容，或者無法獲得此類文學內容的廣泛知識產權以實現貨幣化，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們的增長取決於我們留住、吸引和吸引用户的能力，以及我們及時預測、瞭解和適當響應市場趨勢和快速變化的用户偏好的能力。

我們的用户羣規模和用户參與度對我們的成功至關重要，我們的財務業績一直並將繼續受到我們成功留住、吸引和吸引MAU並將其轉換為MPU的成功與否的顯著決定。從我們成立以來，我們在韓國、日本和北美經歷了最大的用户增長。我們在一個或多個市場，特別是在我們實現了更高滲透率的市場上，已經並預計將繼續經歷我們的用户基礎規模的波動和下降。未來用户規模的任何下降都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務績效越來越依賴於我們提高當前和新市場用户參與度的能力。 特別是，我們的表現將取決於我們將韓國和日本的網絡漫畫和小説的流行轉化到其他地區的能力。如果人們不認為我們的平臺是

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對於有用、可靠或值得信賴的客户，我們可能無法吸引或留住用户，也可能無法保持或提高他們參與的頻率、持續時間或級別。許多其他早期流行的在線內容平臺或社交平臺的用户規模或參與度隨後急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。

任何數量的因素都可能對用户留存、增長或參與度產生不利影響，其中包括：

•

我們無法繼續提供用户認為極具吸引力的內容，這些內容可與各種移動操作系統、網絡瀏覽器、其他系統和網絡配合使用，並獲得高水平的市場接受度，尤其是在我們計劃拓展的市場中；

•

我們無法像在韓國和日本那樣轉換用户；

•

用户越來越多地參與競爭產品或服務，特別是社交媒體平臺、在線內容平臺和手機遊戲；

•

我們無法獲取、管理和確定內容的優先順序，以確保向用户呈現適合他們、有趣、有用和相關的內容。

•

我們無法推出令人興奮的新功能、產品或服務，或者我們推出的功能、產品或服務不受歡迎。

•

旨在吸引和留住用户和參與的計劃不成功或終止，無論是由於我們、用户、創建者、第三方或其他方面的行動的結果；

•

我們無法提供令人信服和直觀的用户體驗和環境，尤其是與我們平臺上交付的內容和廣告的交付、質量、數量、設計和佈局有關的體驗和環境；

•

我們無法為用户或創作者提供足夠的客户服務，也無法與廣告商等關鍵平臺合作伙伴保持關係；

•

用户或創建者對隱私、數據保護、網絡安全或安全的擔憂增加，或者我們遭受任何事件；

•

存在立法、監管機構或訴訟要求的更改，對我們的平臺、內容、用户或創建者產生不利影響；或

•

我們採用與共享、內容、用户數據或廣告等領域相關的條款、政策或程序，而這些領域 會被我們的用户或公眾負面看待。

不能保證我們的用户羣不會受到侵蝕或參與度下降。用户留存、增長或參與度的下降可能會對我們的用户收入產生負面影響，並降低我們的平臺對我們的創作者和平臺廣告商的吸引力， 從而減少我們的收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能留住或 增加付費用户，或者如果我們未能維持或繼續提高付費比率，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們在我們的平臺上向用户提供付費內容和免費內容。我們的大部分收入來自我們 平臺上的付費內容。截至2024年3月31日的三個月，我們的付費內容收入為2.669億美元，佔我們截至2024年3月31日的三個月總收入的81.7%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的付費內容收入分別為10億美元和8.519億美元，分別佔我們截至2023年12月31日和2022年12月31日年度總收入的80.2%和78.9%。我們的用户可以通過購買我們的快速傳球, 哪一個 為用户提供對正在進行的系列劇即將播出的劇集的早期訪問， 或者我們的每日通行證，它為用户提供訪問鎖定劇集的權限，主要是從完整的標題。

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我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否通過參與內容產生足夠的付費用户流量，從而留住願意為付費內容付費的現有用户並吸引新用户。在任何時期使用我們平臺的所有用户中，只有一小部分用户是付費用户。為了吸引和留住我們的付費用户，我們必須繼續提供引人入勝和多樣化的內容，以滿足我們的用户快速變化的胃口，並加強用户和創作者之間的互動。為此，我們必須通過及時有效地生成合適的內容，不斷預測、瞭解並適當地響應市場趨勢和快速變化的用户偏好。我們可能無法維持或繼續提高付費比率以實現預期的付費內容收入 。如果我們不能迎合我們用户快速變化的需求和偏好，特別是我們的年輕一代用户，他們的胃口可能會不時變化，他們對內容的質量和娛樂性水平可能有更高的要求，因此，無法提供合適的內容和滿意的用户體驗，我們的付費用户將不會發現我們的付費內容有吸引力，或者可能會發現我們的每日通行證或快速傳球昂貴。 因此，他們可能會減少在我們付費內容上的支出。由於我們的大部分收入來自我們的付費用户，因此留住和增加付費用户的百分比並保持或增加他們的支出水平對我們來説尤為重要。我們不能保證我們能夠留住或增加付費用户，也不能保證付費用户會保持或增加他們的支出。未來我們可能會失去比獲得更多的付費用户， 這將導致我們內容的貨幣化減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們在吸引和支持我們的創作者和用户方面面臨着激烈的競爭。

我們在運營和爭奪用户和創作者的所有地理市場都面臨着激烈的競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們基於眾多因素與各種規模的公司競爭，包括我們引人注目、引人入勝和互動的內容、個性化的用户體驗、各種吸引人的和社交功能、廣告和促銷活動、品牌認知度和忠誠度、定價和地理覆蓋範圍。我們與紙質漫畫、其他網絡漫畫平臺、全球娛樂公司、全球遊戲公司、在線內容平臺以及社交平臺爭奪用户和他們的參與時間。此外，我們運營的內容和地理市場的持續吸引力可能會鼓勵各種規模的新競爭對手進入，這可能會增加未來的其他競爭壓力。我們可能無法預測競爭對手構成威脅的時間和規模，也無法成功應對它們。此外，應對全球範圍內日益顯著和廣泛的競爭的成本，包括管理時間和 自掏腰包費用，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們現有的許多競爭對手，以及我們的一些潛在競爭對手，都擁有相當大的競爭優勢，例如：

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更大的銷售和營銷預算和資源；

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與用户和創作者建立更廣泛和更成熟的關係和品牌認知度；

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更多的資源進行收購和建立戰略夥伴關係；

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降低勞動力和研發成本；

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在某些地理區域或用户羣體中具有更強的競爭地位；

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更大、更成熟的知識產權組合；以及

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大大增加財政、技術和其他資源。

我們預計未來競爭將繼續加劇。我們市場的狀況可能會迅速而顯著地發生變化，原因是技術進步、新進入市場的公司的出現、

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我們的競爭對手的合作或收購、持續的市場整合或改變創建者和用户的偏好，這些都很難預測或準備。我們的競爭對手在規模上各有不同，其中一些可能提供更廣泛、更多樣化的產品，或者可能能夠為創作者提供更多盈利機會。

維護和提高我們品牌的市場認知度和美譽度是我們與創作者、用户和其他第三方關係的重要組成部分。

保持和提高我們品牌的認知度和美譽度是我們能夠 與創作者、用户和其他第三方合作伙伴競爭，並保持和加強我們的關係的關鍵組成部分。我們還可能面臨媒體、立法或監管機構對我們在用户隱私、數據保護、網絡安全、數據使用、內容監控、廣告、競爭和其他問題上的行動或決定的審查，這些問題可能會在未來對我們的聲譽和品牌產生不利影響。我們的品牌還可能受到以下行為的負面影響：懷有敵意或 不適當的人的行為；冒充他人的帳户；被確定為垃圾郵件的帳户；直接或間接使用或感知使用我們的產品或服務以傳播可能被視為冒犯性或不適當的信息的人(包括政府和政府支持的參與者)的行為；在我們的平臺上引入大量垃圾郵件的帳户；獲得對用户S帳户的控制權的第三方；或者網絡攻擊或其他安全事件。 維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能無法達到預期目標。

許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，其中一些是我們無法控制的，如果管理不當，可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，包括我們的能力：

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隨着用户偏好的發展和我們向新市場的拓展，保持高參與度的用户；

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通過各種營銷手段和品牌推廣活動，提高現有和潛在用户和創作者的品牌知名度；

•

採用新技術或使我們的平臺和系統適應新的用户或創建者要求或新興的行業標準。

此外，我們還得到了世界各地媒體的高度報道。關於我們公司或高管的負面宣傳，包括我們平臺上共享的內容質量、我們產品、政策和服務的更改、我們的隱私、數據保護、網絡安全和政策執行、訴訟、監管活動以及某些帳户的 操作(包括我們平臺上的知名帳户採取的操作或傳播可能被視為仇恨、誤導或操縱的信息)，即使不準確，也可能對我們的聲譽產生不利影響。 此類負面宣傳和聲譽損害可能會對我們的創建者和用户以及他們對我們平臺的信心和忠誠度造成不利影響，並可能導致收入下降或重新建立我們品牌的成本增加。

我們的增長取決於我們創新和擴大廣告業務以及開發有效廣告產品的能力。

我們的部分收入來自我們平臺上的廣告。截至2024年3月31日的三個月，我們的廣告收入為3700萬美元，佔我們截至2024年3月31日的三個月總收入的11.3%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們來自廣告的收入分別為1.455億美元和1.451億美元，分別佔我們截至2023年12月31日和2022年12月31日年度總收入的11.3%和13.4%。我們的大多數廣告商與我們沒有長期的承諾，我們的許多廣告商可以隨時終止與我們的合同。如果我們不能有效地投放廣告或未能開發有效的廣告產品，廣告商可能不會繼續與我們做生意，或者他們可能會減少他們願意承諾給我們的預算，如果他們不相信他們在與我們的廣告投資將產生相對於其他選擇的有競爭力的回報，或者如果他們因為任何其他原因不滿意。這需要我們有效地 利用

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數字技術和數據分析，以獲得新的商業洞察力，並制定有針對性的營銷和廣告計劃，以接觸到用户。如果我們不能為廣告商提供合適的投資回報，對我們廣告的需求可能不會增加，也可能會下降，這可能會影響我們的收入和財務業績。此外，我們產生和保持廣告收入的能力取決於許多 因素，包括我們品牌的維護和增強、我們的平臺、我們用户的規模、參與度和忠誠度以及廣告價格的市場競爭。我們不能向您保證我們將能夠留住現有的廣告商或吸引新的廣告商。如果我們無法保持和加強與廣告商的關係，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們打算繼續使我們的貨幣化戰略多樣化，並增加知識產權改編的收入，但這可能不會成功。

我們目前的大部分收入來自付費內容分發。我們還從在線廣告中獲得一部分收入。我們計劃加強我們其他貨幣化方法的收入貢獻，例如通過改編成電影、流媒體系列劇和其他富媒體格式來貨幣化我們平臺上的內容。我們目前有多種知識產權改編的商業模式，包括將某些創作者創作的內容改編的權利授權給知識產權改編合作伙伴(例如，製片廠、出版商、融資者、發行商、製片人和潛在買家)， 參與此類改編的前期製作階段，與知識產權改編合作伙伴共同製作或投資製作此類改編，並直接資助整個 項目。我們正處於改編業務的早期階段，從這種改編中獲得可觀收入的記錄或經驗有限。如果我們的適應計劃不能增強我們的貨幣化能力或使我們能夠開發新的貨幣化方法，我們可能無法大幅增加收入或收回任何相關成本。此外，我們未來可能會推出新服務以進一步使我們的收入來源多樣化，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務無法吸引用户、客户或內容合作伙伴，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，因此我們的業務和運營業績可能會受到影響。

此外，我們可能 無法有效識別和開發我們平臺上具有改編潛力的熱門內容，無法在未來妥善維護我們與知識產權改編合作伙伴的現有業務關係或開發新的業務關係 ，我們的知識產權改編合作伙伴可能不太可能從我們那裏採購內容並與我們發展業務合作，發生這種情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們打算繼續擴大在現有和新的地理市場的存在，並執行我們的增長計劃， 我們的國際擴張努力可能不會成功。

近年來，我們通過將業務擴展到新的地理市場，已經並打算繼續發展我們的業務。為了在我們目前已有業務的地理市場擴大業務，或向我們目前沒有業務的新地理市場擴張，我們 希望像過去一樣，投入大量資源、產生費用並面臨各種挑戰，包括與遵守特定市場法律或法規有關的挑戰，獲得創作者、用户和第三方合作伙伴對我們的平臺、內容和產品的接受 ，他們中的一些人可能不太熟悉我們的公司和我們的品牌，或者與競爭對手及其品牌有現有的忠誠度或關係，能夠在新的和不斷變化的 市場以不同的語言監控我們的平臺，以確保我們保持與我們的品牌和聲譽一致的標準，並在這些市場擴大我們的銷售隊伍和其他人員。我們無法肯定地預測我們的平臺、內容和營銷努力將在多大程度上被任何特定市場接受或成功，我們在市場上的投資可能在幾年內不會實現正回報，甚至根本不會實現。

此外，在我們計劃擴大業務的新地理市場，競爭可能會加劇。當地公司可能具有實質性的競爭優勢，因為他們更瞭解並專注於這些當地市場。我們的一些競爭對手也可能在某些方面發展和壯大

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地理市場比我們更快。我們可能無法在新的地理市場擴大我們的存在，也無法在國際市場吸引創作者或用户，而要做到這一點，將需要 相當多的管理層關注和資源。國際擴張面臨着在多種語言、文化、習俗、法律制度、替代糾紛制度、監管制度和商業基礎設施的環境中支持企業的特殊挑戰。如果我們無法在某些國家/地區提供我們的平臺，併成功地將我們的業務擴展到新的地理市場，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨着與在世界各地開展業務相關的各種風險，隨着我們繼續將業務擴展到新的地理市場，這些風險將會增加。

我們在多個地區運營我們的平臺，面臨與國際業務相關的風險和挑戰。雖然我們打算繼續在國際上擴張，這種擴張是我們未來業務戰略的一個重要元素，但不能保證我們的國際擴張努力 一定會成功。將我們的業務擴展到新的地理市場，並在全球擁有創作者和用户，伴隨着某些金融、經濟和政治風險，包括：

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我們所服務市場的當地和地區經濟環境和政策，包括利率、貨幣政策、通貨膨脹、經濟增長、衰退、大宗商品價格和貨幣管制或其他對境外現金轉移能力的限制；

•

通貨膨脹率高或貨幣匯率大幅波動的司法管轄區的貨幣貶值 ；

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遵守當地法規和法律，包括在一些司法管轄區，遵守與隱私、數據保護和網絡安全、內容監測、排除和刪除在線娛樂平臺有關的當地法規，特別是當這些規則適用於與兒童的互動時；

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在我們開展業務的某些國家缺乏完善、可靠或公正的法律制度，在執行合同、知識產權或其他權利方面存在困難；

•

個別國家或地區勞動力市場中斷或勞動力成本增加；

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外國所有權和投資限制以及可能對我們的外國資產進行國有化或沒收。

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與地方政府信用違約或信用惡化有關的主權風險，特別是在新興市場。

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政治或社會動盪、經濟不穩定、鎮壓或人權問題；以及

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其他地緣政治事件，包括自然災害、戰爭對市場的破壞、武裝衝突、恐怖主義、流行病或流行病以及為應對這些事件而採取的行動，包括加強貿易管制、制裁和其他限制性措施。

上述任何風險都可能對我們在新的地理市場提供平臺的能力產生重大影響，可能損害我們在國際上創造收入的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，隨着我們繼續向新的地理市場擴張，這些風險將會增加。

我們未來的增長取決於我們是否有能力繼續創新我們的平臺，為我們的創建者和用户提供有吸引力的功能和安全、民用的體驗。

我們研究、開發並繼續創新我們的平臺，以加入更多功能、改進 功能或其他增強功能，並優先考慮用户安全和保障，以滿足我們的創建者和用户快速變化的需求。保持充足的研發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足市場需求是至關重要的。

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我們平臺上的開發和創新可能依賴於仍在開發中或可能永遠不會完全開發的新技術或不斷髮展的技術。如果我們不能預測創作者和用户的需求，我們平臺上創建的內容的質量可能無法吸引用户參與我們的體驗，並導致我們平臺上的用户數量下降。當我們為我們的平臺開發新功能或增強功能時，我們通常會在開發、營銷、推廣和銷售新功能時產生費用和前期資源。因此，當我們開發和引入新的或增強的功能時，它們必須獲得創建者和用户的高度接受，才能證明在開發和將其推向市場方面的投資是合理的。此外，我們已經並可能在未來對我們的平臺進行更改，或已經添加並可能在未來添加我們的用户或創建者不喜歡或認為有用的功能。這樣的更改和 新功能可能很難從平臺上刪除，維護成本也很高。

我們平臺的新功能或增強功能以及對現有功能的更改可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

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未能在功能方面準確預測市場需求，並及時提供滿足這一需求的功能；

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缺陷、錯誤、錯誤或故障；

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對績效或效果的負面宣傳；

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延遲在我們的平臺上發佈新功能或增強功能；以及

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競爭對手對競爭產品的介紹或預期推出。

如果不能獲得市場認可，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們依賴於有效地使用我們無法控制的移動操作系統、硬件、技術、產品、標準和網絡， 這些或我們平臺的任何更改都可能對我們的用户留存、增長、參與度和盈利產生不利影響。

由於我們 依賴於有效運行移動操作系統、硬件、技術、產品、標準和網絡，因此我們的應用程序必須與這些和其他流行的移動應用程序商店和平臺及相關硬件保持互操作。 此外，我們還必須遵守這些操作系統的標準策略和服務條款，以及使我們的應用程序和體驗可供我們的創建者和用户使用的各種應用程序商店的策略和服務條款。這些政策和服務條款管理此類操作系統和商店上應用程序和體驗的可用性、推廣、分發、內容和操作。這些操作系統和商店的每個提供商 有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們平臺有關的服務條款和政策，這些更改可能不利於我們和我們的創建者以及使用我們平臺的用户。如果我們違反或操作系統提供商或應用商店認為我們違反了其服務條款或策略，該操作系統提供商或應用商店可能會限制或中斷我們對其操作系統或商店的訪問。在某些 情況下，這些要求可能不明確，或者我們對這些要求的解釋可能與操作系統提供商或應用商店的解釋不一致，這可能會導致對這些服務條款或政策的執行不一致 ，還可能導致操作系統提供商或應用商店限制或停止對其操作系統或商店的訪問。對我們訪問任何第三方平臺或應用程序商店的任何限制或中斷都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能無法成功培養與關鍵行業參與者的關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的產品。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的平臺變得更加困難，如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的平臺應用程序，或者如果我們的用户選擇使用不提供對我們平臺的訪問的移動產品，我們的業務和用户的留存、增長和參與度可能會受到不利影響。

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這些移動應用平臺的所有者和運營商，主要是蘋果和谷歌， 各自都有權批准我們的平臺在他們的系統上部署S，並向消費者提供與我們競爭的產品。此外，移動設備由多家公司製造。這些公司沒有義務 測試新移動設備與我們的平臺應用程序的互操作性，並且可能會生產與我們的平臺不兼容或不是最適合我們平臺的新產品。我們無法控制這些操作系統、應用程序商店或硬件 這些系統或硬件的任何更改都會降低我們的平臺S的功能，或給予競爭產品優惠待遇，可能會對我們在移動設備上的平臺使用產生不利影響。如果操作系統提供商或應用商店與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的關係，或推出了競爭產品本身，或者確定這樣做符合其商業利益，則操作系統提供商或應用商店也可以限制或中斷我們對其操作系統或商店的訪問。控制我們應用程序運行的操作系統和相關硬件的競爭對手可能會使我們的平臺與這些移動操作系統的互操作性變得更加困難，或者比我們的競爭產品更突出地展示他們的競爭產品。此外，控制操作系統應用商店標準的競爭對手可能會使我們的平臺應用程序或我們平臺的某些功能在很長一段時間內無法訪問 。我們計劃繼續定期在我們的平臺上引入新技術，並經歷了優化這些技術以適應這些操作系統、硬件和 標準的過程，這將影響我們新技術和功能的受歡迎程度，我們預計這一趨勢將繼續下去。

此外，我們的平臺 需要高帶寬數據能力。如果數據使用成本增加或接入蜂窩網絡受到限制，我們的用户留存、增長和參與度可能會受到不利影響。此外，為了通過移動蜂窩網絡提供高質量的圖像和其他 內容，我們的平臺必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡、法規和標準良好地協同工作。特別是，未來對iOS或Android操作系統或應用程序商店的任何更改都可能影響我們平臺的可訪問性、速度、功能和其他性能方面，並可能在未來不時導致問題。此外，任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律、法規或倡議的提出或通過，包括規範互聯網中立性的法律，都可能會減少對我們平臺的需求，並增加我們的業務成本。

對我們收集、使用和以其他方式處理所需數據的能力的限制，可能會對我們利用有關創建者創建的內容和用户如何使用我們的平臺的數據的能力產生負面影響。這反過來可能會影響我們平臺的資源規劃和功能開發規劃。同樣，這些操作系統提供商或應用商店可以在任何時候 通過對應用程序和廣告應用內容審核或施加技術或代碼要求等方式，更改他們在其操作系統或應用商店中如何運營的策略。操作系統提供商或應用程序商店(如Apple App Store和Google Play Store)的操作可能會影響我們從最終用户設備收集、處理和使用數據的方式。因此，蘋果或谷歌未來實施的變化 可能會對我們的收入產生不利影響。此外，這些操作系統和應用商店可能會改變其業務模式，例如，可能會增加應用商店費用，這可能會對我們的業務產生不利影響。已經有關於應用商店費用的訴訟和政府詢問，蘋果或谷歌可能會以可能對我們產生不利影響的方式修改其平臺，以迴應訴訟、調查和詢問。

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來費用會增加，我們可能無法實現或保持盈利。

您應該根據公司在早期發展階段遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景。在截至2024年3月31日的三個月中，我們產生了620萬美元的淨收益，自成立以來一直處於淨虧損狀態。雖然我們在截至2024年3月31日的三個月中產生了淨收益，但考慮到與我們的業務計劃相關的重大成本和支出(包括用户獲取成本)，我們可能無法在整個2024財年或未來期間實現或保持盈利。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損1.448億美元及1.325億美元。截至2024年3月31日、2023年12月31日和

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2022年12月31日，我們的累計赤字分別為3.571億美元、3.633億美元和2.12億美元。如果我們的用户增長不能抵消我們運營費用的預期增長，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響，我們可能無法實現或保持盈利。這些努力的成本可能比我們預期的更高，而且可能不會 導致我們的收入增加或業務增長。除了業務增長的預期成本外，作為一家新上市公司，我們還預計會產生大量額外的法律、會計和其他費用。如果我們不能增加收入以充分抵消運營費用的增加，我們將無法在未來實現或保持盈利。

如果我們無法控制與內容相關的成本，我們產生的費用可能會超過收入的增長。

高質量和引人入勝的內容是我們平臺的核心驅動力和基礎。與內容創作相關的成本，包括向創作者支付的費用，歷來佔我們銷售成本的很大一部分。我們通常與我們的某些創作者達成收入分享 協議，根據該協議，我們預付一筆款項以獲得某些知識產權和改編權，並根據他們 創建的內容的銷售和其他形式的貨幣化與他們分享收入。由於參與內容的盈利前景不斷改善，對流行內容的競爭日益激烈。我們預計，隨着我們擴大內容庫，與內容相關的成本將在絕對基礎上增加，如果我們無法控制與內容相關的成本，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們業務未來的成功在很大程度上依賴於我們的銷售和營銷努力，如果我們無法保持銷售和營銷效率，我們在增長過程中產生的營銷費用可能會超過收入的增長。

我們通過有機手段和付費營銷策略來獲取用户。我們可能需要在銷售和營銷工作上花費大量資源，以維護、維護或改善我們的聲譽或品牌，或成功進入新市場，在現有市場擴張，或在我們的平臺上引入新功能。如果我們不能在經濟高效的基礎上保持和推廣對我們的平臺和品牌的良好印象，或者如果我們的營銷計劃或促銷活動沒有為我們的 平臺或其吸引創作者和用户的能力傳達所需的信息，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。我們預計未來我們的營銷費用將會增加，特別是在我們適應新的和不斷髮展的媒體平臺和溝通渠道或進入新的地理市場的情況下。我們的 競爭對手可以在營銷工作上投入更多資源，使用比我們更高效、更有效的營銷計劃，或者從關鍵意見領袖或有影響力的人那裏獲得更有效的支持，這些都可能為我們的競爭對手 提供競爭優勢。如果我們無法繼續增強和改進我們的營銷戰略，包括如果我們無法確定潛在的技術來增強我們的營銷和廣告能力，我們可能無法獲得訪問我們平臺的足夠用户來維持我們的增長。如果我們無法通過增加用户流量或增加收入來收回我們的營銷費用，我們可能無法從我們的營銷努力中產生顯著的收益，這可能會對我們的增長、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果作為我們廣告或促銷活動的一部分提出的索賠，無論是由我們還是由社交媒體影響者 或與我們有關係的其他代言人提出的，受到法律或監管程序的影響，可能會損害我們的聲譽或品牌，導致我們以可能對我們的收入產生不利影響的方式改變我們的營銷計劃，或導致 對我們施加重大損害賠償或其他處罰。

未來對其他公司、技術或專業員工的收購或投資可能需要管理層高度重視，擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算進行收購和投資，以增加互補的公司、功能、技術和高技能員工。未來，我們可能找不到合適的收購或投資候選者，也可能無法完成收購或投資

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以優惠條件進行投資，如果有的話。追求收購目標，簽署和完成收購和投資交易，並將收購的業務、品牌、資產和技術整合到我們的持續運營中，涉及許多潛在風險，可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，包括：

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轉移S管理層對其他業務優先事項的注意力；

•

獲得與交易相關的必要同意、許可和批准，包括根據反壟斷法和競爭法，這可能會推遲或阻止交易的完成，或以其他方式限制我們實現交易的預期財務或戰略目標的能力；

•

以有效、及時和具有成本效益的方式成功整合被收購的業務、品牌或資產的運營、技術、服務、產品、系統和功能；

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在適用的範圍內，整合不同文化和語言的業務，解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險；

•

在預期時間框架內或根本不實現交易所產生的預期收益或協同效應的全部程度；

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成功經營新的業務、服務、產品或地理市場；

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實現與服務、產品、品類和地理市場相關的分銷擴張；

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保留被收購企業的主要創建者、用户、員工、合作伙伴和供應商；

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使被收購企業的標準、控制、程序和政策符合我們自己的標準、控制程序和政策；

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利用已獲得的技術開發和推出產品和服務；以及

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其他意想不到的問題或責任。

此外，我們的收購可能導致大量或有負債，如訴訟、賠償索賠和賺取債務。發生這些或其他收購成本，例如產生大量額外債務或交易成本，或商譽或其他無形資產減值，可能會 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們的創始人和高級管理層的持續努力，以及我們吸引和留住高技能員工和關鍵人員的能力。

我們依賴於我們的創始人金俊庫和我們的高級管理團隊成員的持續服務和業績。金俊庫一直負責我們的戰略願景，如果他因任何原因停止為我們工作，我們不太可能立即找到合適的繼任者。我們不為Junkoo Kim維護關鍵人物人壽保險，也不相信任何金額的關鍵人物保險將使我們能夠在Junkoo Kim因任何原因離開公司的情況下從對我們業務的損害中恢復過來。同樣，我們的高級管理團隊成員也很受歡迎，其他人可能會試圖鼓勵這些人離開公司。由於任何原因失去一名或多名高級管理團隊成員，或 未來無法吸引新的或替換的高級管理團隊成員，可能會擾亂我們的運營，在投資者中造成不確定性，對員工留任和士氣產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務還取決於我們能否吸引和留住代表不同背景、經驗和技能的高技能員工和關鍵人員。我們行業對有才華的員工和關鍵人員的市場競爭非常激烈，我們的競爭能力取決於我們在我們業務的所有領域和我們開展業務的所有地理市場 招聘、培養和激勵高技能員工和關鍵人員的能力，特別是在我們繼續全球擴張的情況下。維護我們的品牌、聲譽以及多樣化、公平和包容的工作環境，使我們能夠吸引頂尖人才。

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此外，我們吸引和留住人才的能力已經並可能繼續受到勞動力市場不時出現的挑戰的不同程度影響，例如工資上漲、勞動力短缺以及移民法和政府政策的變化。如果我們的招聘工作不那麼成功，或者如果我們不能留住高技能員工和關鍵人員，那麼我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴Naver開展我們的活動，如果我們與Naver的服務協議終止，我們可能無法找到合適的替代者。

我們歷史上一直作為Naver的子公司運營， 依賴Naver的某些功能來運營我們的業務。儘管我們已經建立並打算擴展我們自己的公司功能，包括設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利 管理、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持功能，但我們仍然依賴並預計將繼續依賴Naver的某些功能。 此外，我們可能依賴Naver擁有的某些知識產權來運營我們的業務，並且可能依賴Naver關於我們使用此類知識產權的默示許可，而不是正式的書面許可協議。 根據某些服務協議，Naver的子公司為我們提供某些行政服務，包括與基礎設施、信息技術和系統、會計和金融服務、人力資源和營銷、辦公設施、行政人事和其他服務相關的服務。我們還與LY公司及其子公司簽訂了某些服務協議。請參閲某些關係和關聯方交易、公司間服務和物業租賃。我們預計未來將繼續依賴Naver提供服務協議所涵蓋的功能和服務。如果我們與Naver或LY公司的關係惡化，可能會影響他們為我們提供的服務 。此外，Naver或LY Corporation向我們提供的服務可能會因其業務中斷而中斷或以其他方式受到不利影響，這些中斷會受到經濟、財務、運營、監管、訴訟、知識產權、網絡安全或其他風險的影響。如果與Naver、LY Corporation或其各自子公司的部分或全部服務協議被終止，包括在某些情況下由Naver、LY Corporation或其各自的子公司無故終止，我們可能無法將其中涵蓋的服務和功能帶到內部，即使我們能夠做到這一點，我們也可能需要繼續依賴第三方來實現所有或部分這些 功能。依賴第三方可能會導致我們無法直接控制的重大費用和運營問題。

在本次發行完成後，我們的某些高管和董事可能會因為他們在Naver的股權而存在實際或潛在的利益衝突。此外，NAVER現任高管S中的某些人是我們的董事，這可能會造成利益衝突或利益衝突的現象。

由於目前或以前在Naver的職位，我們的某些高管和董事擁有Naver的股權。 如果我們和Naver面臨在本次發行完成後可能對兩家公司產生影響的決定，則繼續擁有Naver普通股和股權獎勵可能會產生或似乎會產生實際或潛在的利益衝突。此外，某些NAVER現任高管S是我們的董事，當我們和NAVER遇到機會或面臨可能對雙方公司產生影響的機會或決定時，這可能會或似乎會產生實際或潛在的利益衝突，這些機會或決定可能會在本次發售完成後對雙方公司產生影響，或者與該等董事在我們和NAVER之間的時間分配有關。這些實際或潛在的利益衝突可能會出現， 例如，我們業務和運營的可取性、資金和資本問題、監管問題以及與Naver及其子公司的各種公司間服務協議相關的問題。

我們 預計，修訂後的憲章中有關某些關係和交易的條款將解決我們與Naver及其董事、高級管理人員或員工之間的某些實際或潛在的利益衝突，這些董事、高級管理人員或員工是我們的董事、高級管理人員或員工。見？風險因素？與我們的商業、工業和運營相關的風險？Naver和LY公司的能力並不侷限於它們的能力

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與我們競爭，我們修訂的憲章中的公司機會條款可以使他們受益於我們本來可能獲得的公司機會。 成為我們的股東後，您將被視為已通知並同意我們修訂的章程的這些條款。

Naver和LY Corporation 在與我們競爭的能力方面並不受限，我們修訂後的憲章中的企業機會條款可以使它們受益於我們原本可能獲得的企業機會。

Naver和LY Corporation運營各種互聯網服務，並可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。Naver和LY公司也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。未來，我們與Naver或LY公司之間可能會出現利益衝突，其中包括潛在的競爭性商業活動或商業機會。Naver和LY Corporation及其各自的 關聯公司和非本公司僱員的某些董事會成員(非僱員董事)可以從事並可能繼續從事與我們可能直接或間接從事的活動或相關業務線相同或相似的活動或相關業務，和/或與我們可能直接或間接從事的活動重疊或競爭的其他業務活動。

我們修訂後的《憲章》將規定，公司機會原則不適用於(I)Naver和LY公司及其各自的關聯公司的某些董事、負責人、高級管理人員、員工和/或代表，以及(Ii)非僱員董事及其各自的關聯公司(統稱為已確定的人員，以及單獨的已確定的人員)。公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源或以其公司身份獲得的信息為其個人利益開發機會，不得獲取與公司當前或未來業務合理相關的利益，或獲取與公司當前或未來業務合理相關的財產，或公司在當前或預期利益中擁有的財產，除非該機會首先呈現給公司，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員、董事或其他受託人從屬於公司的機會中個人受益。經修訂的憲章將規定，在法律允許的最大範圍內，吾等放棄本應享有的任何權益或預期，以及本公司有權參與的任何商機，包括但不限於與Naver Group或LY集團有關的商機，包括但不限於關於Naver Group或LY Group的商機。在法律允許的最大範圍內，任何被指認的人士均無責任直接或 間接(I)從事我們或我們的任何關聯公司目前從事或計劃從事的相同或類似的業務活動或業務，或(Ii)以其他方式與我們或我們的任何關聯公司競爭。如果任何 被指認的人獲知潛在交易或其他商業機會，而該潛在交易或其他商業機會對其本人、其本人和我們或我們或我們的任何關聯公司而言可能是企業機會，則該指認人士在法律允許的最大範圍內，將沒有責任向我們或我們的任何關聯公司傳達或提供此類交易或其他商業機會。

因此，任何身份的人都不會被禁止經營或投資於競爭對手的業務。因此，我們可能會發現自己在與這樣的人競爭，而我們可能不知道或無法進行可能對我們有潛在好處的交易。因此，我們可能會失去公司機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。？參見《股本説明》《企業機會原則》。

我們在業務的許多方面對第三方的依賴使我們面臨額外的風險。

我們在業務的許多方面都依賴於與第三方的關係，這使我們面臨額外的風險。例如，我們依賴於某些本地創作者或流行技術平臺，例如我們的合作伙伴

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與Discord、Patreon和DC Comics合作，以推動用户收購，特別是在新市場。如果潛在的 用户與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的關係，或者他們確定我們是競爭對手，這些本地創建者或流行技術平臺可能會限制或中斷潛在用户對我們平臺的訪問。對潛在用户訪問我們平臺的任何限制或中斷都可能 顯著降低我們獲取用户的能力，減少我們可以轉換為付費用户的用户基礎的規模，或者減少我們從付費用户或廣告商那裏獲得的收入，這每一項都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性和不利的影響。我們還依賴第三方知識產權改編合作伙伴(例如，製片廠、出版商、融資者、發行商、製片人和潛在買家)改編或製作我們的內容。我們可能無法充分控制由我們的知識產權改編合作伙伴在外包的基礎上在我們的平臺上製作的內容改編的改編過程和質量，並且我們可能會受到我們的知識產權改編合作伙伴的活動或缺乏財務穩健的負面影響。

此外，我們依賴 分佈式計算基礎設施平臺和分銷渠道來促進硬幣的購買。如果我們無法與這些分銷渠道保持良好的關係或與新的 和新興渠道發展關係，如果他們的條款和條件或費用結構變化對我們不利，如果我們違反或如果渠道認為我們違反了他們的條款和條件，或者如果其中任何一個分銷渠道失去市場份額，或者 失寵或長期不可用，我們的業務將受到影響。此外，如果這些第三方未能履行其對我們的義務或我們與這些第三方的關係發生重大中斷，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。？風險因素？與我們的業務、工業和運營相關的風險如果我們或我們的服務提供商在服務、平臺支持或技術基礎設施方面遇到停機、限制、中斷或降級，我們為用户提供可靠服務並保持平臺性能的能力可能會受到負面影響。管理這些關係本身涉及對業務運營和合規問題的較小程度的控制，從而潛在地增加我們的聲譽、法律、財務和運營風險。如果我們的第三方合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、質量標準或 其他義務、規範或標準，我們的聲譽或品牌可能受到損害，我們可能面臨訴訟、調查、執法行動、金錢責任和可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的額外成本。此外，一些第三方合作伙伴位於美國以外，這給我們在世界各地開展業務帶來了額外的風險。隨着我們繼續擴大在新地理市場的業務，這些風險將會增加。？風險因素？與我們的業務、工業和運營相關的風險？我們面臨着與在世界各地開展業務相關的各種風險，隨着我們繼續 向新的地理市場擴張，這些風險將會增加。

特別是，Naver Cloud Platform(Naver Cloud？)和Amazon Web Services(？AWS？)為業務運營或通常所説的雲計算服務提供分佈式計算基礎設施平臺。我們設計了我們的軟件和計算機系統，以便 利用Naver Cloud和AWS提供的數據處理、存儲功能和其他服務。目前，我們的大部分計算都在這些雲服務上運行。根據其標準條款，AWS可以隨時終止與我們的合同。此外，我們可能無法以我們可以接受的條款續簽與Naver Cloud的合同，或者根本無法續簽。有鑑於此，加上我們不能輕易將我們的Naver Cloud和AWS業務切換到另一家雲提供商，我們使用Naver Cloud和AWS的任何 中斷或幹擾，無論是臨時的、定期的、長期的還是永久的，都可能對我們的業務和運營產生不利影響。

此外，我們利用蘋果或谷歌等分銷渠道，通過在我們的平臺上直接購買我們的硬幣來獲得現金收益。我們的用户與這些分銷渠道進行交易的任何計劃內或計劃外的中斷都可能對我們的付款收取產生不利影響，進而影響我們的收入和預訂量。我們不直接在我們的平臺上處理購買硬幣的 ，因此，關於這些購買的任何信息(例如，借記卡和信用卡號碼以及有效期、個人信息和賬單地址)僅向第三方在線平臺和方便用户購買硬幣的服務提供商披露。我們無法控制這些供應商的安全措施，以及他們的安全

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措施可能不夠充分。如果我們的用户個人信息或其他涉及硬幣購買的交易信息被泄露，我們可能面臨訴訟和可能的責任，這可能會損害我們的聲譽和我們吸引用户的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。我們還依賴此類分銷渠道及其支付傳輸的穩定性來確保為我們的用户提供持續的支付服務 。

我們平臺上的問題內容可能會影響我們內容的整體質量，這可能會損害我們的聲譽，並阻止我們的現有和潛在用户使用我們的平臺。

我們與業內其他公司一樣，面臨在我們的平臺上違反我們的內容準則的風險，包括不良參與者在我們的平臺上發佈令人反感和攻擊性內容的複雜嘗試。儘管我們已根據我們的內容指南要求我們的用户發佈適當的內容，並建立了篩選程序，但我們的篩選程序可能無法篩選出創建者上傳的所有潛在問題內容，即使經過適當篩選，第三方仍可能認為發佈在我們平臺上的內容令人反感和冒犯，並就發佈或傳播此類內容對我們採取行動。例如，在過去，我們不得不刪除我們平臺上被認為具有種族歧視並使我們受到負面宣傳的內容。未能識別或阻止我們平臺上令人反感和攻擊性的內容 可能會損害我們的聲譽或減少我們平臺的使用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。它還可能使我們受到訴訟和監管行動，這可能導致 罰款和損害賠償，並分散管理層S的時間和注意力。

如果我們或我們的服務提供商在服務、平臺支持或技術基礎設施方面遇到停機、限制、中斷或降級，我們為用户提供可靠服務並維持平臺性能的能力可能會受到負面影響。

我們的用户期望快速、可靠和有彈性的系統來增強他們的體驗，這取決於我們的信息技術系統從第三方數據中心全球網絡(包括第三方雲計算服務)的持續運營和可用性 。我們還通過我們的平臺向創作者提供服務，包括我們的內容支持技術工具包。我們平臺上的技術是複雜的軟件產品，維護可靠地提供這些體驗和技術所需的複雜的內部和外部技術基礎設施既昂貴又複雜。我們的網絡和相關基礎設施或我們的合作伙伴或服務提供商的網絡和相關基礎設施的中斷、限制、中斷、故障、中斷、延遲或降級已經並可能在未來對我們平臺的可靠交付和穩定性產生不利影響。自我們成立以來，我們不時地經歷停機，在此期間，我們的平臺對所有或部分用户和創建者不可用。中斷、限制、中斷、故障、中斷、延遲或降級可能由多種因素引起，包括轉向新技術、我們平臺上的需求超出我們技術基礎設施的能力、計算機和電信故障、地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、流行病、停電、恐怖主義、地緣政治衝突、其他物理安全威脅、網絡攻擊或其他安全事件或其他災難性事件。數據中心之間和第三方託管環境之間的數據遷移，以及與我們對第三方軟件和託管我們平臺的第三方的依賴相關的問題。全球氣候變化還可能導致自然災害更頻繁地發生或產生更強烈的影響，從而可能導致業務中斷。我們的平臺不可用，特別是如果停機變得更加頻繁或持續時間更長 ，可能會導致我們的用户尋求其他娛樂選擇，包括我們的競爭對手提供的娛樂選擇，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們還可能會因為我們平臺上的使用量減少或向創作者支付的費用減少而對我們的財務業績產生負面影響。我們的所有系統可能並不總是具有完全宂餘，我們的災難恢復規劃可能不足以解決任何意外後果或 事件的所有方面，或使我們能夠將業務連續性保持在有利可圖的水平或根本不能。此外，在損壞或服務中斷的情況下，我們的業務中斷保單將不會

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對我們可能遭受的任何損失給予充分賠償。

除上述事件外，數據中心還可能受到當地行政行為、法律或許可要求的更改以及可能停止、限制或延遲運營的訴訟的影響。儘管可靠性計劃側重於預測和解決可能影響我們平臺可用性的問題以及在數據中心採取的預防措施，但 災難恢復和業務連續性安排、使用量激增、自然災害、黑客事件或恐怖主義行為、網絡攻擊或其他安全事件的發生、在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定、或我們無法根據需要確保額外或更換數據中心容量或數據中心出現其他意想不到的問題，都可能導致我們的平臺中斷或延遲。阻礙我們擴展運營的能力，或對我們的業務產生其他不利影響，並對我們為創建者和用户提供服務的能力產生不利影響。

由於各種原因，我們的創建者或用户在訪問我們的平臺時可能會遇到各種中斷或中斷，包括他們的技術提供商的問題。如果我們或我們的合作伙伴或第三方服務提供商遇到停機並且我們的平臺不可用，或者如果我們的創建者和用户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的平臺， 由於任何此類事件，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，創建者和用户對我們平臺的參與度可能會減少，我們的收入和盈利能力可能會受到負面影響。客户支持人員和技術對於解決問題以及讓創建者和用户實現我們平臺提供的全部好處也至關重要。高質量的支持對於留住我們現有的創作者和用户以及鼓勵他們更多地使用我們的平臺非常重要。我們必須繼續投資於支持我們的平臺所需的基礎設施。如果我們不幫助我們的創建者和用户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們維護和將我們的平臺擴展到現有和新的創建者和用户的能力可能會受到影響。此外，如果我們不在服務器、軟件或人員上進行足夠的投資來支持我們的基礎設施，並有效地擴展和適應對我們的基礎設施提出的日益增長的需求，我們底層基礎設施的可靠性將受到損害，我們為創建者和用户提供高質量體驗的能力可能會受到不利影響。這將導致我們平臺上的創作者和用户數量減少，我們的收入和競爭能力下降，我們與現有或潛在創作者或用户的聲譽可能會受到影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們可能會失去創新方法、我們的文化培育的創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。

我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，強調共同的價值觀，並致力於多樣性和包容性。隨着我們不斷髮展和發展與上市公司相關的基礎設施，我們將需要付出巨大努力，在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。此外，由於我們的一些員工目前在新冠肺炎疫情後遠程工作，因此維護或提升我們的文化可能會更加困難。未能保護我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，以及有效地專注於和追求我們的使命，即建立一個領先的基於故事的娛樂平臺，在全球範圍內吸引和激勵創作者和用户。

我們的用户指標和其他估計在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會 對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們定期審查指標，如我們的MAU、MPU、付費內容ARPPU和付費內容GMV，以評估增長趨勢、分析用户需求、衡量我們的業績、衡量交易量和

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戰略決策。我們根據在我們平臺上收集的未經獨立第三方驗證的內部數據和來自第三方來源的數據的組合來衡量這些指標。我們的內部數據和來自第三方來源的數據不一定是在一致的基礎上或採用相同的方法編制的，因此不一定具有可比性。用於衡量 這些指標的方法需要做出重大判斷，並且容易受到算法或其他技術錯誤的影響。此外，我們還在不斷尋求改進我們估計用户羣和需求的方式，因此此類估計可能會因我們方法的改進或更改而發生變化。由於方法或我們所依賴的假設的不同，我們的指標和估計也可能與第三方發佈的估計或我們競爭對手的類似標題的指標不同。如果我們對這些不同指標的估計不準確，那麼投資者將對我們的公司和我們的前景失去信心，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

此外，雖然這些指標是基於我們認為合理的對用户基礎和適用測量期需求的估計，但在衡量我們平臺的使用方式方面存在固有的挑戰，因此，這些指標可能會誇大或低估付費內容GMV、MAU數量和付費內容ARPPU。例如，由於用户不需要登錄他們的帳户即可訪問我們平臺上的內容(付費內容除外)，並且我們的系統在沒有用户登錄信息的情況下無法識別他們的身份，因此當同一用户從不同設備或不同時間訪問我們的產品而沒有登錄到他或她的帳户時，我們的MAU可能會被誇大。我們 不斷尋求解決我們記錄用户數據和提高準確性的能力方面的技術問題，但考慮到涉及的系統的複雜性、移動設備和操作系統的快速變化性質、我們的平臺 如何管理身份以及我們的用户訪問我們的平臺的方式，我們預計這些問題將繼續存在。此外，還有一些用户擁有多個賬號，虛假用户賬號或機器人創建的欺詐性賬號，以誇大 特定創作者在我們平臺上的用户活動，從而使創作者S的內容看起來比實際更受歡迎。我們 努力檢測並儘量減少對我們平臺的欺詐和未經授權的訪問，這些行為在我們的服務條款中是被禁止的，我們會採取措施來檢測和遏制這種行為，但我們這樣做可能不會成功。此外，我們的某些人口統計數據可能不完整或不準確。

我們的 指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生對活躍用户的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施，或者 無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。此外，付費內容GMV受到以下限制：它是評估和分析用户需求趨勢的運營指標，而不是財務 指標或任何財務指標的代理，因此不能用於瞭解我們的財務狀況或運營結果。如果我們的創建者不認為我們的用户、地理或其他人口統計指標準確地表示了我們的用户羣，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他人口統計指標中存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到損害。我們的創建者和合作夥伴也可能不太願意將他們的預算或資源分配給我們的平臺 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將業務重點放在我們的創建者和用户身上，從長遠來看他們的利益可能與分析師和投資者的短期預期相沖突。

我們的業務戰略和文化的一個重要部分是關注長期增長以及創建者和用户體驗，而不是短期財務結果。因此，在中短期內，我們可能會繼續虧損，或者我們的中短期盈利能力可能會低於虧損水平

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如果我們的戰略是最大限度地提高短期和中期盈利能力，就會出現這種情況。我們預計將繼續投入大量資金來發展我們的平臺，並開發新的功能、集成、 功能和對我們平臺的增強，以造福於我們的創建者和用户。從長遠來看，這種支出可能不會帶來更好的業務結果或盈利能力。如果我們最終無法在證券或行業分析師、投資者和我們的股東預期的水平或時間框架內實現或提高 盈利能力，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們未來可能需要額外的資本來支持我們的業務，而這些資本可能無法以合理的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行大量投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括創作者開發引人入勝和身臨其境的內容、增強我們現有的體驗、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務、人員和技術的需求。因此， 我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新的股權證券可能擁有高於我們普通股的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及提供額外的擔保權益，並承擔與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性 契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們 無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。

如果我們平臺的安全受到損害，可能會危及我們和我們的創建者以及用户的個人、敏感、機密和專有信息，擾亂我們的內部運營，損害公眾對我們平臺的看法，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們在業務運營中收集、存儲和以其他方式處理個人數據和某些其他敏感和專有信息，包括創建者和用户信息以及其他機密數據。雖然我們實施了旨在防止未經授權訪問或丟失個人、敏感、機密或專有信息的措施，但移動惡意軟件、病毒、黑客攻擊、社會工程、垃圾郵件和網絡釣魚攻擊已經發生，並可能在未來發生在我們的系統上。近年來，網絡安全風險有所增加，部分原因是包括人工智能在內的新技術的激增，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、民族國家、國家支持的行為者和其他外部各方日益複雜和活動的增加。網絡安全風險也可能源於我們的員工或第三方的欺詐或惡意行為，也可能源於人為錯誤、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障或其他技術故障。由於我們平臺的受歡迎程度，我們可能成為此類網絡攻擊和其他安全事件的誘人目標。

此外，用於未經授權訪問或破壞系統或網絡的技術正在不斷髮展，威脅行為者使用人工智能可能會增強其有效性，通常直到對目標發起攻擊時才會被識別。因此，我們可能無法預測這些 技術、及時做出反應或實施預防措施，這可能會導致我們對網絡攻擊、安全漏洞和其他安全相關事件的檢測或補救或其他響應的延遲。我們的解決方案中使用的開源軟件的廣泛可用性也可能使我們面臨安全漏洞。

如果發生或相信發生了對我們的網絡、系統或數據的任何未經授權的訪問，包括我們的敏感和專有信息、我們用户或創建者的個人數據或其他數據，或任何其他安全漏洞，無論是由於第三方 操作、員工疏忽、錯誤或瀆職、缺陷、病毒、蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、憑據填充、社會工程技術、網絡釣魚或其他原因，我們的聲譽、品牌和競爭地位可能會受到損害，我們和我們的用户和創建者可能會丟失、披露、訪問或泄露數據和知識產權，

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我們可能被要求花費資本和其他資源來緩解此類實際或感知的違規行為造成的問題，並補救我們的系統，我們可能面臨損失風險、訴訟、調查或監管行動以及可能的責任，我們高效運營業務的能力可能會受到損害。在過去，我們經歷過網絡攻擊，如果類似的攻擊發生併成功，這可能會對我們的業務造成不利影響，或導致不利的宣傳。例如，在2020年7月，在WattPad於2021年5月被Naver收購之前，WattPad S數據庫被未經授權的惡意行為者訪問，大約2.7億條 個人記錄受到影響。因此，WattPad一直受到索賠，包括集體訴訟索賠，並於2023年7月收到聯合王國信息專員S辦公室(ICO)的意向通知，擬處以985,000英鎊的罰款。ICO隨後於2023年12月駁回了其對Wattpad就這一事件提出的索賠，並取消了罰款。此外，我們與某些第三方簽訂合同，為我們存儲和處理某些數據，包括我們的分銷渠道，這些第三方面臨類似的實際和潛在安全漏洞風險，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果構成類似的風險。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力有限。我們的一些第三方服務提供商可能會存儲或訪問我們的數據，儘管有此類合同條款，但可能沒有有效的控制、流程或做法來保護我們的信息不受丟失、未經授權的披露、未經授權的使用或挪用或其他網絡攻擊或安全事件的影響。我們的第三方服務提供商軟件或系統中的漏洞、我們的第三方服務提供商安全措施、政策或程序的故障，或者影響這些第三方的網絡攻擊或其他安全事件都可能損害我們的業務。

我們為減少或緩解網絡或其他安全問題(如垃圾郵件發送者、錯誤、錯誤、缺陷、作弊程序、缺陷或損壞的數據)而付出的經濟成本可能是巨大的，可能很難預測或衡量。這些問題可能會導致創建者和用户減少或完全停止使用我們的平臺，成本可能會分散我們的注意力和 資源，其中任何一個都可能導致對我們的索賠、要求和法律責任、監管調查和其他訴訟，損害我們的聲譽和品牌，以及其他不利影響我們的業務、財務狀況或 運營結果。還可能對世界各地發生的某些數據泄露行為處以監管罰款。例如，經加州隱私權法案(統稱為CCPA)修訂的加州消費者隱私法也允許對與特定個人信息集相關的某些數據泄露行為提起私人訴訟。

雖然我們維持網絡、隱私和網絡安全責任保險，但受適用的免賠額和保單限制的限制，此類保險可能不會擴展到所有類型的隱私、數據保護和網絡安全事件，並且可能不足以覆蓋與此類事件相關的所有成本和費用。我們不能保證此類保險將繼續以商業上合理的條款向我們提供，或根本不能保證我們的保險公司不會拒絕承保任何特定事件。

我們預計，我們在隱私、數據保護和網絡安全以及內容審查方面的持續努力將發現我們平臺上的第三方濫用用户數據或其他不良活動的情況。

除了努力降低網絡安全風險 ，我們已經並將繼續在隱私、數據保護、網絡安全、安全和內容審查方面進行投資，以打擊第三方濫用我們的服務和用户數據，包括對我們 確定試圖未經授權訪問用户數據的個人進行調查。我們的內部團隊還持續監控和解決任何未經授權訪問存儲在我們擁有或控制的服務器上的數據的行為，或者訪問我們的第三方客户服務提供商可用的數據的行為。作為這些努力的結果，我們已經發現並宣佈，並預計我們將繼續發現和宣佈更多第三方濫用或未經授權訪問用户數據或其他不良活動的事件。我們已採取措施保護我們有權訪問的數據，但儘管做出了這些努力，我們或我們第三方服務提供商的安全措施可能會因第三方操作、瀆職、員工錯誤、服務提供商錯誤、技術限制、缺陷或漏洞或其他原因而不足或被攻破。我們可能無法發現所有此類事件或活動，也可能無法立即或根本無法對其做出迴應或以其他方式解決它們。此類事件和活動在過去和未來都有可能發生，

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包括以與我們的條款、合同或政策不一致的方式使用用户數據或我們的系統，存在虛假或不受歡迎的用户帳户，在有效用户帳户中盜竊硬幣或其他虛擬物品，威脅S在線上或線下安全的活動，或垃圾郵件、抓取或傳播虛假信息的情況。我們執行我們的政策或以其他方式補救任何此類事件的努力也可能失敗。上述任何發展，無論是實際的還是感知的，都可能對用户的信任和參與度產生負面影響，損害我們的聲譽和品牌，要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。任何此類事態發展也可能使我們面臨未來的訴訟和監管調查、調查和訴訟，包括我們提供服務或擁有用户的國家/地區的數據保護當局的調查和訴訟，這可能會使我們受到罰款和損害賠償，分散管理層的時間和注意力，並導致加強監管監督。

我們的業務受到季節性需求的影響，我們的季度運營業績也因此而波動。

我們在我們的平臺上經歷了季節性的貨幣化。從歷史上看，我們在日曆年第三季度經歷了更高水平的用户參與度和貨幣化，這主要是因為我們的用户在全球假期和假期計劃期間增加了對我們平臺的使用。此外，許多廣告商將預算的最大部分分配到日曆年度的第四季度，以配合假日購買量的增加。隨着我們繼續使收入來源多樣化，尤其是增加來自廣告的收入，季節性影響可能在未來更加明顯，或者完全不同 。

我們的運營結果是以美元報告的，如果未來貨幣匯率大幅波動，可能會受到不利影響。

隨着我們不斷擴大國際業務，我們更容易受到貨幣匯率波動的影響。我們在非美國地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元和其他貨幣之間匯率的波動可能會導致我們的支出的美元等值更高，這可能無法被以當地貨幣賺取的額外收入所抵消。這可能會對我們報告的運營結果產生負面影響。 到目前為止，我們沒有參與任何對衝策略，任何此類策略，如遠期合約、期權和外匯掉期，與我們未來可能實施的與交易風險相關的風險，可能無法 消除我們對外匯波動的風險敞口。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。

有關ESG和可持續性實踐的日益嚴格的審查和改變利益相關者的期望可能會帶來額外的成本或風險。

近年來，所有行業的公司都面臨着與其ESG和可持續發展實踐相關的利益相關者越來越多的審查。國內和國際上的一些倡導團體呼籲政府和私人採取行動，促進上市公司在ESG問題上的變革，包括更多地關注和要求採取與氣候變化有關的行動，促進使用化石燃料產品的替代品，以及鼓勵撤資化石燃料行業的公司。投資者權益倡導團體、代理諮詢公司、某些機構投資者和貸款人、投資基金和其他有影響力的投資者和評級機構也越來越關注ESG和可持續性實踐和事項，以及他們投資和貸款的影響和社會成本。我們已經制定了長期戰略，旨在實現與ESG相關的目標，目前包括某些可持續發展目標。然而，我們不能保證這一長期戰略將實現我們與ESG相關的目標。這些舉措是自願的，對我們的業務或管理沒有約束力，可能會發生變化。我們可能會自行決定，基於成本、時間安排或其他考慮因素，實施或完成某些與ESG相關的計劃或實現先前設定的目標或指標是不可行或不實際的。如果我們沒有適應或遵守投資者或其他利益相關者對ESG事項的期望和標準(或達到我們設定的ESG相關目標和指標)，因為它們在不斷髮展，如果我們被認為沒有做出適當或足夠快的反應

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由於對ESG和可持續性問題的日益關注，無論是否有法規或法律要求這樣做，或者如果我們 目前認為合理的估計、假設和/或第三方信息隨後被認為是錯誤或誤解的，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務、財務狀況和/或股票價格可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們的運營、項目和增長機會要求我們與各種關鍵利益相關者保持牢固的關係，包括我們的股東、員工、供應商、客户、當地社區和其他人。我們可能會面臨來自利益相關者的壓力，他們中的許多人越來越關注氣候變化，要求我們優先考慮可持續能源實踐，減少我們的碳足跡，促進可持續發展，同時保持一家成功運營的上市公司。如果我們不能成功地管理這些不同利益相關者的期望，可能會侵蝕我們利益相關者的信任，從而影響我們的品牌和聲譽。這種信心的削弱可能會對我們的業務產生負面影響，因為需求和增長機會減少，法律行動和監管監督增加，不利的新聞報道和其他不利的公開聲明 難以招聘和留住頂尖人才，難以及時以可接受的條件從政府和監管機構獲得必要的批准和許可，以及難以獲得投資者和資金。 上述任何情況的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們預計，與ESG 相關的監管和其他方面的監管水平可能會越來越高，這可能會導致合規成本增加，以及可能會加劇這一風險因素中確定的所有風險的審查。此類ESG問題也可能影響我們的供應商或客户，這可能會擴大我們現有的業務或對我們的業務或運營造成 其他影響。

我們的業務和聲譽可能會因影響全球市場的商業、經濟或政治環境變化或系統性市場事件而受到損害。

對全球經濟或市場狀況的擔憂，經濟衰退或放緩，地緣政治問題，包括歐洲和中東持續的敵對行動，新冠肺炎大流行的影響，信貸的可獲得性和成本，以及經濟增長放緩，造成了普遍的經濟不確定性，降低了人們對全球經濟的預期。此外，抗議和內亂行為在美國造成了經濟和政治混亂，美國或其他國家發生或威脅發動恐怖襲擊可能會對美國和其他國家的經濟造成不利影響。全球經濟或市場狀況的惡化可能會對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生不利影響。此外，自2021年以來，通脹一直是美國持續關注的問題。持續的通脹壓力已經並可能導致商品、服務和人員成本的進一步增加，這反過來又可能導致我們的資本支出和運營成本上升。例如，隨着通貨膨脹的加劇，我們與網絡漫畫製作和軟件基礎設施維護相關的成本可能會上升。持續的高通脹導致美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和其他央行在2022年和2023年多次加息，以努力遏制商品和服務成本的通脹壓力，這可能會導致資金成本上升，抑制經濟增長，這兩者(或兩者的組合)都可能損害我們業務的財務和運營業績。如果通脹居高不下，我們的運營成本可能會進一步上升。

與政府法規和法律程序有關的風險

我們正在並可能面臨重大法律程序和監管調查，這可能會導致鉅額費用、罰款和聲譽損害。

在正常業務過程中，我們可能面臨各種各樣的索賠、訴訟和監管 和政府調查，涉及各種問題，如知識產權、商業合同、數據隱私、網絡安全、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟索賠以及政府和 其他監管調查和訴訟程序。這些索賠和訴訟可能會導致鉅額費用、罰款和聲譽損害。無論相關索賠的是非曲直，訴訟都可能代價高昂且具有破壞性。其中一些 問題可能涉及尋求大型或不確定的當事人

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金額，包括懲罰性或懲罰性損害賠償，可能在幾年內仍未解決。預測法律程序的最終結果是不可行的，我們對程序的評估，包括與此相關的任何應計項目，可能與法律程序的最終結果不一致。在未來，我們可能會被要求在法律程序中因和解或判決而支付大筆金額，可能超過應計費用，包括我們可能在其他被告之間承擔連帶責任的程序。此外，鑑於我們與Naver和LY Corporation的關係，我們可能會直接或間接受到涉及Naver或LY Corporation的索賠、訴訟以及監管和政府調查及訴訟的不利影響。此外，我們目前對法律訴訟對我們聲譽、業務、財務狀況或運營結果的潛在影響的估計在未來可能會不時發生變化。在特定報告期內解決或增加法律訴訟的應計項目可能會對我們的財務狀況、該期間的運營業績或現金流產生不利影響。

我們發展戰略的成功取決於我們為兒童提供安全的在線環境的能力。

我們做出了重大努力，為所有年齡段的用户提供安全和愉快的體驗。我們投入了大量的技術和人力資源，以防止不適當的內容在我們的平臺上發佈。儘管我們做出了努力，但有時不適當的內容會被上傳到我們的平臺上，並在被我們識別和刪除之前被其他人查看。這些內容可能會對我們的觀眾造成損害，並損害我們為兒童提供安全的在線遊戲環境的聲譽。如果我們無法阻止或被認為無法充分阻止不適當的內容出現在我們的平臺上，兒童的父母將失去他們對我們平臺安全性的信任，這將損害我們被這些受眾的整體接受，並可能導致收入減少，用户基礎減少 ，最終損害我們繼續成功運營我們平臺的能力。

除了一般阻止不適當的 內容外，根據美國聯邦法律，我們有法定義務阻止或刪除兒童色情內容，並向國家失蹤和受剝削兒童中心(NCMEC)報告違法行為。儘管我們做出了努力，但涉及卡通人物的色情內容在被我們刪除之前會不時上傳到我們的平臺並被其他人查看，我們未來違反或指控我們違反美國聯邦 關於兒童色情或對兒童性剝削的法律可能會損害我們的聲譽，產生刑事責任，並可能花費高昂和時間解決或辯護。根據其他國內和國際法律法規，我們還可能承擔與兒童色情或兒童性剝削相關的額外刑事責任。

在美國和國際上，兒童在線收集的S個人信息的隱私也受到越來越多的審查。例如，英國《S適齡設計規範》和即將出台的在線安全法案，重點關注在線安全和保護兒童S的在線隱私。類似的法律--《加州S適齡設計代碼法案》已在加州簽署成為法律，計劃於2024年7月1日生效。除其他事項外，CAADCA將來自AADC的某些原則付諸實施，並對公司施加了大量新的義務。CAADCA和類似法律的通過可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們和我們的第三方合作伙伴的法律風險和合規成本。在美國，根據《S兒童網絡隱私保護法》(COPPA)，我們可能有聯邦層面的義務。儘管我們做出了努力，但不能保證我們為滿足COPPA要求而採取的措施將足以完全避免有關違反COPPA的指控，這些指控中的任何一項都可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等。此外，各個司法管轄區正在考慮新的法律法規，要求監控用户內容或驗證用户身份和年齡，並可能限制我們收集、使用和以其他方式處理有關未成年人的信息(包括個人信息)的能力，這也可能導致我們的廣告服務或我們在某些司法管轄區向未成年人提供產品和服務的能力受到限制。

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我們受制於有關隱私、數據保護和網絡安全的複雜和不斷變化的聯邦、州和國際法律、法規、規則、 標準和合同義務，這可能會導致調查、索賠、業務實踐更改、運營成本增加以及用户增長、留存或參與度下降，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

我們在美國和其他國家/地區受各種法律、法規、規則、標準和合同義務的約束，這些法律、法規、規則和合同義務涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私、數據保護和網絡安全，包括與未成年人有關的事項。全球隱私、數據保護、網絡安全和數據傳輸的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。某些隱私、數據保護和網絡安全法律法規已經並將繼續對我們這樣的組織施加隱私、數據保護和網絡安全義務和限制，並可能要求我們繼續改變我們的政策和程序。我們對此類法律法規的做法可能會受到進一步的評估和更改，我們的合規措施可能不夠充分，可能需要修改，我們可能會花費大量時間和成本來開發和維護隱私治理計劃、數據傳輸或本地化機制，或 其他流程或措施來遵守此類法律法規，我們可能會面臨與此類法律法規相關的索賠、訴訟、調查或其他訴訟或責任，並可能根據此類法律法規和我們為遵守這些法律法規而採取的任何措施招致責任、費用、成本和其他運營損失，並導致我們的業務實踐發生變化。運營成本增加，用户增長、留存或參與度下降，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。一些國家/地區還在考慮或已經通過了要求本地存儲和處理數據的立法，或類似的要求，這可能會增加我們的產品和服務以及我們業務的其他方面的運營成本和複雜性。

適用的隱私、數據保護和網絡安全法律法規、行業行為準則或與隱私、數據保護或網絡安全有關的其他實際或聲明的義務可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他司法管轄區的其他規則或我們的做法相沖突。對於任何違反隱私、數據保護或網絡安全法律、法規、規則、行業 標準和其他義務的行為，可能會處以鉅額罰款和處罰，具體取決於此類違規行為的嚴重程度，包括適用於每項違規行為的經常性罰款。此外，我們可能會受到訴訟、民事責任、制裁、監管或政府調查、運營成本增加以及對我們業務實踐的限制。此外，由於我們服務的性質，我們無法保持對數據安全的完全控制，也無法實施降低網絡攻擊或其他安全事件風險的措施。例如，我們的客户可能會意外泄露他們的密碼或將其存儲在SIM卡被換、丟失或被盜的移動設備上，從而造成我們的系統沒有針對第三方訪問進行安全保護的感覺 。我們未能或認為未能遵守我們的隱私政策、我們對用户或其他第三方有關隱私、數據保護或網絡安全的義務，或我們與隱私、數據保護或網絡安全有關的其他政策或義務，或任何實際或預期的安全妥協，包括導致未經授權發佈、傳輸或以其他方式處理個人信息或其他用户或創建者數據的任何此類妥協，可能會導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查和執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致我們的創建者和用户失去對我們的信任。任何或所有這些 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們通過我們的隱私政策、我們網站上的信息和新聞聲明公開聲明我們使用和 披露個人信息。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文檔，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守 。發佈我們的隱私政策和其他對隱私、數據保護和網絡安全提供承諾和保證的聲明可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動，如果它們被發現具有欺騙性， 不公平或歪曲我們的實際做法。對我們的隱私、數據保護和網絡安全做法的任何擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

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政府機構可能會限制對我們的平臺、移動應用程序、網站或互聯網的訪問，這可能會導致我們的創建者或用户流失或增長放緩。

我們未來的成功在一定程度上將取決於市場接受度以及我們平臺的人口統計數據和地理位置對其他互動娛樂產品的廣泛採用。由我們的創作者生成的內容在我們的平臺上廣泛可用是一個新的發展， 廣泛傳播這些內容的監管框架是新的和不斷髮展的。我們為我們的創作者提供在世界各地發佈其內容的能力，每個國家都在制定法規和政策來規範這一新空間，包括隱私、數據保護和網絡安全、知識產權、兒童保護、消費者保護、評級和税收。如果我們不能允許創作者在世界各地遵守可能相互衝突的法規，我們執行業務模式的能力將受到嚴重影響，我們發展業務的能力可能會受到損害。這些法律、法規、規則、標準或義務的變化可能需要我們 改變我們的業務戰略，承擔更繁重的義務，並影響我們平臺的功能。如果我們有義務從根本上改變我們的業務活動和做法或修改我們的平臺，我們可能無法以商業上合理的方式進行這些 所需的更改和修改，或者根本無法進行，我們進一步開發和增強我們平臺的能力可能會受到限制。遵守這些法律、法規、規則、標準和義務所帶來的成本和其他負擔，或無法充分解決這些問題，可能會限制我們平臺的使用或減少對我們平臺的總體需求，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，我們、我們的用户或創建者所在國家/地區的政府機構可能會出於多種原因阻止訪問我們的平臺、我們的網站、我們的應用商店或互聯網，或要求獲得許可證，這些原因包括隱私、數據保護、網絡安全、機密性或監管方面的顧慮，其中可能包括政府對特定國家/地區的某些內容的限制，以及要求將用户信息存儲在我們運營所在國家/地區的服務器上。如果發現我們在這些領域中的任何一個領域沒有遵守規定，政府機構可以開具罰單或處罰。用户通常需要訪問互聯網，包括地理位置不同的地區，還需要訪問移動平臺，如Apple App Store和Google Play Store，才能訪問我們平臺上的內容。如果政府或其他實體阻止、限制或以其他方式限制創建者和用户訪問我們的平臺，或用户參與我們平臺上的內容，我們的業務可能會受到負面影響，我們可能會受到額外的罰款和處罰，我們的創建者和用户可能會下降或增長更慢，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

在歐洲經濟區和英國，我們受到GDPR和英國GDPR的約束，這兩項法規對我們的業務實施了嚴格的隱私、數據保護和網絡安全要求，並可能使我們的業務因違規而面臨相當大的罰款、處罰和其他責任。

在歐洲經濟區，GDPR實施了嚴格的隱私、數據保護和網絡安全要求，並對違反規定的行為處以相當大的處罰，包括最高罰款2000萬歐元或前一年全球年收入的4%，以金額較大者為準 。此類罰款將是對(I)個人就導致其遭受損害的任何數據隱私侵犯行為提起訴訟要求損害賠償的權利，(Ii)個別成員國在GDPR規定的行政罰款之外施加額外製裁的權利，以及(Iii)監管當局有權實施命令，要求公司修改其做法。如果我們被發現不符合GDPR或類似的 要求，我們可能會被處以鉅額罰款，並面臨民事訴訟的風險。此外，即使是這種不合規的感覺也可能導致聲譽損害，我們的業務可能會受到實質性損害。

英國脱歐導致英國在隱私、數據保護和網絡安全方面的監管發生變化。聯合王國維持《2018年數據保護法》和《聯合王國一般數據保護條例》(統稱為英國GDPR)，它們共同實施和補充GDPR，並規定對違反GDPR的處罰，最高可達1,750萬GB，即4%

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全球收入。英國GDPR目前在大多數重要方面施加了與GDPR相同的義務，但我們無法完全預測數據保護法、英國GDPR和其他英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展，也不能完全預測關於如何監管個人數據的不同法律和指導的影響。我們將繼續監控和審查歐盟、英國或瑞士法律或指南的任何變更對我們運營的影響。例如，我們正在評估英國S AADC，它專注於在線安全和保護兒童S在線隱私。AADC於2021年9月2日生效，違反AADC可能會導致英國S信息專員辦公室(ICO？)(英國為維護信息權利而設立的監管機構)以及歐洲經濟區或瑞士的其他監管機構進行審計或提起其他訴訟，因為違反AADC可能表示不遵守其他適用的數據保護法。此外，我們正在關注歐盟《S數字服務法案》的進展，該法案於2022年11月16日生效，將於2024年2月17日全面適用。DSA對數字平臺施加了新的內容審核義務、通知和透明度義務、廣告限制和 其他要求，以保護消費者及其在線權利。不遵守DSA可能會導致高達全球年收入6%的罰款，這還不包括公民社會組織和非政府組織提起集體訴訟的能力。我們可能會因採取任何措施遵守《GDPR》以及適用的歐盟成員國和英國有關隱私、數據保護和網絡安全的法律法規而招致責任、費用、成本和其他運營損失。

在歐洲經濟區和英國，當我們將個人數據從歐洲經濟區或英國轉移到其他國家/地區時，我們依靠標準合同條款(SCC)或英國SCC等數據傳輸機制來 遵守數據保護要求。2021年6月4日，歐盟委員會公佈了兩套新的SCC，並於2021年6月27日生效。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項充分的決定，結論是聯合王國確保與GDPR同等水平的數據保護，這對持續從歐洲經濟區流向英國的個人數據的合法性提供了一些救濟。然而，這種充分性決定必須在四年後續期，並可在此期間修改或撤銷。此外，數據保護當局可能要求除SCC或UK SCC外， 還需要採取措施，以便向歐洲經濟區以外的國家以及瑞士和聯合王國進行轉移。2023年7月，歐盟委員會通過了一項充分性決定，得出結論：根據歐盟法律，新的歐盟-美國數據隱私框架(歐盟-美國DPF)構成了參與美國實體的合法數據傳輸機制；然而，歐盟-美國DPF可能會發生變化，因為這種充分性決定已在歐盟法院受到挑戰，並可能面臨更多挑戰。此外，2023年6月，美國和英國 宣佈原則上承諾建立一個數據橋，將歐盟-美國DPF擴展到英國GDPR下的英國個人數據流動到美國的參與實體。這樣的數據橋 不僅可能受到挑戰，而且可能會受到對歐盟-美國DPF的任何挑戰的影響。我們的第三方服務提供商可能會受到這些變化的類似影響。除其他影響外，我們可能會 經歷與增加合規負擔相關的額外成本，我們以及我們的創建者和用户可能面臨歐洲經濟區、瑞士或英國的監管機構將個人數據 從歐洲經濟區、瑞士或英國傳輸到美國和其他非歐洲經濟區、瑞士或英國國家/地區的可能性，並阻止或要求對從歐洲經濟區、瑞士和英國流向美國和其他非歐洲經濟區、瑞士或英國的某些數據流動進行臨時驗證。我們還可能被要求與代表我們處理數據的第三方進行新的合同談判，前提是我們的任何服務提供商或顧問一直依賴無效或不充分的合同保護，以符合GDPR和英國GDPR對跨境數據傳輸的不斷變化的解釋和指導。在這種情況下，我們可能無法找到替代服務提供商，這可能會限制我們處理來自EEA、瑞士或英國的個人數據的能力，並 增加我們的成本。

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我們的業務可能會因未能遵守韓國的隱私、數據保護和網絡安全法律而受到罰款、處罰以及行政和刑事制裁。

我們受制於韓國法律、法規和命令，包括《個人信息保護法》(PIPA)、《促進信息和通信網絡利用和保護信息法》和《信用信息法》，它們專門規範了某些個人信息的處理。PIPA要求我們就使用他們的個人數據尋求並獲得韓國消費者的同意，並要求我們負責管理此類個人數據的官員和員工採取必要的技術和管理措施以防止數據泄露，並在72小時內將某些數據泄露事件通知個人信息保護委員會。如果不以任何方式遵守PIPA，這些負責的官員和員工可能會受到某些行政或刑事制裁，從罰款到監禁不等，因為他們沒有以適當的方式獲得這種同意，或者 沒有遵守這種職責，包括由於疏忽。如果這些官員和員工因此而承擔刑事責任，我們作為他們的僱主，可能會對他們不遵守PIPA承擔替代責任。由於PIPA和其他與個人信息相關的韓國法律、法規和命令是複雜和不斷變化的，並可能受到政府監管機構的解釋，這些解釋可能會隨着時間的推移而發生變化，因此我們面臨監管機構因我們未能遵守這些法律、法規和命令而提出索賠的風險，儘管我們努力遵守這些法律、法規和命令。

我們受日本隱私、數據保護和網絡安全法律的約束，包括《個人信息保護法》，如果不遵守這些法律，可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生負面影響。

在日本，我們遵守有關數據隱私和安全的法律、法規和指南，包括與個人數據的處理、保管和使用有關的法律、法規和指南，日本的相關監管機構對每一項都有廣泛的自由裁量權來解釋相關的法律和法規。日本的《個人信息保護法》(APPI)旨在保護個人權益，同時平衡個人信息的有用性。APPI主要涉及三種情況：(一)獲取和使用；(二)存儲；(三)個人信息的轉移。在獲取個人信息時，除非事先公開了使用目的，否則必須通知有關個人或公開使用目的。必須明確使用目的，並且 獲取的個人信息必須在該使用目的的範圍內使用。在存儲個人信息時，要對其進行安全管理，以免泄露。為了安全管理，APPI要求持有個人信息的企業 經營者建立安全管理制度。它包括建立關於個人信息管理的基本規則，任命負責個人信息管理的人員，以及提供關於侵犯隱私和安全的定期培訓課程以及實施物理和技術安全控制措施。此外，在將個人數據轉移給第三方時，原則上必須事先徵得委託人的同意。APPI要求企業運營商向個人信息保護委員會(PIPC)或其他主管政府實體提交報告，並在發生或可能發生某些數據安全事件時通知數據主體。如果個人違反了APPI規定的上述義務，並違反了PIPC發佈的相關改善令，可以對違反法律的個人處以不超過一年的監禁或不超過100萬日元的罰款。此外，違反規定的實體可能被處以最高1億日元的刑事罰款。受害人可以根據侵權行為向違法實體提出損害賠償請求，要求賠償。此外，如果受害者與實體之間存在合同關係，並且 個人信息泄露被判定為違約，則可以要求賠償違約賠償。

根據APPI和其他與隱私、數據保護和網絡安全相關的日本法律、法規、指南和命令，我們可能會 招致責任、費用、成本和其他運營損失。此外，由於此類法律、法規、指導方針和命令是複雜和不斷變化的，需要由

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政府監管機構可能會隨着時間的推移而發生變化，我們可能會因未能遵守此類法律、法規、指南和命令而面臨監管機構索賠的風險，儘管我們 努力遵守這些法律、法規、指導方針和命令。不遵守此類法律、法規、指導方針和命令可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生負面影響。

我們在美國受管理隱私、數據保護和網絡安全的各種聯邦和州法律的約束，這些法律要求我們花費大量資源來確保合規，並可能使我們因不合規而面臨罰款、處罰和其他責任。

在美國，儘管還沒有一部與GDPR相當的全面的聯邦數據保護法，但國會正在不斷審議有關此類全面立法的提案。與此同時，我們仍然受制於現有的聯邦法規，如COPPA和聯邦貿易委員會法案 (聯邦貿易委員會法案)下的聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)的權力。在州一級，加利福尼亞州頒佈了CCPA，賦予加州居民更大的隱私權和保護，要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生與合規相關的成本和支出。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，這可能會增加數據泄露訴訟的可能性和成本。此外，CCPA還推動了美國其他州的類似立法發展，如弗吉尼亞州和康涅狄格州，弗吉尼亞州於2021年3月頒佈了消費者數據保護法，並於2023年1月1日生效；科羅拉多州於2021年6月頒佈了科羅拉多州隱私法，將於2023年7月1日生效；猶他州於2022年3月頒佈了《猶他州消費者隱私法》，將於2023年12月31日生效；康涅狄格州於2022年5月頒佈了關於個人數據隱私和在線監控的法案，將於2023年12月31日生效。此外，美國所有50個州的法律通常要求企業在某些情況下向個人信息因數據泄露而被泄露的個人提供通知。與隱私、數據保護和網絡安全相關的新的和不斷髮展的立法的潛在影響是深遠的，可能會導致重疊但不同的法律拼湊在一起，並可能要求我們修改做法和政策，併產生大量成本和支出，以努力遵守或限制我們的運營。CCPA和其他與隱私、數據保護和網絡安全相關的聯邦和州法律法規及其執法方面仍不清楚，我們可能需要修改我們的做法以努力遵守它們。限制我們收集和使用有關未成年人信息的能力的新法律或監管決定也可能導致我們的廣告服務或我們在某些司法管轄區向未成年人提供產品和服務的能力受到限制。？風險因素？與我們的業務、行業和運營相關的風險？我們增長戰略的成功取決於我們為兒童提供安全的在線環境的能力。

此外，美國證券交易委員會在充分披露網絡安全風險方面也加強了監管審查。2023年7月26日，美國證券交易委員會通過了上市公司網絡安全披露新規則，要求在年報中披露網絡安全風險管理 (包括公司董事會S在監督網絡安全風險方面的作用，S在評估和管理網絡安全風險方面的作用和專業知識，以及評估、識別和管理網絡安全風險的流程)。這些新的網絡安全披露規則還要求以8-K表格披露重大網絡安全事件，通常在確定事件是重大事件後四天內披露。從我們的2024 Form 10-K開始，我們將 遵守此類年度報告披露要求，並將在完成發售後遵守此類Form 8-K披露要求。

我們受到世界各地的法律法規的約束，其中許多法律法規尚未確定並仍在發展中，不遵守此類法律法規可能會使我們承擔責任。

我們受到美國和國外影響我們業務的各種法律的約束。作為一個全球平臺，我們受到無數有關消費者保護的法規和法律的約束，包括禮品卡的使用、廣告、電子營銷、未成年人保護、隱私、數據保護和網絡安全、數據本地化要求、在線服務、反競爭、言論自由、勞工、房地產、税收、知識產權所有權和侵權、税收、出口和國家安全、關税、反腐敗和

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電信，所有這些都在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突， 特別是美國以外的法律，遵守法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的。不同司法管轄區的法律法規可能不一致，這可能會增加合規和開展業務的成本，並使我們面臨可能的訴訟、處罰或罰款。任何此類成本在未來可能會因這些法律法規或其解釋的變化而上升，可能會降低我們的平臺對我們的用户或創建者的吸引力，或者導致我們更改或限制我們平臺中的產品。我們有旨在確保遵守適用法律法規的政策和程序，但我們不能向您保證我們不會遇到違反此類法律法規或我們的政策和程序的情況。

我們可能會受到一些影響某些類型內容提供的國外和國內法律和法規的影響，例如描述暴力的內容，其中許多內容含糊不清，仍在發展中，可能被解釋為可能對我們的業務產生不利影響或使我們承擔責任的方式。 外國政府可能會在他們的國家審查我們的平臺，完全限制從他們的國家訪問我們的平臺，施加其他限制，可能會影響其公民在較長時間甚至無限期內訪問我們的平臺的能力，要求數據本地化或實施我們無法遵守的其他法律或法規，我們很難遵守或將要求我們為我們的平臺重建我們的平臺或基礎設施。 包括德國在內的許多國家/地區都有與此相關的法規，他們可能會因未能遵守某些內容刪除和披露義務而處以鉅額罰款。其他國家/地區，包括新加坡、印度、土耳其、墨西哥、澳大利亞和英國，已經實施或正在考慮實施類似的立法，對未能刪除某些類型的內容進行處罰。另一方面，如果我們 積極監管內容，一些用户和創作者可能會選擇不使用我們的平臺。

此外，美國聯邦政府及其機構(如美國聯邦貿易委員會、州機構或外國司法管轄區)的新法規可能會要求修改或刪除我們平臺上的某些內容，增加我們平臺上內容的運營或監控成本，影響用户和創作者的參與度，從而影響我們平臺的功能和有效性，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。很難預測現有的或新的法律將如何適用。如果我們直接或間接地根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到傷害，我們可能會被迫實施新的措施來減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或修改我們的平臺，這對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了不利影響。此外，由於訴訟和立法提案而引起的對責任問題的關注增加，可能會損害我們的聲譽或品牌，或以其他方式影響我們業務的增長。由於這一潛在責任而產生的任何成本 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

在美國和其他地方，也有可能通過或解釋為適用於我們或我們的用户或我們的創建者的許多法律和法規，這些法律和法規可能會限制在線和移動行業，包括創建者和用户隱私、數據 保護、網絡安全、廣告、用户獲取做法、税收、內容適宜性、知識產權、分銷和反壟斷，以及我們的平臺、內容或其組件可能被視為或被視為非法或不公平的 做法。我們預計，對我們行業的審查和監管將會加強，我們將被要求投入法律和其他資源來解決此類監管問題。例如，關於應用內購買、銀行機構、無人認領財產或資金傳輸的營銷的現有法律或新法律可能被解讀為涵蓋我們從我們平臺獲得的收入。如果發生這種情況，我們可能需要保留 某些記錄，並尋求相關監管機構的許可證、授權或批准，批准可能取決於我們是否滿足某些資本和其他要求，我們可能受到額外的監管和監督以及 其他運營要求，所有這些都可能顯著增加我們的運營成本。當前法律或法規的變化或在美國或其他地方強制實施新的法律和法規，或我們因此類行動而退出某些國家/地區，都可能對我們的用户產生不利影響，包括讓我們的競爭對手有機會打入我們無法進入的地理市場。因此，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到損害。

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我們受到各種政府出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束， 這些法規要求我們遵守，如果我們違反這些管制，我們可能會承擔責任。

我們受制於法律法規 ，這可能會限制我們允許訪問我們的平臺和內容或與某些內容創建者或承包商接觸的能力。或允許下載我們的應用程序，因為此類人員出現在OFAC或其他美國政府機構維護的限制方名單上，或位於OFAC全面禁運的國家或地區。貿易管制法律和法規復雜多變，監測和確保合規性可能具有挑戰性。在某些情況下，我們依賴我們的支付處理商來遵守這些貿易管制法律和法規中的某些規定。此外，我們提供應用程序的移動應用程序商店已實施協議，以防止在這些指定的國家和地區進行下載。但是，來自其中某些國家和地區的用户和創作者可以訪問我們的基於網絡的平臺和內容，其他地方的用户和創作者可能會受到我們不知道的限制。因此，不能保證我們在所有相關期間都完全遵守貿易管制法律和法規。如果我們或我們的支付處理商或移動應用商店未能遵守貿易管制法律和法規 ，可能會導致違反貿易管制法律和法規，使我們承擔責任。任何不遵守適用法律法規的行為也可能給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查和罰款。此外，各種外國政府還可能實施管制、出口許可證要求和限制。遵守此類適用的法規要求可能會延遲我們的平臺在某些國際市場的推出，或者阻止我們的國際用户訪問我們的平臺。

我們受《反海外腐敗法》和類似的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任。

我們在開展活動的國家/地區遵守《反海外腐敗法》、美國國內反賄賂法、英國《2010年S反賄賂法》以及其他反腐敗和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為普遍禁止公司及其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人直接或間接地授權、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者，以影響 官方行為，直接向任何人開展業務，獲得任何不正當利益，或獲得或保留業務。隨着我們增加國際業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

隨着我們增加國際業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以推銷我們的解決方案，並 獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介可能與 政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能會對員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有授權此類 活動。

這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序 。雖然我們有政策、培訓和程序來

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為了解決此類法律的合規性問題，我們不能向您保證，我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為 可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力，以及鉅額的辯護成本和其他專業費用。此外，違反反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或針對我們、我們的官員或員工的禁令、利潤返還、暫停或禁止與美國政府或其他人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或進行調查，或者實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的普通股價格可能會受到不利影響。

税法的改變可能會使我們承擔額外的税收負擔。

我們運營所在司法管轄區的税收法律或法規的變化，包括美國和其他國家/地區的法律變化，可能會對我們的有效税率產生負面影響，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。任何司法管轄區法定税率或某些國際税務規定的改變將導致我們在新税法頒佈期間與該特定司法管轄區相關的遞延税項資產和負債重估。任何此類變更都將導致費用或收益記入我們的合併運營報表和 全面損失。我們密切關注這些建議在我們開展業務的司法管轄區出現的情況。税法或法規可能隨時發生變化，所記錄的任何相關費用或收益可能對制定法律變化的會計季度和年度具有重大影響。我們在多個司法管轄區進行業務和提交納税申報單，並接受世界各地許多税務機關的定期審查、審查和審計。這些審查、檢查和審計可以涵蓋在進行審查、檢查或審計之日之前的幾年內，如果我們的立場不被適用的税務機關接受，可能會導致包括利息和罰款在內的重大納税義務的施加。與政府的各種舉措有關，公司被要求向税務機關披露更多有關世界各地業務的信息，這可能會導致對在其他司法管轄區賺取的利潤進行更嚴格的審計審查。我們定期評估税務審計和爭議的可能結果，以確定我們的税收準備金是否適當。然而，任何税務機關在税務處理上的立場都可能與我們的預期相反，這可能會導致超過準備金的納税義務，包括利息和罰款。

有關知識產權的風險

其他人聲稱我們通過我們的創建者或用户的活動或我們平臺上的內容侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權 可能會讓我們承擔責任。

我們已經並可能在未來受到知識產權糾紛的影響，並可能因這些糾紛而受到責任、費用、損害賠償和禁令救濟的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下獲取和託管內容以及開發我們平臺的能力。但是，不能保證我們的內容或平臺不會被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權 。解決訴訟可能既耗時又昂貴，而且會分散S管理層的時間和注意力。此外，不能保證在任何此類訴訟或糾紛中都會獲得有利的結果。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們有可能在這類訴訟中泄露我們的機密信息。互聯網、技術和內容行業的公司通常擁有大量版權、專利、商標、域名和商業祕密，並經常根據

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侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控。隨着我們在全球市場的擴張和麪臨日益激烈的競爭， 知識產權和其他針對我們的索賠的可能性增加。我們的知識產權可能經不起任何第三方的挑戰。

如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們 無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止訪問我們的平臺或停止與此類知識產權相關的業務活動。任何未能做到這一點的行為都可能使我們在某些司法管轄區承擔民事或刑事責任。此外，我們可能需要以對我們不利的條件解決訴訟和糾紛。我們可能被要求支付大量法律費用、和解費用、損害賠償、版税或其他與索賠人獲得對我們不利的判決有關的費用。例如，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱這些人員向我們泄露了專有或其他機密信息。此外，我們 可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以涵蓋可能施加的所有責任。我們無法預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。對我們提出的任何知識產權索賠，或要求我們提供賠償的任何知識產權索賠，可能要求我們執行以下一項或多項操作：

•

停止銷售、使用或召回包含我們涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯的知識產權的產品；

•

支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金；

•

獲得可能無法按合理條款或根本無法獲得的許可證，以銷售或使用相關 技術或內容；或

•

重新設計或重新標記涉嫌侵權的產品，以避免侵權、挪用或其他違規行為， 這可能是昂貴、耗時或不可能的。

我們對侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠的辯護費用高昂，可能不會成功。

我們依賴與我們平臺上提供的內容相關的各種法定和普通法框架和抗辯，包括美國《數字千年版權法》(DMCA)、《通信體面法》或CDA、美國的合理使用原則和歐盟的《電子商務指令》，但隨着時間的推移，這些保護可能會改變或消失，從而增加我們面臨版權或其他知識產權侵權、挪用或其他違規行為的風險。如果我們失去或沒有資格獲得法定或其他法律保護，使我們免受知識產權侵權、挪用或其他違規行為的金錢損害， 損害可能是巨大的，並對我們的業務產生實質性影響。

在美國，DMCA的部分目的是限制符合條件的服務提供商在緩存、託管或鏈接到包含侵犯版權或其他權利的材料的用户內容方面的責任。我們依賴DMCA提供的保護來開展我們的業務。同樣，《通信正義法》(Communications Decency Act)第230條(第230條)保護在線分發平臺免受根據各種法律採取的行動的影響，否則平臺提供商可能會因內容創作者 開發的內容或他們採取或激發的行動而承擔責任。然而，我們未來可能依賴的DMCA、第230條和類似的法規和學説受到不確定的司法解釋、監管補充或修改和立法的影響。

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修改。我們目前對發佈在美國平臺上的第三方內容的責任保護可能會減少或更改，這可能會導致對我們平臺上發佈的第三方內容的責任增加。

歐盟已經頒佈了版權法，例如於2019年6月6日生效的數字單一市場版權指令(版權指令)，要求我們根據行業高標準的專業調查，從我們的平臺上排除可能由我們的用户上傳的侵權內容 。雖然我們已經建立了某些程序，使版權所有者能夠向我們提供涉嫌侵權的通知，但可能無法刪除或禁用可能存在的所有潛在侵權內容。同樣，儘管我們已經設置了篩選流程來嘗試過濾或禁用對之前被告知受到版權或其他知識產權保護要求的內容的訪問，但我們可能無法 成功過濾或禁用對我們平臺上提供的所有潛在侵權內容的訪問。

這些框架和辯護中的每一個都受到不確定或不斷變化的司法解釋、監管補充或修改以及立法修訂的影響。此外，美國、歐盟和英國正在等待或最近通過的立法可能會對我們施加與用户上傳到我們平臺的內容相關的額外 義務或責任。如果規則、原則或現有的抗辯理由發生變化，如果國際司法管轄區拒絕實施與美國、歐盟或英國目前可用的保護措施類似的保護措施，如果法院不同意我們將這些規則或原則應用於我們的服務，我們可能需要花費大量資源來嘗試遵守新規則或招致責任， 我們的業務、收入和財務業績可能會受到不利影響。

雖然我們已採取措施限制我們對知識產權侵權索賠的風險，但知識產權所有者可能會指控我們未能採取適當措施防止我們系統上的侵權活動，我們對侵權視而不見，或者我們為侵權提供便利、 誘導或促成侵權。如果對我們提起訴訟，我們可能會在任何與侵權索賠有關的訴訟中受到不利判決，或者被迫就尚未確定的金額達成任何索賠。根據此類索賠的解決方式，對我們的影響可能是實質性的。我們的保險可能不足以涵蓋這些類型的索賠或可能強加給我們的任何責任 。此外，在任何訴訟或程序中作出不利裁決的風險，或在任何訴訟或程序中實際作出不利裁決的風險，可能會損害我們的聲譽或造成負面宣傳。在訴訟中產生不利結果的風險 或實際的不利結果還可能要求我們向第三方尋求許可，這些許可可能以商業合理的條款或根本無法獲得，支付持續的版税或受到禁令的約束，這些禁令要求我們刪除內容、限制對我們平臺的訪問或採取其他措施防止侵權，每一項都可能阻止我們從事部分或全部業務，並導致我們的用户推遲或限制他們對我們平臺的使用，這可能 對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

即使第三方索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的聲譽、業務和經營業績。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們預計，隨着我們內容和平臺的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠造成的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源 。

如果不能獲得、維護、保護和執行我們的專有和知識產權，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲取、維護、保護和執行我們的專有信息、知識產權和技術的能力，包括我們的內容、專有軟件

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技術、商標、域名、專有技術、我們的品牌和類似的知識產權。我們依靠美國和某些其他司法管轄區的版權、商標、貿易 祕密法律、專利、服務標誌、合同限制和其他知識產權法律，以及保密程序和發明轉讓協議來建立和保護我們的 專有權利。然而，版權、專利、商標和商業祕密保護可能並不是在我們平臺可用的每個國家/地區都能獲得。此外，我們已經或可能獲得的任何版權、專利、商標或其他知識產權 可能會受到他人的質疑或規避，或通過行政程序(包括重新審查、各方之間的審查、幹預和派生程序)或外國司法管轄區的同等程序(如異議訴訟或訴訟)被宣佈無效、宣佈通用或不可執行。我們的商標申請和我們未來可能提交的任何專利申請所產生的專利可能不會被批准，即使我們成功地獲得了有效的保護，維護這些權利也可能是昂貴的，包括申請和維護成本，而且維護我們的權利所需的時間和成本可能是巨大的。 此外，獲得專利保護的過程可能既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準 也不確定。

我們在一定程度上依靠商業機密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。我們試圖通過以下方式保護我們的知識產權、技術和機密信息：要求我們的 員工和代表我們開發知識產權的其他第三方簽訂保密和發明轉讓協議，以及與我們共享信息的第三方簽訂保密和保密協議，或受專業、受託或其他合同義務的約束，要求適用的第三方保護我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息。但是，我們不能保證我們已經與代表我們開發知識產權的每一方以及已經或可能訪問我們機密信息的每一方簽訂了此類協議，專有技術或商業祕密，這類協議可能不充分或被違反。執行一方非法披露或挪用商業祕密或專有技術的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密和專有技術很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密和專有技術。此外，如果存在不受發明轉讓協議約束的個人，這些 個人可能對我們當前和未來的知識產權提出相反的所有權要求，並且，如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。

如果不能充分保護、執行和捍衞我們的專有和知識產權權利，可能會對我們的業務產生不利影響。

保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政、管理和運營資源。我們利用各種手段，包括我們的專有技術卡通雷達，來防止和監控未經授權使用我們的知識產權。然而，我們在獲取、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權方面所採取的步驟可能是不夠的。例如，包括我們的競爭對手在內的第三方可能獲得與我們的平臺和技術重疊或競爭的技術相關的專利。如果第三方獲得有關此類技術的專利保護，他們可能會聲稱我們的平臺和技術侵犯了他們的專利，並試圖向我們收取許可費或以其他方式禁止使用我們的平臺和技術。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們可能無法 保護我們的知識產權。如果我們未能充分保護我們的知識產權，未經授權的第三方可能會複製和分發我們的內容。此外，執行和保護我們的知識產權可能會花費巨大的費用，最終可能不會成功。我們也不能確定其他人不會獨立開發或以其他方式獲得同等或更高的技術或知識產權。

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如果其他人主張我們的版權、商標和其他知識產權的權利或所有權，或使用與我們的商標類似的商標，我們的知識產權的價值可能會縮水。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。在某些情況下，可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的版權、商標和其他知識產權。隨着我們擴大全球活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的內容的風險可能會增加。此外，監管未經授權使用我們的內容、技術、商業機密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

我們面臨與我們的Webtoon商標、商號和服務標誌相關的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們Webtoon品牌的 價值。

我們面臨着與我們的Webtoon商標相關的風險，包括 Webtoon一詞可能變得如此普遍，以至於它成為我們在我們平臺上展示的網絡漫畫類型的同義詞。在韓國，Webtoon文字標記已被宣佈為通用商標，不能作為註冊商標進行保護。在美國，儘管我們已在美國將Webtoon單詞標記和徽標註冊為某些類別的商品和服務的商標，但我們尚未在我們的關鍵商品和服務類別中獲得單詞標記註冊。 如果我們在美國失去對Webtoon單詞標記的保護，其他各方可能會使用單詞？Webtoon來指代他們自己的產品，從而削弱我們的Webtoon品牌。此外，如果我們失去對Webtoon單詞標記的保護，我們的競爭對手，如Kakao Webtoon，可能會尋求註冊商標或採用與我們相似的服務名稱，或令人困惑的相似術語。如果我們反對此類註冊或使用名稱的努力不成功，它 可能會阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標建立知名度，那麼我們可能就不能有效地競爭。任何與我們商標相關的索賠或客户混淆都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和經營結果造成嚴重損害。

我們的未註冊或未來註冊的商標或商號可能會被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場上建立潛在用户或創作者的知名度。第三方可能會斷言我們 使用的商標或商品名稱與其商標非常相似。如果任何第三方能夠確定我們的商標或商號侵犯了他們的商標，該第三方可能能夠阻止我們使用侵權商標或商號的能力，我們可能被要求重新命名我們在侵權商標或商號下提供的一個或多個產品，這可能需要大量的時間和金錢 支出。此外，如果第三方提出此類索賠，我們將被要求投入時間和資源來對抗索賠，否則這些時間和資源可以用於維護我們自己的知識產權。

我們的知識產權策略可能被證明不足以保護我們的知識產權。

根據知識產權所屬項目的性質，我們可以選擇不在每個司法管轄區進行註冊，或者根本不進行註冊。例如，我們就何時為特定內容尋求版權註冊以及在哪些司法管轄區尋求商標註冊做出商業決策，而我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。例如，我們選擇不註冊我們平臺上所有內容的版權。為了在美國提起版權侵權訴訟，必須註冊適用的版權，如果版權在基礎作品發佈後三個月內沒有註冊，則版權所有者可能因侵權而獲得的損害賠償有限制。因此，對於未經授權使用我們平臺上的某些內容，我們可以獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。

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我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

我們可能需要在越來越多的司法管轄區保護我們的知識產權，這是一個昂貴且可能不會成功的過程，或者由於成本、複雜性或其他原因，我們可能不會在每個司法管轄區都這樣做。在全球所有國家/地區的我們的平臺和業務中申請、起訴、維護、保護和執行知識產權的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。競爭對手可能會在我們尚未獲得知識產權的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的技術和服務，此外，可能會向我們擁有知識產權保護的地區出口其他侵權、挪用或違規的技術和服務。但執法力度不如美國。這些技術和服務可能會與我們的技術和服務競爭，我們的知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制可能不足。許多公司在美國境外建立和執行其專有權利時遇到了重大挑戰。這些挑戰可能是由於在美國境外建立和執行知識產權的規則和方法缺乏或應用不一致造成的。此外，一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度， 不贊成執行知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。因此，我們可能會選擇不在某些國家/地區尋求保護，我們也不會在這些國家/地區享受保護的好處。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面 。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國法院和外國法律裁決的變化可能會影響我們 為我們的產品、服務和其他技術獲得足夠保護的能力以及知識產權的執法。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

數字盜版和銷售假冒商品可能會對我們的業務造成不利影響。

隨着內容在互聯網上的複製和分發激增，盜版、灰色市場銷售、非法下載、文件共享或其他侵權、挪用和其他侵犯我們知識產權的風險可能會繼續增加。我們採取各種措施來防止和監控未經授權使用我們的內容，包括開發檢測盜版的專有技術和其他技術措施。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍復制和分發我們的內容，並基於我們的內容銷售商品和產品，並且可能在未來繼續這樣做。如果我們未能通過司法程序或完全執行對我們有利的司法裁決(或如果司法裁決對我們不利)獲得適當的救濟，或者如果我們未能開發有效的手段來保護和執行我們的知識產權(無論是版權還是其他知識產權，如專利、商標和商業祕密)，我們的運營結果、財務狀況、聲譽和前景可能會受到影響。此外，我們還根據我們的內容向用户提供各種商品，競爭對手可能會提供這些產品的假冒版本。如果我們的大量用户因為價格較低等原因而使用假冒產品，我們的收入和增長可能會受到不利影響。此外，假冒產品的質量無法保證，此類產品的質量不佳或缺陷將影響我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們平臺上內容的知識產權受我們與內容創作者的協議條款的限制。

我們與尋求將其內容貨幣化的某些內容創建者簽訂協議， 該協議定義了我們與此類創建者的關係以及我們使用和利用他們創建的內容的權利。根據《公約》

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根據此類協議的條款，創作者通常根據創作者的內容獲得預付費用和各種收入份額，我們通常會獲得一定期限的獨家經營權。 但是，一旦我們的獨家經營期結束，創作者可能會將他們的權利許可給包括我們的競爭對手在內的第三方，這可能會削弱我們的品牌，並對我們的財務狀況和競爭地位產生不利影響。此外， 我們可能需要創建者作為共同所有者的合作，以針對第三方強制執行我們的知識產權，而此類合作可能不會提供給我們。對於我們保留部分所有權的版權，我們不能確定我們的創建者作為共同所有人維護和起訴此類版權等活動已經或將會符合我們的最佳 利益或符合適用的法律和法規。儘管我們試圖通過與某些創作者簽訂這樣的協議來保護我們的知識產權，但這樣的協議可能是不夠的或違反的。

根據內容創建者協議，我們與創建者之間可能還會在知識產權方面產生爭議，包括：

•

根據協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•

我們根據協議承擔的財務和其他義務；

•

是否接受許可或以其他方式將內容權利授予第三方的機會；

•

我們有權以出版商和/或製片人的身份與內容的潛在被許可人、製片廠、融資人、發行商、製片人和/或其他潛在的知識產權購買者進行獨立談判；以及

•

創作者和我們共同使用知識產權所產生的知識產權所有權。

我們與創作者協議的任何終止或爭議都可能導致我們失去在我們的平臺上分發特定內容的能力。此外，我們還沒有與開發我們在我們平臺上分發的內容的每一方達成此類協議。在我們尚未與創作者簽訂此類協議的情況下，我們 不擁有在我們平臺上分發的內容的知識產權權利，包括版權。

我們在我們的 平臺上使用開源軟件，這可能會對我們的業務構成特別的知識產權風險，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們過去 並且未來可能會繼續在我們的代碼庫和我們的平臺中使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求將開放源碼軟件作為其專有軟件一部分的用户公開向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼，或根據開放源碼許可條款免費提供此類軟件的任何衍生作品。法院尚未解釋各種開源許可證的條款，因此存在這樣的風險：此類許可證可能被解釋為對我們使用開源軟件施加意想不到的條件或限制。開源許可證的執行活動也可能是不可預測的。如果確定我們的使用不符合特定許可，我們可能被要求購買昂貴的許可、公開發布我們專有源代碼的受影響部分、為索賠辯護、為違約或侵犯版權支付損害賠償金、向我們的專有軟件授予許可、重新設計我們的平臺、在無法及時完成重新設計的情況下停止提供某些服務或產品，或者採取其他可能從我們的產品開發工作中分流資源的補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。公開發布我們的專有源代碼可以讓我們的 競爭對手以更少的開發時間和精力創建類似的技術。開源合規性問題還可能導致聲譽受損，以及在招聘或留住工程人員方面遇到挑戰。除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供與軟件有關的保修、賠償或其他合同保護(例如，不侵權或功能)。那裏

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通常不支持開源軟件，我們無法確保此類開源軟件的作者將實施或推送更新以應對安全風險，或者不會 放棄進一步的開發和維護。我們使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的應用程序或網站和系統。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能無意中發生，或可能被指控已經發生，部分原因是開源許可條款經常是模稜兩可的。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會利用人工智能，這可能會讓我們承擔責任或對我們的業務產生不利影響。

我們可能會不時利用人工智能、機器學習、數據分析和類似的工具來收集、彙總和分析與我們業務相關的數據(統稱為AI工具)。使用人工智能工具存在重大風險，不能保證此類人工智能工具的使用將增強我們的業務或幫助我們的業務更高效或更有利可圖。AI工具可能存在不易檢測到的錯誤或不足之處。如果人工智能工具設計錯誤或用於培訓它們的數據不完整、不充分或以某種方式存在偏見，我們使用人工智能工具可能會在無意中降低我們的效率，或者導致不正確、不符合我們的業務目標、不符合我們的政策或幹擾我們的平臺、服務、業務和聲譽的性能 或意外輸出。此外，我們對人工智能工具的依賴可能會引起倫理問題，並導致缺乏人類監督和控制，這可能會對我們的組織產生負面影響。

此外，使用人工智能工具可能會增強知識產權、網絡安全、運營和技術風險。隨着立法和監管機構越來越關注這些強大的新興技術，對人工智能工具的監管正在全球範圍內迅速演變。人工智能工具及其用例背後的技術受各種法律的約束，包括知識產權、隱私、數據保護和網絡安全、消費者保護、競爭和平等機會法，預計在不久的將來將受到更嚴格的監管。如果我們沒有足夠的權利使用人工智能工具所依賴的數據或其他材料或內容，我們可能會因違反此類法律、第三方知識產權、隱私或其他權利或我們所簽訂的合同而招致責任。請參閲與知識產權相關的風險 未能獲得、維護、保護和執行我們的專有和知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。此外，人工智能工具背後的技術複雜且發展迅速，因此，無法預測與使用人工智能工具相關的所有法律、運營或技術風險。此外，人工智能工具是包括美國證券交易委員會和聯邦貿易委員會在內的各種政府和監管機構不斷髮展審查的對象，管理人工智能工具使用的法律、規則、指令和法規的變化可能會對我們企業使用人工智能工具的能力產生不利影響。此外，我們不能保證創作者在創作在我們平臺上分發的內容時不使用人工智能，此類內容可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的權利。

在韓國做生意的相關風險

投資於在韓國運營的公司涉及 特殊風險，包括韓國政府可能在緊急情況下實施限制、會計和公司披露標準與其他司法管轄區的會計和公司披露標準不同，以及我們韓國附屬公司的高管面臨直接或替代刑事責任的風險。

我們的全資子公司Naver Webtoon是一家韓國公司，Naver Webtoon和我們的其他韓國子公司佔我們總收入的很大一部分，它們在不同於其他國家的商業和文化環境中運營。例如，根據韓國外匯交易法，如果韓國政府確定在 某些緊急情況下，

64

如果可能發生利率或匯率的突然波動、穩定國際收支的極端困難或韓國金融和資本市場的重大動盪，它可能會施加任何必要的限制，例如要求韓國或外國投資者在進入資本市場交易之前事先獲得韓國經濟財政部的批准，將韓國證券或此類證券或其他涉及外匯的交易產生的利息、股息或銷售收益匯回國內。雖然投資者將持有我們普通股的股票，但我們的韓國關聯公司可能會面臨不利風險，進而可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們普通股的價值下降。

此外，根據韓國法律，在某些情況下，公司的某些高管可能會受到調查，或對公司及其高管和員工的行為承擔直接或間接的刑事責任。例如，指控侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的投訴、違反某些韓國法律(例如勞工標準法和公平交易法)的投訴以及與產品相關的索賠可能會被作為刑事犯罪進行調查和起訴，公司和公司高管S都會在此類訴訟中被列為被告。 這些風險會隨着時間的推移而變化。

由於這些當前和不斷變化的風險，我們的韓國子公司高管過去曾在刑事調查或訴訟中被點名，未來也可能被點名。如果我們的韓國關聯公司的高管在此類刑事訴訟中被點名，或被要求對公司及其高管和員工的行為直接或間接承擔刑事責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

根據韓國公平貿易法規，Naver Webtoon和S與其子公司和附屬公司的交易可能會受到限制。

Naver Webtoon與其子公司和附屬公司建立商業關係和交易，這些關係和交易受到韓國公平貿易委員會(KFTC)的審查，除其他外，此類關係和交易是否構成同一業務集團中的公司之間的不當財務支持。如果KFTC未來認定Naver Webtoon從事了違反公平貿易法律法規的交易，可能會受到行政和刑事罰款、附加費或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

Naver Webtoon受到韓國法律的某些要求和限制，在某些情況下，這些要求和限制可能要求Naver Webtoon採取可能與其母公司Webtoon或我們的股東產生利益衝突或出現利益衝突的方式。

根據適用的韓國法律，Naver Webtoon等韓國公司的董事對整個公司負有受託責任，而不是對股東等特定利益相關者羣體負有受託責任。因此，如果出現Naver Webtoon的利益可能或似乎與作為其母公司的Webtoon或我們的股東的利益衝突的情況，根據適用的韓國法律，Naver Webtoon可能無法以符合其母公司或我們股東的最佳利益的方式行事。例如，Naver Webtoon為其母公司提供擔保或抵押品，而沒有正當理由，並且以S獨立條款以外的條款提供擔保或抵押品，可被視為違反Naver Webtoon董事的受託責任。由於我們的大部分業務是由我們的韓國子公司Naver Webtoon進行的，因此與Naver Webtoon或其他韓國子公司有關的任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Naver Webtoon與關聯方S的交易受到韓國税務當局的嚴格審查，這可能會導致不利的税收後果 。

根據韓國税法，NAVER Webtoon和S作為母公司、其任何其他附屬公司或與以下相關的任何其他個人或公司與本公司進行交易存在固有風險

65

如果認為Naver Webtoon的交易條款不是以S的名義完成的，則Naver Webtoon可能會受到韓國税務當局的質疑。如果韓國税務機關確定該交易不是按公平條款進行的，Naver Webtoon可能不被允許 扣除此類交易中關聯方之間不適當的財務支持的任何金額作為費用，或可能被要求作為應納税所得額包括在內，這可能會對Naver Webtoon造成不利的税務後果，進而可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於Naver Webtoon和我們的許多附屬公司都是在韓國註冊成立的，因此可能更難執行在韓國境外法院獲得的針對此類韓國子公司或附屬公司的任何判決。

我們的許多子公司和附屬公司，包括Naver Webtoon，都是在韓國註冊成立的，他們的大多數董事和高管 居住在韓國。因此，它們的大部分資產都位於韓國。因此，對於我們或我們的股東來説，可能很難在美國向Naver Webtoon或其他韓國關聯公司或其任何董事和高管執行訴訟程序，或對這些公司或其董事或高管執行在美國法院獲得的基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款或在韓國以外的其他法院獲得的類似判決。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

Naver控制着我們相當大比例的投票權，可能與其他股東的利益衝突。

本次發行和同時私募完成後，NAPER將受益擁有我們已發行普通股總投票權的約63.3%（如果承銷商完全行使選擇權購買額外普通股以彌補超額分配，則擁有62.2%）。只要NAPER實際擁有 我們已發行普通股總投票權的大多數，此次發行的投資者將無法影響提交給我們股東批准的任何事項的結果，NAPER通常能夠控制，無論是直接還是間接通過其選舉和罷免董事的能力，並遵守適用法律，未經其他股東批准影響我們的所有事項，包括：

•

關於我們的業務方向和政策的決定，包括選舉和罷免董事以及任命和罷免官員；

•

與公司交易有關的決定，如合併、企業合併或處置 資產；

•

我們的融資和分紅政策；

•

我們的薪酬和福利計劃以及其他人力資源政策決定；

•

與税務事項有關的裁定；以及

•

對可能對我們造成不利影響的任何其他協議的更改。

如果Naver不出售其在我們公司的剩餘股權，或者如果Naver在本次發行完成後在公開市場購買了我們的普通股 ，它可能會在較長一段時間內或無限期地保持我們的控股股東地位。即使Naver將實益擁有我們普通股流通股總投票權的不到多數，只要Naver擁有我們普通股的很大一部分，它就可能能夠影響需要股東批准的公司行動的結果。Naver S的利益可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。作為控股或重要股東，Naver對我們採取的行動可能不利於我們或我們的其他股東。

66

此次發行完成後，我們將成為一家受控公司，因此，我們將有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

本次發行和 同時私募完成後，NAPER將受益擁有我們已發行普通股總投票權的約63.3%（如果承銷商完全行使其選擇權購買我們普通股的額外股份以彌補超額分配，則為62.2%）。因此，我們將成為一家企業控制的公司，因此有資格豁免某些公司治理要求，包括：

•

要求董事會由大多數獨立董事組成；

•

要求提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並附有説明委員會宗旨和職責的書面章程，或者，如果不存在這樣的委員會，則要求我們的董事被提名人由佔董事會多數的獨立董事選擇或推薦 只有獨立董事參與投票；

•

要求薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有一份説明S委員會宗旨和責任的書面章程；以及

•

對提名和治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評價的要求。

在此次發售完成後，我們打算利用這些豁免。因此，您將不會獲得與受證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

利用適用於新興成長型公司的信息披露要求降低的優勢，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們被視為一家新興的成長型公司，符合《就業法案》的定義。新興成長型公司可能會 利用某些減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。根據這些減少的披露要求，新興成長型公司除其他事項外，無需 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求、提供有關高管薪酬的某些披露、就高管薪酬舉行股東諮詢投票或獲得股東批准 任何先前未獲批准的金降落傘付款。此外，新興成長型公司採用新的或修訂的財務會計有較長的逐步採用期限。截至2023財年末，我們不再是新興成長型公司，因為該財年我們的年總收入超過12.35億美元。然而，在本招股説明書中，我們將繼續被視為一家新興成長型公司，直到我們完成首次公開募股或2023年12月31日開始的一年期限結束之前。

我們打算利用所有降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期，直到我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們隨後選擇 而不是遵守這些上市公司生效日期，則根據《就業法案》第107條，此類選擇將不可撤銷。我們選擇使用本次選舉允許的分階段財務報表 可能會使我們很難將我們的合併財務報表與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的合併財務報表進行比較，這些公司已根據《就業法案》第107條選擇退出較長的分階段期間，並將遵守新的或修訂的財務會計準則。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們 將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的普通股價格可能會更加波動。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

67

我們不能確定在本次發行完成後，我們普通股的活躍交易市場是否會發展或持續 。

在本次發行完成之前，我們的 普通股尚未公開上市。我們不能向您保證，在本次發行完成後，我們普通股的活躍交易市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍和流動性強的交易市場，您可能難以 出售或無法以有吸引力的價格出售您持有的任何普通股。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，我們通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工的能力，以及我們通過以普通股股份為對價收購業務、品牌、資產或技術的能力。此外，只要Naver繼續持有我們普通股的很大一部分，我們普通股的市場流動性就可能受到限制。

我們普通股的股價可能會 大幅波動。

我們無法預測本次發行後我們普通股股票的交易價格。本次發行中我們普通股的價格 是通過我們與承銷商代表之間的談判確定的，它可能並不表明本次發行完成後公開市場上的普遍價格。 因此，您可能無法以或高於您想要出售的首次公開發行價出售我們普通股的股份。

由於許多因素，我們普通股的市場價格可能波動很大，其中一些因素可能不是我們所能控制的，包括：

•

適用於我們行業或產品的法律或法規的變化；

•

媒體或投資界對我們業務的猜測；

•

整體股票市場的價格和成交量波動；

•

本行業公司或投資者認為具有可比性的公司的市場價格和交易量波動 ；

•

可歸因於我們股票交易水平不一致的股價和成交量波動；

•

我們有能力保護我們的知識產權和其他專有權利，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權和其他專有權利的情況下運營我們的業務；

•

我們或我們的重要股東、高級管理人員和董事出售我們的普通股；

•

合同鎖定協議到期；

•

為我們的普通股發展和維持一個活躍的交易市場;

•

具有競爭力的產品或服務的成功；

•

公眾S對我們或其他人發佈的新聞稿或其他公告的迴應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件 、與訴訟有關的公告或我們關鍵人員的重大變動；

•

我們對財務報告的內部控制的有效性；

•

我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；

•

我們進入新市場；

•

美國、歐洲或其他市場的税收動態；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

•

會計原則的變化；

68

•

對我們提起訴訟或政府調查；

•

聲譽問題，包括涉及我們的競爭對手及其產品、Naver和我們的第三方合作伙伴的聲譽問題；

•

整體市場波動以及國內和世界經濟和政治狀況，包括與地緣政治問題或新冠肺炎疫情有關的情況；以及

•

本風險因素部分和本招股説明書其他部分描述的其他因素。

股票市場一般都會經歷波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。如果發生上述任何事件，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨包括證券類訴訟在內的訴訟，即使不成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。您應該認為投資我們普通股的股票是有風險的，並且只有在您能夠承受您投資的市值的重大損失和大幅波動的情況下，您才應該投資於我們普通股的股票。

我們已發現財務報告內部控制中的某些重大弱點，如果我們對該等重大弱點的補救無效，或者如果我們經歷更多重大弱點或其他原因無法在未來實施和保持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

成為上市公司後，我們將被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的美國證券交易委員會S規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並從本次發行完成後的第一個完整會計年度開始，就財務報告內部控制的有效性提供 年度管理報告，我們的獨立註冊會計師事務所將需要根據上市公司會計監督委員會(PCAOB) 制定的指導方針進行認證 當我們不再是就業法案中定義的新興成長型公司時。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。我們未來可能會在評估我們對財務報告的內部控制時發現重大缺陷，我們可能無法及時補救，以滿足為遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求而對我們施加的適用截止日期。

作為我們為未來遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條做好準備工作的一部分，我們發現了財務報告內部控制中的某些重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。材料 弱點如下：

•

公司沒有設計和維護與其財務報告要求相適應的有效控制環境。具體地説，本公司缺乏足夠的資源，具備適當的會計知識、經驗和培訓水平，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：

•

本公司並無設計及維持與期末財務報告程序有關的有效控制，包括設計及維持正式的會計政策、程序及控制，以實現完整、準確及及時的財務會計、報告及 披露。此外，該公司沒有設計和維持對賬户對賬準備和審查的控制。

•

該公司沒有設計和維護對與其財務報表編制相關的信息系統的信息技術(IT)一般控制進行有效控制

69

在某些位置。具體地説，公司沒有設計和維護(I)財務系統的程序變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據變更得到適當的識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分 限制用户對財務應用程序、數據庫和操作系統的訪問；以及(Iii)程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。

•

公司沒有設計和維護與某些地點的職責分工相關的有效控制措施。

這些重大缺陷導致截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合財務報表及截至該年度的綜合財務報表作出重大審計調整。此外，這些重大弱點可能導致本公司幾乎所有S賬目或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述 ，而這些錯誤陳述或披露將不會被預防或發現。

除了上面討論的重大弱點 之外，我們還發現了控制設計和維護方面的某些重大弱點，以驗證第三方服務提供商提供的信息的可靠性，這些信息用於記錄母公司和兩家子公司的收入和與收入相關的交易。為了應對這一重大弱點，我們實施並操作了手動控制，以驗證第三方服務提供商提供的信息。作為這些努力的結果，我們相信，截至2023年12月31日，物質上的弱點已得到彌補。我們完成了對這一重大弱點的補救，並不能保證補救或其他控制措施在未來將繼續有效運作。

我們對突出的實質性弱點的補救工作正在進行中。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動將足以補救導致我們重大弱點的內部控制缺陷，重大弱點將得到及時補救，或未來不會發現其他重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，這些控制缺陷或其他因素可能會繼續導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報。此外，我們目前對財務報告的內部控制以及我們發展的任何額外的財務報告內部控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。

為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的披露和認證要求，設計和實施財務報告內部控制的過程將是耗時和昂貴的。如果在評估和測試過程中，我們在財務報告內部控制中發現了更多重大缺陷，或確定這些現有的重大缺陷尚未得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論認為我們的財務報告內部控制存在重大弱點。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為我們普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

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作為一家獨立的上市公司所承擔的義務將需要大量資源和管理層的關注。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，註冊聲明生效後，我們將 直接承擔1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會和適用證券交易所的規則和 規定的報告和其他義務。作為一家獨立的上市公司，我們將被要求：

•

根據聯邦證券法律和規則，準備和分發定期報告、委託書和其他股東通信；

•

有自己的董事會和委員會，符合聯邦證券法律和規則以及適用的證券交易所要求；

•

維護內部審計職能；

•

建立我們自己的財務報告和披露合規職能；

•

設立投資者關係職能；以及

•

制定內部政策，包括與我們的證券交易、信息披露控制和程序相關的政策。

這些報告和其他義務將對我們的管理層提出重大要求，將他們的時間和注意力從銷售創造活動轉移到合規活動，並需要增加行政和運營成本以及我們作為私人公司沒有發生的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果您購買在此次發行中出售的我們普通股的股票，您將立即遭受重大稀釋。

如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將立即產生每股15.78美元的大幅稀釋，因為首次公開募股價格大大高於我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。這種稀釋會導致這種情況，因為我們之前的投資者在購買股票時支付的價格遠遠低於首次公開募股(IPO)價格。此外，根據我們的股票期權和股權激勵計劃，您還可能在未來的股票發行、行使股票期權以購買普通股、或行使認股權證購買普通股時遭遇額外的攤薄。請參閲稀釋。

我們是一家控股公司，我們唯一的物質資產是我們在子公司中的股權。因此，我們依賴我們的 子公司向我們支付股息以及其他付款和分配的能力來履行我們的義務。

我們是一家控股公司，直接業務運營有限。我們的子公司擁有我們幾乎所有的資產，並進行我們幾乎所有的業務。因此，除其他事項外，我們依賴我們子公司的股息和根據與子公司的安排允許向我們支付的 款項來履行我們的義務。這些債務包括營業費用以及當前和未來借款的利息和本金。我們的子公司，包括在美國境外設立的某些子公司，可能無法或根據其組織管轄範圍的適用法律不能或不被允許支付股息或進行分配或貸款，以使我們能夠履行我們的義務。每個子公司都是不同的法人實體，在某些情況下，法律、税收和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們根據股息和其他安排從子公司獲得的現金 不足以為我們的任何義務提供資金，或者如果子公司無法向我們支付未來的股息或分派來履行我們的義務，我們可能需要通過債務(包括可轉換或可交換債務)、出售資產或發行股票等方式籌集現金。我們的流動性和資本

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情況高度依賴於我們子公司的業績，以及它們按預期向我們支付未來股息和分配的能力。對未來股息來源的評估和我們的整體流動資金計劃受到多種因素的影響，包括當前和未來的市場狀況，這些因素可能會發生變化。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付任何現金分配或股息。

我們目前打算保留任何未來的收益，在可預見的未來不會支付任何現金分配或股息。在考慮了我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素後，我們董事會將根據適用的法律和我們組織文件的規定，決定未來宣佈現金分配或股息的任何決定。因此，我們普通股價格的資本增值(如果有的話)可能是您投資我們普通股的唯一收益來源。參見股利政策。

未來出售我們的普通股，或認為可能會發生此類出售， 可能會壓低我們的普通股價格。

本次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為可能發生此類出售，包括基石投資者的出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。我們的高管、董事和幾乎所有已發行普通股的持有者已與承銷商達成協議，在截至最終招股説明書日期後180天的期間內，不提供、出售、處置或對衝我們普通股的任何股份，或購買任何普通股或可轉換為普通股的證券的任何期權或認股權證，或代表接受我們普通股的權利，但本招股説明書中其他地方描述的特定有限例外情況除外，除非事先獲得高盛有限公司和摩根士丹利有限公司的書面同意。我們經修訂的章程將授權我們發行最多2,000,000,000股我們的法定普通股，其中126,886,102股普通股將發行在外， 包括在同時私募中發行的2,380,952股。我們普通股的所有股份將受鎖定協議或市場對峙條款的約束 符合未來出售資格的股份條款。我們關聯公司持有的我們普通股的股份將繼續受證券法第144條的成交量和其他限制。高盛有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司有權在不另行通知的情況下，隨時釋放全部或部分禁售股份。見承銷。

本次發售完成後，持有總計111,786,037股本公司普通股的持有者或其受讓人將有權根據證券法 獲得與其股份登記相關的權利。此外，在此次發行之後，我們打算立即提交一份登記聲明，根據證券法登記根據2024年計劃為發行而保留的普通股。有關本次發行完成後可用於未來銷售的股票的更詳細説明，請參閲 標題下有資格未來出售的股份。根據這些登記權或本登記聲明出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們的股價下跌，並使您更難出售我們普通股的股票。

基石投資者已表示有興趣按首次公開發行價格購買本次發行中最多5,000萬美元的普通股 。由於這一意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，因此基石投資者可以決定在此次發行中增購、減持或不購買股份，或者承銷商可以決定向基石投資者出售更多、更少或不出售股份。如果基石投資者獲得其表示對本次發行或更多股份感興趣的全部或部分股份，並且 購買了任何此類股票，則如果基石投資者長期持有普通股，此類購買可能會減少我們普通股的可用公眾流通股。

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如果證券分析師不發表研究報告，或者如果證券分析師或其他第三方發表關於我們的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易很可能受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的報告和研究的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券或行業分析師的研究覆蓋範圍。 如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，但一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果一名或多名證券或行業分析師停止報道公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷 被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表中報告的金額以及本招股説明書中其他地方的附註。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為《管理層和S對財務狀況和運營結果的討論與分析》一節中所提供的，以及關鍵會計政策和估計。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用金額的判斷的基礎。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下降，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂的章程、修訂的章程和特拉華州法律包含或將包含的條款可能會使我們的董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們經修訂的憲章或經修訂的附例將包括以下條文：

•

？授權董事會發行空白支票優先股，以增加流通股數量，以阻止收購企圖；

•

規定了一個交錯三年任期的分類董事會，這可能會推遲 股東改變我們董事會多數成員的能力；

•

在董事選舉中沒有規定累積投票，限制了小股東選舉董事候選人的能力；

•

限制股東召開特別股東大會的能力；

•

禁止股東在Naver實益擁有我們普通股總投票權低於35%的任何時候以書面同意行事；

•

規定提名進入董事會或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；

•

任何時候，當Naver在我們的股票中總共擁有不到35%的投票權時，有權在董事選舉中投票的一般情況下，除Naver集團董事和LY集團董事以外的董事(這些術語在我們修訂後的章程中都有定義)的罷免時間僅為

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只有在持有當時有權投票的公司所有已發行普通股中至少662/3%的投票權的持有者投贊成票後，才有權投票；

•

只要我們的董事會獲得明確授權，有權修改、更改、撤銷或廢除我們修訂後的附例；以及

•

任何時候，當Naver實益擁有我們總投票權的50%以下時，一般有權在董事選舉中投票的 (觸發事件)，需要當時所有已發行普通股至少662/3%投票權的持有人投贊成票，以修訂我們修訂的 憲章中與我們的業務管理、我們的董事會、股東書面同意的行動、召開股東特別會議、競爭和公司機會、特拉華州公司法(DGCL)第203條、論壇選擇和我們董事的責任有關的條款，或修訂、更改、撤銷或廢除本公司修訂的附例。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。我們已 選擇退出DGCL的203節。然而，我們修訂後的憲章將包含類似的條款，規定除某些例外情況外，在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何有利害關係的股東進行業務合併，除非(I)在股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的交易，(Ii)在導致該股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有交易開始時已發行的至少85%的有表決權股票 ，或(Iii)在董事會批准後，業務合併獲得持有至少662/3%已發行有表決權股票的股東在年度或特別股東大會上的批准，該股東並非由該 利益相關股東持有。我們修訂後的憲章將規定，Naver或LY公司或其任何當前或未來的附屬公司、Naver或其任何當前或未來的附屬公司的任何直接或間接受讓人，或此類人士所屬的任何集團，就本條款而言不構成有利害關係的股東。

我們經修訂的章程、經修訂的附例或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。參見資本説明 特拉華州法律的反收購效力、我們修訂的憲章和我們修訂的章程。

我們修改後的憲章將指定特定的 法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修改後的憲章將規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則，在法律允許的最大範圍內，唯一和排他性的論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們現任或前任董事的任何 向我們或我們的股東 違反義務(包括任何受託責任)或其他不當行為的訴訟，(3)任何針對我們或我們現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人、因董事、我們經修訂的憲章或經修訂的附例(可不時修訂和/或重述)的任何條文、經修訂的憲章或經修訂的附例(可不時修訂和/或重述)的任何條文或與其有關而產生或與之有關的任何訴訟；(4)解釋、適用、強制執行或裁定經修訂的憲章或經修訂的附例的有效性的任何行動；(5)任何針對我們或吾等任何現任或前任董事、高級職員、員工、受內部事務原則管轄的代理人或股東或(6)DGCL第115條定義的任何主張內部公司索賠的訴訟應為特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院缺乏標的管轄權，則為特拉華州法院)。

74

(Br)特拉華州地區聯邦地區法院)及其任何上訴法院(特拉華州論壇條款)。儘管有上述規定，我們修訂後的憲章將規定，特拉華論壇條款將不適用於根據證券法主張索賠的任何訴訟或程序。此外，我們修改後的憲章將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人提出的任何申訴的唯一和獨家論壇(聯邦論壇條款)。

特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會限制股東S在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現特拉華論壇條款或聯邦論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

75

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，與歷史或當前事實無關，反映了S管理層對未來的假設、觀點、計劃目標和預測。前瞻性陳述可以通過使用以下詞語來識別：預期、意圖、計劃、目標、尋求、相信、項目、估計、預期、戰略、未來、可能、可能、應該、將會以及對未來時期的類似引用。前瞻性陳述的例子包括我們就以下事項所作的陳述：

•

預期的經營業績，如收入增長和收益；

•

經濟和行業趨勢；

•

對我們平臺的總體需求；

•

我們有能力繼續吸引和授權創作者創造引人入勝的內容；

•

我們有能力發展和保留我們的用户基礎，並加強我們的品牌；

•

我們有能力增加與用户的接觸並加強我們的社區；

•

吸引和留住高級管理團隊或關鍵人員的能力；

•

我們繼續創新和拓展廣告業務的能力；

•

我們有能力提高支付率，增強我們的貨幣化能力；

•

我們有能力從知識產權業務中增加收入；

•

我們對未來運營的信念和目標；

•

未來的收購或投資；

•

我們有能力在當前市場繼續增長，並向新市場擴張；

•

我們繼續創新和提升我們產品的能力；

•

我們平臺在移動操作系統上的功能和經濟性；

•

我們維護平臺安全性和可用性的能力;

•

我們獲得、維護、保護和加強我們的知識產權的能力；

•

與上市公司相關的增加的費用；

•

我們的業務模式以及對未來增長的預期和管理，包括在國際市場的擴張 以及與這種增長相關的支出；

•

我們有能力在現有和新的市場上與現有和新的競爭對手競爭。

由於前瞻性陳述基於對未來事件的當前信念、預期和假設，它們會受到風險、不確定性和變化的影響，這些風險、不確定性和變化很難預測，而且許多風險、不確定性和變化不在我們的控制範圍之內。您應該意識到，如果基本假設被證明是不準確的，或者已知或未知的風險或不確定性成為現實，我們的實際 結果和財務狀況可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期和預測大不相同。風險和不確定性包括：

•

我們最近經歷了快速增長，我們的歷史增長率可能不能反映我們未來的表現；

•

我們的增長取決於我們吸引和授權創作者的能力，以及我們適當支持和激勵我們的創作者創造引人注目、引人入勝和互動內容的能力；

76

•

我們的增長取決於我們留住、吸引和吸引用户的能力，以及我們及時預測、瞭解市場趨勢和快速變化的用户偏好並做出適當反應的能力；

•

如果我們不能留住或增加付費用户，或者如果我們不能保持或繼續提高付費比率，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響；

•

我們在競爭激烈的市場中運營，在吸引和支持我們的創作者和用户方面面臨着激烈的競爭。

•

維護和提高我們品牌的市場認知度和美譽度是我們與創作者、用户和其他第三方關係的關鍵組成部分；

•

我們的增長取決於我們創新和擴大廣告業務以及開發有效的廣告產品的能力。

•

我們打算繼續使我們的貨幣化戰略多樣化，並增加知識產權改編的收入，這可能不會成功。

•

我們打算繼續擴大我們在現有和新的地理市場的存在，並執行我們的增長計劃，我們的國際擴張努力可能不會成功；

•

我們面臨與在世界各地開展業務相關的各種風險，隨着我們繼續向新的地理市場擴張，這些風險將會增加。

•

我們未來的增長取決於我們繼續創新我們平臺的能力，為我們的創建者和用户提供有吸引力的功能和安全、文明的體驗；

•

我們依賴於有效運行我們無法控制的移動操作系統、硬件、技術、產品、標準和網絡，這些或我們平臺的任何更改都可能對我們的用户留存、增長、參與度和盈利產生不利影響；

•

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來費用會增加，我們可能無法實現或 保持盈利；

•

如果我們不能控制與內容相關的成本，我們產生的費用可能會超過收入的增長；

•

我們業務未來的成功在很大程度上依賴於我們的銷售和營銷努力，如果我們不能保持銷售和營銷的效率，我們在增長過程中產生的營銷費用可能會超過收入的增長；

•

我們正在並可能面臨重大法律程序和監管調查，這可能導致重大費用、罰款和聲譽損害；

•

我們增長戰略的成功取決於我們為兒童提供安全的在線環境的能力；

•

我們受制於複雜和不斷變化的聯邦、州和國際法律、法規、規則、標準以及與隱私、數據保護和網絡安全有關的合同義務，這可能導致調查、索賠、業務實踐的改變、運營成本的增加以及用户增長、留存或參與度的下降，任何可能對我們的業務產生不利影響的 ；

•

其他人聲稱我們通過我們的創建者或用户的活動或我們平臺上的內容侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，可能會讓我們承擔責任；

•

我們對侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠的辯護費用高昂，可能不會成功；

•

未能獲得、維護、保護和執行我們的專有和知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。

77

•

投資在韓國運營的公司有特殊的風險，包括韓國政府可能在緊急情況下實施限制，會計和公司披露標準不同於其他司法管轄區，以及我們韓國子公司的高管 有直接或替代刑事責任的風險；

•

Naver Webtoon與其子公司和附屬公司的交易可能受到韓國公平貿易法規的限制 ；

•

Naver控制着我們相當大比例的投票權，可能會與其他股東的利益發生衝突；

•

本次發行完成後，我們將成為一家受控公司，因此， 將有資格獲得某些公司治理要求的豁免；以及

•

利用適用於新興成長型公司的降低披露要求的優勢，可能會 降低我們的普通股對投資者的吸引力。

您還應仔細閲讀本招股説明書中題為風險因素的 部分中描述的風險因素，瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭的重大風險的描述。您 應瞭解，無法預測或識別所有此類因素，您不應將上述風險視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。我們不承諾公開更新任何可能不時作出的前瞻性陳述，無論是由於新信息或未來事件或事態發展，除非法律要求。

78

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們與此次發行相關的估計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約2.835億美元的淨收益(如果承銷商 全面行使其購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權，則為3.275億美元)。 有關更多信息，請參閲承銷。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，併為我們的普通股創造一個公開市場。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們無法確定 本次發行給我們的剩餘淨收益的所有特定用途。

79

股利政策

我們從未就股本宣佈或支付現金股息，目前我們預計在此次發行後和可預見的未來不會支付任何現金分配或 股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益都將用於營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們未來債務工具的限制、我們未來的收益、資本要求、財務狀況、前景和適用的特拉華州法律，該法律規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付。

作為一家控股公司，我們支付現金分配或股息的能力取決於我們從運營子公司收到的現金分配或股息。我們支付現金分配或股息的能力可能會受到限制，原因是運營子公司向我們支付現金分配或股息的能力受到限制，包括但不限於當地法律限制或法規或管理未來債務的協議造成的結果。

80

大寫

下表列出了截至2024年3月31日的現金及現金等價物和資本化情況。

•

在實際基礎上；以及

•

在經調整以反映吾等經修訂章程的提交及效力的基礎上，本次發售中的股份分拆、出售及本公司發行15,000,000股本公司普通股，每股首次公開發售價格為21.00美元，同時私募發行2,380,952股股份，以及本次發售所得款項淨額的運用，一如第#項所述的運用收益淨額，猶如本次發售及本次發售所得款項淨額的運用發生於2024年3月31日。

您應閲讀此表以及本招股説明書中標題為彙總綜合財務和其他數據、收益的使用、管理層S討論和分析財務狀況和經營業績以及股本説明和我們已審核的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明的章節。

		截至2024年3月31日
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)		實際				調整後的
現金及現金等價物		$	218,670			$	552,217
股東權益(1) (2)
普通股，每股面值0.01美元；授權5,000,000股，已發行3,650,172股，實際流通股；經調整後，未授權股份，未發行和流通股			36				—
普通股，每股面值0.0001美元；沒有授權股份，沒有發行和流通股，實際；2,000,000,000股授權股份，126,886,102股已發行和流通股，調整後			—				13
優先股，每股面值0.0001美元；未授權股份，未發行股份，實際流通股；已授權股份1億股，未發行和流通股，經調整			—				—
額外實收資本			1,668,342				2,033,340
累計其他綜合損失			(83,522	)			(83,522	)
累計赤字			(357,100	)			(357,100	)
Webtoon Entertainment Inc.的股東權益總額。		$	1,227,756			$	1,592,731
合併子公司中的非控股權益		$	53,461			$	53,461
權益總額		$	1,281,217			$	1,646,192
總市值		$	1,281,217			$	1,646,192

(1)	普通股的實際股數並不影響在招股説明書生效後及本次發售完成前進行的股票分拆。

81

(2)	在我們修訂的章程提交和生效之前，我們的法定股本將包括5,000,000股普通股，每股面值0.01美元。在我們的修訂章程提交併生效後，我們的法定股本將包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

本次發行後調整後的已發行普通股數量不包括10,950,515股普通股，我們預計這些普通股將保留用於未來的授予或根據2024年計劃出售。

82

稀釋

在此次發行中購買我們普通股的投資者將在形式上立即大幅攤薄其普通股的調整後有形賬面淨值。預計攤薄為經調整的有形賬面淨值，表示我們普通股的首次公開發行價格與緊隨發售後的我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。

每股歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產(不包括商譽和其他無形資產的總資產，淨額)減去總負債，除以已發行普通股的股份數量。在實施(1)於緊接本次發售完成前提交及生效我們經修訂的章程、(2)股票拆分及(3)本公司以每股21.00美元的首次公開發售價格出售本次發售的普通股後，扣除承銷折扣及佣金及本公司估計應付的發售開支後，預計截至2024年3月31日經調整的有形賬面淨值約為6億美元，或每股普通股5.22美元。對於我們的現有股東來説，這代表着調整後的有形賬面淨值為每股1.87美元，預計預計立即增加，對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説，預計將立即稀釋每股15.78美元。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄。

每股首次公開發行價格						$	21.00
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值		$	100.33
截至2024年3月31日每股有形賬面淨值預計下降		$	96.98
截至2024年3月31日的預計每股有形賬面淨值		$	3.34
可歸因於參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值增加		$	1.87
備考為調整後的每股有形賬面淨值，經調整後生效		$	5.22
對參與此次發行的新投資者的每股攤薄						$	15.78

如果承銷商全面行使購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權，我們預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值將為5.47美元，向購買本次發行普通股的投資者攤薄調整後每股有形賬面淨值的預計攤薄將為15.53美元。

83

下表彙總了截至2024年3月31日，在調整後的備考基礎上，我們普通股的股份數量、總對價和每股平均價格(I)現有股東支付給我們的，以及(Ii)在此次發行中以每股21.00美元的初始發行價收購我們普通股的新投資者將支付的費用，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。如表所示，在此次發行中購買普通股的新投資者將支付比我們現有股東支付的每股平均價格高得多的 每股平均價格。

		購入的股份								總對價								平均值 單價 分享
		數				百分比				量				百分比
現有股東(1)			111,886,102				88.2	%		$	1,876,579,964				85.6	%		$	16.77
新投資者			15,000,000				11.8	%		$	315,000,000				14.4	%		$	21.00
總			126,886,102				100	%		$	2,191,579,964				100	%		$	17.27

(1)

反映了並行私募。

如果承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權以彌補超額分配，則現有股東持有的普通股比例將下降至本次發行後我們已發行普通股股份總數的約86.6%，新投資者持有的股份數量將增加至17，250，000股，或本次發行後我們已發行普通股總數的約13.4%。

如果 根據我們的補償股票計劃發行期權，或者我們未來發行額外的普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

84

管理層對S財務問題的探討與分析

作業情況和結果

本《管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析》應與本招股説明書標題為《綜合財務及其他數據摘要》和《業務報告》以及我們經審計的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表以及與本招股説明書其他部分包含的這些報表相關的 註釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們對選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在本招股説明書中有關前瞻性陳述和風險因素的告誡説明 中討論的那些因素。

概述

Webtoon是一個全球故事講述平臺，在這裏，充滿活力的創作者和用户社區發現、創造和分享新內容。Webtoon使其社區能夠讓創作者經濟地參與他們自己的創作，併為消費者提供無窮無盡的內容庫。我們的社區將2400萬創作者與全球150多個國家/地區的約1.7億月度活躍用户和800萬月度付費用户聯繫在一起。¹¹

我們平臺上的內容以不同的格式講述故事。在我們的平臺上，創作者通過連載故事 以短小的劇集形式講述長篇故事，創造了一種習慣行為，吸引了一批積極參與的用户。這些故事主要通過兩種方式講述：網絡漫畫和網絡小説，網絡漫畫是一種類似漫畫的圖形媒介，網絡小説是基於文本的故事。網絡漫畫媒體使用連續的垂直滾動格式講述故事，這種格式很容易在移動設備上閲讀。通過將我們的內容改編成其他媒體格式，如電影、流媒體系列、遊戲、商品和紙質書，我們能夠擴大我們內容的覆蓋範圍、影響力和貨幣化。在過去的十年中，截至2024年3月31日，我們已經改編了900多種遊戲，包括100多部流媒體系列劇和電影，200多本書，70多款遊戲和1100多萬個消費產品單元。

創作者通過創作身臨其境的視覺故事、開發富有想象力的新角色和鼓舞人心的幻想來為我們的內容引擎提供動力。 我們的創作者基礎從熱愛講故事的個人愛好者到在我們平臺上建立品牌和企業的專業作者。Webtoon為創作者提供了通過付費內容、廣告和IP改編等各種方式將其創意貨幣化的機會。2017年至2023年，我們累計向創作者支付了超過28億美元。

用户來到我們的平臺，發現和消費引人入勝的身臨其境的內容。我們的創作者講述與全球觀眾相關的故事，吸引不同年齡段、不同地理位置和不同性別的用户。此外，我們的主要用户羣是Z世代和千禧一代。Webtoon幫助粉絲髮現跨流派的引人入勝的內容，每週發佈新鮮的內容。

社區強化了我們平臺上的創建者和用户的利益。我們幫助用户和創作者建立關係，並就內容進行互動。由於用户或粉絲經常與我們平臺上的標題建立個人聯繫，他們喜歡通過每集結尾的我們的評論部分和創作者個人資料部分與創作者直接互動，創作者可以在那裏發佈消息，用户可以直接回復。粉絲也喜歡潛在地影響故事的展開和他們最喜歡的角色如何演變的能力，因為創作者可能會選擇 納入粉絲的反饋。這為內容創建和用户參與實現了一個積極的反饋循環。這種社區參與推動了用户參與度和創作者讀者羣的飛輪，進而推動了Webtoon S的成功。

11	創作者數量截至2023年12月31日。月度活躍用户數和國家/地區分別為截至2024年3月31日的季度和截至2024年3月31日的季度。

85

我們的平臺不斷授權和激勵創作者推動獨特的長篇故事的創作 。這些故事在我們的平臺上受到越來越多的忠實粉絲的喜愛，重要的是，這些故事使我們能夠隨着時間的推移擴大平臺外的受眾基礎。這種持續的循環在我們不斷增長的內容庫中產生了 成功和持久的特許經營權，使我們能夠通過IP改編獲得大量的盈利機會。

到目前為止我們的故事

如今，Webtoon將全球規模和增長結合在一起。分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 ：

•

我們創造了12.827億美元和10.794億美元的總收入；

•

我們產生了1.448億美元和1.325億美元的淨虧損，淨虧損率分別為(11.3%)和(12.3%)；

•

我們產生的EBITDA分別為9430萬美元和8260萬美元；以及

•

我們產生的調整後EBITDA為1,170萬美元和(7820萬美元)，調整後EBITDA利潤率分別為0.9% 和(7.2%)。

我們如何創造收入

我們從三個不同的收入來源獲得收入：付費內容、廣告和IP改編。

截至2022年和2023年12月31日的年度按業務分列的收入細目

(百萬美元，貢獻百分比)

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付費內容

我們從用户購買我們平臺上的內容中獲得付費內容收入。內容由用户使用硬幣購買，這些硬幣可以 兑換以訪問付費牆後的內容。

用户以劇集或短片為單位消費我們的內容，長篇故事被連載為短片，類似於書中的章節。雖然我們平臺上的大多數內容都是免費閲讀的，但那些在付費牆後面的劇集只能通過購買快速傳球或每日通行證. A 快速傳球 為用户提供早期訪問尚未(但最終將會)從付費牆後發佈的劇集的權限。一個每日通行證為用户提供訪問已完成或 非活動標題的劇集的權限，這些標題被定義為沒有計劃發佈未來劇集的標題。根據地理市場，a快速傳球通常每集的成本為15到70美分，而每日通行證 每集的成本是30到40美分。

用户還可以在應用內促銷活動期間獲得免費硬幣，以及每天最多獲得一定數量的免費每日通行證。這種免費的硬幣和每日通行證不包括在付費內容收入中。

付費內容收入還包括 其他出版商的紙質書銷售，2023年這部分收入佔收入的比例不到1%。

2023年，我們產生了10.29億美元的付費內容收入，而2022年的收入為8.519億美元，同比增長20.8%。2023年，付費內容收入約佔我們總收入的80.2%。

廣告

我們銷售五種類型的廣告產品：(1)展示美國存托股份，(2)基於成就的美國存托股份，(3)預售美國存托股份，(4)參與度產品，(5)創作者內容。

顯示美國存托股份放置在劇集中，也稱為流中，或放置在其他一般位置，而無論用户是免費觀看內容還是付費訪問。用户可以選擇觀看不可跳過的預播廣告來免費解鎖付費劇集 。展示和滾動前美國存托股份都是按每千次印象(CPM)收費的。基於成就的美國存托股份是指用户在完成特定任務 後獲得硬幣獎勵的美國存托股份。以成果為基礎的美國存托股份是按行動成本(CPA？)交付的。此外，參與度產品是受S品牌消息的啟發，在平臺上製作互動寫作比賽的合作伙伴關係。創建者 內容包括與創建者建立合作關係，以製作品牌內容來宣傳品牌或產品。

廣告不僅可以直接盈利，還可以作為將非付費用户轉化為付費用户的工具。例如，我們基於成績的美國存托股份傾向於向用户介紹硬幣的效用，這最終可能會 推動更高的付費比率。

2023年，我們創造了1.455億美元的廣告收入，而2022年的收入為1.451億美元，同比增長0.3%。2023年，廣告收入約佔我們總收入的11.3%。

IP改編

我們通過將我們平臺上的某些內容改編為其他媒體格式(如電影、流媒體系列、遊戲和商品)來產生IP 改編收入。IP改編有助於與我們原創內容的粉絲建立更深層次的關係；為我們的平臺和創作者提供額外的收入來源；並可以提升Webtoon品牌和我們原創內容的知名度，從而成為一個強大的用户獲取工具，尤其是在北美等較新的市場。事實上，根據歐睿的一項調查，三分之一的Webtoon消費者觀看過基於Webtoon上之前看到的內容的電影或節目，這證明瞭我們的IP在提高品牌知名度方面的力量。

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我們的生產模式可以採取許可、僅預製、與第三方合作伙伴和/或聯合制作的形式端到端內部生產。到目前為止，大多數生產涉及較小的投資，與第三方生產合作夥伴相比，我們承擔的生產風險較低。有時，如果我們確定潛在回報將大大超過投資風險，並且所需投資的規模是可控的，我們可能會選擇完全依賴於我們內部的生產能力，或承擔更大的投資。

2023年，我們創造了1.083億美元的IP改編收入，而2022年的收入為8250萬美元，與前一年同期相比增長了31.4%。2023年，IP改編收入約佔我們總收入的8.4%。

關鍵業務 指標

我們相信我們的業績取決於許多因素，包括我們跟蹤和審查的下面描述的關鍵指標，以衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。

我們的產品包括Webtoon、Line Mga、Naver系列、eBookJapan、Munpia和WattPad。我們通過跟蹤幾個運營指標來管理我們的業務，包括：月度活躍用户(MAU)；月度付費用户(MPU)；以及每個 付費用户的每月付費內容平均收入(或月度付費內容ARPPU)。有關這些運營指標的定義，請參閲詞彙表。作為一個管理團隊，我們相信這些運營指標中的每一個都為投資者和其他人提供了有用的信息。

我們的同比活動和季度環比增長趨勢可能會因各種內部和外部因素而波動，包括： (I)我們業務的季節性，其中我們在假日季節看到活動增加；(Ii)我們的營銷活動的規模；(Iii)我們平臺上創作者和關鍵標題的中斷/迴歸；(Iv)基於我們作為IP改編業務一部分的內容的電視節目、電影和/或遊戲發行，(V)我們將流量定向到我們的移動應用程序的戰略決定可能會導致趨勢的波動，因為同時查看這兩種媒體的網絡用户可能會選擇繼續僅在我們的移動應用程序上消費，以及(Vi)影響全球經濟、我們的行業和我們公司的外部因素。

地理跟蹤

我們根據我們的產品可用和可訪問的地理位置來審查每個指標。我們根據用户的位置將地理位置分為韓國、日本和世界其他地區：

•

韓國包括Webtoon Korea、Naver系列和Munpia，我們的內容是韓語，面向 講韓語的用户。

•

日本包括LINE MANGA和eBookJapan，我們的內容是日語，面向講日語的用户。

•

世界其他地區包括所有其他語言的Webtoon，包括英語、西班牙語和更多語言，以及我們的內容面向韓國和日本以外的全球用户的Wattpad。

特別是，作為跟蹤我們在北美的業績的代理，我們認為北美是世界其他地區的一個關鍵市場，我們根據用户S互聯網 協議(IP)地址(統稱為網絡通北美？)來跟蹤在美國和加拿大消費以英語提供的網絡通(？網絡通英語？)的用户。為清楚起見，以下情況不被計算為Webtoon北美的一部分，而被計算為World其他地區的一部分：(I)用户消費非英語(例如， 西班牙語)Webtoon內容，而這些內容實際位於北美；(Ii)用户消費非Webtoon產品(例如，Wattpad)，而這些產品實際位於北美。

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我們的地理跟蹤方法可能包括地理上不在上述細分範圍內的大量非實質性用户。例如，如果用户在韓國境外消費Webtoon Korea內容，則這些用户將被算作韓國的一部分。雖然我們認為這些指標是對適用測量期內我們的用户基礎的合理估計，並且我們在創建這些指標時採用和不時更新的方法是確定用户行為趨勢的合理基礎，但每個此類指標的準備都涉及使用估計、判斷和假設，如果這些估計、判斷或善意假設被證明是不準確的，我們的指標可能會受到重大影響。？查看風險因素？與我們的業務、工業和運營相關的風險？我們的用户指標和其他估計在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中的真實或感知的不準確可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

月活躍用户(MAU)趨勢

我們將MAU定義為基於登錄的每個設備和從單個設備訪問的每個產品的用户，如果用户從多個設備登錄或從一個設備訪問多個產品，則可能多次包括相同的單個用户 。

我們將MAU作為衡量我們的活躍用户羣、用户參與度和採用率的指標。我們還按地理區域細分MAU，以幫助我們瞭解全球參與情況。下面的圖表列出了每個季度的平均MAU趨勢。單位是以百萬用户為單位的。

截至2024年3月31日的季度，我們的全球MAU已穩定在約1.7億。按地理區域劃分，韓國、日本和世界其他地區分別貢獻了全球MAU的15%、12%和73%。我們展示了跨地區的持續和持續增長，但由於全球假期和我們的用户假期計劃的季節性影響，我們通常會在 日曆年第3季度看到更高的活動，儘管季節性的影響因地理位置而異：

•

在韓國，我們的MAU已經達到了2470萬，呈現出總體穩定的趨勢，並有適度的波動。我們在韓國的用户羣參與度高且受過良好教育，隨着時間的推移，我們的用户羣表現出更高的參與度和消費水平。在2023年第一季度，由於有機流量來源的變化，我們看到基於網絡的MAU暫時下降，但從第二季度開始改善。由於我們的網絡小説業務暫時放緩，2023年最後一個季度的MAU有所下降。進入2024年第一季度，由於整體產品開發的增強，包括新的主提要UI/UX，向用户提供個性化推薦， 同比略有改善。從更廣泛的趨勢來看，受韓國國家假日的季節性和時間安排的影響，我們通常在每年第三季度表現出MAU的增長。

•

在日本，我們的MAU已達到2,110萬，與2022年第一季度相比增長了兩倍多，這主要歸功於我們於2022年3月31日收購的eBIJ。雖然eBIJ在收購後有一段穩定的時期，但我們在日本的主要產品LINE MANGA通過對我們的連載內容的興趣不斷增長，與電子書相比，我們的連載內容更新更頻繁。2024年第一季度，連環漫畫S的毛收入同比增長了兩位數。

•

在世界其他地區，我們的MAU已達到1.232億，與韓國和日本相比，這是一個相對較大的比例，因為它包括WattPad，截至2024年3月31日的季度，WattPad擁有約8900萬的龐大全球用户基礎。在重大營銷活動(包括與BTS的合作)之後，我們在2022年上半年經歷了暫時的用户激增 。緊隨其後的是小幅下降，因為我們進入了穩定和優化營銷支出的時期，重點放在包括北美在內的關鍵精選成長型市場。從2023年第三季度開始，我們觀察到在有機用户增長和明確重點放在我們的核心市場的推動下，我們的MAU出現了反彈。在世界其他地區，截至2024年3月31日的季度，Webtoon北美MAU為770萬。這為 通過有針對性的高回報付費營銷活動推動用户增長的重大機會奠定了基礎。

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月度付費用户(MPU)趨勢

我們將MPU定義為在適用的日曆月內付費訪問付費內容的用户，在給定時間段內平均每個月。我們 將付費比率定義為各個時段的MPU除以MAU的比率。

我們認為MPU和支付率是衡量我們盈利能力的指標。

以下圖表列出了每個季度的平均MPU和支付比率的趨勢。MPU單位為百萬用户，付費比例為百分比。

截至2024年3月31日的季度，我們的全球MPU達到780萬，支付比率為4.6%。按地理區域劃分，韓國、日本和世界其他地區分別貢獻了全球MPU的49%、28%和23%。我們已經證明瞭MPU的持續增長和支付比率的提高，地區差異反映了我們促進核心市場長期貨幣化和戰略調整的戰略。支付比例因用户的支付能力和傾向不同的地區和不同的產品而有所不同。

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在韓國，我們的MPU穩定在380萬左右，支付比率為15.5%。支付比率是地區中最高的 ，因為韓國是我們的本土市場，有着良好的貨幣化歷史。韓國用户非常熟悉從發現到支付的內容旅程，截至2024年3月31日的季度，我們Webtoon韓國公司97%的MPU多次返回 購買和探索更多圖書。我們的付費比例保持相當穩定，直到2023年第三季度，我們的網絡小説業務出現了暫時的放緩，此後有所回升。

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在日本，我們的MPU已經達到了210萬，繳費比例為10.1%。在2022年收購eBIJ後，由於Webtoon格式網絡漫畫的參與度增加，我們的 付費比率已降至8.2%，此後又增加了1.9%，達到當前的比率。與韓國97%的高比率類似，截至2024年3月31日的季度，我們95%的LINE漫畫MPU返回購買 並探索更多遊戲。

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在世界其他地區，我們的MPU為180萬，支付比率為1.5%，反映了我們當前的戰略計劃和 專注於特定市場以創造長期價值的營銷紀律。與韓國或日本相比，由於加入了WattPad，我們的支付比率相對較低。Wattpad有一種不同的盈利模式，主要專注於廣告，該業務正處於其內容貨幣化的早期階段。在世界其他地區，截至2024年3月31日的季度，Webtoon北美MPU為50萬，支付率為6.6%。我們計劃繼續利用我們的成功互動模式來推動盈利，特別是在我們看到北美最高參與度的用户閲讀的劇集數量與更成熟市場的用户相似的情況下。

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每個付費用户的付費內容平均收入(每月付費內容ARPPU)

我們將付費內容ARPPU定義為給定月份的平均付費內容收入除以該月份的MPU數量，在給定期間內每個 個月平均。

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我們將每月付費內容ARPPU視為我們平臺上參與度和付費內容貨幣化程度的指標。單位以美元為單位。

參與度是推動我們盈利的關鍵因素。隨着我們的用户在我們的付費牆後瀏覽更多的電影和購買更多的劇集，我們的月度付費內容ARPPU總額隨着時間的推移而增加。

•

在韓國，我們的月度付費內容ARPPU在2023年最後兩個季度下降，原因是對韓國S網絡小説業務製作的遊戲的需求放緩，因為幾個關鍵遊戲幾乎在同一時間結束並中斷。我們的網絡小説業務在2024年第一季度開始反彈。我們還經歷了比2023年第二季度更低的基數，這是因為我們做出了戰略決定，將系列剝離到用於TVOD(事務性視頻點播)的本地OTT平臺上。

•

在日本，我們每月付費內容ARPPU的增長主要是因為我們每週 連載(原創)網絡漫畫內容的用户參與度更高，以及收購eBIJ後價格更高的內容。2023年第一季度，我們將日本非獨家數字化漫畫內容的內容提供商從MediaDo轉變為eBIJ。 這種垂直整合導致收入確認發生了變化，與之前的淨基礎相比，某些內容的消費總額發生了變化，因此我們看到付費內容ARPPU在2023年第一季度出現了顯著增長。

•

在世界其他地區，隨着我們繼續發展業務模式和實施戰略計劃，我們的月度付費內容ARPPU已經顯示出改進。通過擴大我們的內容庫以及改進我們的UI/UX，我們成功地推動了更高的用户參與度，並培養了更多對我們的內容的習慣性支出。在世界其他地區，截至2024年3月31日的季度，Webtoon 北美月度付費內容ARPPU為9.1美元。

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影響我們業績的關鍵因素

我們繼續吸引和賦權創作者的能力

創作者是Webtoon的基礎，我們致力於讓他們獲得長期的成功。這一承諾確保為我們的用户提供多樣化的內容，併為我們的創作者提供一個在創意和財務上蓬勃發展的平臺。我們培養成功創作者的能力使我們能夠不斷吸引和留住新的創作者，特別是北美等不斷增長的市場中的本地創作者，這反過來又會導致創建更本地化的內容，並最終幫助吸引新用户。

下面的圖表詳細説明瞭隨着時間的推移，我們的數字內容庫和創作者基礎的規模。創作者的數量和遊戲的數量顯示了截至每個時間段在我們平臺上提供的服務。

創作者和標題的數量^{(1) (2)}

(百萬)

(1)	創作者包括專業創作者和業餘創作者。

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(2)	書名既包括網絡漫畫，也包括網絡小説。書目數量包括創作者創建的正在進行的和已完成的書目，不包括已從我們的產品中刪除的書目。

經濟上的成功對於吸引創作者和激勵創作更有説服力的內容非常重要。從2017年到2023年，我們累計向創作者支付了超過28億美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們的專業創作者平均年收入為4.8萬美元，排名前100位的創作者平均年收入為100萬美元。我們繼續 利用我們的全球用户基礎和能力來促進內容和IP改編的跨境分發，以幫助我們的創作者在我們的平臺上成功地增長他們的收入。如下圖所示，越來越多的創作者年收入超過10萬美元。

年收入超過10萬美元的創作者數量 ⁽¹⁾

(創作者數量)

(1)	創作者包括專業和業餘創作者，他們在Webtoon上分享韓語、日語和英語以及Naver系列的內容。

我們有能力繼續增長和吸引我們的用户羣

雖然創作者數量和引人注目的內容數量的增長是吸引新用户的關鍵，但我們內容的格式和性質 創作有助於我們的高參與度。我們內容的連載格式使創作者能夠在很長一段時間內以每週一次的間隔發佈故事，有時長達17年或更長時間。我們的內容推薦引擎通過為我們的用户推薦獨特的匹配體驗來補充 不斷增加的多樣化內容供應的力量。

我們 內部跟蹤訪問我們平臺並在一週內閲讀一集或多集的用户數量，以評估用户參與度。隨着每週發佈新劇集，我們戰略的一個關鍵部分是鼓勵用户在一週內的多天訪問和閲讀內容 ，加強他們與我們廣泛的內容庫的互動。基於此方法，在截至2024年3月31日的季度中，超過40%的Webtoon Korea用户(由上述參與度指標定義)每週訪問該平臺五天或更長時間。在日本，同樣以同樣的標準衡量，超過50%的用户每週訪問並參與五天或更多時間，約30%的用户每天都參與其中。這種高度的參與度 突顯了我們的參與度戰略的有效性。

我們平臺參與度的增加通過訪問頻率、花費的時間和活動量的增加 來説明，我們通過閲讀劇集的數量來跟蹤這些增加。下面對Webtoon年度隊列的分析表明，隨着時間的推移，每個用户的內容消費有所增加。到第一年，韓國(Webtoon Korea)和日本(Line Mga)的Webtoon用户閲讀的劇集數量是零年時的兩倍多，當時他們剛剛加入我們的平臺，消費了不止一集。在日本，劇集閲讀量的同比增長對於較新的隊列來説是温和的 ，因為在加入的第零年，較新的隊列的消費增加了。這種更高的初始參與度是我們的內容在較新受眾中產生共鳴的一個有前景的指標，並突顯了持續增長和更深層次的用户參與度的潛力 。

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Webtoon每個活躍用户每年閲讀的劇集數量隊列

(劇集數量，括號以0年為索引)

過去九個季度，所有地區在我們平臺上花費的時間基本穩定，在韓國、日本和北美，所有Webtoon產品的平均花費時間穩定在30分鐘左右。我們衡量了在美國閲讀Webtoon的用户，並將其作為代理來跟蹤北美用户花費的時間。花費在我們產品上的時間如此之長，證明瞭我們有能力提供高質量、引人入勝的內容。

每位Webtoon活躍用户每天花費的時間

(平均每天花費分鐘數)

我們繼續盈利的能力

我們的貨幣化戰略始於我們龐大的免費內容庫的吸引力。然後，我們以用户為目標，通過以下方式提供體驗優質付費內容的機會：(I)基於成就的美國存托股份，在完成特定操作後向用户免費獎勵硬幣，以及(Ii)我們免費贈送硬幣的各種營銷活動。這種習慣化的過程成功地激勵了非付費用户最終購買導致付費內容消費的硬幣。

下面的圖表顯示了自2020年1月以來，MAU在每個隊列中成為付費用户的比例不斷增加。為簡單起見，我們自2020年起計算了Webtoon韓國、LINE漫畫和Webtoon北美所有羣體的平均轉化率。圖表顯示，MAU到MPU的轉換隨着時間的推移穩步增長，一年後達到約15%， 在加入我們的平臺後三年內達到約20%。

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Webtoon在韓國、日本和北美的每月付費用户轉化率隊列

(月付費用户佔月活躍用户的百分比)

我們還將付費內容GMV作為運營指標(而不是財務指標)進行監控，以評估和分析用户需求的方向趨勢。付費內容GMV代表我們的用户在一段時間內為訪問我們平臺上的付費內容而花費的美元，主要包括我們的用户購買的所有硬幣(無論何時購買)以及隨後在適用期間內為訪問我們平臺上的付費內容而贖回的所有硬幣的美元價值。付費內容GMV不包括我們平臺以外的任何實體圖書銷售或其他與內容相關的交易，也不包括作為我們促銷活動的一部分或作為對我們基於成就的廣告產品的獎勵而分發的任何硬幣。與我們的關鍵指標類似，付費內容GMV也受到某些限制。？查看風險因素？與我們的業務、工業和運營相關的風險？我們的用户指標和其他估計在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中的真實或感知的不準確可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

下面的隊列分析展示了我們隨着時間的推移增長每個付費用户羣的付費內容GMV的能力。條形圖顯示了韓國每年的付費內容GMV，該表表示索引到0年的每個付費用户隊列的付費內容GMV。例如，每2017年付費用户羣體的付費內容GMV比第0年增長了2.6倍。這些趨勢對於我們 分析用户需求並幫助我們做出運營決策很有價值，例如，新的劇集發佈、隨着時間的推移我們將哪些內容放在付費牆後、用户羣趨勢和營銷效率。我們保留調整價格的能力，與其他形式的數字內容相比，目前的價格相對較低。

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Webtoon韓國每位付費用户的年度付費內容GMV隊列

(百萬美元，表索引至0年)

我們增加廣告收入的能力

我們受益於我們的用户中有很大一部分是Z世代和千禧一代，他們是廣告商傳統上難以接觸到的非常受歡迎的人羣。我們的商業模式是獨特的，因為廣告和付費內容並不是相互排斥的，而許多其他平臺只提供廣告支持訪問或 基於訂閲的無廣告訪問。我們仍處於探索廣告如何更好地增加付費內容貨幣化的早期階段。

我們相信，在不影響我們的讀者體驗的情況下，我們有足夠的空間大幅增加整個物業的廣告負荷和庫存。我們還繼續創新新的廣告模式，如我們基於成就的美國存托股份，這不僅創造了增量收入，還提高了參與度。

我們有能力擴展知識產權改編業務並談判有吸引力的條款 相對於媒體合作伙伴

我們創造收入的能力取決於娛樂業對我們創作者知識產權的需求以及我們談判有吸引力的條款的能力 相對於媒體合作伙伴。我們相信，包括Wattpad Webtoon Studios在內的內容工作室的成功是我們IP改編業務增長的關鍵驅動力。我們的工作室業務採用數據和粉絲驅動的方法來確定我們平臺上的哪些故事應該被選為完全的平臺外製作，根據讀者羣和消費趨勢來告知哪些故事情節和人物 最受粉絲歡迎。這種方法降低了我們的知識產權改編業務的業務風險，包括我們的內部製作業務以及我們的合作伙伴。我們的財務業績還取決於我們採用的IP改編業務模式 。如果我們決定承擔生產的增量風險，我們的收入和資本支出成本可能會增加，我們可能會也可能無法實現相應的回報。

我們受益於我們積累的海量點擊率數據，這些數據與知識產權庫中經過 測試和驗證的圖書相關。我們的一個故事多用途戰略使我們能夠成功地

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到目前為止，我們在韓國超過12%的網絡漫畫和網絡小説改編成其他格式，包括電影、流媒體系列、遊戲、商品和紙質書。下面的圖表列出了韓國每年根據我們的網絡漫畫和網絡小説改編的IP累計數量。我們還通過上述其他形式跟蹤每年產生超過5萬美元收入的圖書數量，以此作為我們的知識產權改編成功與否的指標，而圖書數量可能會因我們的戰略渠道而異。

韓文圖書貨幣化數量&每年產生50000美元+收入的韓文圖書數量⁽¹⁾

(書目數量)

(1)	書目數量包括創作者正在創建的和已完成的書目，不包括已從我們的產品中刪除的書目。

我們有能力將業務擴展到新的地理市場並滲透到新的用户羣體中

我們致力於兩個主要的擴張戰略：(I)建立多樣化和本地化的內容庫和(Ii)將成功的本地內容擴大到更廣泛的全球受眾。我們通常能夠與創作者就其作品在本國市場以外的翻譯和跨境發行獲得更有利的收入分享條款，因為創作者可以利用我們的平臺獲得全球觀眾並釋放更大的盈利機會。

下面的 圖表顯示了越來越多的本地和進口原創網絡漫畫圖書以日語(在線漫畫)和英語(網絡漫畫英語)提供。本地原創書目是指在我們的平臺上以本地語言創建的原創內容(例如，用日語編寫的來自日本的內容)，而進口原創書目是指翻譯成當地語言的外國原創內容(如下表中註明的日語和英語)。

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Webtoon的原創標題數量⁽¹⁾

(書目數量)

(1)	書目數量包括創作者正在創建的和已完成的書目，不包括已從我們的產品中刪除的書目。

此外，我們還與社區、創作者和內容平臺以及Discord、Patreon、DC Comics和HYBE Entertainment等粉絲羣建立了戰略合作伙伴關係，以開拓新的用户獲取渠道。這些合作為我們的平臺帶來了有意義的用户流量。

我們繼續對技術進行投資，以推動創新

我們在技術和基礎設施方面的投資對於我們保持競爭優勢和平臺的持續增長至關重要。我們平臺的主要投資領域包括人工智能和機器學習，我們高度個性化的管理算法的進一步發展，以及實施新的和吸引人的社區功能。我們計劃繼續投資人工智能，以增強內容創作流程、創作者接觸粉絲的社區工具以及個性化和遊戲化功能。

我們保持營銷效率的能力

我們不斷根據用户的終生價值來評估我們的營銷效率。我們通過跟蹤營銷成本佔收入的百分比來評估我們的營銷效率。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，營銷費用分別佔我們總收入的9.4%和16.7%。自2022年第四季度以來，我們在專注於關鍵市場的同時，對營銷支出採取了嚴格的 方法。

在我們精選的成長型市場，包括北美和日本，我們可能會在可預見的未來增加營銷費用的美元金額。然而，我們預計營銷費用佔我們收入的百分比將保持穩定，儘管根據我們營銷費用的時間和幅度以及業務季節性的波動，這一百分比可能會因時期而異。

季節性

從歷史上看，雖然規模和時間因地區而異，但我們在日曆年第三季度經歷了更高水平的用户參與度和貨幣化，這主要是因為我們的

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我們用户的全球假期和節假日安排期間的平臺。此外，許多廣告商將預算的最大部分分配到日曆年的第四季度，以配合假日購買量的增加。隨着我們繼續使收入來源多樣化，特別是增加來自廣告的收入，季節性影響可能在未來的第四季度更加明顯，或者完全不同 。

新冠肺炎的影響

儘管新冠肺炎疫情對我們的運營造成了某些方面的中斷，但自成立以來，我們的運營業績、現金流和財務狀況繼續 增加。在新冠肺炎大流行期間，我們經歷了用户參與度和貨幣化的全面增長， 這可能部分是由於實施就地避難所下令緩解新冠肺炎大流行。

我們已經看到這種參與度和貨幣化的增長是温和的 就地避難所訂單已被解除。新冠肺炎疫情的長期影響或從新冠肺炎疫情中恢復到我們的業務的長期影響仍然存在不確定性。不能保證，由於新冠肺炎疫情、疫情復甦或其他全球經濟狀況(包括外幣匯率、利率和通脹的波動)，用户不會減少他們在我們平臺上的可自由支配支出，也不會以其他方式增加或保持他們對我們平臺的使用，從而我們的 收入和財務狀況不會受到不利影響。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入來自三個不同的收入來源：付費內容、廣告和IP改編。

我們的付費內容收入是指在我們的平臺上向用户銷售內容所產生的收入。廣告收入是指在我們的平臺上展示廣告所賺取的收入，包括在內容中的流內投放。我們的IP 改編收入包括將我們產品上的某些內容改編為其他媒體格式(如電影、流媒體系列、遊戲和商品)所產生的收入，其形式可能是固定許可費或我們參與此類製作或商品銷售的其他 安排。請參閲註釋2。收入 在本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註中，瞭解更多 信息。

收入成本

收入成本包括與創作者分享的付費內容創作者收入、應用商店費用和其他可變成本。創作者收入份額 包括根據付費內容產生的收入向創作者或出版商支付的佣金。應用商店費用包括支付給為用户提供通過應用程序商店下載移動應用程序並直接通過此類應用程序(如Google和Apple)進行購買的公司的平臺費用和某些其他與支付相關的成本。在韓國，這些費用更低，因為更多的人通過我們的網站購買硬幣，而不是通過移動應用程序購買。其他可變成本包括與我們的知識產權改編業務直接相關的成本，包括工資和相關的個人費用、攤銷和製作成本。

營銷

營銷費用 包括為推廣我們的品牌而產生的費用、與獲取用户相關的成本以及與我們免費贈送硬幣的忠誠度營銷活動相關的成本。營銷費用還包括與 銷售和營銷人員相關的薪酬成本。

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一般和行政費用

一般和行政費用包括我們的所有運營成本，不包括收入和營銷成本，包括與我們平臺運營和維護相關的成本、一般公司職能成本、基於股票的薪酬支出(福利)和非經營性資產的折舊和攤銷。這不反映根據我們修訂和重訂的2020股票期權授予的股票期權的股票補償費用，因為符合條件的事件不太可能發生。本次發售完成後，我們預計將確認截至當日符合服務條件的股票期權部分的累計基於股票的薪酬支出。截至2023年12月31日，與具有業績和服務條件的未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為5,070萬美元。可歸因於所提供服務的3,430萬美元費用將在符合條件的產品時立即確認，其餘1,640萬美元費用將在0.74年的剩餘服務期 中使用直線法扣除估計罰沒後確認。此外，本公司將確認3,000,000美元的補償開支，作為於2024年7月支付給Junkoo Kim的現金紅利，前提是發售截止日期 發生在該日期之前，且Mr.Kim和S在該日期之前繼續受僱於我們。

利息收入

利息收入主要包括我們的短期、高流動性、原始到期日為三個月或以下的投資賺取的利息(主要由銀行存款組成)，以及應收貸款的利息收入。

利息支出

利息支出主要包括與我們的未償債務相關的利息，包括短期借款和長期債務。請參閲註釋9。債務在本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註中。

商譽減值損失

商譽減值損失主要由我們年度商譽減值測試產生的確認損失組成。見附註7。 商譽、淨資產和無形資產淨額在本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註中。

權益損失法投資淨額

權益法投資損失淨額，包括使用權益法核算的與我們的投資相關的已確認損失。參見附註 18。權益法投資在本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的附註中。

其他收入(虧損)，淨額

其他收入，淨額，主要包括債務和股權證券估值的損益，淨額，外幣收益或虧損，淨額，退休福利，淨額和其他營業外收入或虧損，淨額。請參閲註釋4。其他收入（損失）淨額 在本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註中。

所得税費用

所得税 費用主要包括我們開展業務所在的某些聯邦、州、地方和外國司法管轄區的所得税，主要是在美國、韓國、日本和加拿大。外國司法管轄區擁有

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與美國不同的法定税率。此外，我們的某些海外收入也可能在美國納税。因此，我們的有效税率將根據 外國收入與國內收入的相對比例、税收抵免的使用、我們遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化而變化。參見附註12。所得税在本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註中。

經營成果

合併經營報表和全面虧損

下表列出了我們2023年和2022年以及2024年和2023年頭三個月的綜合業務報表。我們 從我們已審計的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中獲得這些數據。所列每個季度的資料均按我們經審核的年度綜合財務報表的相同 基準編制，管理層認為，這些資料反映了公允報告該期間的經營業績所必需的正常、經常性的所有調整。此數據 應與我們已審計的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表一起閲讀。歷史結果不一定代表未來可能出現的結果 。

		截至十二月三十一日止的年度：												截至三個月 3月31日，
(單位：千美元)		2023				2022				更改百分比				2024				2023				更改百分比
收入		$	1,282,748			$	1,079,388				18.8	%		$	326,744			$	310,257				5.3	%
收入成本			(987,258	)			(806,377	)			22.4	%			(244,385	)			(244,407	)			(0.01	)%
營銷			(121,086	)			(180,002	)			(32.7	)%			(19,478	)			(29,244	)			(33.4	)%
一般和行政費用			(210,762	)			(207,728	)			1.5	%			(48,693	)			(56,369	)			(13.6	)%
營業收入(虧損)			(36,358	)			(114,719	)			(68.3	)%			14,188				(19,763	)			(171.8	)%
利息收入			3,009				1,166				158.1	%			1,235				357				245.9	%
利息開支			(79	)			(844	)			(90.6	)%			(33	)			(23	)			43.5	%
商譽減值虧損			(63,412	)			—				—				—				—				—
權益法投資損失，淨			(12,339	)			(4,694	)			162.9	%			(1,052	)			(524	)			100.8	%
其他收入(虧損)，淨額			(23,574	)			937				(2,615.9	)%			(1,437	)			4,038				(135.6	)%
所得税前收入(虧損)			(132,753	)			(118,154	)			12.4	%			12,901				(15,915	)			(181.1	)%
所得税費用			(12,006	)			(14,369	)			(16.5	)%			(6,668	)			(2,377	)			180.5	%
淨收益(虧損)			(144,759	)			(132,523	)			9.2	%			6,233				(18,292	)			(134.1	)%
歸屬於非控股權益的淨利潤（損失） 和可贖回非控股權益			(28,304	)			(2,652	)			967.3	%			41				(731	)			(105.6	)%
歸屬於WEBTOON Entertainment Inc.的全面虧損總額		$	(134,612	)		$	(159,071	)			(15.4	)%		$	(22,506	)		$	(36,788	)			(38.8	)%

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截至2024年3月31日的三個月與2023年3月31日的比較

收入

		截至3月31日的三個月，
(單位：千美元)		2024				2023				更改百分比
收入		$	326,744			$	310,257				5.3	%
付費內容			266,855				255,692				4.4	%
廣告			36,996				30,512				21.3	%
IP改編			22,893				24,053				(4.8	)%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的收入增加了1,650萬美元，增幅為5.3%。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，按不變貨幣計算的收入增加了4340萬美元，增幅為14.0%。見 非公認會計準則財務計量。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的付費內容收入增加了1,120萬美元，增幅為4.4%。這一增長主要是由於連線漫畫《S》成功地將歷史上受歡迎的漫畫轉化為網絡漫畫，同時原創內容在市場上的強勁增長 ；在截至2024年3月31日的三個月裏，連環漫畫的付費內容收入較2023年同期增長了約20%。這一增長被2023年4月剝離我們的OTT產品系列所略微抵消，該產品在截至2023年3月31日的前三個月產生了付費內容收入。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的廣告收入增加了650萬美元，增幅21.3%。這一增長主要是由於漫畫線產生的廣告收入增長了269.3，這是擴大廣告收入的早期階段，在擴大我們的基於成就的廣告方面具有特別高的潛力。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，IP改編收入減少了120萬美元，降幅為4.8%。這一下降主要是由軌跡的解固結推動的。

收入成本

		截至3月31日的三個月，
(單位：千美元)		2024				2023				更改百分比
收入成本		$	(244,385	)		$	(244,407	)			(0.01	)%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，我們的收入成本略有下降22萬美元，或0.01%。我們的收入成本相對保持不變，因為由於全球員工減少和地點解除合併導致勞動力成本下降14.7%，導致此類成本的下降被收入成本中包括的其他成本5.3%的增長所抵消，這與我們2024年第一季度的收入增長一致。

營銷

		截至3月31日的三個月，
(單位：千美元)		2024				2023				更改百分比
營銷		$	(19,478	)		$	(29,244	)			(33.4	)%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的營銷費用減少了980萬美元，降幅為33.4%。這一下降主要是由於用户支出減少所致

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採購成本和促銷營銷費用反映了我們當前的戰略計劃和營銷紀律，以專注於選定的市場，同時在日本和世界其他地區提高營銷效率。

一般和行政費用

		截至3月31日的三個月，
(單位：千美元)		2024				2023				更改百分比
一般和行政費用		$	(48,693	)		$	(56,369	)			(13.6	)%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和行政費用減少了770萬美元，或13.6%。這一下降主要是由於折舊和攤銷費用(包括財產和軟件折舊費用)的減少，以及勞動力成本的下降，其中勞動力成本的下降是由於公司結構變化，如取消合併地點和組織重組，導致管理效率提高和全球員工人數減少。

利息收入

		截至3月31日的三個月，
(單位：千美元)		2024				2023				更改百分比
利息收入		$	1,235			$	357				245.9	%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息收入增加了90萬美元，增幅為245.9%。這一增長主要是由更高的餘額和更高的利率推動的。

利息 費用

		截至3月31日的三個月，
(單位：千美元)		2024				2023				更改百分比
利息開支		$	(33	)		$	(23	)			43.5	%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加了約10,000美元，或43.5%。利息支出的增加無關緊要。

淨資產損失 方法投資，淨額

		截至3月31日的三個月，
(單位：千美元)		2024				2023				更改百分比
權益法投資損失，淨		$	(1,052	)		$	(524	)			100.8	%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，權益法投資淨損失增加了50萬美元，即100.8%。包括YLAB Corporation在內的多種權益法投資實體的總體虧損金額有所增加。

其他收入(虧損)，淨額

		截至3月31日的三個月，								更改百分比
(單位：千美元)		2024				2023
其他收入(虧損)，淨額		$	(1,437	)		$	4,038				(135.6	)%

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與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，其他淨收入（虧損）減少了550萬美元，即135.6%。這一下降主要是由於處置Jakga時記錄的250萬美元損失所致。

所得税費用

		截至3月31日的三個月，								更改百分比
(單位：千美元)		2024				2023
所得税費用		$	(6,668	)		$	(2,377	)			180.5	%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，所得税費用增加了430萬美元，即180.5%。這一下降主要是由於狀況從截至2023年3月31日止三個月的所得税前虧損變為截至2024年3月31日止三個月的所得税前收入的變化造成的。

截至2023年12月31日與2022年12月31日的年份比較

收入

		截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千美元)		2023				2022				更改百分比
收入		$	1,282,748			$	1,079,388				18.8	%
付費內容			1,028,960				851,871				20.8	%
廣告			145,452				145,056				0.3	%
IP改編			108,336				82,461				31.4	%

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入增加了2.034億美元，增幅為18.8%。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，按不變貨幣計算的收入增加了2.374億美元，增幅為22.0%。見非公認會計準則財務衡量標準。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度付費內容收入增加了1.771億美元，增幅為20.8%。付費內容收入的增長主要是由於連環漫畫《S》成功地將歷史上受歡迎的漫畫轉化為網絡漫畫，同時市場上原創內容的強勁增長，使截至2023年12月31日的年度的付費內容收入增長了61.1%。

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年，廣告收入增加了40萬美元，增幅為0.3%。於截至2023年12月31日止年度內，廣告收入增長主要由線漫畫產生的廣告收入增加所帶動，於截至2023年12月31日的年度內，由於成功推出以成績為基礎的廣告，廣告收入增長約180%，但被WattPad產生的廣告收入因廣告訂單減少而減少所抵銷。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度IP改編收入增加了2590萬美元，增幅為31.4%。這一增長主要是由於我們的子公司Studio N Corporation的IP改編收入增加了2,710萬美元，該公司領導了我們的某些遊戲的熱門電視和/或流媒體系列劇的改編， 包括《甜蜜的家》第二季、《義務警員》和《Doona！》等，但部分被Munpia、Locus和Sdus Inc.(SIDUS公司)IP改編收入的下降所抵消。

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