美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☒ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

☐ 最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒ 無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。

2024 年 7 月 []

親愛的 Dynatrace 股東：

我很高興邀請您參加將於美國東部時間2024年8月23日星期五下午1點在線舉行的Dynatrace, Inc.2024年年度股東大會。你可以通過互聯網虛擬地參加會議，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/dt2024，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。

有關會議和將開展的業務的詳細信息在隨附的2024年年度股東大會通知和委託書中進行了更全面的描述。

根據美國證券交易委員會允許發行人通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們將在互聯網上發佈代理材料併發布代理材料互聯網可用性通知。2024年7月9日左右，我們將開始向股東郵寄本通知，其中包含有關如何在線訪問或索取2024年年度股東大會委託書和截至2024年3月31日止年度的10-K表年度報告的打印副本的説明。

你的投票很重要。無論你是否計劃參加年會，我都希望你能儘快投票。您可以通過互聯網、電話或在年會上進行虛擬投票，或者，如果您要求代理材料的印刷副本，也可以通過郵寄代理卡進行投票。請查看通知或代理卡上有關您的投票選項的説明。

感謝你成為 Dynatrace 的股東。我們期待在我們的年會上與您見面。

真誠地，

裏克·麥康奈爾

首席執行官

Dynatrace, Inc.

特拉佩羅路1601號，116號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

2024 年年度股東大會通知

特此通知，Dynatrace, Inc.將於美國東部時間2024年8月23日星期五下午1點在線舉行其2024年年度股東大會，目的如下：

•選舉兩名二類董事吉爾·沃德和克爾斯滕·沃爾伯格，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須提前辭職或免職；

•批准任命安永會計師事務所為截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬；

•批准對我們的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制某些高級管理人員在《特拉華州通用公司法》修正案允許的某些情況下承擔的責任；以及

•處理在年會之前適當處理的任何其他事務（包括休會和延期）。

我們的董事會建議您對第1號提案中提名的董事候選人投贊成票，“贊成” 批准任命安永會計師事務所為第2號提案所述的獨立註冊會計師事務所，“贊成” 在不具約束力的諮詢基礎上批准第3號提案中描述的我們指定執行官的薪酬，“贊成” 批准我們經修訂和重述的修正案第4號提案中所述的公司註冊證書。

根據本委託書的規定，在2024年6月28日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東或持有年會有效代理人的股東有權獲得年度會議的通知、出席、投票和參加年會。您可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/dt2024，在代理卡上輸入代理材料互聯網可用性通知、代理卡上或日期為2024年7月9日左右的代理材料中包含的説明中包含的16位控制號碼，即可參加、投票和參與年會。網絡直播將於美國東部時間2024年8月23日下午 12:45 開始。有關如何對股票進行投票的説明，請參閲您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》、本委託書的 “關於年會” 部分的説明，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，請查看隨附的代理卡。如果您是我們普通股的街道股東或受益所有人，請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明或其他材料，對您的股票進行投票。

根據董事會的命令，

妮可菲茨帕特里克

執行副總裁、首席法務官兼祕書

馬薩諸塞州沃爾瑟姆

2024年7月9日

關於年會代理材料可用性的重要通知。我們鼓勵您在投票之前訪問和查看代理材料中包含的所有信息。我們的委託書、2024年股東年度報告和其他材料可在以下網址查閲：https://ir.dynatrace.com/。

2024 年年度股東大會的委託書

目錄

頁面

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”，包括有關管理層對行業趨勢和未來財務和運營業績的預期的陳述，以及描述我們的戰略、前景、計劃、意圖、預期或目標的陳述，包括公司治理、可持續性和薪酬策略以及章程擬議修正案（定義見本代理聲明）的潛在影響。這些前瞻性陳述包括但不限於本委託書中包含的計劃、目標、預期和意圖以及其他陳述，這些陳述不是歷史事實和以 “將”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等詞語或類似含義的詞語識別的陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對計劃、意圖、預期、戰略和前景的看法，這些看法基於我們目前獲得的信息和我們做出的假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述所反映或建議的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的，但我們無法保證這些計劃、意圖、期望或戰略將實現或實現。此外，實際業績可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異，並將受到我們無法控制的各種風險和因素的影響，包括但不限於我們在未來維持收入增長率的能力；我們產品的市場採用率；對我們解決方案的持續需求和支出；我們通過戴維斯人工智能等創新和開發滿足客户需求的解決方案的能力；我們的平臺和解決方案與之有效互操作的能力顧客們IT 基礎架構；我們獲得新客户以及保留和擴大與現有客户關係的能力；我們擴大銷售和營銷能力的能力；我們的競爭能力；我們與合作伙伴保持成功關係的能力；安全漏洞、其他安全事件以及任何真實或感知的錯誤、故障，

我們解決方案中的缺陷或漏洞；我們保護知識產權的能力；我們僱用和留住必要合格員工以發展業務和擴大業務的能力；我們成功完成收購和整合新收購業務和產品的能力；宏觀經濟環境、相關的全球經濟狀況和地緣政治混亂對我們業務的影響；我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期可能無法實現或沒有相應的內容預期影響；以及我們在截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中 “風險因素” 標題下列出的其他風險。由於新信息、未來事件或其他原因，我們認為沒有義務更新本文件中包含的任何前瞻性陳述。

非公認會計準則指標和關鍵指標

在某些方面，我們的高管是根據公司或他們個人在某些非公認會計準則財務指標（包括非公認會計準則營業收入）和某些運營指標（例如年度經常性收入（“ARR”）方面的成就來衡量和獎勵的。有關更多信息以及每項非公認會計準則財務指標與可比的GAAP財務指標之間的差異對賬，請參閲本委託書的附錄A。

非公認會計準則營業收入或NGOI定義為經調整的GAAP營業收入，不包括基於股份的薪酬、員工股票交易的僱主工資税、無形資產的攤銷以及某些重組和其他損益。

年度經常性收入或 ARR 定義為截至報告期最後一天積極產生收入的所有訂閲協議的每日收入乘以 365。我們在年度經常性收入總額的計算中不包括來自按月協議和/或產品使用超額賬單的任何收入。

Dynatrace為年度經常性收入提供固定貨幣金額，為評估我們的基礎業務表現提供了一個框架，其中不包括外幣匯率波動的影響。為了提供這些信息，使用比較期的平均匯率，而不是相應時期有效的實際匯率，將以美元以外貨幣報告的實體的當期和前期比較結果轉換為美元。所有增長比較都與上一財年的相應時期有關。

某些文件的可用性

本委託書和我們向股東提交的2024年年度報告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。

除非本委託聲明中特別説明，否則我們的網站和本委託聲明中列出的任何其他網站中包含或可通過其訪問的信息（例如我們的全球影響力報告）均未以引用方式納入本委託聲明，不應被視為本委託聲明的一部分，本委託聲明中包含的我們的網站地址和其他網站地址僅為無效的文本引用。

應馬薩諸塞州沃爾瑟姆市特拉佩洛路1601號116號套房02451號Dynatrace, Inc.的書面要求，我們將免費向任何股東提供我們向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告的副本（證物除外），收件人：祕書或發送電子郵件至 ir@dynatrace.com。本委託書和我們截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站 https://ir.dynatrace.com/ 上查閲。

Dynatrace 徽標以及所有 Dynatrace 產品或服務名稱和徽標是 Dynatrace LLC 在美國和其他國家的商標或註冊商標。Dynatrace® 平臺受Dynatrace LLC擁有的在美國和其他國家頒發和正在申請的專利的約束。本代理聲明中提及的第三方商標和商品名稱是其各自所有者的財產。

關於年會

一般信息

本委託書包含有關Dynatrace, Inc. 2024年年度股東大會的信息，該年會將於美國東部時間2024年8月23日下午1點在線舉行。

如果你在2024年6月28日營業結束時是登記在冊的股東，你可以通過互聯網虛擬地參加會議，網址為www.VirtualShareholdermeeting.com/dt2024，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。我們鼓勵參與者在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在年會開始前15分鐘，即美國東部時間下午 12:45 開始，與會者應留出充足的時間辦理登機手續。

Dynatrace, Inc. 董事會（“董事會”）正在使用本委託書來徵集代理人以供年會使用。

在本委託書中，“Dynatrace”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 Dynatrace, Inc.。我們主要執行辦公室的郵寄地址是 Dynatrace, Inc.，位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市特拉佩洛路 1601 號 116 套房 02451。我們的財政年度從 4 月 1 日開始，到 3 月 31 日結束。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據我們董事會就隨附的2024年年度股東大會通知中提出的每項事項提出的建議對代理人進行投票。在會議行使代理權之前，您可以隨時向我們的祕書發出書面通知，將其撤銷。

本委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？

我們選擇通過互聯網向股東提供訪問我們的代理材料的權限。因此，我們將在 2024 年 7 月 9 日左右開始郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。我們的代理材料，包括2024年年度股東大會通知、本委託書和隨附的代理卡，或者，對於以街道名義持有的股份（即由經紀商、銀行或其他提名人為您的賬户持有的股份）、投票指示表和截至2024年3月31日止年度的2024年年度報告（“2024年年度報告”），將在同一時間或大致上通過互聯網郵寄或提供給股東日期。

為什麼我收到的是通知而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，對於大多數股東，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，而不是打印和郵寄我們的代理材料。我們認為，遵循這一流程將加快此類材料的收到，並將有助於降低我們的成本並減少我們的年會材料對環境的影響。因此，該通知將從2024年7月9日左右開始郵寄給普通股的登記持有人和受益所有人。該通知提供了有關股東如何在通知中提及的網站上訪問和審查我們的代理材料的説明，包括2024年年度股東大會通知、本委託聲明、代理卡和我們的2024年年度報告，或者如何要求通過郵寄方式向他們發送代理材料的副本，包括代理卡。該通知還提供了投票説明。此外，登記在冊的股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料，以備將來的股東會議之用。請注意，儘管我們的代理材料可在通知中引用的網站上查閲，我們的2024年年度股東大會通知、本委託聲明和我們的2024年年度報告均可在我們的網站www.dynatrace.com上查閲，但這兩個網站上包含的任何其他信息均未以引用方式納入本委託聲明或被視為本委託聲明的一部分。

誰在徵求我的選票？

我們的董事會正在徵求您對年會的投票。

年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權在年會上投票的股東的記錄日期是2024年6月28日營業結束。

所有股東可以投多少票？

我們有 [] 股普通股，面值每股0.001美元，於2024年6月28日流通，所有股票都有權就年會將要採取行動的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東都有權就該股東持有的每股普通股獲得一票。截至2024年6月28日，沒有優先股在外流通。

我如何虛擬地參加年會？

今年的年會將以虛擬方式舉行。要參加和參與年會，股東需要觀看會議的網絡直播。如果您在2024年6月28日營業結束時是股東或持有有效的會議代理人，則有權出席和參加。以訪客身份登錄的個人可以參加年會，但無權投票或提交問題。年會的出席受虛擬會議平臺提供商設定的容量限制。

登記在冊的股東。登記在冊的股東需要訪問www.virtualShareoldermeeting.com/dt2024，然後輸入通知、代理卡上或印刷代理材料附帶的説明中提供的16位數控制號碼。

街道名稱股東。如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人（即 “街道名稱股東”），並且通知是由您的經紀人或被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。如果您是街道股東，並且您的投票説明表或通知表明您可以通過www.proxyvote.com對這些股票進行投票，則可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/dt2024並輸入投票指示表或通知上註明的16位控制號碼來參加和參與年會。否則，以街道名義持有股份的街道名稱股東應聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人（儘早在年會之前），以獲得合法代理人，以便能夠出席和參加年會。

如果您是股東並希望在年會期間提交問題，則可以按照虛擬會議平臺中的説明登錄虛擬會議平臺並在該平臺上提交問題。在會議的正式部分中，提出的所有問題都應與正在討論的提案直接相關。可以對來自多個股東的同一個主題或與特定主題相關的問題進行分組、彙總和回答。如果根據董事會主席或祕書的合理判斷，提交的問題與年會業務無關，或者不合時宜或不適合舉行年會，我們可以選擇不解決這些問題。如果有任何股東個人關注的問題，而不是所有股東普遍關注的問題，或者提出的問題沒有得到其他答覆，則這些問題可以在年會之後單獨提出。

我們的年會將受年會行為準則的約束，該規則將涉及股東在會議期間提問的能力，以及如何識別和解決問題的規則。年會之前，年會的行為準則將在www.virtualShareholdermeeting.com/dt2024上公佈。我們沒有在網站上發佈會議期間收到的適當問題的程序。

如果我在年會期間遇到技術問題怎麼辦？

參與者應留出充足的時間登錄，並確保他們有良好的互聯網連接，並且可以在會議開始之前聽到流式音頻。

在年會開始前和年會結束前大約 15 分鐘，支持團隊將隨時準備協助股東解決他們在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術困難。如果您在會議當天使用虛擬會議平臺遇到技術問題，請撥打將在會議網站上發佈的技術支持號碼。

有關解決技術和後勤問題事項的更多信息，包括年會期間的技術支持，將在www.virtualSharealdermeeting.com/dt2024上公佈。

我該如何投票？

登記在冊的股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理人Computershare註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。作為登記在冊的股東，您可以通過以下任何一種方法進行投票：

虛擬面對面

你可以通過互聯網虛擬參加年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/dt2024，也可以在會議期間投票。網絡直播將於美國東部時間2024年8月23日下午 12:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。為了能夠參加年會，您需要在通知、代理卡上或日期為2024年7月9日左右的代理材料附帶的説明中提供的 16 位控制號碼。

年會前通過互聯網或電話

在2024年8月22日美國東部時間晚上 11:59 之前，您可以通過互聯網填寫電子代理卡通過代理人進行投票，也可以按照通知或代理卡中提供的説明通過電話進行投票。

通過郵件

如果您要求代理材料的印刷副本，則可以按照代理材料中的説明郵寄代理卡，通過代理人進行投票。為了計算在內，必須在年會開始之前收到通過郵件提交的代理。

街道名稱股東。如上所述，如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱”（即 “街名股東”）持有的股票的受益所有人，並且該通知是由您的經紀人或被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。請按照您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示進行投票。街名股東不得在年會上親自進行虛擬投票，除非他們獲得各自經紀商、銀行或其他提名人的合法代理，賦予他們在年會上親自進行虛擬投票的權利。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票説明表供您使用。

提供代理有什麼影響？

如果您是登記在冊的股東，並在年會之前完成並提交委託書，則被指定為代理人的人員將按照您的指示對您的代理人代表的股票進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下提交委託書，您的股票將按照我們董事會就本委託書中提出的所有事項建議的方式進行投票。如果我們收到被取消資格或撤回的董事候選人的代理人，則對代理中被取消資格或撤回的被提名人的此類選票將被視為棄權。

如果有任何其他事項已適當地提交年會或任何延期或休會審議，包括審議將年會延期至其他時間或地點的動議（包括但不限於為尋求更多代理人而提出），則在您的代理人中提名並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷對這些事項進行表決。我們目前預計年會不會提出任何其他問題。如果年會延期、繼續或延期，代理持有人也可以在新的年會日期對您的股票進行投票，除非您如上所述撤銷了代理指令。

您也可以授權其他人以書面形式代您行事，由您或您的授權代表簽署，具體説明這些代理的授權細節。原始文字必須提供給每個指定的代理人，但如果從該傳輸中可以確定傳輸是由您授權的，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。

如何撤銷我的代理？

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式撤銷您的代理投票：(1) 按照通知中的指示，在截止時間2024年8月22日美國東部時間晚上 11:59 之前，通過郵寄方式或通過互聯網或電話進行新的代理投票；(2) 虛擬出席年會並投票（儘管年會的出席本身不會被撤銷）代理人）；或（3）以書面形式提交文書，撤銷委託書或其他正式簽署的委託書，其日期將晚些時候祕書。必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知

由我們的祕書在年會表決之前寫的。此類書面撤銷通知或後續代理卡應親自交給我們的祕書或發送到我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市特拉佩洛路1601號116號Dynatrace, Inc.的主要執行辦公室，116室，郵編：祕書。

如果經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股份，則必須聯繫該經紀人、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

如何達到法定人數？

有權投票、親自出席、通過遠程通信或由代理人代表的大多數股票將構成年會業務交易的法定人數。截至記錄日期，我們的普通股有 [] 股已流通。因此，如果我們的普通股的 [] 股以虛擬方式親自或通過代理人出席，佔截至記錄日有權投票的所有已發行和流通普通股的大多數，則將達到法定人數。

為了確定年會是否有法定人數，被投票為 “棄權” 或 “扣留” 以及經紀商 “不投票” 的股票被視為出席。如果沒有達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

需要什麼表決才能通過這些提案？

(1) 由於第 3 號提案是諮詢投票，因此結果對我們、我們的董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）沒有約束力。但是，董事會重視股東的意見，薪酬委員會在未來就我們指定執行官的薪酬做出決定時將考慮投票結果。

什麼是經紀人 “不投票”？

如果您的經紀人或被提名人沒有收到您的指示，他們可以自由決定就某些事項對這些股票進行投票。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以自行決定就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項對您的 “未受指導” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。根據紐約證券交易所的規定，2號提案被視為 “例行公事” 事項，因此，如果您未在截止日期之前向經紀商退還投票指令，您的經紀人可以自行決定對2號提案進行投票。

當經紀商、銀行或其他代理人沒有收到股票受益所有人的投票指示，並且經紀人、銀行或其他代理人無法對股票進行投票時，即發生經紀人不投票，因為根據紐約證券交易所的規定，該事項被視為 “非例行公事”。根據紐約證券交易所的規定，第1、3和4號提案被視為 “非常規提案”，因此，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他代理人不得對您的股票進行投票。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發通知和我們的代理材料以及徵集投票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。我們的高級職員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、電子郵件或其他方式尋求代理人，但沒有其他報酬。我們已經聘請了Broadridge Financial Solutions, Inc.來協助我們分發代理材料。我們將支付的代理招標費用包括準備、郵寄、退回和將代理製成表格的費用。我們還聘請了Innisfree M&A Incorporated提供與年會相關的諮詢和分析服務，費用為20,000美元，外加合理的自付費用和開支。

我怎麼知道投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。

第 1 號提案

選舉第二類董事

我們的董事會目前由八名成員組成，其中七名是非僱員的獨立董事。根據我們的公司註冊證書和章程的條款，我們的董事會分為三類：一類、二類和三類，每個類別的成員錯開任期，為期三年。董事的任期預計為三年，或直到其繼任者當選並獲得任職資格，但須提前辭職或免職。

我們的 I 類、II 類和 III 類董事的成員包括以下個人：

ü = 獨立

(1) 2024年6月20日，奇普·維爾尼格通知董事會，他的辭職自2024年7月31日起生效。董事會感謝奇普在過去九年中作為董事所提供的服務和貢獻。

一類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在任期屆滿當年的年度股東大會上當選，任期為三年。

吉爾·沃德和克爾斯滕·沃爾伯格都表示，如果當選，他們願意繼續擔任董事。但是，如果任何被提名人無法或不願任職，您的代理人可能會被投票選出我們的董事會選出的替代被提名人。

董事的選舉需要對每位被提名人投出 “支持” 的多數選票。投票 “扣留” 和經紀人不投票不會對被提名人的選舉產生任何影響。

第二類董事候選人

以下是我們在年會上被提名參選的兩位董事，他們列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經驗以及截至2024年6月28日的年齡。

繼續任職的董事

以下是我們繼續任職的五位董事，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經驗以及截至2024年6月28日的年齡。

I 類董事（任期於 2026 年年會屆滿）

第三類董事（任期將於2025年年會屆滿）

非續任董事

2024 年 6 月 20 日，奇普·維爾尼格通知董事會，他的辭職將於 2024 年 7 月 31 日生效。

董事會經驗和技能矩陣

董事會認為，讓背景互補的董事混合在一起是履行其監督職責的必要條件。我們認為，董事會共同擁有Dynatrace業務和戰略所需的經驗和技能。

以下矩陣總結了自年會起被提名或以其他方式繼續任職的七位董事所指出的部分主要經驗和技能領域。該矩陣僅為摘要，並不反映董事可能擁有的所有經驗或技能。

多樣性

董事會認為，其成員的多元化對於維護股東的長期利益非常重要。我們的公司治理指南規定，在確定和評估候選人時，董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）會考慮多元化（包括性別認同或表達、種族、民族、年齡和性取向的多樣性）以及提名和公司治理委員會認為適當的任何其他因素。董事會通過最近四次董事任命中的三次表明了其對多元化的承諾。最近，即2023年9月，自認是種族和族裔多元化人士的阿莫爾·庫爾卡尼被任命為董事會獨立董事。

截至年會被提名或以其他方式繼續任職的七名董事中，有兩名（約29％）自認是女性且均擔任董事會領導職務——我們的董事會主席兼提名和公司治理委員會主席吉爾·沃德以及我們的董事會網絡安全委員會（“網絡安全委員會”）主席克爾斯滕·沃爾伯格。在 2023 年 5 月董事辭職之前，女性佔董事會的 33 1/ 3%。董事會計劃在明年於2025年舉行的年度股東大會之前增加另一位性別多元化的董事。

任期和年齡

下圖列出了截至2024年6月28日作為被提名人或以其他方式繼續任職的七名董事的任期和年齡分佈：

這些董事的平均任期約為3.4年，平均年齡為59歲。

除其他因素外，董事會審查並考慮董事的任期和年齡作為評估其持續需求的因素。董事會尚未對個別董事採用任期限制或強制退休年齡。

其他關係

我們的任何董事或執行官之間沒有家庭關係。在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在非Dynatrace的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文明確指出的除外。

根據我們的章程的規定，奇普·維爾尼格此前曾被託馬·布拉沃基金之一提名競選我們的董事會成員。欲瞭解更多信息，請參閲下面的 “公司治理——概述——董事提名權” 部分。我們的任何董事與任何其他人之間沒有其他安排或諒解來推選他或她為董事所依據。

公司治理

概述

我們公司的業務和事務由董事會管理或受其指導，代表股東行事。董事會已將管理公司日常事務的權力和責任下放給我們公司的高級管理人員。董事會具有監督作用，不執行或重複首席執行官或高級管理層的任務。

我們的董事會目前由八名成員組成，其中七名是非僱員的獨立董事。截至年會，董事會將由七名成員組成，其中六名是非僱員的獨立董事。根據我們的公司註冊證書和章程的條款，我們的董事會分為三類：一類、二類和三類，每個類別的成員錯開任期，為期三年。根據董事會對我們公司需求和其他因素的評估，董事會保留隨時增加或縮小其規模的權利，但須遵守我們公司章程中的任何適用條款。

董事會架構

我們的董事會有四個常設委員會。下文 “公司治理” 部分將討論每個委員會的組成和職責。每個委員會成員都是獨立的。

每個委員會的章程副本發佈在我們網站的治理部分 https://ir.dynatrace.com/corporate-governance/governance-documents。此外，我們還通過了《公司治理準則》，正式確定了董事會的某些基本政策和慣例。這兩份文件都發布在我們網站的治理部分 https://ir.dynatrace.com/corporate-governance/governance-documents 上。

獨立

我們的八位董事中有七位是獨立的。截至年會，我們的七位董事中有六位將是獨立的。我們的公司治理準則規定，至少大多數董事會成員應是獨立的。

董事會至少每年評估我們公司與每位董事之間的所有關係，以確定是否存在可能代表潛在利益衝突或以其他方式幹擾董事履行獨立董事職責能力的實質性關係。根據該評估，董事會隨後每年確定每位董事在紐約證券交易所、美國證券交易委員會及其適用委員會的適用獨立標準範圍內是否獨立。

2024 年 6 月，董事會對每位董事的獨立性進行了年度審查。根據每位董事提交的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，並根據提名和公司治理委員會的建議，董事會確定我們的每位董事（首席執行官裏克·麥康奈爾除外）與我們公司沒有可能構成潛在利益衝突或以其他方式幹擾董事履行獨立董事職責能力的實質性關係，而且每位董事都應如此按照該術語的定義，董事是 “獨立的”根據紐約證券交易所的上市標準。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為在確定其獨立性和在董事會委員會任職資格時相關的其他事實和情況，包括但不限於本委託聲明中題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

董事會還決定，根據紐約證券交易所、美國證券交易委員會和適用的委員會標準，包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10a-3（b）（1）條），董事會每個委員會的每位成員都是獨立的。

董事會領導結構

吉爾·沃德自 2021 年起擔任董事會主席。Jill 是一位獨立的、非管理層的董事。主席主要負責監督董事會的運作和事務，並充當管理層與董事會之間的聯絡人。目前，主席的角色與首席執行官的角色是分開的。我們認為，將這些職位分開可以讓我們的首席執行官專注於我們的日常業務，同時使董事會能夠領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認可首席執行官在當前的商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事會主席所需的承諾，尤其是在董事會的監督責任持續增加的情況下。雖然我們的章程和公司治理準則不要求董事長和首席執行官職位分開，但我們的董事會認為，分設職位對我們來説是合適的領導結構，也反映了我們對強有力的公司治理的承諾。如果董事長和首席執行官是同一個人，董事會可以考慮任命首席獨立董事。

我們的非僱員獨立董事定期舉行執行會議，管理層不參加。吉爾·沃德作為董事會主席主持這些會議。

董事提名權

我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的人員，並推薦這些人被提名為董事，除非合同、法律或其他法律要求我們向第三方提供提名權。欲瞭解更多信息，請參閲以下標題為 “我們的董事提名流程” 的部分。

自2019年我們的首次公開募股（“IPO”）以來，託馬·布拉沃基金（定義見我們的章程）此前曾對我們公司進行過大量股權投資，並減少了其所有權。根據我們的章程，託馬·布拉沃基金及其關聯公司對我們已發行普通股的實益擁有權，其中一家託馬·布拉沃基金擁有某些董事提名權。但是，截至2024年6月28日，託馬·布拉沃基金及其關聯公司實益持有我們普通股的不到5％，無權提名我們的任何董事。正如本委託書早些時候披露的那樣，奇普·維爾尼格將於2024年7月31日辭去董事會職務。奇普於2015年首次被託馬·布拉沃基金之一提名為我們的董事會成員，最近一次在2022年8月的年會上由我們的股東再次當選，任期三年，計劃於2025年到期。塞思·博羅作為託馬·布拉沃基金之一的提名人在董事會任職，任期為2024財年的部分時間，在擔任董事僅九年多之後，於2024年2月辭去董事會職務。此前曾提名董事會董事的託馬·布拉沃基金無需遵守章程中有關董事提名的預先通知要求。

董事會的風險監督職責

風險是每個企業固有的。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權相關的風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運作。

董事會在監督風險管理方面的作用主要通過董事會各委員會履行，如下文每個委員會的描述和每個委員會的章程所披露的那樣。該公司有一個全面的企業風險管理（“ERM”）計劃，用於識別、確定可能性和規模的優先級，並持續監控Dynatrace面臨的各種短期和長期風險以及如何應對這些風險。董事會全體成員（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論公司的主要風險敞口、其對Dynatrace的潛在影響以及公司為管理這些風險而採取的措施。當董事會的一個委員會負責評估和監督特定風險或風險的管理時，相關委員會的主席將向董事會全體成員報告委員會會議情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督作用，特別是在風險相互關係方面。

雖然董事會負有最終的風險監督責任，但董事會各委員會主要負責監督以下風險領域，其中包括：

董事會的可持續發展監督職責

我們致力於產生積極的全球影響。下表顯示了董事會及其三個委員會如何監督我們最新重要性評估中的頂級可持續發展主題。提名和公司治理委員會主要監督我們的可持續發展戰略、政策、做法和相關披露。有關我們可持續發展實踐的更多信息，請參閲本委託書的 “可持續發展” 部分。

董事會委員會

下表列出了截至 2024 年 6 月 28 日董事會四個委員會的當前成員。

µ= 主席；l = 會員

審計委員會

董事會審計委員會（“審計委員會”）的職責包括：

•協助董事會監督我們財務報表的完整性以及我們對法律和監管要求的遵守情況；

•協助董事會監督公司獨立審計師的資格、獨立性和業績，直接負責獨立審計師的任命、留用和解僱，並監督獨立審計師的工作；

•批准或根據需要預先批准由我們的獨立審計師提供的審計和允許的非審計服務，但微不足道的非審計服務以及此類服務的條款除外；

•與獨立審計師和負責編制公司財務報表的管理層成員一起審查和討論總體審計計劃；

•與獨立審計師和負責編制公司財務報表的管理層成員一起審查和討論公司的年度經審計的財務報表和未經審計的季度財務報表；

•討論我們的財報以及向分析師和評級機構提供的財務信息和指導；

•評估我們內部審計職能的績效、責任、預算和人員配備；

•審查公司的ERM框架和主要風險敞口，包括公司的ERM流程；

•制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；以及

•審查和批准關聯方交易。

我們的董事會已確定，就審計委員會而言，審計委員會的每位成員都是獨立的，因為該術語在適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則中定義，而且根據紐約證券交易所的規則，每位成員都具有財務知識。

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們的董事會已指定史蒂夫·利夫沙茨為 “審計委員會財務專家”。

在截至2024年3月31日的財政年度中，審計委員會舉行了九次會議，在董事會會議期間向董事會提出了建議，並通過書面同意採取了其他行動。審計委員會的報告包含在本委託書中的 “審計委員會報告” 下。在我們2024財年，審計委員會的成員是史蒂夫·利夫沙茨（主席）、史蒂夫·羅蘭和吉爾·沃德。

薪酬委員會

薪酬委員會的職責包括：

•監督公司的整體薪酬結構、政策和計劃；

•審查和批准基於績效的激勵計劃和獎勵的條款和條件（如果適用，須經董事會或股東批准）；

•確定基於績效的激勵薪酬和股權獎勵所依據的衡量標準，並審查和批准這些指標的實現情況和由此產生的支出；

•審查和制定首席執行官的目標和績效標準；

•根據為首席執行官設定的目標和績效標準評估首席執行官的績效，並與董事會協商確定首席執行官的薪酬；

•確定首席執行官以外的其他執行官的薪酬；

•審查董事的薪酬並向董事會提出建議；以及

•至少每年審查並與管理層討論管理層對公司所有員工的薪酬政策、做法和計劃所產生的風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響的評估。

我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都符合《交易法》第16b-3條規定的 “非僱員董事” 的要求，並且根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則對該術語的定義，薪酬委員會是 “獨立的”。

在截至2024年3月31日的財年中，薪酬委員會舉行了四次會議，在董事會會議期間向董事會提出了建議，並通過書面同意採取了其他行動。2024財年薪酬委員會的成員是邁克·卡彭（主席）、阿莫爾·庫爾卡尼（從2023年9月1日被任命為董事會成員到2024財年末）、史蒂夫·利夫沙茨和克爾斯滕·沃爾伯格（從2024財年初到2023年9月1日）。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會成員（邁克爾·卡彭、阿莫爾·庫爾卡尼和斯蒂芬·利夫沙茨）都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。我們的執行官目前或在過去的一年中均未擔任任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。

網絡安全委員會

網絡安全委員會的職責包括：

•管理對我們與產品、服務和業務運營相關的網絡安全、數據隱私和數據保護風險的投資、計劃、計劃、控制和政策的監督；

•就網絡安全相關事宜提供反饋，包括但不限於戰略、目標、能力、舉措和政策；以及

•監督與我們的網絡安全和數據隱私職能相關的其他任務。

在截至 2024 年 3 月 31 日的財政年度中，網絡安全委員會舉行了六次會議，並在董事會會議期間向董事會提出了建議。在我們2024財年，網絡安全委員會的成員是克爾斯滕·沃爾伯格（主席）、邁克·卡彭和肯尼思· “奇普” · 維爾尼格。奇普·維爾尼格在2024年7月31日辭去董事會職務時將不再擔任網絡安全委員會成員。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的職責包括：

•確定、評估和推薦合格人員在董事會任職；

•就董事會委員會的組成和主席進行考慮並向董事會提出建議；

•就公司治理指導方針和事項制定並向董事會提出建議，定期審查此類指導方針並提出任何變更建議；

•監督董事會及其委員會的年度評估；以及

•監督公司的可持續發展戰略和報告；審查和評估公司有關可持續發展事務的政策和實踐。

我們的董事會已確定，就提名和公司治理委員會而言，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”，該術語由美國證券交易委員會規則和適用的紐約證券交易所規則定義。

在截至2024年3月31日的財年中，提名和公司治理委員會舉行了七次會議，在董事會會議期間向董事會提出了建議，並通過書面同意採取了其他行動。在2024財年，提名和公司治理委員會的成員是吉爾·沃德（主席）、安比卡·卡普爾（辭職日期為2023年5月26日）、阿莫爾·庫爾卡尼（2023年9月1日被任命為董事會）、肯尼思· “奇普” · 維爾尼格和克爾斯滕·沃爾伯格（自2023年9月1日起）。奇普·維尼格於2024年4月退出該委員會。

我們的董事提名流程

提名和公司治理委員會定期評估現任董事的資格、經驗和技能以及對新董事的需求。與此相關的是，提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的人員，並推薦這些人被提名為董事，除非合同、法律或其他法律要求我們向第三方提供提名權。

提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的流程包括向董事會成員和其他人徵求建議、不時開會評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及管理層、招聘人員、委員會成員和董事會對選定候選人的面試。在2024財年，我們的提名和公司治理委員會聘請了一家知名招聘公司的服務，以協助識別、獲取和評估與潛在候選人相關的背景信息。

提名和公司治理委員會使用以下指導方針來確定和評估任何被推薦為董事會提名的個人：

•董事會目前的規模和組成以及董事會及其各自委員會的需求；

•諸如品格、誠信、判斷力、多樣性（包括性別認同或表達、種族、民族、年齡和性取向的多樣性）、獨立性、技能、教育、專業知識、商業頭腦、商業經驗、服務年限、對公司業務和行業的理解、利益衝突和其他承諾等因素。提名和公司治理委員會無需對任何一個因素賦予任何特定的權重或優先級；以及

•提名和公司治理委員會認為適當的任何其他因素。

我們的提名和公司治理委員會認為，委員會推薦的董事會職位候選人必須符合以下資格：

•高標準的個人和職業道德與誠信；

•在被提名人領域久經考驗的成就和能力，以及行使合理商業判斷的能力；

•與現有董事會相輔相成的技能；

•協助和支持管理層併為我們的成功做出重大貢獻的能力；以及

•瞭解董事所需的信託責任，並承諾投入履行這些職責所需的時間和精力。

在確定潛在的新董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮並要求其聘用的任何獵頭公司在候選人庫中包括具有不同背景的合格候選人，包括但不限於種族或族裔多元化的女性和個人。

在甄選董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準來審查股東適當推薦的候選人。任何希望推薦候選人作為董事候選人供委員會考慮的股東都應遵循本委託書中 “其他信息” 標題下所述的程序。提名和公司治理委員會還將考慮是否根據我們章程中與股東提名有關的規定，提名和公司治理委員會提名的任何人選，如本委託書稍後在 “其他信息” 標題下所述。

董事會和委員會自我評估

董事會每年進行一次自我評估，以確定其及其委員會是否有效運作。

董事會主席和提名與公司治理委員會最初確定自我評估流程的方法。然後，要求董事評估董事會的業績。每個委員會還自行進行自我評估。來自該流程的反饋將由董事會主席審核，然後由董事會主席向全體董事會提交報告。

自我評估過程完成後，主席和其他董事制定適當的行動計劃來處理反饋意見。還鼓勵各位董事在一年內在正式自我評估流程之外提供持續的反饋意見。

教育董事

我們的董事會有一個董事繼續教育計劃，為董事會成員提供學習和保持最新動態的機會。作為定期舉行的董事會/委員會會議的一部分，董事會定期接收外部法律顧問、薪酬委員會的獨立顧問和公司獨立審計師的最新情況。還通過Dynatrace管理層提供的定期更新和演示向董事們通報公司的產品、運營、業績和行業。

 

作為董事會個人董事教育方法的一部分，鼓勵董事從備受推崇的第三方計劃和研討會中進行選擇。費用和合理的自付費用由我們公司承擔，包括全國公司董事協會（NACD）的會員資格。

新任命或當選的董事還將獲得與加入董事會相關的入職指導計劃。

董事持股指南

我們的非僱員董事受股票所有權準則的約束，以進一步使其利益與股東的利益保持一致。根據指導方針，我們的董事必須在加入董事會後的五年內持有普通股，其價值為當前年度現金預付金的五倍，用於定期董事會服務（不包括為董事會或委員會服務而支付的任何額外年度現金預付款）。自2027年3月31日起，將每年在每個財政年度的最後一天確定對該要求的遵守情況。

就準則而言，股票所有權僅包括董事直接擁有或以其他方式實益擁有的普通股，不包括標的未歸屬限時限制性股票單位（“RSU”）的普通股和其他未歸屬、未結算和/或未行使的股權獎勵。

出席董事會和委員會會議以及年度股東大會

在 2024 財年，每位董事會成員出席了董事會及其任職的每個委員會所有會議的 75% 或以上（在董事任職期間）。我們的董事會在 2024 財年舉行了九次會議。

鼓勵董事在可行範圍內參加年度股東大會。當時在董事會任職的八位董事中有四位出席了我們的2023年年會。

其他公司治理慣例和政策

股東參與

我們重視從投資者那裏得到的反饋。作為公司治理實踐的一部分，我們每年積極與最大的股東就各種主題進行互動，包括我們的財務和經營業績、公司/增長戰略、公司治理政策和實踐、高管薪酬政策與實踐、多元化、股權、包容性和歸屬感目標以及其他可持續發展問題。我們的股東宣傳工作主要由我們的投資者關係主管領導，其中包括我們的首席財務官、首席法務官、董事會主席（同時也是提名和公司治理委員會主席）和董事會薪酬委員會主席。在2024財年，我們主動聯繫了30多位最大的機構股東，隨後根據宣傳時的所有權與佔已發行普通股25％以上的股東舉行了會議。我們的宣傳工作不包括託馬·布拉沃基金，該基金及其附屬公司在我們開展宣傳活動時實益擁有我們約18％的普通股，截至2024年6月28日，實益擁有不到5％的普通股。這些努力促成了有關股東重要事項的有意義的對話，收到的反饋將由董事會或提名與公司治理委員會或薪酬委員會（如適用）進行討論。我們最近對股東反饋的迴應示例包括：

•在2024財年，我們修改了高管薪酬計劃的結構，取消了長期和短期激勵獎勵中重複使用ARR作為財務績效指標的內容。

•對於2025財年，我們根據相對總股東回報率（“RTSR”）業績引入了基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的一部分，以授予執行官的長期激勵獎勵。

有關更多信息，請參閲本委託聲明的 “薪酬討論與分析” 部分。

商業行為和道德守則

我們通過了書面的《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監以及履行類似職能的人員。我們打算通過在我們的網站 https://ir.dynatrace.com 和/或向美國證券交易委員會提交的公開文件中發佈此類信息，披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監或履行類似職能的人員的《商業行為與道德準則》條款的任何修訂或豁免。迄今為止，《商業行為和道德準則》沒有授予任何豁免。我們還制定了人權政策和供應商行為準則。《商業行為與道德準則》和其他政策可在www.dynatrace.com/company/sustainability/上查閲。

與董事會的溝通

任何利益相關方均可通過以下方式聯繫我們的董事會（或我們的非管理層或獨立董事作為一個整體、董事會主席或任何個人董事）：致函提請全體董事會注意或一位或多名個人董事，發送電子郵件至 corporatesecretary@dynatrace.com 或郵件：Dynatrace, Inc.，特拉佩洛路1601號，套房116，馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451，收件人：祕書。您也可以指明自己是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

我們會將此類信函轉發給收到此類信函的每位董事，並以董事會代表的身份轉發給董事會主席。我們的祕書將審查這些通信，如果這些通信被認為不合適，包含提交來文一方的個人申訴或其他利益，且無法合理地解釋為股東或公司其他成員羣體的擔憂、招標、廣告、調查、“垃圾” 郵件或羣發郵件，則我們的祕書將保留不轉發通信的權利。

審計委員會監督接收、保留和處理Dynatrace收到的有關會計、內部會計控制、審計事項、欺詐、財務不當行為或可能違反我們的商業行為和道德準則的投訴，包括員工以保密方式匿名提交的有關此類事項的投訴。Dynatrace已在www.dynatrace.com/ethics/上建立了一個舉報門户，用於在線或致電+1 800-493-0611（美國免費電話）或該門户網站上列出的其他號碼報告此類問題。投訴方也可以通過向馬薩諸塞州沃爾瑟姆市特拉佩羅路1601號116套房致函Dynatrace, Inc.，02451向審計委員會提交機密報告；收件人：審計委員會主席。

董事薪酬

方法和理念

如下所述，我們的非僱員董事薪酬政策旨在確保非僱員董事的薪酬使董事的利益與股東的長期利益保持一致，薪酬結構簡單、透明且易於股東理解，並確保我們的董事獲得公平的薪酬。該政策還旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和經驗豐富的個人擔任董事。根據我們的非僱員董事薪酬政策，員工董事不因擔任董事而獲得額外報酬。裏克·麥康奈爾是董事會中唯一的員工董事。

我們的非僱員董事薪酬政策的組成部分

現金預付金按季度分期支付，可以根據董事在該日曆季度的實際任職天數按比例分配。薪酬委員會有權根據任職月數四捨五入到最近一個月的任職月數，酌情對在下次年度股東大會後六個月內加入董事會的董事的首次年度股權獎勵進行按比例分配。如果董事辭去董事會職務或以其他方式停止擔任董事，則任何股權獎勵的歸屬將停止，除非董事會認為情況需要繼續歸屬。此外，如果我們公司的控制權發生變化，所有股權獎勵將變為100％歸屬和行使（在非僱員董事薪酬政策中定義為 “出售事件”，定義見我們的2019年股權激勵計劃）。

由於委員會的工作量大，責任範圍廣泛，委員會成員每年可獲得以下額外預付金：

在設定2024財年的董事薪酬時，薪酬委員會審查了委員會獨立薪酬顧問提供的基準信息，這些信息涉及用於高管薪酬基準的同行羣體支付的董事薪酬。稍後將在本委託書中討論該同行羣體。根據主席的職責和市場審查，主席的額外年度預付金額從35,000美元增加到50,000美元，自2024財年開始生效。董事參加董事會和委員會會議以及其他與董事服務直接相關的合理差旅費和其他自付費用也將獲得報銷。

董事薪酬 — 2024 財年

下表顯示了在 2024 財年擔任非僱員董事的每位人員的總薪酬。在 2024 財年，我們現任首席執行官裏克·麥康奈爾是董事會成員，他擔任董事時沒有獲得任何額外報酬。有關裏克·麥康奈爾2024財年薪酬的更多信息，請參閲 “高管薪酬” 部分。

(1) 這些金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2024財年向董事授予的限制性股票單位的總授予日公允價值。計算本欄中報告的限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於2024年年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註14。2023年8月23日（我們2023年年度股東大會的日期），截至該日任職和連任的每位非僱員董事都將獲得4,290份限制性股票單位的年度股權獎勵，該獎勵在授予一週年或年會舉行之日以較早者為準。截至2024年3月31日，我們目前的非僱員董事持有以下金額的未歸屬RSU：邁克爾·卡彭——4,290個；阿莫爾·庫爾卡尼——8,301個；斯蒂芬·利夫沙茨——4,290個；史蒂夫·羅蘭——6,877個；肯尼思· “奇普” 維尼格——4,290個；以及克爾斯滕·沃爾伯格——6,140個。

(2) 塞思·博羅是託馬·布拉沃的管理合夥人，他於2024年2月20日辭去董事會職務。塞思此前曾由託馬·布拉沃基金之一提名為我們的董事會成員（如本委託書本節前面所述）。他在2024財年任職期間獲得了按比例計算的現金預付金。塞思在辭去董事會職務時沒收了未歸屬的限制性股票單位，因此，截至2024年3月31日，他沒有持有任何未歸屬的限制性股票單位。

(3) 安比卡·卡普爾於 2023 年 5 月 26 日辭去董事會職務。從董事會辭職之日起，她曾在2024財年的部分時間裏擔任提名和公司治理委員會成員。在2024財年任職期間，她獲得了按比例計算的現金預付金。Ambika的未歸屬限制性股票單位在她辭去董事會職務時被沒收，因此，截至2024年3月31日，她沒有持有任何未歸屬的限制性股票單位。

(4) 阿莫爾·庫爾卡尼於 2023 年 9 月 1 日被任命為董事會成員。我們為他的任命向他發放了8,301份限制性股票。在2024財年的剩餘時間裏，阿莫爾曾擔任薪酬委員會和提名與公司治理委員會的成員。他在2024財年任職期間獲得了按比例計算的現金預付金。

(5) Kenneth” Chip” Virnig 是 Thoma Bravo 的合夥人，此前曾被託馬·布拉沃基金之一提名為董事會成員。本表附註1中提及的奇普未歸還的限制性股票單位將在他於2024年7月31日辭去董事會職務時被沒收。

(6) 在2024財年，克爾斯滕·沃爾伯格在2023年9月1日之前一直擔任薪酬委員會成員，然後在2024財年剩餘時間內成為提名和公司治理委員會成員。她曾擔任 2024 財年網絡安全委員會主席。

可持續性

我們相信，關注可持續發展是我們作為一家跨國公司的責任的一部分。我們將材料可持續發展主題分為三個關鍵支柱：

以這些話題為重點，我們將可持續發展戰略融入到我們的業務優先事項、使命、宗旨、願景和價值觀中。

在2024財年，我們發佈了首份全球影響力報告，該報告的副本已發佈在我們的網站www.dynatrace.com/company/sustainability/上。除其他外，我們的全球影響力報告包括我們的基準温室氣體排放數據以及2023財年擴大的多元化、公平、包容性和歸屬感數據。

Dynatrace的可持續發展由管理層和董事會監督。我們有一個跨職能的可持續發展執行指導委員會，負責指導我們的方法並推動我們的舉措。該委員會向Dynatrace領導團隊（由我們的首席執行官領導）報告我們的進展情況，確保我們的可持續發展戰略與我們的核心業務目標保持一致。有關董事會及其委員會如何監督可持續發展相關風險的更多信息，請參閲本委託書的 “公司治理” 部分。

在過去的一年中，我們繼續制定和實施計劃，推動可持續發展計劃的進展。今年晚些時候，我們計劃在新的《全球影響報告》中分享我們的進展。

第 2 號提案

批准安永會計師事務所的任命

作為 DYNATRACE 的獨立註冊會計師事務所

截至2025年3月31日的財政年度

我們目前的獨立註冊會計師事務所

截至2024年3月31日的財政年度，我們的獨立註冊會計師事務所是安永會計師事務所（“安永”）。審計委員會已任命安永為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2025年3月31日的財政年度的合併財務報表進行審計，包括對財務報告的內部控制。我們要求我們的股東批准這項任命。

審計委員會全權負責選擇截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命安永為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會認為，將安永的任命提交股東批准是良好的公司治理。為了批准安永的任命，需要正確投下的多數票。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永。如果安永的甄選獲得批准，審計委員會可以在任何時候決定這種變更符合我們公司和股東的最大利益時，自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計安永的代表將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

2023財年獨立註冊會計師事務所變動

2022年6月3日，我們在向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中披露，審計委員會（1）解僱了BDO USA, LLP（“BDO”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，自2022年5月31日起生效；（2）批准任命安永為我們的新獨立註冊會計師事務所，前提是完成安永的標準客户接受程序並執行了聘用書。安永的聘用於2022年6月30日生效。從2015年到截至2022年3月31日期間，BDO一直擔任我們公司的獨立註冊會計師事務所。

BDO關於我們公司截至2022年3月31日和2021年3月31日財年的財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度以及隨後截至2022年5月31日的過渡期內，與BDO在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均沒有 “分歧”（定義見S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項和S-K法規第304項的相關指示），這些分歧如果沒有得到解決，則令BDO滿意，本來會讓 BDO 在其關於以下問題的報告中提及此類分歧的主題這些時期的財務報表。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度以及隨後截至2022年5月31日的中期內，沒有 “應報告的事件”（定義見S-K法規第304 (a) (1) (v) 項），唯一的不同是，如先前所披露，我們對截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和12月31日的財務報告的內部控制存在重大弱點，2020。在編制前幾個時期的全球税收準備金時，該公司確定，在編制和審查公司的全球税收準備方面，特別是在外國税收抵免和其他國內遞延所得税資產等税收屬性的可實現性方面，它沒有對所得税會計保持有效的內部控制。在截至2021年3月31日的財年中，管理層實施了一項補救計劃，其中包括：（1）根據需要聘請税務專家協助準備公司的税收準備金，（2）加強公司的文件和管理層對税收餘額的審查，以及（3）實施公司對財務報告環境的內部控制的變更和改進。這一重大缺陷並未導致公司財務報表的錯報，並於 2021 年 3 月 31 日得到糾正。公司管理層、審計委員會、董事會和BDO討論了這一應報告的事件。該公司已授權BDO全面迴應繼任會計師安永對這一應報告事件的詢問。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度以及隨後的截至2022年5月31日的過渡期間，我們公司和任何代表安永都沒有就會計原則適用於已完成或擬議的特定交易、可能對Dynatrace財務報表提出的審計意見類型或任何存在分歧的事項（該術語的定義見第304 (a) (1) (iv) 項）向安永諮詢過 S-K法規及相關規定

對該物品的指示）或應報告的事件（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項）。

BDO已向我們公司提供了一封致美國證券交易委員會的信函，表示其同意上述聲明，該聲明的副本作為2022年6月3日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄16.1提交。

支付給我們目前的獨立註冊會計師事務所的費用

安永在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。下表列出了安永為審計、審計相關、税務和其他服務提供的專業服務所產生的費用。

(1) 審計費用包括為審計我們的年度合併財務報表、審計我們的財務報告內部控制而提供的專業服務的費用、對季度簡明合併財務報表的必要審查、國際法定審計、與簽發慰問函和同意書有關的審計服務以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與包括美國證券交易委員會在內的法定和監管申報或業務相關的其他服務的費用與發行相關的註冊聲明。

(2) 審計相關費用包括與收購和資產剝離、員工福利計劃審計以及與財務報告相關的法規或法規未要求的認證服務相關的盡職調查費用。

(3) 税費包括我們獨立註冊會計師事務所税務部門專業人員提供的所有專業服務的費用，與合併財務報表審計相關的服務除外。其中包括税收合規、税收籌劃和税務諮詢費用，包括聯邦、州和地方問題。服務還可能包括協助向國税局和類似的州和地方機構進行税務審計和上訴，以及與盡職調查相關的聯邦、州和地方税務問題。

審計委員會預先批准政策和程序

我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策規定，除非我們的審計委員會事先特別批准或根據下述預先批准程序進行聘用，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，但總成本低於規定的最低限度金額的服務除外。

我們的審計委員會會不時地預先批准預計由我們的獨立註冊會計師事務所在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，通常還受最高美元金額的限制。

在2024財年和2023財年，除了根據上述預先批准的政策和程序外，安永或BDO沒有向我們提供任何服務。

需要投票

該提案的批准需要該提案的贊成票和反對票的多數票投贊成票。棄權和經紀人不投票不會對這項提案產生任何影響。但是，我們預計不會有經紀人對該提案投反對票，因為經紀人對該提案擁有自由裁量投票權。

審計委員會的報告

根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由具有財務知識的獨立董事組成。審計委員會由董事會任命，協助董事會履行其在以下方面的監督職責：(1) 我們的財務報表和財務報告流程以及財務、會計和遵守法律和監管要求方面的內部控制制度的完整性；(2) 我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；(3) 我們的內部審計職能的履行；以及 (4) 審計章程中規定的其他事項委員會批准者董事會。

管理層負責編制我們的財務報表和財務報告流程，包括其財務報告內部控制制度及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則對我們的財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會的職責是監督和監督這些流程，具體見其章程。

關於這些責任，審計委員會審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了我們截至2024年3月31日財年的經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。此外，根據PCAOB的適用要求，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告。

DYNATRACE, INC. 董事會審計委員會

斯蒂芬·利夫沙茨，主席

史蒂夫·羅蘭

吉爾·沃德

本報告中包含的信息不應被視為 (1) “索取材料”；(2) 向美國證券交易委員會 “提交”；(3) 受《交易法》第14A或14C條的約束；或 (4) 受《交易法》第18條規定的責任約束。除非我們以提及方式將其納入我們根據經修訂的1933年《交易法》或1933年《證券法》（“證券法”）提交的任何其他文件，除非我們以提及方式將其特別納入此類文件。此外，該報告不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。

3號提案

不具約束力的諮詢性批准投票

我們指定執行官的薪酬

《交易法》第14A條要求我們讓股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則在年度委託書中披露的指定執行官的薪酬，頻率不少於每三年一次。

正如 “薪酬討論與分析” 一節所詳細描述的那樣，我們力求將指定執行官的利益與股東的利益緊密聯繫起來。我們的薪酬計劃旨在獎勵實現短期和長期財務、運營和戰略目標以及提高股東總回報率的指定執行官，同時避免鼓勵不必要或過度冒險。

我們敦促股東閲讀本委託書的 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬” 部分，其中討論了我們的高管薪酬政策和做法如何實施我們的薪酬理念，幷包含有關我們指定執行官薪酬的表格信息和敍述性討論。我們的董事會和薪酬委員會認為，這些政策和做法可以有效實施我們的薪酬理念和實現我們的薪酬計劃目標。

對該決議的表決不是為了解決薪酬的任何具體內容，而是為了解決我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。投票是諮詢性的，這意味着投票對我們、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。儘管不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會非常重視股東在投票中表達的觀點，並將審查投票結果，並在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時酌情考慮這些結果。

在我們的2021年年度股東大會上，我們的股東對一項提案進行了投票，該提案涉及就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢性投票的頻率。在頻率提案上投的選票中，超過99％的人贊成每年就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢性投票，這符合董事會的建議。我們的董事會考慮了有關頻率提案和其他因素的投票結果，董事會目前打算讓公司每年就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，直到下一次就我們指定執行官的薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的頻率進行必要的諮詢投票，該投票至少需要每六年進行一次。

因此，我們要求股東在年會上對以下決議進行表決：

決定，Dynatrace, Inc. 的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，如根據S-K法規第402項在本委託書中披露的那樣，包括在薪酬討論與分析、薪酬表和薪酬表附帶的敍述性披露中。

需要投票

該提案的批准需要該提案的贊成票和反對票的多數票投贊成票。棄權和經紀人不投票不會對這項提案產生任何影響。如上所述，投票是諮詢性的，這意味着投票對公司、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。

4號提案

批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制特拉華州通用公司法修正案允許的公司某些高管在某些情況下承擔的責任

背景

Dynatrace, Inc. 是一家特拉華州公司。2022年，特拉華州頒佈了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條，允許公司為高管提供免責保護，以限制他們在某些情況下的金錢責任。我們經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）不包括根據第102（b）（7）條允許擴大對官員的免責範圍的條款。

如下文詳細討論的那樣，鑑於特拉華州法律的這些變化，董事會認為，修改章程將免責保護範圍擴大到我們的高管是可取的，也符合我們公司和股東的最大利益。董事會通過並批准了對章程的擬議免責修正案（“擬議修正案”），但須經股東在年會上批准。

擬議修正案不影響我們的董事，因為章程已經規定了DGCL歷來允許的免除董事的責任。

擬議修正案的理由

鑑於特拉華州法律的最新變化，擬議修正案是董事會持續審查公司治理最佳實踐的結果。

董事會認為，擬議修正案對於繼續吸引和留住經驗豐富、合格的高管是必要的。董事會認為，在缺乏此類保護的情況下，合格的高級管理人員可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都會為訴訟辯護花費鉅額費用的風險而被阻礙擔任我們公司的高管。官員角色的性質往往要求他們就關鍵問題做出決定。通常，官員必須根據時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會為調查、索賠、訴訟、訴訟或程序在事後看來尋求追究責任時造成巨大風險，尤其是在當前的訴訟環境中，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使高管能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。我們的一些同行已經採納了限制公司註冊證書中高管個人責任的免責條款，我們預計其他同行也將採納這些條款，而未能通過擬議修正案可能會影響我們招聘和留住優秀高管候選人，這些候選人得出的結論是，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任我們公司高管的收益。

董事會還認為，擬議修正案不會對股東權利產生負面影響，並且在股東對問責制的利益與他們對我們公司能夠吸引和留住經驗豐富的合格高管的利益之間取得了適當的平衡。董事會考慮到了受影響的公司高管人數有限，以及免除高管責任的索賠類別和種類有限。在特拉華州法律更新所允許的情況下，擬議修正案將免除股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠（包括集體訴訟）的官員的責任，但不會取消或限制高管在以下方面的金錢責任：

•Dynatrace本身提出的任何違反信託義務的索賠；

•股東以Dynatrace的名義提出的衍生索賠；

•任何涉及違反對Dynatrace或我們股東的忠誠義務的索賠；

•任何涉及非善意行為或不作為的索賠，或涉及故意不當行為或明知違法行為的索賠；或

•任何涉及該官員從中獲得不當個人利益的交易的索賠。

擬議修正案不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

擬議修正案的案文

擬議修正案全文作為本委託聲明附錄B附錄，將修訂我們的章程，增加一篇新條款，以反映特拉華州關於開除官員責任的法律條款，如下所示：

“第十三條

官員責任限制

在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 該高級管理人員違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法；(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易；或 (d) 由公司提出或以公司權利為由提出的任何索賠而產生的。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十三條而言，“高級職員” 是指被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

(i) 公司股東；或 (ii) DGCL修正案對本第十三條的任何修訂、廢除或修改，均不得對該修正案、廢除或修改時擔任高級管理人員的行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”

擬議修正案的時間和效力

如果我們的股東批准了擬議修正案，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交後立即生效，我們預計該修正案將在年會之後立即生效。

除了增加第十三條外，在擬議修正案生效後，我們的《憲章》其餘部分將保持不變。

如果擬議修正案未得到股東的批准，我們的章程將保持不變。

根據DGCL的規定，儘管股東批准了擬議修正案，但董事會可以在提交修正案生效之前的任何時候選擇放棄擬議修正案，而無需股東採取進一步行動。

需要投票

該提案的批准需要截至記錄日我們已發行並有權投票的大多數股本的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票將產生對擬議修正案投反對票的效力。

執行官員

下表列出了我們的執行官、他們在Dynatrace的職位以及截至2024年6月28日的年齡。

在過去五年中，我們每位執行官的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別指出的除外。我們的任何執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他過去或將要被選為執行官所依據的任何其他人或個人之間沒有任何安排或諒解。

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析部分描述了我們的高管薪酬計劃，並解釋了我們的薪酬原則以及支付給指定執行官的薪酬的每個組成部分。

被任命為執行官

截至2024年3月31日的財政年度，我們的指定執行官是：

以下討論應與下文列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。

執行摘要

業務概述

我們的願景是一個軟件完美運行的世界。Dynatrace 提供了唯一一個將廣泛而深度的可觀測性和持續運行時應用程序安全性與高級人工智能（“AI”）相結合的端到端平臺，從大規模的數據中提供答案和智能自動化。我們的全面解決方案可幫助全球組織的 IT、開發、安全和業務運營團隊實現雲運營現代化和自動化，更快、更安全地交付軟件，並提供顯著改善的數字體驗。

財務和業務業績亮點— 2024財年

我們在動態的宏觀經濟環境中取得了強勁的2024財年財務業績，這表明了我們商業模式的耐久性。我們繼續看到越來越多的公司希望將通常無效且昂貴的監控工具整合到端到端的可觀測性平臺中。我們相信，我們的統一平臺、情境分析、人工智能領導地位和自動化使我們在市場上脱穎而出，並使我們能夠抓住這個機會。

•截至2024年3月31日，我們的年度經常性收入（“ARR”）增長至約15億美元，2024財年的總收入約為14.3億美元。在截至2024年3月31日的全年中，按固定貨幣計算，ARR和收入增長分別為20％和22％；

•截至2024年3月31日的全年中，我們報告的GAAP營業收入約為1.284億美元，非公認會計準則營業收入約為3.982億美元；

•截至2024年3月31日，我們有大約8.83億美元的現金、現金等價物和投資，沒有長期債務；以及

•截至2024年3月31日，Dynatrace客户從截至2023年3月31日的約3,600名增加到約4,000名。

我們堅信以紀律和平衡的方式經營我們的業務。我們計劃繼續推動創新，以滿足客户的需求並擴大我們的客户羣。我們還計劃投資未來的增長機會，我們預計這些機會將推動長期價值，同時利用我們的全球合作伙伴生態系統，優化成本，提高效率和盈利能力。

高管薪酬計劃亮點— 2024財年

我們2024財年高管薪酬計劃的重點包括以下內容：

•有競爭力的基本工資：在我們整體薪酬理念的背景下評估了我們指定執行官基本工資的競爭地位後，薪酬委員會批准了2024財年的基本工資增長約3.2％至12.7％。

•挑戰年度激勵目標：根據我們在年度嚴格企業財務目標的實現水平，我們的指定執行官有資格獲得年度激勵。2024財年我們指定執行官的年度短期激勵獎勵根據ARR目標的實現情況加權50％，根據非公認會計準則營業收入目標的實現情況加權50％。根據我們今年的實際業績，我們的高管獲得了目標年度激勵的106.3％。

•基於績效的限制性股票單位或PSU：2024財年授予的PSU佔授予指定執行官目標股權價值的50％，有資格根據收入目標的實現情況獲得50％，根據2024財年非公認會計準則營業收入目標的實現情況獲得50％。2024財年授予的PSU的收入約為目標的136.0％，並在自授予之日起的三年內歸屬。薪酬委員會繼續將基於時間的限制性股票單位列為長期激勵獎勵的一部分。

近期高管薪酬發展——2025財年

2024年6月，薪酬委員會做出了2025財年的高管薪酬決定。如下文詳細討論的那樣，薪酬委員會根據2025財年長期激勵獎勵的相對總股東回報率（“RTSR”）績效指標引入了PSU。

下表列出了我們指定執行官的2025財年長期激勵獎勵的構成：

•基於財務業績的PSU對2025財年的收入加權為75％，非公認會計準則營業收入的權重為25％，這反映出與2024財年授予的PSU相比，對收入表現的重視程度更高。

•基於RTSR的PSU基於公司在自2024年4月1日開始的一、二和三個財年的業績期內相對於羅素3000指數成分股公司的股價表現。

基於時間的限制性股票單位繼續包含在2025財年的長期激勵獎勵中，這反映了市場慣例，並提供了支持留住股東和與股東保持一致的薪酬要素。

2025財年我們指定執行官的年度短期激勵獎勵在兩個財務業績指標（ARR和非GAAP營業收入）之間加權65％/35％。這反映出相對於2024財年的短期激勵計劃設計，對ARR的重視程度更高。

高管薪酬計劃概述

我們的高管薪酬計劃理念是：

我們通過基於財務績效指標實現情況確定的現金激勵薪酬以及股權薪酬（其中一半也根據績效目標的實現情況確定）為指定執行官提供很大一部分薪酬。高管薪酬的這兩個要素符合股東的利益，因為最終獲得的薪酬金額將與我們的財務和運營業績直接相關。股權薪酬的價值來自普通股的升值，未來普通股的升值可能會根據我們的財務和運營業績而波動。

我們首席執行官2024財年的目標薪酬中約有96％是可變或 “風險的”，並通過短期和長期激勵獎勵提供。我們的其他四位指定執行官在2024財年的目標薪酬中，平均約有92％是可變和 “存在風險的”，是通過短期和長期激勵獎勵提供的。

高管薪酬目標和設計

我們在2024財年的指定執行官的薪酬包括以下部分。我們將在本節稍後部分描述這些組件。

在Compensia的支持下，薪酬委員會每年都會對我們的高管薪酬方法進行全面審查。本次審查納入了同行集團公司的市場視角，以及對我們的薪酬目標的考慮，以及對可變風險薪酬的期望重視。

薪酬委員會將繼續在不斷變化的市場慣例和薪酬目標的背景下監督我們的計劃，以確保我們繼續吸引、激勵和留住能夠支持我們的增長和長期股東價值創造的才華橫溢的高管。

除了我們的直接薪酬要素外，我們的薪酬計劃的以下功能旨在使我們的高管團隊與股東利益和市場最佳實踐保持一致：

考慮 Say-on-Pay 諮詢投票

根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們的股東有機會每年進行一次不具約束力的諮詢投票，批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括 “按工資” 投票）披露的指定執行官的薪酬。Say-on-Pay投票使我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。在2022年8月舉行的2023財年年度股東大會上，約有93％的選票支持我們的高管薪酬計劃。我們公司注意到股東對我們的執行官薪酬計劃表示的支持，因此，我們決定保留2024財年高管薪酬計劃的總體方針。在我們於2023年8月舉行的2024財年年度股東大會上，大約95％的選票支持我們的高管薪酬計劃。由於我們非常重視股東的意見，因此董事會和薪酬委員會在未來為執行官做出薪酬決策時，將考慮本委託書第3號提案中描述的按薪投票的結果，以及全年從股東那裏收到的反饋。

我們的高管薪酬計劃的管理

我們的薪酬委員會和董事會的作用

薪酬委員會履行董事會與執行官（包括指定執行官）薪酬有關的許多職責。薪酬委員會總體上監督和評估我們的薪酬和福利政策，以及適用於我們的首席執行官和其他執行官的薪酬計劃、政策和做法。如下所述，薪酬委員會聘請了一名薪酬顧問，為其審查和評估我們的高管薪酬計劃提供支持。

在每個財政年度開始時，薪酬委員會都會審查和批准薪酬的主要內容，包括基本工資增長、年度現金獎勵和每位指定執行官的年度股權獎勵。此外，薪酬委員會可能認為審查和批准包括指定執行官在內的執行官的後續薪酬安排是可取的。

我們的首席執行官和其他執行官的角色

我們的高級人力資源和法律主管支持薪酬委員會設計我們的高管薪酬計劃和分析競爭市場慣例。此外，包括我們的首席執行官和首席人事官在內的管理層成員定期參加薪酬委員會會議，就我們的薪酬理念和目標提供意見。

我們的首席執行官還評估執行官的業績，並就執行官的薪酬（他自己的薪酬除外）向我們的薪酬委員會提供建議。薪酬委員會與我們的首席執行官審查並討論這些建議和提案，並將其用作確定和批准我們指定執行官薪酬的一個因素。我們的執行官均未參加薪酬委員會討論薪酬的任何部分。

薪酬顧問的角色

在 2024 財年，我們的薪酬委員會聘請了 Compensia, Inc. 作為其獨立薪酬顧問，就高管薪酬問題提供建議，包括：整體薪酬計劃設計、同行羣體制定和更新，以及執行官和董事薪酬計劃的基準設定。Compensia 直接向我們的薪酬委員會報告。我們的薪酬委員會根據紐約證券交易所的上市標準對Compensia的獨立性進行了評估，並得出結論，Compensia的聘用不會引起任何利益衝突。

競爭市場數據和同行羣體的使用

薪酬委員會指示Compensia根據精選的同行公司和已發佈的薪酬調查數據，以及有關當前市場慣例和趨勢、薪酬結構和同行羣體薪酬範圍的信息，向其提供有競爭力的市場數據和分析。Compensia提供的競爭市場數據基於薪酬委員會在Compensia的意見和指導下選擇和批准的薪酬同行羣體，以及在同行集團公司的特定高管職位數據不足的情況下發布的薪酬調查數據。薪酬同行羣體由在選擇時根據行業、商業模式和軟件類型以及包括收入、盈利能力、市值和收入增長率在內的各種財務標準被認為與我們相似的公司組成。

我們的薪酬同行小組每年都要接受審查，並根據薪酬委員會認為適當的情況進行調整。對於2024財年，我們的薪酬同行羣體的選擇標準針對的是可比的公共軟件公司，其年收入通常在5億至20億美元之間，市值通常在57億美元至230億美元之間。在確定2024財年的高管薪酬時，經薪酬委員會批准的同行羣體由以下19家公司組成：

與同行羣體相比，Dynatrace的收入排名第43％，市值排名第48個百分位。

為了支持2025財年的決策，薪酬委員會於2023年10月審查並批准了更新，刪除了Coupa Software、DigitalOcean Holdings、New Relic、RingCentral和The Trade Desk，並增加了Nutanix、UiPath和Samsara。

我們的高管薪酬基準還包括怡安休伊特諮詢公司旗下業務部門拉德福德提供的調查數據，該公司的收入水平和市值水平與我們的上市軟件公司相當。拉德福德在2024財年沒有向薪酬委員會提供薪酬諮詢服務。

儘管2024財年的同行羣體與Dynatrace有相似之處，但由於我們的業務和行業的性質，我們與許多比我們規模更大、更成熟或擁有更多資源的上市公司以及可能能夠提供更大股權薪酬潛力的小型私營公司競爭高管人才。

在確定執行官的薪酬時，我們的薪酬委員會考慮了Compensia提供的市場數據、沒有同行基準的拉德福德調查數據補充的同行數據，以及下文 “薪酬設定因素” 中概述的其他因素。薪酬委員會通常不會將任何個人的薪酬具體基準與市場和調查數據中發現的薪酬範圍內的精確百分位數進行基準。此外，薪酬委員會沒有固定的公式來確定指定執行官的薪酬中有多少是固定的，而不是可變的或有風險的。

薪酬委員會和董事會在確定總體目標範圍的變化時還考慮了其他標準，包括市場因素、高管經驗水平以及高管對照既定公司和個人目標的表現。

補償設定係數

薪酬委員會每年審查我們所有執行官的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，薪酬委員會和董事會會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的全公司和個人業績、我們激勵員工取得符合股東最大利益的短期和長期業績的願望，以及激勵對公司的長期承諾的願望。根據獨立的第三方基準分析，我們以總體競爭地位為目標，為基本工資、獎金和長期股權激勵的組合提供信息。

我們的薪酬委員會歷來決定高管的薪酬，並在確定首席執行官的薪酬時與董事會全體成員協商。我們的薪酬委員會通常會與首席執行官審查並討論管理層對除首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。

基於這些討論及其自由裁量權，考慮到上述因素，薪酬委員會討論並最終批准了管理層成員不在場的執行官的基本工資和現金激勵獎金。薪酬委員會還與董事會全體成員一起審查其決定，並考慮收到的任何意見。

在審查和批准每項薪酬要素的金額和執行官的目標總薪酬機會時，薪酬委員會會考慮以下因素：

•我們在薪酬委員會和董事會與管理層協商後製定的年度公司目標方面的表現；

•與我們的薪酬同行羣體中其他處境相似的高管相比，每位執行官的技能、經驗和資格；

•與我們的薪酬同行羣體中其他處境相似的高管相比，每位執行官的職責範圍；

•每位執行官的績效，基於對他們對我們整體績效的貢獻、領導部門和團隊合作的能力的評估，所有這些都反映了我們的核心價值觀；

•我們的執行官之間的薪酬平等；

•我們的留存目標，以及執行官離開Dynatrace後可能難以更換他們；

•我們相對於同行的財務表現；

•我們的薪酬同行羣體的薪酬做法，以及每位執行官的薪酬在同行公司薪酬水平排名中的位置；以及

•我們的首席執行官就其他執行官的薪酬提出的建議。

這些因素為確定我們每位執行官（包括我們的指定執行官）的薪酬提供了框架。薪酬委員會不為這些因素分配相對權重或排名，也不認為任何單一因素是我們執行官薪酬的決定性因素。相反，薪酬委員會和我們的董事會（如適用）在評估這些因素和做出薪酬決策時依靠自己的知識和判斷。

高管薪酬計劃的主要內容

基本工資

我們為指定執行官提供基本工資，為他們在年內提供的服務提供公平和有競爭力的基本薪酬。如果晉升或職責發生重大變化，可以調整基本工資。

2024 財年的基本工資

下表列出了截至2024年和2023年3月31日我們每位指定執行官的基本工資。薪酬委員會在總體薪酬理念的背景下評估了指定執行官基本工資的競爭定位後，批准了2024財年的基本工資增長約3.2％至12.7％。裏克·麥康奈爾、吉姆·本森和伯恩德·格雷芬德的年基本工資增長與市場增長一致，而馬蒂亞斯·多倫茨-沙勒的年基本工資增長幅度更大，部分原因是他相對於基準的市場定位。

(1) 丹·祖格爾德於 2023 年 7 月 5 日加入我們公司。本委託書稍後將討論其基本工資的確定。

(2) 伯恩德·格雷芬德和馬蒂亞斯·多倫茨-沙勒的基本工資以歐元支付。本表中報告的金額基於截至2024年3月31日的1.00歐元兑美元1.0811美元和截至2023年3月31日的1.00歐元：1.0839美元的匯率。

(3) 伯恩德·格雷芬德在2023財年的基本工資為376,957歐元，在2024財年為397,292歐元，按當地貨幣計算增長了5.4％。

(4) 截至2023財年末，馬蒂亞斯·多倫茨-沙勒的基本工資為331,006歐元，2024財年為373,898歐元，按當地貨幣計算增長13.0％。

年度短期激勵獎

我們的年度STI計劃激勵和獎勵我們的高管在每個財年的目標和期望方面取得的成就。每位指定執行官都有目標獎金機會，其定義為其年基本工資的百分比。目標年度獎金是根據相同級別的執行官（包括我們的指定執行官）的相同公司目標和公式確定的，代表年基本工資的特定百分比。

2024財年目標年度獎金

在2024財年第一季度，薪酬委員會審查並批准了以下指定執行官的2024財年目標年度獎金（丹·祖格爾德除外，他的目標年度獎金是在2024財年晚些時候加入公司時獲得批准的）。伯恩德·格雷芬德2024財年的目標年度獎金（佔其基本工資的百分比）有所增加，部分原因是他相對於基準的市場定位。

(1) 丹·祖格爾德於2023年7月5日被任命為2024財年的首席營收官。

2024財年 STI — 財務業績目標

在設計我們公司2024財年的STI計劃時，薪酬委員會確定，STI計劃應使我們的高管的利益與投資者的利益保持一致，並獎勵業績，從而增加公司對股東的價值。因此，2023年4月，薪酬委員會決定，根據2024年STI計劃支付的款項將取決於公司在以下方面的成就：

根據2024年的STI計劃，如果績效百分比低於上述閾值（分別為95％或90％），則無需為特定措施（ARR或NGOI）支付任何獎金。如果ARR或NGOI的實現達到或高於上述閾值/百分比，則這些措施的支出將在目標獎金的50％至150％之間，按直線插值。最高總支出不能超過高管目標獎金的150％。

2024 財年 STI 業績

2024年5月，薪酬委員會確定，我們公司的財務業績分別相當於2024財年ARR和NGOI目標的73.5％和139.1％。結果，適用於我們指定執行官的2024財年STI計劃的加權支出等於目標的106.3％。ARR的實際業績是根據董事會批准的2024財年計劃中使用的外匯匯率來報告的，該匯率不同於我們在外部財務業績報告中使用的匯率。

2024 財年 STI 支出

根據2024年STI計劃取得的成就，下表列出了基本工資和實際現金激勵獎金金額佔基本工資的百分比，這些基本工資已獲得我們的薪酬委員會批准並支付給我們的指定執行官。

(1) 丹·祖格爾德於2023年7月5日加入Dynatrace，並獲得了按比例分配的2024年STI目標獎勵機會和報酬，以反映他在我們公司的部分工作年份。

(2) Bernd Greifeneder 和 Matthias Dollentz-Scharer 的 STI 獎勵機會以歐元支付。本表中報告的金額基於截至2024年3月31日的1.00歐元兑1.0811美元的匯率。

長期激勵獎勵

我們的長期激勵計劃旨在：

•通過提供激勵措施（限制性股票單位）使高管的利益與股東的利益保持一致，如果我們的股價上漲，這些激勵措施的價值將增加；

•通過提供激勵措施（PSU），使高管的利益與股東的利益保持一致，其價值取決於企業財務指標（ARR和NGOI）的實現情況；以及

•為我們的高管提供有意義的留任激勵，使他們能夠長期留在我們。

合格和有才華的高管市場競爭激烈，我們與許多擁有比我們更多的資源的公司競爭人才。因此，我們認為股權薪酬是我們提供的任何有競爭力的高管薪酬待遇的關鍵組成部分。在本委託書中，“限制性股票單位” 指的是PSU和基於時間的RSU。

股票獎勵：限制性股票單位（RSU 和 PSU）

2024 年年度股票獎勵

對於2024財年向我們的高管發放的年度股權獎勵，我們的薪酬委員會授予：

• 50% 以 PSU 的形式出現；以及

• 50% 採用基於時間的限制性股票單位的形式。

每位參與者的目標長期激勵措施以美元價值表示，發放的PSU和RSU的最終數量是根據截至授予之日紐約證券交易所公佈的過去30天平均收盤價計算得出的。

下表列出了作為2024財年年度股權獎勵的一部分和作為簽約股權獎勵的一部分向我們指定執行官發放的PSU的目標數量和RSU的數量：

(1) 反映了向丹·祖格爾德提供的與簽約相關的股權補助金。

(2) 由於授予日期價值的確定存在差異，本列中的金額與薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中反映的金額不同。

2023 年 6 月 5 日授予的 RSU 將在三年內歸屬，其中 33% 的股份在授予之日一週年之際歸屬，其餘股份將在接下來的兩年內按季度等額分期歸屬，前提是執行官在適用的歸屬日期之前仍受僱於公司。本委託書稍後將討論丹·祖格爾德的登錄限制性股票單位的歸屬。

PSU的歸屬期為三年，包括一年的財務業績條件，33％的收入將在授予日一週年之際歸屬，如果更晚，則在績效期內確定PSU指標實現情況的日期歸屬，其餘部分將在接下來的兩年中按季度等額分期歸屬。根據PSU可以賺取的股票數量基於公司實現收入目標的50％，根據公司實現NGOI目標的50％計算。下表列出了PSU的閾值、目標和最高收入以及NGOI目標。

下表列出了2024財年的實際收入和NGOI業績，以及收入和NGOI目標的實現情況佔目標的百分比。實際收入表現是根據董事會批准的2024財年計劃中使用的外匯匯率來報告的，該匯率不同於我們在外部財務業績報告中使用的匯率。

2024年5月，薪酬委員會確定公司業績分別等於該財年收入和非營利組織目標的99.7％和107.8％。結果，PSU的加權支出等於目標的136.0％。

2022財年一次性發放ARR PSU

在我們的2022財年，薪酬委員會批准了與ARR目標相關的多年期PSU（“ARR PSU”）的一次性撥款。對於伯恩德·格雷芬德和馬蒂亞斯·多倫茨-沙勒來説，這些PSU補充了其年度長期激勵措施。這些PSU與2022財年、2023年和2024財年具有挑戰性的ARR目標息息相關。我們的薪酬委員會認為，這些PSU是激勵和留住高管度過公司增長的關鍵階段的寶貴而重要的工具，其基礎是我們在2019年首次公開募股中創造的重大股東價值，為未來的增長提供激勵。對於裏克·麥康奈爾來説，這些PSU（僅與2023年和2024財年的ARR目標有關）的一部分是作為他被任命為我們的首席執行官的簽約股權的一部分授予的。吉姆·本森和丹·祖格爾德沒有收到 ARR PSU。

下表列出了授予我們指定執行官的與2024財年業績相關的ARR PSU的目標數量：

業績期結束後，ARR PSU有資格進行歸屬，前提是公司實現了指定財年的ARR目標，前提是執行官在適用的歸屬日期之前仍受僱於公司。如果公司未能達到門檻業績（當年適用目標年利率的95％），並且實現最佳業績（當年適用目標ARR的110％），則任何年度都不會授予任何ARR PSU，則將導致該年度可能發行的目標股票數量的150％的發行。這些 PSU 沒有逐年結轉。如果他們在任何一年都沒有賺錢，他們將在當年被解僱。

下表列出了2024財年這些PSU的門檻、目標和最高ARR目標，以及2024財年的實際ARR結果和ARR目標的實現佔2024財年目標的百分比。這些PSU的ARR目標是在2021年5月設定的，這些獎勵的2024財年目標與2023年5月為2024財年STI獎勵設定的ARR目標略有不同（如本節前面詳細討論的那樣）。就這些PSU而言，ARR業績是根據董事會批准的2022財年計劃中使用的外匯匯率來報告的，該匯率不同於我們在外部財務業績報告中使用的匯率。如下表所示，由於ARR未達到門檻績效，2024財年的ARRPSU均未支付。

福利和其他補償

健康和福利福利

我們的執行官，包括我們的指定執行官，有資格參加相同的員工福利計劃，這些計劃通常適用於在同一國家工作的所有員工，前提是滿足某些資格要求，例如醫療、牙科以及人壽和傷殘保險計劃。我們代表員工支付健康、人壽和傷殘保險的全部或部分保費。

退休儲蓄計劃

我們維持符合税收條件的401（k）退休計劃，供符合條件的美國員工在税收優惠的基礎上為退休儲蓄。根據我們的401（k）計劃，員工可以選擇推遲高達90％的合格薪酬，但須遵守根據美國國税法設定的適用的年度限額。我們的401（k）計劃允許參與者繳納税前和某些税後（羅斯）延期繳款。退休計劃旨在符合《美國國税法》第401（a）條的條件。我們將50％的員工繳款與401（k）計劃相匹配，最高為薪酬的6％。員工對401（k）計劃的繳款100％歸屬。

Matthias Dollentz-Scharer參與了一項符合税收條件的固定繳款退休計劃，該計劃向奧地利符合條件的員工提供。員工可以選擇向該計劃繳納不超過其合格薪酬的7％。我們公司對員工的供款進行比較，最高為符合條件的薪酬的3％。員工對該計劃的繳款百分之百歸屬。

遞延補償計劃

自2024年1月1日起，我們提供不合格遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”），為符合條件的美國員工提供延遲高達75％的合格基本工資的機會，最高可延遲100％的合格財政年度獎金（從2025財年的獎金開始），以及高於美國國税法對401（k）計劃規定的限額的100％的合格佣金。根據參與者從我們指定的基金清單中選擇的投資基金的表現，遞延薪酬計劃下的賬户餘額記入收入、收益和虧損。裏克·麥康奈爾、吉姆·本森和丹·祖格爾德是唯一有資格參與該計劃的指定執行官。我們董事會的所有成員都有資格參與該計劃。截至2024年3月31日，吉姆·本森是唯一一位參與該計劃的指定執行官，我們的董事都沒有參與該計劃。

額外津貼

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們向指定執行官提供有限數量的津貼。將來，我們可能會在有限的情況下繼續提供津貼或其他個人福利，例如我們認為有必要協助指定執行官的個人履行職責，提高其效率和效力，以及用於招聘、激勵或留用目的。

僱傭協議

我們已經與每位指定執行官簽訂了僱用協議，這些協議保證在我們的指定執行官因死亡、殘疾以外的原因或出於正當理由自願終止僱傭關係的情況下，在僱傭協議中規定的情況下因故或出於正當理由自願終止僱用時，向他們提供特定福利。這些協議的條款是根據Compensia關於同類公司的遣散費做法的意見制定的，旨在吸引、留住和獎勵高級員工。

我們認為，這些保護措施可以幫助我們的指定執行官和其他關鍵員工保持持續的專注和奉獻精神，以最大限度地提高股東價值，包括在可能導致公司控制權變更的交易中，從而實現我們的留住目標。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 的部分。

其他薪酬慣例和政策

高管持股指南

我們制定了股權所有權指導方針，以進一步使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。根據指導方針，我們的首席執行官預計將持有價值為其基本工資五倍數的普通股，而我們的其他執行官預計將持有價值為基本工資兩倍倍的普通股。就本準則而言，股票所有權僅包括高管擁有直接或間接所有權或控制權的股票，但不包括未行使的股票期權、未歸屬的限制性股票單位以及其他未歸屬、未結算和/或未行使的股權獎勵。預計高管將在受該指導方針約束後的五年內達到其所有權準則。

回扣政策

2023 年 10 月，我們採用了符合紐約證券交易所上市規則的新薪酬回收政策（“回扣政策”）。回扣政策規定，如果由於我們嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求對先前發佈的財務報表進行重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未更正，則會導致重大錯報，那麼我們將受制於回扣政策中描述的某些有限例外情況以及紐約證券交易所最終上市規則允許的某些有限例外情況，可向任何現任或前任執行官追回任何 “錯誤發放的薪酬”。就回扣政策而言，“錯誤發放的薪酬” 是指執行官在回扣政策生效之日或之後以及在我們被要求重報財務重報之日之前的三個財政年度內獲得的任何 “基於激勵的薪酬” 的金額，該金額超過了根據重報中報告的財務業績計算薪酬時執行官本應獲得的金額財務報表。“基於激勵的薪酬” 是指在實現財務報告措施後全部或部分發放、獲得或歸屬的任何薪酬。新的回扣政策修訂並重申了我們先前的政策，該政策將繼續適用於2023年10月2日（回扣政策的生效日期）之前收到的基於激勵的薪酬。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們已經採用了內幕交易政策和相關的第10b5-1條交易計劃政策，我們認為該政策是合理設計的，旨在促進遵守適用的內幕交易法律、規則、法規和紐約證券交易所上市標準。

我們的內幕交易政策禁止我們的高級職員、董事、員工、指定顧問及其關聯人員在持有有關我們公司的重大非公開信息的情況下交易公司證券。該政策還禁止給小費（即向可能根據該信息進行交易的其他人披露有關我們公司的重大非公開信息）。

根據我們的內幕交易政策，指定的內部人士只能在公開交易窗口內交易公司證券，但他們不擁有有關我們公司的重大非公開信息。我們還要求我們的執行官、董事和某些其他員工在交易公司證券之前獲得批准。

我們的內幕交易政策還明確禁止賣空；購買或出售看跌期權、看漲期權或其他衍生證券或對衝交易；在保證金賬户中使用公司證券作為抵押品；或質押公司證券作為貸款抵押品。

對本政策條款的任何豁免都需要我們的審計委員會的批准。迄今為止，尚未提出或批准任何此類請求。

我們採取了另一項政策，規定我們的董事、執行官和某些其他人員（“受保人員”）採用、修改和終止書面證券交易計劃，即第10b5-1條計劃。這些計劃旨在利用美國證券交易委員會規則提供的安全港，使人們免於承擔違反禁止某些內幕交易的聯邦反欺詐禁令（包括《交易法》第10（b）條）的責任。只有當個人不擁有有關公司的重大非公開信息時，才能簽訂符合條件的第10b5-1條計劃，並且必須授權經紀人根據受保人在訂立計劃時制定的參數定期買入或賣出我們的普通股，無需他們的進一步指示。在某些情況下，受保人可以修改或終止第10b5-1條的計劃。我們的政策規定，所有規則10b5-1計劃都必須遵守適用於規則10b5-1安全港的美國證券交易委員會規則，並施加了額外的要求和限制。受保人如果不擁有重要的非公開信息，也可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票，但須遵守我們的內幕交易政策的條款。

股權獎勵撥款政策

根據董事會通過的一項政策，我們採用了以下股權獎勵撥款做法和程序。我們安排股權補助的時間不是為了利用股價低迷或股價的預期上漲，而且我們限制了在授予時機方面可以行使的自由裁量權。我們通常只在預先確定的日期發放獎勵，以確保股權獎勵的時間安排不能利用重要的非公開信息。

我們的年度股權獎勵是在我們公司的內幕交易政策規定的交易窗口內公開公佈第四季度和財年財務業績後頒發的。向在職員工發放年度股權獎勵將在我們的第一財季發放，該發放將於6月5日生效，並由薪酬委員會批准。

對於新員工、晉升或留用人員，週期外股權獎勵的發放通常每月發放一次，在每月的第15天左右生效。薪酬委員會還有權發放週期外股權獎勵。2024 年 4 月，董事會授予首席執行官非專屬權力，在公司每個財政年度向高級副總裁級別以下的員工（包括我們的所有執行官）授予不超過一定金額的非週期性新員工、晉升和留用相關的 RSU 和 PSU。除非薪酬委員會另行批准，否則首席執行官在一個財政年度批准的任何此類獎勵的發放日期不得超過每位個人的規定金額（取決於我們公司的水平），並且必須反映董事會或薪酬委員會不時批准的工資制度或其他與獎勵相關的指導方針中的補助金。

對於限制性股票單位和PSU的授予，每次股權獎勵的股票數量的計算方法是將批准的獎勵的美元價值除以截至授予當天我們在紐約證券交易所普通股的30天平均收盤價，四捨五入到最接近的一股。對於股票期權的授予，行使價將等於（或者，如果在股票期權獎勵的批准中另有規定，則高於）我們在授予生效之日在紐約證券交易所一股普通股的收盤價，如果該日期未報告收盤價，則等於公佈收盤價的最後前一天的收盤價。

根據我們的政策，任何股票期權、股票增值權或類似期權獎勵的股票獎勵只能在我們公司的內幕交易政策下的交易窗口內以及在我們公司提交包含重要非公開信息（包括但不限於收益信息）的10-K表格、10-Q表格或8-K表格後的兩個工作日發放給執行官。在2024財年，我們沒有授予任何股票期權、股票增值權或類似期權的類似獎勵。

税務和會計注意事項

高管薪酬的可扣除性

《美國國税法》第162（m）條通常限制支付給某些執行官和其他個人的超過100萬美元的薪酬用於公司聯邦所得税的扣除額。因此，我們預計，向我們駐美國的指定執行官發放的薪酬如果超過100萬美元的門檻，則不可扣除。

在設計我們的高管薪酬計劃和確定包括指定執行官在內的執行官的薪酬時，薪酬委員會會考慮各種因素，包括《美國國税法》第162（m）條規定的扣除限額的潛在影響。但是，薪酬委員會不一定會將高管薪酬限制在《美國國税法》第162（m）條規定的可扣除或可能扣除的薪酬範圍內。薪酬委員會將考慮各種替代方案，以保持與其薪酬目標相一致的補償金和福利的可扣除性。薪酬委員會認為，儘管某些薪酬獎勵可能會導致不可扣除的薪酬支出，但如果不限制其在發放薪酬方面的自由裁量權和靈活性，則最符合股東的利益。

對 “降落傘” 付款徵税

《美國國税法》第280G和4999條規定，持有大量股權的執行官和董事以及某些其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得的報酬或福利超過某些規定限額，則可能需要繳納大量額外税，並且公司（或繼任者）可以沒收應繳該額外税款金額的扣除額。我們未同意向包括任何指定執行官在內的任何執行官提供 “總額” 或其他補償金，以彌補該執行官因適用《美國國税法》第280G條或4999條而可能拖欠的任何納税義務。

《美國國税法》第 409A 條

如果執行官、董事或服務提供商獲得不符合《美國國税法》第409A條要求的 “遞延薪酬”，《美國國税法》第409A條規定了額外的鉅額税收。《美國國税法》第409A條適用於我們的遞延薪酬計劃，並可能適用於某些遣散費安排、獎金安排和股權獎勵。我們的所有遣散費安排、獎金安排和股權獎勵的結構要麼避免適用第 409A 條，要麼在不可能的情況下遵守第 409A 條的適用要求。

股票薪酬的會計處理

對於股票薪酬獎勵，我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718薪酬——股票薪酬（“ASC 718”）。ASC 718要求我們根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事會非僱員成員發放的所有基於股份的薪酬獎勵，包括股票期權和限制性股票單位獎勵。這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中報告，儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從其獎勵中獲得任何價值。

薪酬風險評估

我們認為，我們的高管薪酬計劃不會鼓勵過度或不必要的冒險。如上所述，我們的薪酬結構包括固定薪酬和可變薪酬。我們認為，這種結構激勵我們的高管產生符合公司和股東最大利益的卓越的短期和長期業績，以實現我們增加股東價值的最終目標，我們已經制定了多項控制措施來應對和降低與薪酬相關的風險，我們的薪酬委員會也批准了這些控制措施。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

薪酬委員會的報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書的薪酬討論和分析部分。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析部分納入本委託書，該委託書以引用方式納入我們截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告。

董事會薪酬委員會

DYNATRACE, INC. 的董事們

邁克爾·卡彭，主席

阿莫爾·庫爾卡尼

斯蒂芬·利夫沙茨

本報告中包含的信息不應被視為（1）“徵集材料”；（2）向美國證券交易委員會 “提交”；（3）受《交易法》第14A條或第14C條的約束；或（4）受《交易法》第18條規定的責任約束。除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中，否則不應將本報告視為已通過引用納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財政年度中向每位指定執行官發放、賺取和支付的薪酬。

(1) 反映了適用財年的基本工資。裏克·麥康奈爾2022財年的基本工資反映了他從在我們公司開始工作到該財年末的收入。吉姆·本森2023財年的基本工資反映了他從在我們公司開始工作到該財年末的收入。丹·祖格爾德2024財年的基本工資反映了他從在我們公司開始工作到該財年末的收入。正如本委託書其他地方所披露的那樣，丹·祖格爾德在2024財年的年化基本工資為47.5萬美元。

(2) 反映了2022財年向裏克·麥康奈爾和2024財年向丹·祖格爾德支付的與加入公司有關的現金簽約獎金，以及2022財年向伯恩德·格雷芬德支付的專利計劃獎金。

(3) 本欄中報告的金額不反映每位指定執行官實際獲得的股票獎勵薪酬。本欄中報告的金額反映了在截至2024年、2023年和2022年3月31日的財政年度中，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的按時分配給我們指定執行官的限時限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值。這些總授予日期的公允價值未考慮與服務賦予條件相關的任何估計沒收款項。計算本欄中報告的限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註14，該附註包含在截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告中，該報告於2024年5月23日向美國證券交易委員會提交。本欄中報告的金額反映了這些股票獎勵的會計成本，可能與指定執行官在授予獎勵時獲得的實際經濟價值不符。對於2024財年授予的PSU，總授予日的公允價值按可能的結果（假定為目標績效水平）進行報告。假設取得最大成績（200％），2024財年授予的PSU的總授予日公允價值為裏克·麥康奈爾15,896,813美元，吉姆·本森為5,393,626美元，丹·祖格爾德為13,348,691美元，伯恩德·格雷芬德為4,825,814美元，馬蒂亞斯·多倫茨-沙勒為2,838,739美元。假設最大成績（150％），2023財年授予的PSU的總授予日公允價值為裏克·麥康奈爾9,925,561美元，伯恩德·格雷芬德的3,308,930美元，馬蒂亞斯·多倫茨-沙勒的1,567,637美元。假設最大成績（150％），裏克·麥康奈爾在2022財年授予的PSU的總授予日公允價值為15,232,512美元，伯恩德·格雷芬德的總授予日公允價值為4,155,687美元。

(4) 本欄中報告的金額代表根據適用財年的公司業績根據我們的年度STI計劃支付的獎金。裏克·麥康奈爾2022財年、吉姆·本森和丹·祖格爾德2024財年報告的金額按比例分配，以反映他們各自在我們公司第一財年的部分就業情況。

(5) Bernd Greifeneder 和 Matthias Dollentz-Scharer 的基本工資和年度性傳播感染獎金以歐元支付。本表中2024財年和2023財年適用於他們的美元金額分別基於1歐元兑美元1.0811和1歐元兑美元1.0839的匯率。對於伯恩德·格雷芬德而言，美元金額也是基於2022財年1歐元兑美元1.1067的匯率計算得出的。

(6) 馬蒂亞斯·多倫茨-沙勒在2022財年沒有被任命為執行官。

(7) 下表列出了2024財年我們指定執行官的 “所有其他薪酬” 欄中包含的金額。

(a) 反映傷殘保險費。

(b) 對於裏克·麥康奈爾而言，報告的金額反映了與裏克及其配偶參加公司年度總裁俱樂部（我們的銷售表彰活動）相關的9,068美元支出以及7,110美元的相關税收總額。對於馬蒂亞斯·多倫茨-沙勒而言，報告的金額反映了與馬蒂亞斯及其配偶參加公司年度總統俱樂部活動有關的12,366美元，與他參與奧地利固定繳款退休計劃有關的公司繳款12,126美元，以及189美元的當地實物停車福利。對於伯恩德·格雷芬德而言，報告的金額反映了與伯恩德及其配偶參加公司年度總統俱樂部活動有關的17,244美元的費用，以及189美元的當地實物停車福利。

2024財年基於計劃的獎勵的補助金

下表顯示了有關在截至2024年3月31日的財政年度內向公司指定執行官發放基於計劃的獎勵的信息。

(1) 丹·祖格爾德的目標非股權激勵獎勵根據其2023年7月5日的開始日期按比例反映出來。如本委託書其他部分所述，Dan的股權激勵計劃獎勵反映了他在開始工作之日後授予的PSU和RSU。他的32,771份簽約限制性股票單位於2023年12月歸屬，另外6,388份簽約限制性股票單位根據其僱傭協議於2024年3月歸屬。

(2) Bernd Greifeneder 和 Matthias Dollentz-Scharer 的年度性傳播感染獎金以歐元支付。本表中適用於其非股權激勵計劃獎勵的美元金額基於1歐元兑1.0811美元的匯率。

2024 財年收盤表上的傑出股票獎勵

下表列出了有關我們每位指定執行官在2024年3月31日持有的所有未償還的股票獎勵的信息。

(1) 2019年7月31日和2020年5月15日授予的股票期權按以下方式歸屬和行使：每項獎勵的25％在授予日一週年之際歸屬，其餘部分分12個季度等額歸屬。

(2) 作為2021財年年度獎勵的一部分，2021財年和2022財年5月15日作為年度獎勵的一部分發放的RSU和PSU將在四年內歸屬，25％在授予日一週年之際歸屬，其餘部分在授予日一週年之際歸屬，其餘部分每季度按12次等額分期歸屬。

作為2023財年年度獎勵的一部分，以及2024財年的2023年6月5日作為年度獎勵的一部分發放的RSU和PSU將在三年內授予，其中 33% 在授予日一週年之際歸屬，其餘部分在授予日一週年之際歸屬，其餘部分分八個季度分期歸屬。對於2023年6月5日作為年度獎勵的一部分授予的PSU，本專欄反映了截至2024年3月31日獲得的年度PSU，這些目標是根據預定義的ARR和NGOI目標的實現情況獲得的，這些目標的實現率為目標的136.0％。

(3) 基於紐約證券交易所2024年3月31日的每股收盤價46.44美元。

(4) 代表裏克·麥康奈爾在2021年12月加入我們公司時獲得的限制性股票單位簽約獎勵中剩餘的未歸屬部分。在2025年11月15日之前，這些單位每季度按等額分期付款。

(5) 代表吉姆·本森在2022年11月加入我們公司後獲得的限制性股票單位簽約獎勵中剩餘的未歸屬部分。這些單位按季度等額分期付款，直至2026年12月15日。

(6) 代表丹·祖格爾德在2023年7月加入我們公司後獲得的簽約股權獎勵中剩餘的未歸屬部分。這些單位包括截至2027年6月5日按季度分期分期分配的83,037個限制性股票單位和166,186個PSU（基於適用於2023年6月5日向我們的其他指定執行官發放的年度獎勵的2024財年財務業績指標），其中33％於2024年6月5日歸屬，其餘部分在2026年6月5日之前按季度分期歸屬。

(7) 代表馬蒂亞斯·多倫茨-沙勒在2022年8月獲得的與晉升相關的限制性股票單位和PSU獎勵中剩餘的未歸屬部分。在2025年8月15日之前，這些單位每季度按等額分期付款。

正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所述，基於2024財年ARR表現向裏克·麥康奈爾、伯恩德·格雷芬德和馬蒂亞斯·多倫茨-沙勒發放的一次性ARRPSU未歸屬，也未反映在上表中。

2024財年的期權行使和股票歸屬

下表列出了每位指定執行官在截至2024年3月31日的年度中行使股票期權和限制性股票單位獎勵的歸屬信息。

(1) 本欄中披露的金額是根據行使之日我們普通股的公允市場價值與期權行使價之間的差額計算得出的。

(2) 本欄中披露的金額是根據限制性股票單位獎勵歸屬之日我們普通股的公允市場價值計算的，如果歸屬日不是交易日，則根據歸屬日前最後一個交易日的收盤價計算。

不合格遞延薪酬計劃

自2024年1月1日起，我們提供不合格的遞延薪酬計劃，該計劃為符合條件的美國員工提供延期支付高達75％的合格基本工資的機會，最高可延遲100％的合格財政年度獎金（從2025財年的獎金開始），以及超過美國國税法對401（k）計劃規定的限額的100％的合格佣金。根據參與者從我們公司指定的基金清單中選擇的投資基金的表現，遞延薪酬計劃下的賬户餘額記入收入、收益和虧損。根據遞延薪酬計劃，我們不提供相應的繳款，但允許全權繳款。但是，我們在2024財年沒有向遞延薪酬計劃繳納任何款項。

下表列出了有關吉姆·本森的延期信息，他是2024財年參與遞延薪酬計劃的唯一指定執行官。

(1) 本欄中披露的金額反映在薪酬彙總表的 “薪金” 欄中。

(2) 根據美國證券交易委員會的規定，本專欄中列出的收益均不被視為高於市場的收益或優惠，因此，這些金額均未反映在薪酬彙總表中。

(3) 顯示的餘額代表已在本委託聲明的薪酬彙總表中報告的薪酬，但根據美國證券交易委員會規則確定的任何不高於市場或優惠的收益除外。

終止或控制權變更後的潛在付款

與指定執行官簽訂的僱傭協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議。這些協議中的每一項都規定 “隨意” 就業（受任何適用的通知期的約束），並規定了僱用條款和條件，包括基本工資、目標年度獎金機會和標準員工福利計劃參與情況。

此外，我們的每位指定執行官都與我們簽訂了一項協議，其中包含對機密信息的保護，要求轉讓發明，幷包含其他限制性條款。

裏克·麥康奈爾

裏克·麥康奈爾是與我們簽訂的僱傭協議的當事方，該協議於2023年3月進行了修訂和重述，取代了他在2021年12月加入我們公司時簽訂的初始僱傭協議。該協議沒有具體條款，構成隨意僱用。根據經修訂和重述的協議，我們同意向Rick支付每年630,000美元的初始基本工資，該基本工資將每年進行審查，薪酬委員會可能會不時酌情更改。Rick有資格獲得年度激勵性薪酬，目標是其基本工資的100％，但須遵守適用的激勵性薪酬計劃的條款。Rick 還有權參與所有針對美國員工的員工福利計劃和休假政策。

作為Rick最初的2021年12月僱傭協議的一部分，我們向他提供了相當於25萬美元的一次性現金簽約獎金，此前如果在2023年3月31日之前出現某些類型的解僱，則需要償還這筆獎金。根據最初的僱傭協議，我們在2021年12月向Rick授予了168,800份限制性股票單位，其中50％在2022年11月15日和2023年11月15日分兩次等額分期歸屬，其餘50％將在四年內歸屬，每種情況都取決於Rick在公司的持續服務。2021年12月，我們還向Rick授予了168,800個ARR PSU，其中 50% 是在2023年實現某些財年業績指標後獲得的，其中 50% 是根據2024年實現某些財年業績指標而歸屬的，但以瑞克在公司的持續服務為前提。正如 “薪酬討論與分析” 部分所討論的那樣，基於2024財年ARR績效指標的Rick的ARR PSU並未歸屬。

吉姆·本森

吉姆·本森是與我們簽訂的僱傭協議的當事人，該協議於2022年11月他加入我們公司時生效。該僱傭協議沒有具體條款，構成隨意就業。根據該協議，我們同意向吉姆支付47.5萬美元的初始基本工資，該工資將每年進行審查，薪酬委員會可能會不時酌情更改。根據該協議，吉姆有資格獲得年度激勵性薪酬，目標是其基本工資的75％，但須遵守適用的激勵性薪酬計劃的條款。儘管如此，僅在2023財年，吉姆在實現目標時可獲得年度激勵性薪酬（而不是其基本工資的75％）。根據吉姆的僱傭協議，我們向他授予了基於時間的限制性股票，其中 25% 的撥款日期為1,050萬美元，其中25％在2023年12月授予日一週年之際歸屬，其餘部分將在未來三年內按季度等額分期歸屬，前提是吉姆繼續在我們公司工作。Jim 還有權參與所有針對美國員工的員工福利計劃和休假政策。

丹·祖格爾德

在為我們的新任首席營收官設計薪酬待遇時，薪酬委員會（由其獨立薪酬顧問Compensia提供諮詢）力求提供符合我們公司目標的有競爭力的薪酬水平。薪酬委員會根據Compensia的意見，收到了我們薪酬同行集團中公司的市場數據，以及最近聘用的同類上市公司首席收入官的新員工股權薪酬。除市場數據外，薪酬委員會還考慮了競爭激烈的人才市場、經驗豐富的首席營收官以及丹背景的相關性，其中包括在科技行業工作了30多年，在執行管理、大規模銷售領導和全球客户參與度方面有着良好的往績。

丹·祖格爾德是與我們簽訂的僱傭協議的當事人，該協議於2023年7月他加入我們公司時生效。該僱傭協議沒有具體條款，構成隨意就業。根據該協議，我們同意向Dan支付47.5萬美元的初始基本工資，該工資將每年進行審查，薪酬委員會可能會不時酌情更改。根據該協議，Dan有資格獲得年度激勵性薪酬，目標不低於其基本工資的100％，但須遵守適用的激勵性薪酬計劃的條款。丹的2024財年短期激勵獎勵是根據他在2024財年受僱於我們公司的天數按比例分攤的。根據丹的説法

2023年7月，我們向他授予了（i）102,200份基於時間的限制性股票單位，其中12.5％於2023年12月歸屬，其餘部分將在未來三年半內按季度等額分期歸屬，前提是Dan繼續在我們公司工作；（ii）2023年12月歸屬的19,996份基於時間的限制性股票單位。作為其僱傭協議的一部分，我們還在2023年7月向Dan授予了122,196份PSU（基於適用於授予我們其他指定執行官的獎勵的2024財年財務業績指標），其中 33% 於2024年6月歸屬，其餘部分將在未來兩年內按季度等額分期歸屬，前提是丹是否繼續在我們公司工作。丹2023年7月的股權獎勵的授予日期價值為1,335萬美元。我們還向Dan支付了25萬美元的一次性現金簽約獎金，如果他在開課日期後的一年內因原因被解僱或自願辭職，則需要償還這筆獎金。Dan 還有權參與所有適用於美國員工的員工福利計劃和休假政策。

Bernd Greifender

伯恩德·格雷芬德是與我們簽訂的僱傭協議的當事方，該協議於2019年8月生效。該僱傭協議沒有具體條款。截至2024年3月31日，伯恩德的年基本工資為397,292歐元，將每年進行審查，我們的薪酬委員會可能會不時酌情更改。根據我們的薪酬委員會根據年度短期激勵計劃的條款制定的業務指標的實現情況，伯恩德還有資格獲得年度獎金。伯恩德在2024財年的目標年度獎金為其基本工資的70％，我們的薪酬委員會或董事會將隨時酌情審查和更改。Bernd 還有權參與所有適用於奧地利員工的員工福利計劃和休假政策。

馬蒂亞斯·多倫茨-沙勒

2022年7月，當我們合併服務和業務洞察團隊時，馬蒂亞斯·多倫茨-沙勒被提升為高級副總裁兼首席客户官。馬蒂亞斯曾是我們的業務運營高級副總裁。作為其任職範圍大幅擴大的一部分，馬蒂亞斯因晉升而成為我們公司的執行官。

馬蒂亞斯·多倫茨-沙勒是與我們簽訂的僱傭協議的當事方，該協議於2019年9月生效。該僱傭協議沒有具體條款。截至2024年3月31日，馬蒂亞斯的年基本工資為373,898歐元。馬蒂亞斯的年基本工資將每年進行審查，我們的薪酬委員會可能會不時酌情更改。根據我們的薪酬委員會根據年度短期激勵計劃的條款制定的業務指標的實現情況，Matthias還有資格獲得年度獎金。馬蒂亞斯在2024財年的目標年度獎金為其基本工資的60％，我們的薪酬委員會或董事會可隨時審查和更改。Matthias還有權參與所有適用於我們奧地利員工的員工福利計劃和休假政策。此外，該公司代表馬蒂亞斯向奧地利的固定繳款退休計劃繳款。

控制權變更後的遣散費和可能支付的款項

根據我們與指定執行官簽訂的僱傭協議，如果我們無緣無故或僱傭協議中定義的正當理由，或者指定執行官出於僱傭協議中定義的正當理由（Bernd Greifeneder 和 Matthias Dollentz-Scharer，正當理由）終止任命，或與控制權變更（“銷售活動”，定義見我們 2019 年股權激勵措施）有關計劃），並視分居協議（包括全面釋放）的執行和生效而定在對我們有利的索賠中，指定的執行官將有權獲得下述福利。

裏克·麥康奈爾

根據裏克·麥康奈爾修訂和重述的僱傭協議，如果他的僱傭協議中定義了無故終止工作，或者如果裏克·麥康奈爾出於僱傭協議中定義的充分理由終止工作，如果他執行了離職和釋放協議，我們將有義務 (i) 向他支付相當於他當時基本工資12個月總額的現金遣散費，在上一財政年度賺取的任何獎金金額，如果他本來可以支付僱傭尚未終止，他當時本年度的目標獎金為100％，在12個月內按比例支付款項；（ii）如果裏克選擇COBRA下的醫療保健延續保險，則最多支付12個月的款項，相當於如果他繼續受僱於公司為向他提供健康保險而公司為向他提供健康保險而每月繳納的僱主繳款。

如果裏克·麥康奈爾的僱傭無故終止，或者他在控制權變更前三個月或控制權變更後的12個月內出於正當理由終止工作，如果他執行了離職和釋放協議，那麼他將有權 (i) 一次性領取現金遣散費，相當於他當時24個月的基本工資和所賺取的任何獎金的總和就上一個財政年度而言，如果他的工作沒有被解僱，本應支付的款項，（ii) 加快所有未歸屬股權獎勵，自 (A) 終止之日或 (B) 分居和解除協議的生效之日起，以及 (iii) 如果裏克根據COBRA選擇醫療保健延續保險，則公司將每月支付最多18筆款項，相當於公司為向他提供健康保險而應繳納的每月僱主繳款公司。

吉姆·本森

根據吉姆·本森的僱傭協議，如果他的僱傭協議中定義了該條款，無故終止了他的工作，或者如果吉姆·本森出於僱傭協議中定義的充分理由終止了工作，如果他執行了離職和釋放協議，我們將有義務 (i) 向他支付相當於他當時12個月基本工資和所賺取的任何獎金金額的現金遣散費就上一財政年度而言，如果他沒有工作，本來可以支付這筆款項被解僱，在12個月內按比例付款，（ii）如果吉姆選擇COBRA下的醫療保健延續保險，則每月最多支付12筆款項，相當於如果他繼續受僱於公司，公司為向他提供健康保險而本應繳納的每月僱主繳款。

如果吉姆·本森的僱傭無故終止，或者他在控制權變更前三個月或控制權變更後的12個月內有充分理由終止工作，如果他執行了離職和釋放協議，那麼他將有權 (i) 一次性領取相當於當時基本工資（或立即生效的基本工資）的18個月總和的現金遣散費控制權變更之前（如果更高）以及之前獲得的任何獎金金額如果他的僱傭沒有被解僱，則本應支付的財政年度，(ii) 加速所有未歸屬股權獎勵，從 (A) 終止之日或 (B) 離職和解除協議的生效日期開始，以及 (iii) 如果吉姆選擇根據COBRA選擇醫療保健延續保險，公司將每月支付最多18筆款項，相當於公司每月的僱主繳款如果他繼續受僱於公司，本來可以向他提供健康保險。

丹·祖格爾德

根據丹·祖格爾德的僱傭協議，如果他的僱傭協議中定義的無故終止僱用，或者如果丹·祖格爾德出於正當理由終止工作，如僱傭協議中定義的那樣，如果他執行了離職和釋放協議，我們將有義務 (i) 向他支付現金遣散費，金額等於他當時的12個月基本工資和金額如果他沒有工作，本應支付的上一財政年度所獲得的任何獎金已解僱，按比例支付12個月的款項，並且（ii）視丹的保費共付額而定，如果他選擇COBRA下的醫療保健延續保險，則最多支付12個月的補助金，等於如果他繼續在公司工作，公司本應為向他提供健康保險而每月繳納的僱主繳款。

如果丹·祖格爾德無故終止工作，或者他在控制權變更前三個月或之後的12個月內出於正當理由終止工作，並且如果他執行了離職和解僱協議，那麼他將有權 (i) 一次性現金遣散費，金額相當於他當時的基本工資（或基本工資）的18個月總和在控制權變更前立即生效（如果更高），以及與先前相關的任何獎勵金額如果他沒有被解僱，本應支付的財政年度；（ii）加速所有未歸股權獎勵，從（A）終止之日或（B）離職和解除協議的生效之日起算；（iii）如果丹選擇COBRA下的醫療保健延續保險，公司將支付最多18個月的款項，相當於僱主每月繳款額，但須視Dan共付的保費金額而定如果他繼續受僱於公司，公司本來可以為他提供健康保險。

Bernd Greifender

根據Bernd Greifeneder的僱傭協議，如果任何一方終止了他的僱傭協議，終止合同的一方必須至少提前六個月通知另一方，根據奧地利法律，另一方可以自行決定免除通知。如果Bernd Greifeneder的僱傭協議中定義了該條款，我們無緣無故地終止了工作，或者如果他出於僱傭協議中定義的理由終止了工作，如果他簽訂了離職和釋放協議，我們將有義務 (i) 向他支付相當於他當時六個月基本工資總額的現金遣散費，以及 (ii) 任何應計的法定索賠。

如果伯恩德·格雷芬德在控制權變更前三個月或控制權變更後的12個月內被我們無緣無故地終止了在我們的工作，如果他執行了離職和釋放協議，他將有權 (i) 相當於他當時基本工資12個月的一次性現金遣散費，(ii) 加快所有未歸屬股權獎勵，自 (A) 較早者生效該工作實際上被終止了，或 (B) 他休花園假代替通知的那一天，以及 (iii) 金額任何應計的法定索賠。

馬蒂亞斯·多倫茨-沙勒

根據Matthias Dollentz-Scharer的僱傭協議，如果任何一方終止了他的僱傭協議，終止合同的一方必須至少提前三個月通知另一方，根據奧地利法律，另一方可以自行決定免除通知。如果我們無緣無故地終止了馬蒂亞斯·多倫茨-沙勒的工作（該術語在他的僱傭協議中定義），或者如果他出於僱傭協議中定義的理由終止了工作，如果他執行了離職和釋放協議，我們將有義務 (i) 向他支付相當於他當時九個月基本工資總額的現金遣散費，以及 (ii) 任何應計法定索賠的金額。

如果我們在控制權變更前三個月或控制權變更後的12個月內無緣無故地終止了Matthias Dollentz-Scharer在我們的工作，如果他執行了離職和釋放協議，他將有權 (i) 一次性獲得相當於他當時基本工資15個月的現金遣散費，(ii) 加快所有未歸屬股權獎勵 (A) 中較早者生效僱傭有效終止的日期，或 (B) 他休花園假代替通知的那一天，以及 (iii)任何應計法定索賠的金額。

解僱或控制權變更時的預計付款和福利

下表估算了根據我們目前的僱傭協議於2024年3月31日受僱於各種解僱和控制權變更情況的每位指定執行官的薪酬和福利金額。

伯恩德·格雷芬德和馬蒂亞斯·多倫茨-沙勒的基本工資以歐元支付。下表中適用於其現金遣散費的美元金額以1歐元兑美元1.0811的匯率為基礎。

股權歸屬加速的價值是根據下表計算得出的，前提是控制權變更和指定執行官的解僱發生在2024年3月31日。2024年3月28日（本月最後一個交易日）該公司股票在紐約證券交易所的每股收盤價為46.44美元，在控制權變更中被用作公司股票的價值。期權歸屬加速的價值的計算方法是，將截至2024年3月31日的未歸屬期權股票數量乘以截至2024年3月31日公司股票的每股收盤價與此類未歸屬期權股份的每股行使價之間的差額。PSU和RSU加速歸屬的價值是通過將截至2024年3月31日的未歸屬PSU和需要加速歸屬的RSU的數量乘以截至2024年3月31日公司股票的每股收盤價計算得出的。

2025財年的短期激勵獎勵規定，如果因死亡或殘疾而終止僱用，則按目標按比例支付工資。2025財年的限制性股票單位規定，如果因死亡或殘疾而終止僱傭，所有僅受時間歸屬約束的未歸屬股權獎勵（包括基於時間的限制性股票單位和股票期權）將歸屬於本應在解僱之日後的12個月內歸屬的許多此類未歸屬股權獎勵（除非適用協議中另有規定）。對於2025財年授予的金融PSU，如果因死亡或殘疾而終止，則在終止之日後的12個月內歸屬於的已賺取的財務PSU的數量將取決於該日期是在財務PSU的適用績效認證日期之前還是之後（除非適用協議中另有規定）。對於2025財年授予的RTSR PSU，如果因死亡或殘疾而終止僱用，則根據適用於該歸屬日期的績效期的實際表現，該獎勵將保持未兑現狀態，並有資格在下一個歸屬日期歸屬。這種解僱待遇已反映在下表中，適用於短期激勵獎勵和股權獎勵，就好像此類待遇於2024年3月31日生效一樣。

符合條件的 “雙重觸發” 解僱是指公司在控制權變更前三個月或控制權變更後的12個月內無緣無故地非自願解僱或指定執行官出於正當理由解僱。此外，如果收購方在控制權變更交易中沒有假設、繼續或取代我們的未償還股權獎勵，則下文所述的加速歸屬將在控制權變更交易完成時生效。

薪酬與績效

薪酬委員會批准和管理我們的高管薪酬計劃，其設計目的是吸引、激勵、獎勵和留住我們的執行官。我們的計劃使高管薪酬與股東利益保持一致，並通過短期和長期績效指標將薪酬與績效掛鈎。2021年12月，我們的終身首席執行官約翰·範·西克倫（“PEO 2”）退休，過渡到提供諮詢服務直至2022年5月。離任首席執行官後，裏克·麥康奈爾（“PEO 1”）被任命填補約翰·範·西克倫退休造成的空缺。我們在下表中提供了在所涉年度內實際支付的兩位首席執行官的薪酬。

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明實際支付給指定執行官的薪酬與財務業績的某些方面之間的關係。有關我們的績效薪酬理念以及高管薪酬如何與我們的績效保持一致的更多信息，請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬” 部分。

薪酬與績效對比表

(1)(b1) 和 (b2) 欄中報告的美元金額代表報告的報酬總額 裏克·麥康奈爾 （“PEO 1”）和 約翰·範·西克倫 （“PEO 2”）（統稱為 “PEO”）（統稱為 “PEO”）位於每個適用財年的薪酬彙總表的 “總計” 列中。

(2)實際支付給我們 PEO 的薪酬反映了適用的美國證券交易委員會規則要求對薪酬彙總表中報告的總薪酬進行以下調整：

(3)(d) 列中報告的美元金額表示每個適用財年薪酬彙總表的 “總計” 列中我們指定的執行官（統稱為 “NEO”）在每個涵蓋財年度的總薪酬總額（統稱為 “NEO”）在每個涵蓋的財年中報告的總薪酬金額的平均值。為計算每個所涵蓋財政年度總薪酬的平均金額，所包括的每個近地天體的名稱如下：

(4)平均而言，向我們的NEO（不包括PEO）支付的薪酬反映了適用的美國證券交易委員會規則要求對薪酬彙總表中報告的總薪酬進行以下調整：

(5)股東總回報率的計算方法是假設在2020年3月31日交易收盤時進行了100美元的投資。我們公司在 2021、2022、2023 和 2024 財年沒有支付任何股息。

(6)使用的同行羣體是標準普爾500指數信息技術指數，如我們截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告所示的業績圖表所示。 股東總回報率的計算方法是假設在2020年3月31日交易收盤時進行了100美元的投資，並將所有股息再投資到每個報告的財年的最後一天。

(7)報告的美元金額代表我們每個涵蓋會計年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額。

財務績效衡量標準

以下列出的財務業績指標是用於確定2024財年實際支付給指定執行官薪酬的唯一財務業績指標：

首席執行官薪酬比率

我們的薪酬和福利理念以及薪酬和福利計劃的整體結構在整個組織中大致相似，以鼓勵和獎勵所有為我們的成功做出貢獻的員工。我們對薪酬公平的持續承諾對於我們成功支持多元化的員工隊伍至關重要，為所有員工提供成長、發展和貢獻的機會。

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們需要披露有關首席執行官薪酬比率的信息，即首席執行官的年度總薪酬與中位數員工年總薪酬的比率。

方法論

我們根據以下內容確定了員工中位數，即薪酬佔除首席執行官以外的所有員工年薪總額中位數的員工：

•為了確定我們的員工中位數，我們考慮了我們在2024年3月31日或確定日期僱用的個人，無論他們是全職、兼職還是臨時僱員。我們的員工羣體中沒有包括任何承包商或其他非僱員員工。2024 年 3 月 31 日，我們的全球全職、兼職和臨時員工（包括我們的首席執行官）為 4,737 名員工。

•為了確定員工中位數，我們使用了持續適用的薪酬衡量標準，包括2024年3月31日的年度基本工資、2024財年的目標激勵現金薪酬（包括公司獎金計劃和銷售和服務激勵計劃下的佣金計劃）以及2024財年授予的股權獎勵的授予日公允價值。我們之所以選擇這些薪酬要素，是因為它們代表了我們的主要薪酬要素，基礎廣泛的薪酬要素。我們沒有調整兼職員工的基本工資來計算他們本應獲得的全職工資，也沒有對生活費用進行任何調整。我們根據2024年3月31日生效的適用匯率將所有當地貨幣轉換為美元，類似於我們在薪酬彙總表中將外幣金額兑換成美元的方式。

使用這種方法，我們確定中位員工（不包括我們的首席執行官）是在美國擔任銷售發展代表的全職受薪員工，他在2024財年沒有獲得股權。

首席執行官薪酬比率

確定員工中位數後，我們根據薪酬彙總表的要求計算了員工的年薪總額中位數。

2024財年，中位員工（不包括我們的首席執行官）的年總薪酬為126,463美元。如薪酬彙總表所示，2024財年我們首席執行官的年度總薪酬為17,279,634美元。根據這些信息，2024財年的首席執行官薪酬比率約為137:1。

這些信息是出於合規目的提供的，是根據我們的內部記錄和上述方法，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數的規則允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，在不同的國家開展業務，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。我們是一家跨國公司，截至2024年3月31日，約有67％的員工在美國境外。因此，我們的員工人數與其他公司不同。薪酬委員會和公司管理層在制定薪酬決策時均未使用首席執行官薪酬比率衡量標準。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2024年3月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。

(1) 這些計劃包括經修訂的2019年股權激勵計劃和2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）。

(2) 該數字包括受未償還期權約束的3,063,061股普通股和根據2019年股權激勵計劃授予的未償還的RSU和PSU獎勵的9,848,759股普通股。

(3) 加權平均行使價僅根據購買我們普通股的已發行期權的行使價計算。它不反映我們的普通股將在授予未償還的限制性股票單位和PSU時發行的普通股，這些股票沒有行使價。

(4) 該數字包括根據我們的2019年股權激勵計劃可供發行的49,844,520股普通股，以及根據我們的ESPP預留髮行的15,864,787股股票。根據2019年股權激勵計劃可供發行的股票數量每年4月1日自動增加（i）前一年的3月31日我們普通股已發行數量的4％；或（ii）董事會或薪酬委員會確定的較少的股票數量。ESPP下可供發行的股票數量每年4月1日自動增加（i）前一年的3月31日普通股已發行數量的1％；（ii）35萬股普通股；（ii）35萬股普通股；或（iii）董事會或薪酬委員會確定的股票數量。2019年股權激勵計劃將於2029年到期，ESPP下自動增加條款的最後一天也是在2029年。

某些關係和關聯方交易

除了董事和高管薪酬安排，包括僱傭、解僱和控制權變更安排外，以下是自2023年4月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

•我們已經或將要成為參與者；

•所涉金額超過或預計將超過12萬美元；以及

•我們的任何董事、執行官或已發行股本超過5％的持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

在我們的2024財年，託馬·布拉沃基金及其附屬機構實益擁有我們超過5％的普通股。截至2024年6月28日，託馬·布拉沃基金及其附屬公司的實益持有我們普通股的不到5％。

參與後續發行

根據下一節所述的註冊權，Thoma Bravo Funds和我們普通股的某些其他持有人在2023年11月的後續普通股中共出售了1150萬股普通股，價值約為5.75億美元。

註冊權

2019年7月30日，我們與Thoma Bravo Funds和某些其他股本持有人簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，我們同意支付根據下述註冊註冊的股票持有人的所有註冊費用（承保折扣和佣金除外，並受其中規定的某些限制的約束）。註冊權受某些條件和限制的約束，包括承銷商限制承銷發行中包含的股票數量的權利，以及我們在某些情況下延遲或撤回註冊聲明的權利。

根據註冊權協議，大多數未償還的投資者可註冊證券（定義見其中的定義）（“多數持有人”）的持有人有權申請無限數量的長形式註冊（定義見其中的定義）和無限數量的簡表註冊（定義見其中的定義）。此外，只要上架註冊聲明（定義見其中的定義）仍然有效，多數股東將有權隨時或不時選擇根據上架發行（定義見其中的定義）出售各自的上架可註冊證券（定義見其中的定義），而大股東可以要求在現貨架註冊聲明中進行承保的大宗交易（定義見其中的定義）。註冊權協議的其他各方可以將其可註冊證券包括在長形式註冊、簡短註冊或上架發售中。經多數股東同意，《註冊權協議》的其他各方可以將其可註冊證券納入承銷大宗交易。

如果我們隨時提議根據《證券法》登記普通股的要約和出售（在S-4表格、S-8表格或任何繼任表格上進行登記，或者僅與根據任何員工股權計劃或其他員工福利計劃安排向我們的員工、董事或顧問發售和出售有關的證券登記，或不可轉換債務證券的登記），則必須將此類提議通知可註冊證券的持有人允許他們包括指定數量的我們在此類登記中的普通股股份，但受某些營銷和其他限制的約束。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們的章程包含將董事對金錢損失的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內的條款。因此，我們的董事不因任何違反董事信託義務而向我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下方面的責任除外：

•任何違反他們對我們公司或股東的忠誠義務的行為；

•任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；

•根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

如果第4號提案（批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以限制公司某些高管在DGCL修正案允許的某些情況下承擔的責任）在年會上獲得批准，那麼我們的章程還將規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們的某些高管因違反高管信託義務而承擔的金錢損害賠償責任將被取消。

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對在該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果對DGCL進行修訂，規定進一步限制公司董事或高級職員的個人責任（假設第4號提案獲得批准），那麼我們的董事或高級管理人員的個人責任（假設第4號提案獲得批准）將在DGCL允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內賠償任何因其現在或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者現在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員而成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或受到威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人。我們的章程將規定，我們可以在法律允許的最大範圍內向任何現在或曾經是任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟當事方的人提供賠償，因為他或她是或曾經是我們的僱員或代理人，或者現在或曾經是我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人。我們的章程還規定，在最終處置任何訴訟或訴訟之前，我們必須預付董事或執行官或代表董事或執行官產生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，其範圍可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們的章程和章程以及我們與董事和執行官簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們沒有發現有任何未決訴訟或訴訟涉及任何現任或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或應我們的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，因而我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

我們已經獲得了保單，根據該保單，在保單的限制下，我們的董事和執行官可以承保因違反信託義務或作為董事或執行官的其他不當行為而提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠）所產生的損失，以及我們根據我們的賠償義務或其他事項可能向這些董事和執行官支付的款項。法律。

我們的某些非僱員董事可能通過與僱主的關係，為他們以董事會成員身份承擔的某些責任獲得保險和/或賠償。

與我們的首次公開募股有關的承銷協議和與該發行相關的承銷協議規定，我們的承銷商以及我們的高級管理人員和董事對根據《證券法》或其他方式產生的某些負債進行賠償。

就根據上述規定可能允許董事、執行官或控制我們公司的人員補償根據《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

關聯人交易政策

我們公司的書面政策規定，如果所涉及的金額超過12萬美元，或者交易對我們公司或關聯人來説是重要的，我們的審計委員會將在我們公司進行交易之前審查所有 “關聯人交易” 的重要事實。“關聯人交易” 是指本公司參與且關聯人擁有直接或間接重大利益的交易。就本政策而言，“關聯人” 是指我們公司的董事、我們公司的執行官、董事候選人、我們公司已知實益擁有我們任何類別有表決權證券5％以上的任何證券持有人，以及任何此類人士的任何直系親屬。在審查任何關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮其認為適當的其他因素：(i) 該交易對我們公司的有利條件是否不亞於在相同或類似情況下與非關聯第三方通常達成的條款；(ii) 關聯人交易在其他方面是否符合我們公司和股東的利益；以及 (iii) 關聯人在交易中的權益範圍。

該政策確定了被視為已獲得審計委員會預先批准的某些類別的交易，幷包括審計委員會批准和批准關聯人交易的程序。該政策還規定，任何衝突的董事都應向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息，然後將回避審計委員會對適用交易的任何討論或投票。

關聯人交易

自我們2024財年開始（2023年4月1日）以來，以下關聯人交易涉及金額超過12萬美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。這些交易要麼經過審計委員會的審查，要麼被視為關聯人交易政策的預先批准。下文討論的兩項商業交易是根據市場條款和條件進行公平交易的，下文討論的僱用安排是根據Dynatrace薪酬慣例和組織同類員工的政策確定的。

我們公司與Hyland Software的銷售額為1,989,495美元，用於購買某些軟件和服務。託馬·布拉沃建議的某些投資基金也投資了Hyland Software。

我們公司在Qlik Technologies的銷售額為78.7萬美元，用於購買某些軟件和服務。託馬·布拉沃建議的某些投資基金也投資了Qlik Technologies。我們的董事之一邁克·卡彭是Qlik Technologies的首席執行官兼董事。

Sok-Kheng Taing是我們公司的聯合創始人，也是我們首席技術官伯恩德·格雷芬德的配偶，是Dynatrace的一名員工。截至2024年6月28日，Sok-Kheng的總薪酬，根據她目前的基本工資、短期激勵獎金目標以及2024年6月向她發放的基於時間的RSU獎勵（分三年歸屬）的授予日公允價值，其總薪酬約為14萬美元。

董事指定執行官薪酬

有關我們董事和指定執行官薪酬的信息，請參閲本委託書的 “公司治理——董事薪酬” 和 “高管薪酬” 部分。

主要股東

下表列出了截至2024年6月20日我們普通股受益所有權的信息，在我們所知或可從公開文件中查明的範圍內：

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事；

•我們所有的執行官和董事作為一個整體；以及

•我們已知是我們普通股5％以上的受益所有人的每個人或一組關聯人員。

標題為 “實益持有普通股” 的專欄基於截至2024年6月20日我們已發行普通股的總共298,465,876股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們在2024年6月20日起60天內可行使或可行使的受期權約束的普通股被視為已發行和實益持有，以計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下表中另有説明，否則每位指定受益所有人的地址均為馬薩諸塞州沃爾瑟姆市特拉佩洛路1601號116號02451號Dynatrace, Inc.

* 代表對普通股已發行股份中少於 1% 的實益所有權。

(1) 由裏克·麥康奈爾直接持有的174,250股普通股和5,275股普通股和5,275股股票組成，這些股票可能在自2024年6月20日起的60天內被歸屬限制性股票單位後收購。該金額還包括安妮·瑪麗·麥康奈爾信託基金持有的500股普通股，裏克·麥康奈爾的配偶安妮·瑪麗·麥康奈爾是該信託基金的唯一受託人。裏克·麥康奈爾否認信託持有的股份的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。

(2) 由吉姆·本森直接持有的83,537股普通股組成。

(3) 由丹·祖格爾德直接持有的15,865股普通股組成。

(4) 由伯恩德·格雷芬德直接持有的896,454股普通股和行使股票期權後可發行的353,106股股票組成，這些股票可能在自2024年6月20日起的60天內收購。該金額還包括伯恩德·格雷芬德的配偶直接持有的201股普通股。

(5) 包括23,994股普通股和行使股票期權後可發行的48,173股股票，這些股票可能在2024年6月20日的60天內收購，由馬蒂亞斯·多倫茨-沙勒直接持有。

(6) 由邁克·卡彭直接持有的38,200股普通股組成。

(7) 由斯蒂芬·利夫沙茨直接持有的38,200股普通股組成。

(8) 由史蒂夫·羅蘭直接持有的10,444股普通股和431股股票組成，這些股票可能在自2024年6月20日起的60天內歸屬於限制性股票單位後收購。

(9) 由奇普·維尼格直接持有的25,700股普通股組成。

(10) 由吉爾·沃德直接持有的32,340股普通股組成。

(11) 由克爾斯滕·沃爾伯格直接持有的13,750股普通股和463股普通股組成，這些股票可能在自2024年6月20日起的60天內歸屬於限制性股票單位後收購。

(12) 該信息截至2023年12月29日，僅基於先鋒集團（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard報告稱，它擁有超過151,448股股票的投票權，對25,913,900股股票的唯一處置權，對350,380股股票共享處置權。Vanguard Group 的郵寄地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。

(13) 本信息截至2023年12月31日，完全基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德報告稱，它擁有對24,672,023股股票的唯一投票權，對25,996,059股股票擁有唯一的處置權。貝萊德的郵寄地址是哈德遜廣場50號，紐約，10001。

(14) 本信息截至2023年12月31日，僅基於T. Rowe Associates, Inc.（“T. Rowe”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。T. Rowe報告稱，它擁有對11,381,305股股票的唯一投票權，對21,919,915股股票擁有唯一的處置權，對21,921,601股股票的總受益所有權。T. Rowe 的郵寄地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街 100 號 21202。

(15) 本信息截至2024年2月8日，僅基於FMR LLC（“FMR”）和阿比蓋爾·約翰遜於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G。FMR報告稱，它擁有超過18,239,340股股票的唯一投票權，對18,356,889股股票擁有唯一的處置權。阿比蓋爾·約翰遜報告説，她擁有對18,356,889股股票的唯一處置權。阿比蓋爾·約翰遜是FMR的董事、董事長兼首席執行官。FMR 和 Abigail P. Johnson 的郵寄地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街 245 號 02210。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交實益所有權的初步報告和實益所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向我們提供所有此類報告的副本。

據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為，在2024財年，所有必需的報告都是根據第16（a）條及時提交的，唯一的例外是伯恩德·格雷芬德因行政疏忽而延遲提交了4號表格。最初於2023年6月7日提交的表格4無意中沒有包括向伯恩德的配偶（Dynatrace員工）發放的370份基於時間的限制性股票單位的獎勵。表格 4 隨後於 2023 年 10 月 13 日進行了修訂。

附加信息

家庭持有

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們只能向共享一個地址的多位股東發送了我們的文件副本，包括向股東提交的年度報告和委託書。根據書面或口頭要求，我們將立即向馬薩諸塞州沃爾瑟姆市特拉佩洛路1601號116套房Dynatrace, Inc.提供兩份文件的單獨副本 02451，收件人：祕書，電話：(781) 530-1000。如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

股東提案

在年會之前提交股東提案的要求

我們的章程規定，要提名董事會選舉人選或在年度股東大會上考慮的其他提案，股東必須 (i) 及時向位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市特拉佩洛路1601號116號套房02451號的Dynatrace, Inc.發出書面通知，收件人：祕書；(ii) 已按章程要求的時間和表格對此類通知提供了任何更新或補充；以及 (iii) 與以其名義提出提名或商業提案的受益所有人（如果有）一起，均按照上述規定行事附有我們章程要求的招標聲明中列出的陳述。為了及時發出通知，祕書應不遲於上年度年會之日一週年之前的第90天營業結束之日，也不早於第120天營業結束之前，向公司主要執行官收到股東的書面通知。我們還鼓勵您通過電子郵件向 corporatesecretary@dynatrace.com 提交任何此類提名或其他提案，但此類提交不被視為通知。

我們的章程還規定，如果年會的日期在該週年紀念日之前超過30天或之後超過60天，或者如果前一年沒有舉行此類年會，則公司祕書必須在該年會前第90天或公開宣佈該日期的次日後的第10天營業結束之前發出及時的通知這樣的會議是先舉行的。任何提案都必須包含我們的章程要求的所有信息。

根據我們的章程，2025年年度股東大會的預先通知要求如下：如果股東通知不早於2025年4月25日且不遲於2025年5月25日營業結束時通過上述地址送達我們的祕書，則應及時。但是，如果我們的2025年年度股東大會的日期是在2025年8月23日，即2024年年會週年紀念日之前30天或之後的60天以上，則如果在營業結束前（1）該年會前第90天；或（2）公開披露會議日期之後的第10天，以上述地址收到股東通知，則將及時收到股東通知是製作的。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。

考慮納入股東提案的要求

除上述要求外，任何希望提交計劃納入2025年年度股東大會委託書的提案的股東都必須遵守《交易法》第14a-8條。要將此類提案納入我們與2025年年度股東大會相關的代理材料中，必須滿足第14a-8條的所有適用要求，並且我們必須在2025年3月11日之前收到此類提案。第14a-8條提案必須通過郵寄方式交付給位於特拉佩洛路1601號116號套房的Dynatrace, Inc.，馬薩諸塞州沃爾瑟姆02451，收件人：祕書。我們還鼓勵您通過電子郵件發送至 corporatesecretary@dynatrace.com 提交任何此類提案，但此類提交不被視為通知。

如上所述，事先提供業務通知或提名要求完全受我們的章程第14a-19條（如適用）的限制，對於提交股東提案以納入我們的委託書的第14a-8條，我們建議您閲讀該規則以符合適用的要求。未能及時發出必要的通知或不滿足我們的章程、第14a-19條或第14a-8條（如適用）中的要求，可能會導致提案或提名無法在我們的年度股東大會上提出。您可以聯繫我們主要執行辦公室的祕書索取我們現行章程的副本，包括有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關條款，也可以參考我們最近向美國證券交易委員會提交的章程副本，以及

可在 www.sec.gov 上獲得。

股東建議

股東可以以書面形式向位於特拉佩洛路1601號116號馬薩諸塞州沃爾瑟姆的Dynatrace, Inc. 02451提交董事候選人建議，收件人：祕書，他將向提名和公司治理委員會轉交任何此類建議。我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類建議提交至 corporatesecretary@dynatrace.com。股東對董事候選人的推薦必須包括（i）登記在冊的股東的姓名和地址以及股東實益或登記擁有的公司股份數量；以及（ii）推薦董事候選人的姓名、年齡、公司和居住地址、教育背景、當前的主要職業或就業情況，以及前五個完整財政年度的主要職業或就業情況。在選擇董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準，對股東正確推薦的候選人進行審查。

其他事項

我們的董事會不知道還有任何其他事項需要在年會之前提出。如果本委託書中未提及的任何其他事項被妥善提交會議，則所附委託書中點名的個人打算根據他們對這些問題的最佳判斷使用代理人下的自由裁量投票權對代理人進行投票。

附錄 A

非公認會計準則指標的調節

非公認會計準則財務指標沒有任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似標題的指標相提並論。我們認為這些非公認會計準則財務指標很重要，因為它們為其業績和流動性指標提供了有用的指標。這些衡量標準用於制定與高管薪酬相關的某些基於績效的目標。非公認會計準則財務指標僅用於補充信息目的，不應被視為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品，也可能與其他公司提供的非公認會計準則財務指標不同。

附錄 B

修正證書

修正證書

到

經修訂和重述

公司註冊證書

的

DYNATRACE, INC.

（根據該法第 242 節

特拉華州通用公司法）

Dynatrace, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

1。該公司最初是根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）註冊成立的。向特拉華州國務卿提交其原始公司註冊證書的日期為2019年7月31日。向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書已於2019年8月5日生效（“章程”）。根據DGCL第242條，本修正證書（本 “修正案”）修訂了章程的某些條款。

2。根據DGCL第242條的規定，本修正案已獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。

3.特此修正《憲章》，增加新的第十三條，其全文如下：

“第十三條

官員責任限制

在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 該高級管理人員違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法；(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易；或 (d) 由公司提出或以公司權利為由提出的任何索賠而產生的。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十三條而言，“高級職員” 是指被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

(i) 公司股東；或 (ii) DGCL修正案對本第十三條的任何修訂、廢除或修改，均不得對該修正案、廢除或修改時擔任高級管理人員的行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”

4。《憲章》的所有其他條款應繼續完全有效。

為此，本經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書已由本公司的正式授權官員於2024年______日的___日簽署，以昭信守。

DYNATRACE, INC.

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