目錄

表格 11-K 用於員工股票購買、儲蓄的年度報告 以及根據該法第 15 (d) 條制定的類似計劃 1934 年證券交易法

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的年度報告

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的過渡報告

在從 _____________________________________________

委員會文件編號 001-09225

H.B. FULLER 公司 401 (k) 和退休計劃

H.B. FULLER 公司

Willow Lake Boulevard 120，郵政信箱 64683

明尼蘇達州聖保羅 55164-0683

H.B. FULLER 公司 401 (k) 和退休計劃

財務報表和補充附表

2023年12月31日和2022年12月31日

（附獨立註冊會計師事務所的相關報告）

H.B. FULLER 公司 401 (k) 和退休計劃

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致計劃參與者和福利計劃委員會

富勒公司 401 (k) 和退休計劃

明尼蘇達州聖保羅

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日的H.B. Fuller Company 401（k）和退休計劃（“計劃”）可供支付福利的淨資產報表、截至該日止年度可用於支付福利的相關淨資產變動表以及相關附註（統稱為 “2023年財務報表”）。我們認為，2023年財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至該日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的2023年財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證2023年財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。該計劃無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有參與審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就該計劃對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估2023年財務報表中因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關2023年財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估計劃管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估2023年財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息

截至2023年12月31日，所附資產表（年底持有）中的補充信息已接受與該計劃2023年財務報表審計同時進行的審計程序的約束。提供的補充信息是為了進行進一步分析，不是2023年財務報表的必填部分，但包括1974年《僱員退休收入保障法》下勞工部報告和披露規則和條例所要求的補充信息。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與2023年財務報表或基礎會計記錄和其他記錄（如適用）相符，以及執行程序來測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就補充信息形成意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規則和條例》。我們認為，就整個財務報表而言，補充信息在所有重大方面均是公允的。

/s/ BDO USA, P.C.

自2024年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

明尼蘇達州明尼

2024年6月25日

獨立註冊會計師事務所的報告

致計劃管理員和計劃參與者 富勒公司 401 (k) 和退休計劃

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2022年12月31日可用於支付富勒公司401（k）和退休計劃（“計劃”）福利的淨資產報表以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2022年12月31日可用於該計劃受益的淨資產。

意見依據

財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露事項的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

//Baker Tilly 美國，LLP

我們在2007年至2023年期間擔任該計劃的審計員。

明尼蘇達州明尼

2023年6月20日

H.B. FULLER 公司 401 (k) 和退休計劃

可用於支付福利的淨資產表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

見附帶的財務報表附註。

H.B. FULLER 公司 401 (k) 和退休計劃

可用於支付福利的淨資產變動表

截至2023年12月31日的財年

見隨附的財務報表附註。

H.B. FULLER 公司 401 (k) 和退休計劃

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

以下對富勒公司401（k）和退休計劃（“計劃”）的簡要描述僅供一般參考。參與者應參閲計劃文件，瞭解有關本計劃的定義、福利、資格和其他事項的更完整信息。

普通的

該計劃是一項繳款固定繳款計劃，涵蓋富樂公司所有符合條件的美國僱員和參與的僱主（“僱主”、“計劃管理人” 和 “計劃發起人”）。該計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）的條款約束。

受託人

該計劃的受託人是Empower Trust Company, LLC（“受託人”）。

轉入計劃

自2023年12月31日起，Adhezion Biomedical, LLC退休信託基金（“Adhezion計劃”）經修訂並經人力資源高級副總裁批准，併入富勒公司401（k）和退休計劃。結果，總額為433,064美元的資產於2024年5月1日轉移到該計劃的信託基金。在此之前，這些資產一直存放在單獨的信託中。截至2023年12月31日合併到本計劃時持有的資產價值為554,101美元。Adhezion計劃是一項固定繳款計劃，涵蓋了Adhezion Biomedical LLC（“Adhezion”）的合格員工，該公司於2023年6月23日被富勒公司收購。自2024年1月1日起，Adhezion成為參與僱主。

此外，35,770美元已轉入該計劃，供皇家控股公司集體談判單位401（k）儲蓄計劃和信託基金的參與者使用，該基金由於工會僱員的工作變更為非工會而在年內加入該計劃。

資格和繳款

所有持有美國工資單的正式全職和兼職僱員可以在受聘之日後在管理上可行的情況下儘快開始向該計劃繳款，除非另有選擇，否則將自動註冊。合格收入的4％的自動繳款將從員工的工資中扣除，並在僱用30天后在管理上可行的情況下儘快開始，並將投資於本計劃中使用的默認投資基金，除非員工選擇退出或選擇不同的百分比。員工可以繳納相當於税前或税後（羅斯繳款）薪酬1％的繳款，最高可達75％，但2023年的法定最高額為22,500美元。如果參與者的延期百分比低於合格收入的10％，則參與者的延期百分比將自動增加1％，只要參與者在過去180天內沒有更改延期百分比。在本計劃年度內任何時候年齡在50歲或以上的參與者可以向本計劃額外繳納税前和/或税後（羅斯繳款）金額。這些參與者在2023年可能繳納的額外金額為7,500美元。參與者還可以繳納代表其他合格退休計劃的展期分配金額。

僱主通過匹配僱員繳款的100％，最高為員工合格薪酬的4％，向員工賬户提供安全港配套繳款（“配套繳款”），根據員工的選擇進行分配。所有符合條件的員工都有資格立即獲得僱主的配套繳款。參與者的繳款和僱主的繳款可以投資於參與者導向的投資基金或富樂公司股票的任意組合。參與者過去和未來供款的投資選擇可以在限制範圍內每天更改。每筆基金估值結束時，根據所有參與者的賬户餘額，將投資收益分配給所有參與者。

參與者的自願供款百分比金額可以隨時更改或暫停。僱主在暫停期內停止向本計劃繳納相應的繳款。

H.B. FULLER 公司 401 (k) 和退休計劃

財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

所有員工都有資格獲得非全權非選擇性退休金，金額為員工每個工資期合格收入的1％，截至2023年12月31日的計劃年度的總收入為2564,781美元。

根據富勒公司的每股收益，所有員工都有資格獲得年度全權非選擇性繳款，最高可達員工合格收入的3％。員工必須在 11 月 30 日就業^th 計劃年度的繳款，其繳款在計劃年度的下一個計劃年度的第一季度按年繳納。截至2023年12月31日的計劃年度沒有全權非選擇性繳款。

參與者賬户

每位參與者的賬户將存入（a）參與者的繳款，（b）僱主的相應繳款，（c）本計劃投資收益的分配，（d）非全權和全權僱主繳款以及（e）展期繳款。如計劃文件所定義，計劃投資收益的分配基於賬户餘額。向參與者賬户收取管理費用的分配。

補助金的支付

離職、死亡或退休後，參與者或受益人可以選擇一次性領取一筆款項，金額等於計劃文件中定義的參與者在其賬户中的既得權益的價值。如果參與者在55歲或以上終止工作，則參與者可以選擇按照計劃文件中的規定分期領取分期付款。對於因殘疾而終止服務，參與者在永久殘疾12個月後有資格獲得分配。對富樂公司股票的投資可以由計劃參與者選擇以股票的形式提取。

授予

參與者的繳款、展期繳款和僱主對等供款以及由此產生的實際收入將立即歸入其中。公司的非選擇性供款（包括非全權和全權供款）的歸屬及其實際收益以符合條件的服務年限為依據。參與者在僱主任職三年後，或者年滿65歲（計劃中定義的正常退休日期）、殘疾、死亡或計劃終止後，將100％歸屬於這些繳款。

參與者應收票據

參與者可以從其基金賬户中至少借入1,000美元，但不能超過以下兩項中的較低值：1）50,000美元，減去過去12個月中最大的未償貸款餘額，或2）10,000美元或既得賬户餘額的50％以上，或3）其既得賬户餘額的100％。貸款由參與者賬户餘額抵押，利率等於貸款發放當月前一個月的最後一個工作日在《華爾街日報》上公佈的最優惠利率（截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為8.50％和7.50％）。這是在貸款時確定的。利率將在貸款期限內保持固定，通常為5至15年。截至2023年12月31日，參與者貸款的利率在3.25％至8.50％之間，到期日為2038年的不同日期。截至2022年12月31日，參與者貸款的利率從3.25％到7.00％不等，到2037年的不同日期到期。本金和利息通過工資扣除按比例償還。每位參與者只允許一筆未償貸款。

沒收

終止僱主僱用的參與者將沒收僱主向參與者賬户繳款的非既得部分。沒收的金額用於支付某些管理費用、參與者賬户調整和減少未來的僱主繳款。在截至2023年12月31日的年度中，20萬美元的沒收款用於公司配額繳款，465,719美元的沒收用於減少計劃支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未使用的沒收額分別為299,843美元和210,297美元。

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財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

計劃終止

儘管僱主無意這樣做，但可以隨時通過董事會的行動終止本計劃或停止繳款。繳款終止或終止後，參與者賬户中的所有僱主繳款金額將全部歸屬。

計劃修正和其他計劃變更

2023 年 12 月 29 日，對該計劃進行了修訂，將富樂公司內部的某些法律實體添加到參與僱主名單中。“參與僱主” 是指公司和採用本計劃的任何其他附屬組織。

如上所述，2023年12月21日對該計劃進行了修訂，將Adhezion Biomedical, LLC退休信託基金併入該計劃，自2023年12月31日起生效。

2023年12月21日，該計劃在多個方面進行了修訂，除非另行列出，否則2023年生效日期各不相同。該修正案中一些更重要的變化列舉如下：對該計劃進行了修訂，將強制退出金額增加到7,000美元，自2024年1月1日起生效；對合格收益進行了修改，將未事先告知的表彰獎勵和留用獎金排除在外；與參與者退休相關的要求開始日期已更改，以反映新年齡的增長情況；擴大了受託人為每位參與者開設的賬户的定義；其他在職人員的定義發生了變化可以的提款應在僱用期間進行；賬户名稱已在計劃的歸屬部分中得到澄清；為反映新年齡的增長情況，更改了終止後的分配時間。有關這些項目的更多詳細信息，請參閲第二修正案。

2022年12月22日，對該計劃進行了修訂，明確了財政部根據《2019年改善退休金法案》發佈的受益人分配規則的適用性，該法案明確了參與者死亡後向指定受益人發放補助金的情況。如果參與者在分配開始之日當天或之後死亡，並且指定受益人不是美國國税局定義的 “合格指定受益人”，則該修正案定義了計劃下的分配額。

會計基礎

所附財務報表根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）按權責發生制列報。

投資估值和收入確認

該計劃對富勒公司股票的投資的公允價值基於公佈的報價。非關聯發行人證券投資的公允價值基於市場報價。證券交易在交易日記錄。上述方法可能產生的公允價值計算結果可能無法表示可變現淨值或反映未來的公允價值。此外，儘管估值方法被認為是適當的，並且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值計量有所不同。截至2023年12月31日和2022年12月31日，所使用的方法沒有變化。

證券的購買和銷售以交易日為基礎進行記錄。利息收入按應計制入賬。股息在除息日入賬。投資公允價值的淨增值包括年內買入和賣出以及持有的投資的收益和虧損。

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財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

投資公允價值的淨增值

該計劃在可供支付福利的淨資產變動表中列出了投資公允價值的淨增值，包括已實現的損益和這些投資的未實現增值（折舊）。

捐款

參與者的繳款在僱主扣除工資的期間內入賬。僱主配套繳款根據參與者的繳款進行記錄，並在計劃年度的下一個計劃年度的第一季度按年度計算。

市場風險的集中

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃可用於支付福利的淨資產中分別有約7％和8％投資於富勒公司的普通股。富勒公司股票的基礎價值完全取決於富勒公司的表現以及市場對此類業績的評估。H.B. Fuller Company股票的公允價值在短期內發生的變化至少是合理的，可能會對參與者的賬户餘額以及可用於福利的淨資產表和可供福利的淨資產變動表中報告的金額產生重大影響。

向參與者分發

分配給參與者的分配將在分配時記錄下來。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有人申請分配，但尚未支付。

參與者應收票據

參與者貸款按現值報告。ERISA將當前價值定義為 “未付本金餘額加上應計但未付的利息的總和”。截至2023年12月31日和2022年12月31日，尚未記錄任何信貸損失備抵金。

計劃開支

本計劃的管理費用由計劃參與者通過ERISA支出賬户、沒收賬户直接或間接地支付，也可能來自公司的一般資產。本計劃的某些資產管理費用從本計劃的投資收益中扣除。ERISA支出賬户由向每位計劃參與者收取的季度費用組成，用於代表計劃支付符合條件的計劃費用。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的可用於受益的淨資產數額及其變動，披露財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內報告的投資收益和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

風險和不確定性

該計劃為股票、債券和其他投資證券的任意組合提供了各種投資選擇。投資證券面臨各種風險，例如利率、市場和信貸。由於與某些投資證券相關的風險水平以及與投資證券價值變動相關的不確定性水平，短期內風險的變化至少有可能對參與者的賬户餘額以及可供支付福利的淨資產報表和可供福利的淨資產變動表中報告的金額產生重大影響。

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財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

後續事件

該計劃對截至這些財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，以供確認或披露。除下文披露的事件外，在此期間沒有發生任何需要在截至2023年12月31日或截至2023年12月31日止年度的財務報表中確認或披露的事件。

2024年4月30日，對該計劃進行了修訂，合併了自2024年5月1日起的BeardowAdams, Inc. 401（k）利潤分享計劃（“BeardowAdams計劃”）的分拆部分。作為收購Beardow Adams Holding Ltd.的一部分，計劃發起人於2023年5月1日收購了Beardow Adams, Inc.

根據工會談判的結果，將工會僱員調到富勒公司401（k）和退休計劃的合同獲得批准，預計皇家控股公司401（k）儲蓄和信託股（“皇家計劃”）將在2025年1月1日當天或之後在行政上可行的情況下儘快併入該計劃。參與者餘額將轉入富勒公司401（k）和退休計劃。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日佔該計劃可用於支付福利的淨資產10％或以上的投資：

美國國税局（“IRS”）在2017年6月23日的一封信中確定並告知僱主，該計劃的設計符合《美國國税法》（“IRC”）的適用條款，前提是某些擬議修正案的通過，這些修正案是在2017年6月9日寫給美國國税局的信中提交的，並已由該計劃採納。2021年12月30日，對該計劃進行了修訂和重申，自2022年1月1日起生效。計劃管理員認為，該計劃目前的設計和實施符合IRC的適用要求。因此，該計劃的財務報表中沒有列入所得税準備金。

美國公認會計原則要求計劃管理層評估該計劃的税收狀況。根據技術優點，當税收狀況經美國國税局審查後更有可能維持税收狀況時，該狀況對財務報表的影響就會得到認可。計劃管理員分析了該計劃的税收狀況，得出的結論是，截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有采取或預計將採取的不確定立場。該計劃未確認與不確定税收狀況相關的利息或罰款。該計劃需要接受税務管轄區的例行審計；但是，目前沒有任何正在進行的納税期的審計。

計劃投資包括富勒公司的股票，該股票投資於僱主的普通股。富勒公司是計劃發起人，因此，這些交易符合關聯方交易的條件。截至2023年12月31日的財年，富勒公司股票的購買和銷售額分別為2,095,137美元和4,223,150美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，富勒公司股票的公允價值分別為34,560,065美元和32,499,933美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，富勒公司的股票數量分別為424,336股，平均股價為81.41美元，平均股價為453,629股，平均股價為71.64美元。

該計劃允許參與者從其基金賬户中借款，因此，這些交易符合利益方資格。截至2023年12月31日和2022年12月31日，參與者的應收票據分別為6,401,522美元和5,809,596美元。

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財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

某些計劃投資由Empower Trust Company, LLC持有。Empower Trust Company, LLC是該計劃的受託人和記錄管理人，因此，這些交易符合利益方交易的資格。此外，某些記錄保存、審計、投資諮詢和管理服務費用是向被視為利益方的供應商支付的。

該計劃的資產根據與該計劃的受託人Empower Trust Company, LLC簽訂的合同進行管理。受託人投資來自捐款、投資銷售、利息和股息收入的資金，並向參與者支付分配款項。

資產和負債的公允價值估計以公允價值計量會計指導中確立的框架為基礎。它還適用於所有按公允價值計量、報告和/或披露的資產和負債。該框架定義了公允價值，為衡量公允價值提供了指導，並要求進行某些披露。該框架討論了估值技術，例如市場方法（可比市場價格）、收入法（未來收入或現金流的現值）和成本法（替代資產服務能力的成本或重置成本）。該框架利用公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先次序分為三個大致層面。以下是對這三個級別的簡要描述：

級別 1 — 可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

第 2 級 — 資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的投入。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。

第 3 級 — 不可觀察的投入，反映管理層的假設，包括資產或負債市場活動很少（如果有的話）的情況。

資產或負債在公允價值層次結構中的公允價值衡量水平基於對公允價值衡量具有重要意義的所有投入的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。

以下是對按公允價值計量的資產所使用的估值方法的描述。截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用的方法沒有變化。

共同基金： 共同基金包括對各種基金的投資，被歸類為1級，因為它們在活躍的市場中交易，收盤價隨時可用。

普通股： 普通股被歸類為1級，因為其估值是按個別證券交易的活躍市場上報告的收盤價計算的。

普通集體信託基金： 普通集體信託基金包括以銀行集體信託單位的淨資產價值（“NAV”）估值的投資。受託人提供的資產淨值被用作估算公允價值的實際權宜之計。資產淨值基於基金持有的標的投資的公允價值減去其負債。當確定該基金有可能以不同於報告的資產淨值的金額出售投資時，不使用這種實際的權宜之計。參與者的交易（購買和銷售）可能每天發生。如果計劃啟動集體信託的全額贖回，投資顧問保留暫時推遲退出信託的權利，以確保證券清算以有序的業務方式進行。

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財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

計劃發起人負責確定公允價值。因此，他們定期分析定價服務提供的價格，以確定價格是否為合理的公允價值估計。根據這些審查，計劃發起人歷來沒有調整過從定價服務中獲得的價格。上述方法可能產生的公允價值計算結果可能無法表示可變現淨值或反映未來的公允價值。此外，儘管計劃發起人認為其估值方法是適當的，並且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值衡量方法有所不同。

下表顯示了層次結構內按級別定期按公允價值計量的資產和負債餘額。

¹ 根據 ASC 主題 820-10， 公允價值測量，某些以資產淨值或其等效的實際權宜之計計的投資未被歸入公允價值等級制度。本表中列出的公允價值金額旨在使公允價值層次結構與可供支付福利的淨資產報表中列報的金額進行對賬。

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財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

使用每股資產淨值衡量的投資實際權宜之計

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日使用每股資產淨值實際權宜計量公允價值的投資。這些投資沒有參與者的贖回限制；贖回通知期僅適用於本計劃。

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附表 H，第 4i 行-資產表（年底持有）

2023 年 12 月 31 日

EIN 41-0268370

計劃編號 003

以下文件作為本報告的附錄提交：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，受託人（或其他管理員工福利計劃的人員）已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本年度報告。

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