附件2.d

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2024年3月31日，瑞安航空控股有限公司(“瑞安航空”或“本公司”)擁有兩類根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的證券：我們的普通股和我們的美國存托股份(“ADS”)。

1.普通股。

本公司普通股一般條款及條款摘要並不完整，並受本公司的組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)的整體規限及規限，本章程大綱及章程細則通過參考瑞安航空控股於2023年7月24日提交的20-F表格年報(證監會文件第000-29304號)附件1.1併入本文。

瑞安航空的股本由普通股組成，每股面值為0.600歐分。截至2024年3月31日，共有1,140,045,528股普通股已發行。

所有已發行和已發行普通股均已足額支付、正式授權和有效發行。在以下描述中，“股東”是指在瑞安航空成員登記冊上登記為相關股份持有人的人。該存託憑證將成為發行美國存託憑證(“ADR”)所針對的美國存託憑證(“ADR”)所代表的普通股的登記股東。

瑞安航空可透過股東的普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。如董事認為瑞安航空可供分派的利潤足以證明支付該等款項是合理的，則董事亦可不時派發其認為合適的中期股息，派發的金額及日期及期間均屬適當。除根據《愛爾蘭公司法》規定可用於分配的利潤外，不得支付任何股息。

普通股目前為唯一已發行股份類別，在派發股息及本公司任何清盤方面享有同等地位。任何應付予股東的股息、利息或其他款項，如在宣佈後一年內仍無人認領，董事可為本公司的利益進行投資，直至認領為止。如董事議決，任何自宣佈日期起計12年內仍無人認領的股息將被沒收，並停止由本公司繼續拖欠。

在任何類別股份根據或根據章程細則所附有關投票的任何特別權利或限制(包括喪失投票權)的規限下，在股東大會上，每名股東在股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，對其所持有的每股股份均有一票投票權。

年度會議和特別會議需提前21天通知。在任何類別股份所附帶或根據細則有關投票的任何特別權利或限制(包括喪失投票權)的規限下，所有瑞安航空股東均可以電子方式委任代表出席股東周年大會、發言、提問及投票。受任何特殊權利或

所有普通股持有人均有權出席股東大會、於股東大會上發言及於股東大會上投票，但須受若干限制所規限。

細則規定，三分之一董事(如為小數，則四捨五入至下一個整數)於本公司每屆股東周年大會上退任，並願意重選連任。然而，根據英國企業管治守則的建議及愛爾蘭企業管治附件所載的規定，所有董事均退任，並於每年由股東重選。所有有權出席並於本公司股東周年大會上投票的股東均可就重選董事投票。股東在董事選舉中沒有累計投票權。

除非董事另有決定，否則任何股東均無權親自或委派代表於任何會議上就其持有的任何股份投票或行使任何股東特權(如彼或她當時就該股份應付予瑞安航空的任何催繳股款或其他款項仍未支付)。

於瑞安航空清盤時，本公司可供分派予股東的資產將按股東於清盤開始時所持股份的實繳資本或入賬列為繳足股本的比例支付予股東。

普通股目前是唯一已發行的股份類別，在支付股息和瑞安航空的任何清盤方面享有同等地位。

根據公司章程細則，本公司可按本公司通過特別決議案決定的條款及方式發行可贖回股份。目前發行的普通股不可贖回。股東投入額外資本的責任僅限於他們所持股份的剩餘未付金額。本公司章程中並無清償基金的規定。*根據愛爾蘭法律，持不同意見的股東沒有評估權。

《條例》沒有規定：

在每一種情況下，此類規定都比法律要求的更為嚴格。

普通股附帶的權利可能會因瑞安航空股東大會通過的特別決議而改變。

瑞安航空的董事可以限制非歐盟國民擁有權益的普通股數量，或限制非歐盟國民行使普通股附帶的權利。如董事認為瑞安航空或其任何附屬公司經營航空服務的任何牌照、同意、許可或特權可被拒絕、扣留、暫時吊銷或撤銷，或附加條件限制其行使，而行使上述權力可防止上述情況發生，則董事可行使該等權力。

瑞安航空設有獨立的普通股登記冊(“獨立登記冊”)，非歐盟國民(不論是個人、法人團體或其他實體)擁有該等普通股的權益(該等股份在章程細則中稱為“受影響股份”)。

為使董事能識別受影響股份，普通股的受讓人一般須就擁有該等股份權益的人士的國籍作出聲明。股東也有義務通知瑞安航空，如果他們意識到他們持有的任何股份應該被視為為此而受到影響的股份。董事自動將託管人持有的所有普通股視為受影響的股份。

董事可要求股東或其他看似擁有或曾經擁有普通股權益的人士披露本公司要求的有關普通股任何權益擁有權的資料。此外，根據愛爾蘭法律，如果股東作為股東持有(或被視為持有)的投票權百分比達到指定的百分比，即目前設定為3%(“須具報權益”)，則股東必須將其投票權的百分比通知瑞安航空。如果(A)他們的應具報權益增加或減少超過1%或(B)他們的須具報權益低於指定百分比，該等股東亦須通知瑞安航空。

普通股的轉讓代理及登記處為領滙登記處。

2.美國存托股份。

我們的美國存託憑證的一般條款和條款的這一摘要並不聲稱是完整的，並受我們於2007年2月20日提交的表格F-6(歐盟委員會文件第333-140783號)的制約和限制，該表格通過引用的方式併入本文，包括其中的證據。在下文中，“持有人”是指在託管機構(定義見下文)登記為相關美國存託憑證持有人的人。

證明美國存託憑證的美國存託憑證(“美國存託憑證”)可根據瑞安航空、紐約梅隆銀行(“存託憑證”)及美國存託憑證持有人於二零零七年二月二十日訂立的經修訂及重述的存託協議(“存託協議”)發行。託管機構的主要執行辦公室是紐約格林威治街240號，郵編：10286。每一股美國存托股份代表有權獲得5股普通股。一個ADR可以代表任何數量的ADS。

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在收到任何股東大會的通知後，應瑞安航空的要求，託管銀行應在適用法律允許的範圍內，將該通知中的信息連同其各自美國存託憑證的投票指示一起郵寄給持有人。

應持有人的要求，託管銀行應按照持有人的指示努力表決或安排表決美國存託憑證所代表的普通股金額。如截至有關日期，託管銀行仍未收到任何持有人的指示，託管銀行應視為該持有人已指示託管銀行向瑞安航空指定的人士發出酌情委託書；但瑞安航空告知託管銀行(X)瑞安航空不希望給予該委託書，(Y)存在重大反對意見或(Z)該等事項對股份持有人的權利有重大不利影響的任何事項不得發出該等指示。

根據條款和愛爾蘭法律，如果持有人或通過持有人持有普通股權益的人未能遵守瑞安航空關於以下事項的任何信息請求，除其他外、該持有人擁有該等美國存託憑證的身分、與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士的身分及該等權益的性質，可能會導致該持有人的投票權被撤回。與非歐盟國民有關的其他投票限制將在下文“-轉讓或撤回標的證券的權利的限制”一節中討論。

當託管人收取瑞安航空以美元(“美元”)以外貨幣支付的任何普通股的任何現金股息或其他現金分派時，託管人應在符合存款協議規定的情況下，迅速將該等股息或分派兑換成美元，並將所收到的金額(扣除託管人的開支，如適用)分配給有權獲得該等現金股息或現金分派的持有人，比例與他們分別持有的代表該等普通股的美國存託憑證數目相符。此類分配可按平均數或其他實際可行的基礎進行，而不考慮持有者之間因外匯限制或任何一個或多個ADR的交付日期或其他原因而產生的任何差別。分配給美國存託憑證持有人的金額將因瑞安航空或託管機構預扣的税款而減少任何金額。

持有者未能遵守瑞安航空關於以下事項的任何信息請求：除其他外上述美國存託憑證持有人擁有美國存託憑證的身份、與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士的身分，以及該等權益的性質，可能導致瑞安航空保留該持有人持有的美國存託憑證的其他應付股息。

除上文“-投票”項下討論的傳送通知的程序外，託管應將從瑞安航空收到的任何報告和通訊，包括任何委託書材料，供持有人在其公司信託辦事處和任何其他指定轉讓辦事處查閲，該等報告和通訊包括任何委託書材料均為(A)託管人或託管人或其中一人的代名人作為普通股持有人而收到的，以及(B)瑞安航空向該等普通股持有人普遍提供的。當瑞安航空提供此類報告時，託管人還應將該報告的副本發送給持有人。

如果瑞安航空向股東提出或導致向股東提供認購額外普通股的任何權利或任何其他性質的權利，託管人有權酌情決定向持有人提供該等權利或代表該等持有人處置該等權利並在切實可行範圍內儘快以美元向該等持有人提供淨收益的程序。

託管機構應允許這些權利失效；但條件是，如果瑞安航空提出要求，託管機構將採取下列行動：

(I)如在提供任何權利時，託管銀行確定以認股權證或其他方式向持有人提供該等權利是合法和可行的，則託管銀行應按其決定的形式，按其分別持有的代表該等普通股的美國存託憑證的數目，向該等持有人分配認股權證或其他票據，或採用其認為可行的其他方法，以便利該等持有人行使、出售或轉讓權利；或

(ii)如果在發行任何權利時，存管人確定通過認購證或其他方式向持有人提供該等權利是不合法且可行的，或者如果該等認購證或該等其他工具所代表的權利未被行使並且似乎即將失效，則存管人可以以公開或私下出售的方式出售該等權利或該等認購證或其他工具，在其認為適當的地點和條款進行，並可在符合存款協議其他條款和條件的情況下，將該銷售的收益分配給原本有權享有該等權利、憑證或其他工具的持有人的賬户，以平均或其他可行的方式計算，而不考慮因兑換限制、任何美國存託憑證的交付日期或其他原因而導致的此類持有人之間的任何區別。

每當託管人收到普通股以外的證券的任何分配時，託管人將促使以託管人認為公平和可行的任何方式將證券迅速分配給有權獲得該證券的持有人，以便完成這種分配；然而，如果託管銀行認為這種分配不能在有權獲得的持有人之間按比例進行，或者如果託管銀行在與瑞安航空協商後出於任何其他原因認為這種分配不可行，則託管銀行可以在瑞安航空的批准下采取其認為公平和可行的方法來實現這種分配，包括但不限於公開或私下出售收到的任何證券或其中的任何部分，而任何此類出售的淨收益(扣除託管機構的費用)應分配給有權獲得該等證券的持有人。

如任何分派包括派發普通股股息或免費分派普通股，則託管銀行可在瑞安航空批准下，並在瑞安航空提出要求時，迅速向有權享有該等股息或免費分派的持有人交付相當於作為該等股息或免費分派收到的普通股數目的美國存託憑證總數。*在任何此類情況下，託管機構將出售以該等零碎股份的總和表示的普通股金額，並在可行的情況下儘快分配淨收益，而不是交付零碎的美國存託憑證。他説：

如託管人裁定任何財產的分發(包括普通股及其認購權)須繳交託管人有義務扣繳的税項、税款或其他政府收費(包括但不限於任何適用的印花税)，則託管人可將該等財產(包括普通股及其認購權)的全部或部分以公開或私下出售的方式處置，而處置的款額及方式按託管人認為需要及切實可行的方式而定，以支付任何該等税項、税款或其他政府收費，而託管人須在扣除該等税項後分配任何該等出售的淨收益。向有權享有該權利的持有人徵收關税或其他政府費用。

每當寄存人收到瑞安航空的通知，宣佈在每名股東的選擇下以普通股或現金支付股息或其他分派，或如沒有作出上述選擇，則須向持有人郵寄一份通知，通知的格式由寄存人酌情決定，通知的格式由寄存人酌情決定，該通知須載有(A)寄存人從瑞安航空收到的通知內所載的資料，以及(B)一項陳述，説明在指明日期結束營業時，每名持有人將有權，在任何適用法律條文的規限下，包括愛爾蘭法律的任何適用條文、管理該等股息或分派的細則或文書，指示存託管理人有關持有人選擇收取該等股息或分派的方式。託管人應在可行的情況下，儘可能按照持有人請求中所載的指示作出選擇。如託管人沒有及時收到任何持有人有關該持有人選擇的指示，則託管人不得就該持有人的美國存託憑證所代表的普通股作出選擇，並須按照前一句話就該等已交存證券分配該等已收取的普通股或現金(如有)。

若有關普通股分派的存託協議條文並不適用，如面值變動、普通股分拆、合併或任何其他重新分類，或任何涉及瑞安航空或瑞安航空的資產的資本重組、重組、合併或出售，則託管人或託管人為交換或轉換普通股或就普通股而收取的任何證券，將根據存託協議被視為新普通股，而美國存託憑證此後應為以交換或轉換方式收取的新普通股，除非已交付額外的美國存託憑證。在任何此類情況下，託管人可在瑞安航空的批准下籤署和交付額外的美國存託憑證，如普通股派息的情況，或要求交出已發行的美國存託憑證，以換取具體描述該等新普通股的新美國存託憑證。

美國存託憑證的格式及存款協議的任何規定，可隨時及不時由瑞安航空與保管人就其認為必要或適宜的任何方面以書面協議作出修訂。任何旨在徵收或增加任何費用或收費(税費和其他政府收費、註冊費、電報、電傳或傳真費用、遞送費用或其他此類費用除外)的修正案，或將以其他方式損害持有人的任何重大現有權利的任何修正案，在向持有人發出該等修正案的通知後30天屆滿之前，不得對尚未生效的美國存託憑證生效，但任何修訂如(I)為使美國存託憑證或普通股完全以電子簿記形式進行交易而屬合理必需(經瑞安航空和託管銀行同意)，以及(Ii)不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費，應視為不損害持有人的任何實質權利。於任何有關修訂生效時，任何持有人如繼續持有該等美國存託憑證，即被視為同意及同意該等修訂，並受存款協議或經其修訂的美國存託憑證約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害持有人交出該等美國存託憑證併為此收取該等美國存託憑證所代表普通股的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。

託管人應在瑞安航空的指示下，在通知中規定的終止日期前至少90天將終止通知郵寄給持有人，從而終止存款協議。同樣，託管銀行可在90天通知瑞安航空和持有人後終止《存款協議》，如果在託管銀行向瑞安航空遞交其選擇辭職的書面通知後90天的任何時間，託管銀行將不會任命並接受其任命的繼任託管銀行。

於終止日期及之後，每名持有人於(A)於託管公司信託辦事處交回該等美國存託憑證、(B)支付託管公司交出美國存託憑證的適用費用及(C)支付任何適用的税項、關税或其他政府收費後，即有權獲得由該美國存託憑證證明的該等美國存託憑證所代表的普通股。如果任何美國存託憑證在終止之日後仍未結清，託管銀行應停止登記美國存託憑證的轉讓，暫停向其持有人分配股息，並且不得根據《存託協議》發出任何進一步通知或執行任何進一步行為，但託管銀行應繼續收取與普通股有關的股息和其他分派，應出售《存託協議》規定的權利，並應繼續交付普通股，連同與之相關的任何股息或其他分派，以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取交回給保管人的美國存託憑證(在每種情況下，託管人交出的適用費用、持有人賬户上的任何適用費用以及任何適用的税費或其他政府收費)。自存款協議終止日期起計兩年屆滿後，託管銀行可隨時出售當時持有的普通股，其後可將出售任何該等股份所得款項淨額連同其根據本協議持有的任何其他現金存入非獨立賬户而無須承擔利息責任，以按比例惠及尚未交出的美國存託憑證持有人，該等持有人隨即成為託管銀行就該等所得款項淨額的一般債權人。

託管銀行將備存登記美國存託憑證及轉讓美國存託憑證的簿冊，並於任何合理時間開放予持有人查閲，惟該等查閲不得為瑞安航空的業務或與存款協議、細則或美國存託憑證或普通股有關的事項以外的業務或宗旨而與持有人溝通。

普通股和美國存託憑證受上述“普通股--股份所有權限制”中所述的所有權和投票權的限制。持有人同意受此類限制的約束，保管人已同意採取某些行動強制執行這些限制。託管人將向持有人或瑞安航空(視具體情況而定)轉交向其提供的與此類規定的適用有關的通信。

董事可選擇將託管人持有的部分或全部普通股視為受影響股份。董事有權假設每名在美國登記地址的持有人是代表美國國民或代表美國國民持有，而每名在加拿大登記地址的持有人是代表加拿大國民或代表加拿大國民持有。持有人必須以其本人名義登記其美國存託憑證，並向瑞安航空提供一份國籍聲明或董事可能要求的其他證據，以確定令董事信納該持有人美國存託憑證相關的普通股不是受影響股份。

由於部分或全部持有人可能被視為受影響持有人或透過該等持有人擁有普通股權益(定義見章程細則)的持有人，倘若董事作出決定，部分或全部持有人可能無權出席本公司任何股東大會或任何股東大會或指示部分或全部普通股表決。此外，如持有人在向託管銀行發出要求出售普通股的通知後21日內，並未將特定美國存託憑證或相關普通股出售予並非受影響持有人的人士(或受影響持有人將擁有普通股權益的人士)令董事滿意，則部分或全部相關普通股可予出售。

如果託管機構收到瑞安航空的通知，涉及受影響持有人相信或董事認為擁有權益的特定普通股，如果該通知要求採取此類行動，託管機構將(I)拒絕登記相關ADR的任何轉讓，直到瑞安航空撤回該通知，(Ii)在瑞安航空撤回通知之前，不會行使相關ADR附帶的投票權。(Iii)向相關美國存託憑證持有人發出通知，告知持有人上文(I)及(Ii)項所述行動及(Iv)述明持有人必須如上所述處置相關美國存託憑證或相關普通股。託管銀行的通知還將説明，如果發生了任何強制出售相關普通股的情況，相關的ADR將僅代表獲得此類出售所得收益的權利，減去税款和費用。

雖然(I)轉讓普通股予託管人或其代名人以換取美國存託憑證及(Ii)轉讓美國存託憑證均獲豁免於轉讓時提供國籍聲明，但提取普通股以換取美國存託憑證則須由受讓人作出該等申報。如果受讓人沒有提供國籍聲明，外國登記員將代表受讓人填寫一份國籍聲明，指定被撤回的普通股由受影響的持有人持有。

如果為執行外資持股限制，根據細則出售與ADR相關的普通股，則該ADR此後將只代表收取出售現金收益(減去因分配該等現金而產生或支付的任何税項及開支)及任何剩餘未售出該ADR相關普通股的權利。任何拒絕投票權或出售普通股可按比例歸因於所有持有人，或在某些情況下，歸因於董事在限制性股份通告中指明的特定持有人。在決定將哪些普通股識別為限制性股份時，在若干條件的規限下，董事將首先將他們要求但未收到國籍聲明的受影響股份視為受限股份，其次應考慮將受影響股份載入單獨股東名冊的時間順序。任何通過代名人持有的持有人都應意識到，該代名人可能被要求向瑞安航空提供有關該代名人實益持有人身份的某些信息，如果該代名人沒有提供此類信息，則該持有人可能被視為違反了上述所有權和投票權限制。

如因美國、愛爾蘭或歐洲聯盟的任何現行或未來法律或規例的任何條文或適用法律的任何其他條文，或因任何要求、指示或適用的規則、法律或規例或任何政府或監管當局或證券交易所，或因有關章程或任何普通股的任何現有或未來條文，或因任何天災、戰爭或其他非上述任何一方所能控制的情況，託管銀行不會對任何持有人承擔任何法律責任，應防止或禁止保管人因作出或履行《存管協議》規定須作出或履行的任何行為或事情而受到任何民事或刑事處罰；託管銀行亦不會因上述未能履行或延遲履行根據存款協議條款規定須或可能作出或履行的任何行為或事情，或因行使或未能行使存款協議或細則所規定的任何酌情決定權而對任何持有人承擔任何責任。他説：

如果根據股息分配或權利要約或分配的條款，這種分配或要約不能提供給持有人，而託管銀行不得代表這些持有人處置這種分配或要約，並將淨收益提供給這些持有人，則託管人不得進行這種分配或要約，並應允許任何適用的權利失效。他説：

託管人不承擔任何義務，亦不會根據存款協議對持有人承擔任何責任，除非他們同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行其在存款協議中明確規定的義務。*託管人不對普通股的有效性或價值承擔任何責任。*託管人不對其依據法律顧問、會計師、任何政府當局、任何提交普通股以供存放的人、任何持有人或其真誠地相信有資格提供該等建議或資料的任何其他人士的建議或資料而採取的任何行動或不採取任何行動負責。他説：

託管人不對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決，或對任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責，只要任何此類行動或不採取行動是真誠的。*保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間，在沒有疏忽或惡意的情況下履行了其義務。他説：