美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
形式
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
的過渡期___至___
委員會文件號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
(納斯達克全球精選市場) |
||
|
|
(納斯達克全球精選市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
☒ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
非加速文件服務器 |
|
☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2024年5月2日，登記人已
目錄表
|
|
頁面 |
關於前瞻性陳述的特別説明 |
II |
|
第一部分： |
財務信息 |
1 |
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
|
簡明綜合資產負債表 |
1 |
|
簡明合併經營報表和全面虧損 |
2 |
|
股東權益簡明合併報表y |
3 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
第四項。 |
控制和程序 |
28 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
30 |
第1項。 |
法律訴訟 |
30 |
第1A項。 |
風險因素 |
30 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
78 |
第三項。 |
高級證券違約 |
78 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
78 |
第五項。 |
其他信息 |
78 |
第六項。 |
陳列品 |
79 |
|
簽名 |
80 |
i
特別註釋REG發表前瞻性聲明
這份Form 10-Q季度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述，“Target”、“Will”、“Will”和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
II
這些前瞻性陳述主要基於管理層對我們經營的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，並不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。這些前瞻性陳述僅在本Form 10-Q季度報告發布之日發表，受題為“風險因素”一節和本Form 10-Q季度報告其他部分所述的大量風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，直到我們以Form 10-Q形式分發本季度報告之後，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站(ir.revmed.com)、美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議向投資者發佈重要的商業和金融信息。我們使用這些媒體，包括我們的網站，與我們的成員和公眾就我們的公司、我們的產品和其他問題進行交流。我們提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。
三、
第一部分--融資AL信息
項目1.融資所有報表。
Revolutionation MEDICines，Inc.
凝結固結B配額單
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債，流動 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債，非流動 |
|
|
|
|
|
|
||
認股權證負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
Revolutionation MEDICines，Inc.
2009年12月20日經營項目和綜合損失
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
研發 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
總運營支出 |
|
|
|
|
|
|
||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他費用，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
認購證負債和或有收益股份的公允價值變化 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入合計，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
從所得税中受益 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均普通股用於計算每股淨虧損，基本和攤薄 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
綜合損失： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合損益： |
|
|
|
|
|
|
||
投資未實現收益（損失），淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Revolutionation MEDICines，Inc.
的簡明合併報表股東權益
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
總 |
|
||||||
|
|
普通股 |
|
|
已繳費 |
|
|
全面 |
|
|
累計 |
|
|
股東的 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
資本 |
|
|
收入/(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
股權 |
|
||||||
2023年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
根據股票期權行使發行普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
與限制性股票單位歸屬相關的普通股發行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
有價證券未實現淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2024年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Revolutionation MEDICines，Inc.
簡明合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
總 |
|
||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
已繳費 |
|
|
全面 |
|
|
累計 |
|
|
股東的 |
|
|||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
赤字 |
|
|
股權 |
|
||||||
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
根據股票期權行使發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
與限制性股票單位歸屬相關的普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
後續發行普通股，扣除發行成本美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
回購早期行使股票 |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
有價證券未實現淨收益 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Revolutionation MEDICines，Inc.
濃縮合並S現金流統計表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
出售固定資產虧損 |
|
|
|
|
|
|||
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
||
認購證負債和或有收益股份的公允價值變化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
有價證券溢價或折扣淨攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營性租賃使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
資產減值 |
|
|
|
|
|
|
||
經營資產和負債變化： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
購買有價證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有價證券的到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
後續發行普通股發行收益，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
根據股權激勵計劃發行普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金--期初 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和受限現金--期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行核對 |
|
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和受限現金--期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充披露非現金投資和融資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計費用及其他流動負債中的財產和設備購置 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
以經營性租賃負債換取的使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
未付/延期發售成本 |
|
|
|
|
|
|
||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Revolutionation MEDICines，Inc.
對未經審計的濃縮公司的説明合併財務報表
革命藥物公司(該公司)是一家臨牀階段的精確腫瘤學公司，為RAS成癮癌症開發新的靶向療法。該公司成立於2014年10月，總部位於加利福尼亞州紅杉市。
流動性
公司自成立以來每年都出現淨營業虧損。截至2024年3月31日，該公司的累計虧損為$
公開招股
2021年11月，該公司與Cowen and Company，LLC（Cowen）簽訂了一份銷售協議，並於2024年3月修訂，將不時出售其普通股股份，總收益總額高達美元
2023年3月，公司發行並銷售
陳述的基礎
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層不斷評估其估計數，包括所取得的資產和承擔的負債的公允價值以及相關的收購價格分配、收入確認、臨牀應計項目、正在進行的研究和開發以及已開發技術的估值，
6
信用風險及其他風險和不確定因素集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和有價證券。本公司在聯邦保險的金融機構維持銀行存款，這些存款可能超過聯邦保險的限額。如果持有其銀行存款的金融機構和其投資的發行人違約，本公司將面臨信用風險。該公司的投資政策將投資限於貨幣市場基金、美國政府及其機構發行的某些類型的債務證券、存單、公司債務和商業票據，並按類型和發行人對信用評級、到期日和集中度進行限制。該公司的現金和現金等價物或投資存款沒有出現任何重大虧損。
認股權證
附註3中所述作為EQRx交易一部分的認股權證包含的條款要求它們根據會計準則編纂主題815衍生工具和對衝(ASC 815)被歸類為衍生負債。因此，在每個報告期結束時，期內公允價值的變動被確認為綜合經營報表內認股權證負債和全面虧損的公允價值變動。本公司會就公允價值變動調整認股權證負債，直至(A)認股權證行使或到期或(B)認股權證贖回時(以較早者為準)，屆時認股權證將重新分類為額外實收資本。
最近的會計聲明
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(FASB)在其ASC或其他準則制定機構下發布，並於指定的生效日期起由公司採用。截至2024年3月31日止三個月，本公司並無採納新的公告。
最近公佈的會計聲明
2024年3月6日，美國證券交易委員會發布終規第33-11275號，《加強和規範投資者氣候相關披露》。該規則將要求註冊者在其註冊聲明和年度報告中提供某些與氣候有關的信息。該規則要求提供註冊人與氣候有關的風險的信息，這些風險合理地可能對其業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。關於氣候相關風險的必要信息還包括披露註冊者的温室氣體排放。此外，規則將要求註冊者在其經審計的財務報表中提供某些與氣候有關的財務指標。該公司正在評估這一規則對合並財務報表和相關披露的潛在影響。
2023年11月，FASB發佈了ASO 2023-07，分部報告（主題280），對可報告分部披露的改進（ASO 2023-07）。ASO 2023-07改進了可報告分部披露要求，主要通過加強對重大分部費用的披露。該指南對公共企業實體在之後開始的財年有效
2023年12月15日和2024年12月15日之後開始的財年內的中期期間。允許提前申請。的
指導將追溯應用於財務報表中列出的所有前期。過渡後，該部分
前期披露的費用類別和金額應基於確定的重要分部費用類別
並在收養期間披露。本公司目前正在評估該準則對其簡明綜合財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)，所得税披露改進(ASU
2023-09)。ASU 2023-09涉及税率調節和已支付所得税的披露。該指導意見對公共事務是有效的
2024年12月15日之後開始的財政年度的實體。允許提前申請。該指南將應用於
預期基礎。該公司目前正在評估該準則對其合併財務報表的影響。
7
2023年11月9日(截止日期)，公司完成了對EQRx的收購(EQRx收購)。根據日期為2023年7月31日的合併協議及計劃(合併協議)，EQRx，LLC作為本公司的全資附屬公司繼續存在。
在截止日期，在緊接EQRx收購完成之前發行和發行的每股EQRx普通股被轉換為收受權利
對EQRx的收購通過收購EQRx的現金、現金等價物和有價證券為公司提供了額外的融資，這些現金、現金等價物和有價證券構成了從EQRx收購的大部分淨資產。由於本公司主要收購這些貨幣資產，收購EQRx被列為一項帶有資產收購部分的融資交易。由於EQRx的公允價值，不包括現金和現金等價物，在EQRx收購之日，EQRx主要集中在一種資產類別，即有價證券，因此EQRx不符合財務會計準則委員會會計準則編纂主題805，企業合併(ASC 805)中對企業的定義。
根據資產收購會計方法，收購代價由本公司按公允價值分配並記錄於結算日收購的淨資產。在確定實際購買對價後，EQRx淨資產的任何超出收購成本的公允價值將分配給EQRx的ASC 805項下的合格資產。由於沒有收購符合條件的資產，ASC 805項下資產淨值的超額公允價值作為一項融資交易計入了權益。由於EQRx在截止日期時已經結束了其大部分研究和開發活動及其業務，因此正在收購的淨資產主要由現金和現金等價物以及有價證券組成。
根據ASC 805的規定，Revise Medicines被認為是EQRx淨資產的會計收購者，因為Revise Medicines在收購EQRx之後仍然控制着合併後的實體。這一決定主要是基於對以下事實和情況的評估：
下表反映了公司轉移的對價：
|
|
量 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
EQRx股東持有的合併後公司股份的公允價值（1） |
|
$ |
|
|
減：EQRx股權獎勵的公允價值轉換為Revolution Pharmaceutines普通股，歸因於合併後服務 |
|
$ |
( |
) |
Revolution Pharmaceutines代表EQRx繳納的税款以履行法定所得税預扣税義務 |
|
|
|
|
認股權證的公允價值 |
|
|
|
|
或有收益股份的公允價值 |
|
|
|
|
收購價 |
|
$ |
|
|
(1)代表約的公允價值
8
下表概述了截至截止日期所收購資產和所承擔負債的公允價值：
|
|
量 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
有價證券 |
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
受限現金 |
|
|
|
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
取得的淨資產 |
|
$ |
|
|
收購淨資產的超額公允價值超過收購價格#美元。
下表計算了資產購置會計項下購入資產的公允價值超過購入對價的部分：
|
|
量 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
收購價 |
|
$ |
|
|
減去：收購的淨資產 |
|
|
( |
) |
收購淨資產超過收購價的剩餘超額公允價值 |
|
$ |
( |
) |
交易成本為$
與收購EQRx有關，EQRx的某些未歸屬的已發行股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵被加速，並轉換為公司的普通股。因此，加速EQRx股權獎勵的未歸屬部分的公允價值為$
關於收購EQRx，截至截止日期，所有在緊接截止日期前未行使及未行使的EQRx公共認股權證已轉換為
在收購EQRx之前，以託管方式持有的EQRx收益股票的權利持有人有權在發生某些基於股價的觸發事件(收益股票)時免費獲得額外的EQRx普通股股票。溢價股份的轉換方式與合併協議下EQRx普通股的所有其他股份相同，而溢價股份的權利持有人有權獲得
9
本公司若干金融工具的賬面價值，包括現金等價物、應付賬款及應計開支及其他流動負債，由於其到期日相對較短及市場利率(如適用)而接近公允價值。欲瞭解更多信息，請參閲附註5關於公司可供出售證券的公允價值。
在綜合資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債，根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：
第1級--可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
第2級-可直接或間接觀察到資產或負債的投入(第1級所包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
下表列出了有關公司按公允價值計量的金融資產的信息，並指出了估值的公允價值等級：
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
總 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
商業票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
存單 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國政府和機構證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有收益負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
認股權證負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
總 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
商業票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國政府和機構證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有收益負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
認股權證負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
貨幣市場基金採用報價按公允價值定期計量。美國政府債務證券、政府機構債券、定期存款單、商業票據和公司債券按公允價值計量，公允價值是根據活躍市場類似證券的報價從獨立定價來源得出的。
有幾個
10
認購證負債的公平值基於該認購證的可觀察上市價格。公開招股説明書的公允價值被歸類為第一級。私募認購證的公允價值被歸類為第2級，因為它們相當於公開認購證，因為它們的條款基本相同;但它們的交易並不活躍。
ASC 815項下核算的或有收益負債被歸類為公允價值等級內的第3級公允價值計量，因為公司利用不可觀察的輸入數據來估計預測。
下表總結了公司可供出售有價證券和現金等值物的攤銷成本和估計公允價值以及未實現損益總額：
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
||||
|
|
攤銷 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
估計數 |
|
||||
|
|
成本 |
|
|
利得 |
|
|
損失 |
|
|
公允價值 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
有價證券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商業票據 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
存單 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美國政府和機構證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
公司債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
有價證券總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商業票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美國政府和機構證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
現金等價物合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
可供出售證券總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
||||
|
|
攤銷 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
估計數 |
|
||||
|
|
成本 |
|
|
利得 |
|
|
損失 |
|
|
公允價值 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
有價證券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商業票據 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
美國政府和機構證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
公司債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
有價證券總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商業票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美國政府和機構證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
現金等價物合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
可供出售證券總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至日期，公司可供出售證券的攤銷成本和估計公允價值總結如下 2024年3月31日：
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
||||
|
|
攤銷 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
估計數 |
|
||||
|
|
成本 |
|
|
利得 |
|
|
損失 |
|
|
公允價值 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
在一年或更短的時間內成熟 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
一年到兩年後成熟 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
可供出售證券總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
11
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由下列各項組成：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
實驗室設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
計算機設備和軟件 |
|
|
|
|
|
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
財產和設備折舊費用為美元
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
應計補償 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
||
應計專業服務 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
無形資產，淨額
無形資產，淨包括以下截至 2024年3月31日：
|
|
總價值 |
|
|
累計 |
|
|
上網本 |
|
|
加權的- |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：年) |
|
||||||||||
過程中研究與開發- RAS |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
不適用 |
|
|||
開發技術-三重複雜平臺 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月攤銷費用為美元
自.起2024年3月31日，未來攤銷費用如下：
|
|
量 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
2024年(剩餘9個月) |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
總 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
12
無形資產，淨包括以下截至 2023年12月31日：
|
|
總價值 |
|
|
累計 |
|
|
上網本 |
|
|
加權的- |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：年) |
|
||||||||||
過程中研究與開發- RAS |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
不適用 |
|
|||
開發技術-三重複雜平臺 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
商譽
以下概述了公司的聲譽的公允價值變化 截至2024年3月31日的三個月：
|
|
量 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
調整，調整 |
|
|
|
|
2024年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
租契
2015年1月，經2016年9月修訂，公司簽訂了一項經營租賃，租期約為
本公司為業主的利益保存信用證，這些信用證在未經審計的簡明綜合資產負債表中被歸類為限制性現金。與應付房東的信用證有關的受限現金為$
截至2024年3月31日，房東向公司提供了$
於二零二零年四月簽訂租約後，本公司重新評估採用ASC 842作為租約修訂時所使用的假設。該公司確定，修正案由ASC 842項下的兩份獨立合同組成。一份合同涉及300號樓的一項新的使用權資產，該資產將作為經營租賃入賬，另一份合同涉及修改700號樓的原始租期。因此，公司記錄了#美元的使用權資產。
vt.在.的基礎上本公司於2021年11月簽訂被視為租約修訂的租約修訂後，重新評估於2020年4月修訂租約時使用的假設。該公司確定，修正案由ASC 842項下的兩份獨立合同組成。一份合同涉及800號樓的一項新的使用權資產，該資產將作為經營租賃入賬，另一份合同涉及修改2020年4月修訂的700號樓的租期
13
和300號樓。因此，公司記錄了使用權資產和租賃負債#美元。
於2023年3月簽訂被視為租約修訂的租約修訂後，本公司重新評估於2021年11月修訂租約時所使用的假設。該公司確定，修正案由ASC 842項下的兩份獨立合同組成。一份合同涉及900號樓的一項新的使用權資產，該資產將作為經營租賃入賬，另一份合同涉及修改700號樓、300號樓和800號樓的租期，該租期於2021年11月修訂。因此，公司記錄了使用權資產和租賃負債#美元。
本公司經營租賃負債的資產負債表分類如下：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
經營租賃負債： |
|
|
|
|
|
|
||
**經營租賃負債--當前 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
**經營租賃負債-非流動 |
|
|
|
|
|
|
||
*經營租賃總負債。 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租賃成本的組成部分 截至2024年和2023年3月31日的三個月情況如下（單位：千）：
|
|
3月31日， |
|
||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
||
經營租賃成本 |
|
$ |
|
$ |
|
||
減去：轉租收入 |
|
|
|
|
( |
) |
|
淨運營租賃成本總額(1) |
|
$ |
|
$ |
|
||
(1)淨租賃成本不包括短期租賃和可變租賃成本，這些成本並不重要。
自.起2024年3月31日，公司經營租賃負債到期情況如下（單位：千）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年(剩餘9個月) |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未貼現的租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
減去：推定利息 |
|
|
( |
) |
*經營租賃總負債。 |
|
$ |
|
|
經營租賃負債基於剩餘租期內剩餘租賃付款的淨現值。在確定租賃付款的現值時，公司使用其增量借款利率。用於確定經營租賃負債的加權平均貼現率為
法律事務
本公司可能不時涉及與其正常業務活動過程中出現的索賠有關的訴訟。當可能發生損失並且這些損失是合理的時，公司就這些事項進行應計
14
估計。本公司認為，截至2024年3月31日和2023年12月31日，無論是個別事項還是總體事項，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
賠償
本公司在正常業務過程中達成標準的賠償安排。根據這些安排，本公司對受補償方因任何第三方就其技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失進行賠償，使其不受損害，並同意賠償受補償方。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後的任何時候永久有效。根據這些安排，公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。該公司尚未產生訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠的費用。因此，該公司認為這些協議的公允價值微乎其微。
其他
本公司在正常業務過程中與臨牀試驗的合同研究機構、提供臨牀試驗材料的合同製造機構以及用於運營目的的臨牀前研究和其他服務和產品的供應商訂立協議，通常我們可在30至90天前發出書面通知後隨時取消這些協議。
2018年6月，該公司與安萬特公司(賽諾菲的附屬公司)簽訂了一項合作研究、開發和商業化協議(賽諾菲協議)，以研究和開發任何適應症的SHP2抑制劑，包括RMC-4630。賽諾菲協議於2018年12月被分配給賽諾菲的子公司Genzyme Corporation。為便於討論，本公司將Genzyme公司稱為賽諾菲。賽諾菲協議於2023年6月終止。
根據賽諾菲協議，根據賽諾菲協議，賽諾菲向賽諾菲授予了全球獨家、可再許可(在某些情況下須徵得公司同意)的許可，允許賽諾菲研究、開發、製造、使用、銷售、要約銷售、進口SHP2抑制劑以及以其他方式商業化包括RMC-4630在內的任何用途，但須受賽諾菲協議項下公司行使權利和履行義務的限制。
根據賽諾菲協議，根據批准的開發計劃，該公司對RMC-4630的早期臨牀開發負有主要責任。賽諾菲負責償還公司根據批准的發展計劃開展活動的所有內部和外部費用和開支，但與RMC-4630-03研究有關的費用和開支除外，賽諾菲為此向公司償還了費用
根據賽諾菲協議，該公司收到預付款#美元。
賽諾菲協議終止後，根據賽諾菲協議授予賽諾菲的許可證成為全額繳足、免版税、永久和不可撤銷的許可證，賽諾菲根據賽諾菲協議享有的所有權利和義務均歸本公司所有。
截至2024年和2023年3月31日的三個月內，公司承認
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的公司註冊證書授權公司發行
公司已保留用於未來發行的普通股股份如下：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
購買普通股的未償還期權 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股未歸屬的限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
||
可在2020年激勵獎勵計劃下供未來發行 |
|
|
|
|
|
|
||
可根據2020年員工股票購買計劃發行 |
|
|
|
|
|
|
||
總 |
|
|
|
|
|
|
||
15
2020年激勵獎勵計劃
2020年2月，公司通過了《2020年股權激勵計劃》(《2020年計劃》)。2020年計劃於2020年2月11日生效。2020年計劃規定了多種基於股票的薪酬獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績紅利獎勵、績效股票單位獎勵、股息等價物或其他基於股票或現金的獎勵。根據2020年計劃，公司一般只在基於服務的歸屬條件下授予基於股票的獎勵。授予的期權和限制性股票單位獎勵通常授予
自2020年計劃生效後，本公司停止根據2014年股權激勵計劃(2014計劃)發放贈款。然而，2014年計劃繼續管理根據該計劃授予的未決裁決的條款和條件。根據2014年計劃授予獎勵但被沒收或失效未行使的普通股，以及在2020年計劃生效日期後未根據2014年計劃發行的普通股，可根據2020年計劃發行。
2020年員工購股計劃
2020年2月，公司通過了2020年員工購股計劃(ESPP)。根據ESPP，員工可以在為期24個月的一系列發售期間，通過工資扣減以折扣價購買公司普通股股票，每個發售期間包括4個6個月的購買期。購買價格將以下列價格中的較低者為準
截至2024年3月31日的三個月，有幾個
股票期權
以下概述了2020年計劃和2014年計劃下的備選方案活動：
|
|
數量 |
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
|
|
集料 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位：年) |
|
|
(單位：千) |
|
||||
平衡，2023年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授予的期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
行使的期權 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已取消和被沒收的期權 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
餘額，2024年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2024年3月31日已授予並可行使的期權 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
16
截至2024年3月31日，
限制性股票單位
2020年計劃下有關公司限制性股票單位（RSU）的活動 截至2024年3月31日的三個月情況如下：
|
|
數量 |
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
|
|
合計內在價值 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(單位：年) |
|
|
(單位：千) |
|
||||
平衡，2023年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已批准的RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
歸屬的RSU |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被沒收的RSU |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
餘額，2024年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
預計將於2024年3月31日歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
歸屬的RSU數量包括公司為滿足最低法定預扣税要求而預扣税的普通股股份。截至2024年3月31日，有美元
基於股票的薪酬費用
按職能劃分的與股票期權、RSU和ESPP相關的股票補償費用總額如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
|
|||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
||
減：加權平均未歸屬限制性股票和 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用於計算每股淨虧損的加權平均股票 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股股東應佔每股淨虧損，基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
17
由於下列尚未行使之潛在攤薄股份具有反攤薄影響，故於計算呈列期間之每股攤薄虧損淨額時不包括該等股份：
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
購買普通股的期權 |
|
|
|
|
|
|
||
提早行使之購股權，惟須受未來歸屬影響 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股未歸屬的限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
||
預計根據ESPP購買的股份 |
|
|
|
|
|
|
||
未清償認股權證 |
|
|
|
|
|
|
||
賺得股 |
|
|
|
|
|
|
||
總 |
|
|
|
|
|
|
||
18
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表其他部分包含的相關附註。除了歷史財務信息外，這一討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於許多因素，包括本季度報告10-Q表中“風險因素”部分列出的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們是一家臨牀階段的精確腫瘤學公司，為RAS成癮癌症開發新的靶向療法。我們擁有複雜的基於結構的藥物發現能力，這些能力建立在深度化學生物學和癌症藥理學知識以及創新的專有技術基礎上，這些技術能夠創造出針對非傳統結合位點量身定做的小分子。在我們對癌症遺傳驅動因素和適應性耐藥機制的理解的指導下，我們部署了精確醫學方法，為創新的單一療法和聯合療法提供信息。
我們的研究和開發流水線包括直接與RAS變體結合的RAS(ON)抑制劑，我們稱之為RAS(ON)抑制劑，以及靶向RAS途徑或相關通路中的關鍵節點的RAS伴生抑制劑，我們稱為RAS伴生抑制劑。我們的RAS(ON)抑制劑設計用於單一治療，與其他RAS(ON)抑制劑和/或與RAS伴奏抑制劑或其他治療劑聯合使用。我們的RAS伴侶抑制劑主要是為以我們的RAS(ON)抑制劑為中心的聯合治療策略而設計的。
RAS(ON)抑制劑
我們的RAS(ON)抑制劑基於我們專有的三複合體技術平臺，該平臺實現了一種高度差異化的方法來抑制活性的、GTP結合的RAS形式，我們稱之為RAS(ON)。我們正在開發一系列化合物，我們認為這些化合物是第一批使用這種作用機制的RAS(ON)抑制劑。我們認為，RAS(On)的直接抑制劑抑制細胞的生長和存活，並且不太容易受到公認的RAS(Off)抑制劑的適應性耐藥機制的影響。我們正在單獨評估我們的RAS(ON)抑制劑，並與其他藥物和研究候選藥物聯合使用，包括與RAS(ON)抑制劑雙重方案中的其他RAS(ON)抑制劑一起使用。
我們正在推進RAS(ON)抑制劑的深層管道，包括我們創新的RAS(ON)多選擇性抑制劑RMC-6236以及突變選擇性抑制劑RMC-6291(G12C)和RMC-9805(G12D)。總而言之，我們認為這三個臨牀階段的候選藥物是我們正在通過臨牀開發推進的第一波RAS(ON)抑制劑。除了第一波RAS(ON)抑制劑外，我們還有其他臨牀前階段突變選擇性RAS(ON)抑制劑的臨牀開發機會，包括RAS(ON)突變選擇性抑制劑RMC-5127(G12V)、RMC-0708(Q61H)和RMC-8839(G13C)。
RMC-6236
我們的RAS(ON)多選擇性抑制劑RMC-6236被設計為一種口服的RAS(ON)選擇性三重複合體抑制劑，可抑制包含所有三個主要RAS突變熱點位置(G12、G13和Q61)的癌症驅動突變的多種RAS(ON)變體。RMC-6236抑制所有三種主要的RAS亞型，抑制突變的癌症驅動因素和協作野生型RAS蛋白。
RMC-6236的單一療法首次人體研究，我們稱之為RMC-6236-001研究，正在進行中。
2023年10月13日，我們報告了RMC-6236-001研究截至2023年9月11日的最新中期安全性、藥代動力學(PK)和循環腫瘤DNA(CtDNA)數據。這些數據表明，RMC-6236在實體瘤患者中總體上對不同劑量水平的耐受性良好。這些數據還表明，在每天重複口服劑量後，暴露在穩定狀態下的劑量依賴性增加，累積最少，我們認為這與每天一次的劑量是兼容的。在多種腫瘤類型中，觀察到多個KRAS突變等位基因的ctDNA變異等位基因頻率降低，表明RMC-6236具有抗腫瘤活性。
2023年10月22日，我們報告了RMC-6236-001研究截至2023年10月12日數據截止日期的最新臨時安全性和抗腫瘤活性數據，其劑量水平為每天80毫克及以上。這些數據表明，截至截止日期，RMC-6236在所分析的劑量水平上總體耐受性良好。這些數據也初步證實了胰腺導管腺癌(PDAC)患者和非小細胞肺癌(NSCLC)患者的臨牀活動性。
2024年1月9日，我們報告，在上述2023年10月數據報告後的額外隨訪中，RMC-6236的概況與2023年10月報告中的描述保持相對一致，PDAC和NSCLC患者的客觀應答率(ORR)都有所改善，疾病控制率(DCR)保持一致。
19
2024年4月，在美國癌症研究協會(AACR)2024年年會上，我們報告了RMC-6236-001研究中的個別案例研究，展示了在所有三個主要RAS突變熱點位置(G12、G13和Q61)存在致癌突變的腫瘤患者對RMC-6236的客觀反應。我們相信，這些觀察結果，以及我們臨牀前研究的數據，支持將腫瘤中攜帶各種RAS癌症突變驅動因素的PDAC和/或NSCLC患者納入註冊試驗。
同樣在2024年AACR年會上，我們報告了RMC-6236-001研究中的個別案例研究，展示了PDAC或NSCLC以外的腫瘤類型患者對RMC-6236的客觀反應實例，特別是黑色素瘤和結直腸癌(CRC)患者。我們認為，這些觀察結果可能會支持RMC-6236的進一步發展機會。
我們目前預計將在2024年下半年公佈PDAC患者和NSCLC患者的最新RMC-6236單一療法臨牀安全性、耐受性和活動度數據。
我們正在計劃一項全球隨機註冊試驗，比較RMC-6236與內科醫生在既往治療的PDAC患者中選擇的化療方案。這項計劃試驗的研究設計可能會根據監管機構的反饋進行更改。我們目前預計在2024年下半年啟動這項研究。
我們還計劃進行一項全球隨機第三階段註冊試驗，比較RMC-6236和多西紫杉醇在接受免疫治療和含鉑化療的RAS突變非小細胞肺癌患者中的作用。這項計劃試驗的研究設計可能會根據監管機構的反饋進行更改。我們目前預計在2024年下半年啟動這項研究。
根據我們對RMC-6236-001研究的觀察和我們的臨牀前觀察，我們認為有可能將RMC-6236作為一線療法進行評估，目前正在評估包括RMC-6236在內的幾種探索性組合方案，以評估在這些環境中的開發潛力。這些組合包括使用Pembrolizumab的RMC-6236，使用RMC-6291的RMC-6236，以及使用標準護理化療藥物的RMC-6236。我們目前預計將在2024年下半年公佈RMC-6236與Pembrolizumab以及RMC-6236與RMC-6291聯合使用的初步臨牀PK、安全性、耐受性和活性數據。
RMC-6291
RMC-6291是一種RAS(ON)口服G12C選擇性抑制劑。它的設計是為了展示抑制RAS途徑信號和RAS G12C癌細胞生長的亞納摩爾效力，並被設計成對RAS G12C具有高度選擇性，而不是野生型RAS和其他細胞靶點。RMC-6291被設計為與第一代KRAS(OFF)G12C抑制劑不同，第一代KRAS(OFF)G12C抑制劑通過直接抑制RAS(OFF)G12C形式的機制隔離KRAS(OFF)G12C形式。
RMC-6291的首次人類單一療法研究，我們稱之為RMC 6291-001研究正在進行中。
2023年10月13日，我們報告了截至2023年10月5日數據截止日期的RMC-6291-001研究的中期初步安全性和抗腫瘤數據。數據表明，RMC-6291在不同劑量水平下總體耐受性良好。這些數據還顯示了KRAS G12C非小細胞肺癌患者的臨牀活性的初步證據，這些患者以前接受過KRAS(Off)G12C抑制劑的治療或未接受KRAS(Off)G12C抑制劑的治療，以及KRAS G12C CRC患者的臨牀活性的初步證據，這些患者對KRAS(Off)G12C抑制劑的治療很天真。我們觀察到RMC-6291是口服生物利用度的，並證明瞭劑量依賴的藥代動力學，並且KRAS G12C等位基因ctDNA的減少與臨牀反應相關。我們認為這些數據為RMC-6291與KRAS(OFF)G12C抑制劑的臨牀有意義的區分提供了初步證據。
2024年1月9日，我們報道了相對於2023年10月13日的報告，RMC-6291-001研究中RMC-6291的圖譜保持相對穩定。我們繼續給患者服用200毫克的藥物，每天兩次。
我們還在評估包括RMC-6291在內的幾種探索性聯合方案，以評估在早期治療路線中開發的潛力。這些組合包括使用Pembrolizumab的RMC-6291，以及如上文“RMC-6236”部分所討論的使用RMC-6236的RMC-6291。我們還計劃對RMC-6291與RMC-6236和Pembrolizumab進行聯合研究。我們目前預計將在2024年下半年公佈RMC-6236與RMC-6291聯合使用的初步臨牀PK、安全性、耐受性和活性數據，並在2025年上半年公佈RMC-6291與Pembrolizumab聯合使用的初步臨牀PK、安全性、耐受性和活性數據。
20
RMC-9805
RMC-9805是一種RAS(ON)口服三元複合體G12D選擇性抑制劑。它被設計為具有抑制RAS途徑信號和攜帶RAS G12D的癌細胞生長的低納摩爾效力，並且被設計為不可逆地共價滅活RAS G12D。
我們稱之為RMC-9805-001研究的RMC-9805首次人體單一療法劑量遞增試驗正在進行中。
2024年1月9日，我們報道，根據我們對RMC-9805-001研究中期數據的觀察，RMC-9805在患者中顯示出口服生物利用度，表現出與臨牀前數據預期一致的PK。我們還報告説，該化合物已經清除了幾個劑量水平，我們觀察到良好的耐受性結果，沒有報告劑量限制毒性，還沒有達到推薦的第二階段劑量和時間表。
我們目前預計將在2024年下半年公佈初步的RMC-9805單一療法臨牀PK、安全性、耐受性和活動數據。
我們還計劃對RMC-9805和RMC-6236進行探索性聯合研究。
RMC-5127
RMC-5127被設計為Ras(On)口服G12V選擇性抑制劑。它被設計用來抑制RAS途徑信號和攜帶RAS G12V的癌細胞的生長，並且通過非共價結合作用選擇性地抑制RAS G12V而不是其他RAS亞型。RMC-5127的臨牀開發取決於我們對投資組合優先事項的持續評估。
RMC-0708
RMC-0708是一種RAS(On)口服Q61H選擇性抑制劑。它具有抑制RAS途徑信號和RAS Q61H癌細胞生長的皮摩爾效力，並通過非共價結合作用選擇性地抑制RAS Q61H。RMC-0708的臨牀開發取決於我們對投資組合優先事項的持續評估。
RMC-8839
RMC-8839是一種RAS(On)口服G13C選擇性抑制劑。它的設計目的是展示抑制RAS途徑信號和KRAS G13C癌細胞生長的皮摩爾效力，並被設計為共價滅活KRAS G13C以實現不可逆轉的抑制。RMC-8839的臨牀開發取決於我們對投資組合優先事項的持續評估。
RAS Companion抑制劑
概述
我們的RAS伴侶抑制劑旨在抑制維持RAS成癮癌症的合作靶點和途徑。
RMC-4630
我們的RAS伴隨抑制劑RMC-4630是作為SHP2的有效和選擇性抑制劑而設計的。
安進公司目前正在與安進公司的CodeBreaK 101C研究中的KRAS(OFF)G12C藥劑Sotorasib(LUMAKRAS®)一起在1b階段研究中評估RMC-4630。
我們和我們的前SHP2開發合作伙伴賽諾菲贊助了幾項涉及RMC-4630的額外研究，所有這些研究都正在結束。
作為荷蘭癌症研究所研究人員贊助的一項研究的一部分，RMC-4630與ERK抑制劑在胰腺癌患者中的聯合應用正在進行評估。
RMC-4630的其他臨牀開發取決於我們對投資組合優先事項的持續評估。
21
RMC-5552
我們的RAS伴隨抑制劑RMC-5552被設計為腫瘤中mTORC1信號的選擇性抑制劑。我們正在對RMC-5552作為單一療法進行評估，這是一項首次人類研究，我們稱之為RMC-5552-001研究。
我們在2023年10月報告了RMC-5552-001研究正在進行的劑量遞增部分的額外臨時數據，截至2023年9月4日的數據截止日期。這些數據進一步支持了我們之前的觀察，即在臨牀研究中顯示出有意義的抗腫瘤活性的劑量下，RMC-5552的耐受性是可以接受的，同時基本上避免了與mTORC2抑制相關的良好描述的毒性，如高血糖。
我們代表加州大學舊金山校區(UCSF)向加州大學董事會提供RMC-5552，用於加州大學舊金山校區由研究人員發起的RMC-5552在複發性膠質母細胞瘤患者中的1/1b期試驗。
RMC-5552的其他臨牀開發取決於我們對投資組合優先事項的持續評估。
RMC-5845
我們的RAS伴侶抑制劑RMC-5845針對SOS1，這是一種在細胞內將RAS(關閉)轉換為RAS(開啟)的關鍵蛋白。RMC-5845旨在為某些基因定義的腫瘤選擇聯合療法。基於我們的臨牀前開發，該化合物已準備好用於研究新藥(IND)應用。RMC-5845的臨牀開發取決於我們對投資組合優先事項的持續評估。
收購EQRx，Inc.
於2023年11月9日(截止日期)，我們根據截至2023年7月31日的合併協議和計劃(合併協議)完成了對EQRx，Inc.的收購(EQRx收購)。根據合併協議，EQRx，LLC作為我們的全資子公司繼續存在。
截止日期，EQRx，Inc.在緊接EQRx收購完成之前發行和發行的每股普通股被轉換為獲得0.1112股我們普通股的權利。根據合併協議的條款，EQRx，Inc.的已發行股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵也轉換為我們的普通股。我們發行了5480萬股普通股，並支付了400萬美元的税款，以履行與收購EQRx相關的法定所得税預扣義務。
作為收購EQRx的結果，在扣除估計的EQRx清盤和交易成本後，我們獲得了約11億美元的現金淨額、現金等價物和有價證券。
欲瞭解有關EQRx收購條款的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中未經審計的簡明綜合財務報表附註3下的“收購”。
Aethon協作
2024年3月，我們與Aethon Treateutics，Inc.(Aethon)達成了一項合作協議，根據該協議，Aethon將進行有關使用新型雙特異性抗體對我們的RAS(ON)抑制劑靶向的癌細胞發動免疫攻擊的研究(Aethon合作協議)。根據Aethon合作協議，我們同意補償Aethon的臨牀前活動，我們有權選擇進行任何可能因合作而產生的臨牀或商業開發。
財務運營概述
協作收入
協作收入包括賽諾菲協議下我們SHP2計劃的收入。2018年7月，我們收到了賽諾菲5000萬美元的預付款，並收到了研發服務的報銷。賽諾菲協議於2023年6月終止。
22
有關收入確認政策的更多信息，請參閲截至2024年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的2023年年報10-K表第II部分第8項中的“合併財務報表附註”中的“重要會計政策摘要”。
研發費用
我們在很大程度上依賴第三方進行臨牀前研究、臨牀試驗和製造。我們根據對所提供服務的估計來估計研究和開發費用，並依賴第三方承包商和供應商為我們提供及時和準確的服務費用估計，以幫助我們進行這些估計。研發費用主要包括開發我們的候選產品所產生的成本，以及通過我們的發現平臺識別化合物的相關成本，其中包括：
我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。某些開發活動的成本是根據使用我們的供應商、合作者和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的。將在未來期間收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款將遞延並作為預付資產入賬。預付金額隨後在相關貨物交付或提供服務時計入費用。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於發現和開發候選產品，並將候選產品推進到開發的後期階段，我們的研發費用將會增加，這可能包括進行更大規模的臨牀試驗。進行必要的研發和臨牀試驗以尋求監管機構對候選產品的批准的過程既昂貴又耗時，我們候選產品的成功開發也非常不確定。因此，我們無法確定我們的研發項目或臨牀試驗的持續時間和完成成本，也無法確定我們是否會從任何候選產品的商業化和銷售中產生收入以及在多大程度上產生收入。
一般和行政費用
與人事有關的費用包括薪金、福利和股票薪酬。設施費用包括租金、水電費和設施維護費用。
利息收入
利息收入主要包括現金等價物和有價證券的利息和增值。
其他費用，淨額
其他費用（淨額）包括與我們的核心業務無關的雜項收入和費用，包括外幣匯率差異的影響。
從所得税中受益
所得税收益與與我們收購Warp Drive相關的遞延所得税負債的淨變化有關，原因是有效州税率的變化和我們的估值津貼的變化。
23
行動的結果
截至2024年3月31日與2023年3月31日的三個月比較
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加/ |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
協作收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,014 |
|
|
$ |
(7,014 |
) |
總收入 |
|
|
— |
|
|
|
7,014 |
|
|
|
(7,014 |
) |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
118,021 |
|
|
|
68,947 |
|
|
|
49,074 |
|
一般和行政 |
|
|
22,838 |
|
|
|
13,224 |
|
|
|
9,614 |
|
總運營支出 |
|
|
140,859 |
|
|
|
82,171 |
|
|
|
58,688 |
|
運營虧損 |
|
|
(140,859 |
) |
|
|
(75,157 |
) |
|
|
(65,702 |
) |
其他收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
23,760 |
|
|
|
7,059 |
|
|
|
16,701 |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(2,809 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,809 |
) |
認購證負債和或有收益股份的公允價值變化 |
|
|
3,905 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,905 |
|
其他收入合計，淨額 |
|
|
24,856 |
|
|
|
7,059 |
|
|
|
17,797 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(116,003 |
) |
|
|
(68,098 |
) |
|
|
(47,905 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(116,003 |
) |
|
$ |
(68,098 |
) |
|
$ |
(47,905 |
) |
協作收入
合作收入包括賽諾菲協議項下的收入，該協議於2023年6月終止。截至2024年3月31日的三個月內，協作收入與2023年同期相比減少了700萬美元，即100%。2024年合作收入下降是由於賽諾菲協議終止所致。
研發費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，我們的研發工作重點是我們的臨牀開發計劃和臨牀前計劃。下表列出了所示期間我們研發費用的組成部分：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加/ |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
第三方研發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
臨牀開發計劃： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
RMC-6236 |
|
$ |
26,998 |
|
|
$ |
9,498 |
|
|
$ |
17,500 |
|
RMC-6291 |
|
|
9,930 |
|
|
|
5,674 |
|
|
|
4,256 |
|
RMC-9805 |
|
|
11,960 |
|
|
|
7,563 |
|
|
|
4,397 |
|
RAS伴隨抑制劑 |
|
|
2,310 |
|
|
|
5,023 |
|
|
|
(2,713 |
) |
臨牀前計劃 |
|
|
18,072 |
|
|
|
10,696 |
|
|
|
7,376 |
|
第三方研發費用總額 |
|
|
69,270 |
|
|
|
38,454 |
|
|
|
30,816 |
|
工資和其他與員工有關的費用 |
|
|
25,163 |
|
|
|
15,179 |
|
|
|
9,984 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
10,244 |
|
|
|
5,699 |
|
|
|
4,545 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
267 |
|
|
|
267 |
|
|
|
— |
|
其他研究和開發成本 |
|
|
13,077 |
|
|
|
9,348 |
|
|
|
3,729 |
|
研究與開發費用總額 |
|
$ |
118,021 |
|
|
$ |
68,947 |
|
|
$ |
49,074 |
|
在截至2024年3月31日的三個月裏，研發費用比2023年同期增加了4910萬美元，增幅為71%。在截至2024年3月31日的三個月中，研發費用的增加主要是由於RMC-6236成本增加了1,750萬美元，主要是由於臨牀試驗和臨牀用品製造費用；由於增加了員工以支持我們的研發計劃，工資和其他與員工相關的費用增加了1,000萬美元；我們的臨牀前研究組合成本增加了740萬美元；股票薪酬增加了450萬美元；RMC-9805成本增加了440萬美元，2023年第三季度開始臨牀試驗；430萬美元
24
RMC-6291成本增加，主要原因是臨牀試驗成本增加；以及與員工人數增加相關的租金、公用事業和信息技術費用增加導致其他研究和開發成本增加370萬美元；被其他RAS伴隨抑制劑計劃成本減少270萬美元部分抵消。
一般和行政費用
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了960萬美元，增幅為73%。在截至2024年3月31日的三個月中，一般和行政費用的增加主要是由於員工人數的增加而增加了310萬美元的工資和其他與員工相關的費用；基於股票的薪酬費用增加了200萬美元；由於與增加的員工人數相關的租金、公用事業和信息技術費用的增加，設施和其他分配費用增加了160萬美元；商業前開發費用增加了140萬美元；以及法律和會計費用增加了130萬美元。
利息收入
在截至2024年3月31日的三個月中，由於現金、現金等價物和有價證券餘額增加以及利率上升，利息收入比2023年同期增加了1670萬美元。
其他費用，淨額
在截至2024年3月31日的三個月裏，由於作為EQRx收購的一部分而收購的一項長期資產減值280萬美元，其他支出比2023年同期增加了280萬美元。
流動資金和資本資源
流動性
2021年11月，我們與Cowen and Company，LLC(Cowen)簽訂了一項銷售協議(ATM銷售協議)，通過市場股權發行計劃(ATM)出售我們普通股的股票，總收益高達2.5億美元，根據該計劃，Cowen同意擔任我們的銷售代理。在截至2021年12月31日的一年中，我們根據自動取款機出售了總計339,302股普通股，為我們帶來了1040萬美元的毛收入。在扣除佣金和費用30萬美元后，在截至2021年12月31日的年度內，我們在自動櫃員機下的淨收益為1010萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們根據自動取款機出售了總計2385,846股普通股，為我們帶來了5130萬美元的總收益。在扣除佣金和費用140萬美元后，在截至2022年12月31日的一年中，我們在ATM下的淨收益為4990萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們根據自動取款機出售了總計2482,880股普通股，為我們帶來了6350萬美元的總收益。在扣除佣金和費用140萬美元后，在截至2023年12月31日的一年中，我們在ATM下的淨收益為6210萬美元。自動櫃員機銷售協議於2024年3月修訂。在截至2024年3月31日的三個月內，我們沒有通過自動取款機發行普通股。
2022年7月，在扣除1590萬美元的承銷折扣和佣金以及預計發行費用50萬美元后，我們以每股20.00美元的價格向公眾發行了13,225,000股普通股，淨收益為2.481億美元。
2023年3月，我們以每股22.00美元的價格向公眾發行了15,681,818股普通股，扣除2,070萬美元的承銷折扣和佣金以及60萬美元的費用後，淨收益為3.237億美元。
2023年11月，我們完成了對EQRx的收購，並在一次交易中發行了54,786,528股普通股，在扣除估計的EQRx清盤和過渡成本後，我們獲得了約11億美元的現金、現金等價物和有價證券。
我們的運營資金主要來自我們公開發行的普通股、EQRx收購、我們發行優先股的淨收益2.306億美元和根據賽諾菲協議收到的1.887億美元預付款和研發成本補償。
截至2024年3月31日，我們擁有17億美元的現金、現金等價物和有價證券。
25
截至2024年3月31日，我們的累計赤字為13億美元。我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，其中主要包括與我們的候選產品和臨牀前研究組合相關的研究和開發支出，其次是一般和行政支出。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將繼續增加，特別是在我們繼續推進我們的候選產品和臨牀前研究組合的情況下。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠在本Form 10-Q季度報告發布之日起至少12個月內為我們的計劃運營提供資金。
我們未來需要撥款的時間和數額，視乎很多因素而定，包括：
我們未來將需要獲得大量的額外資金，以繼續我們當前和未來項目的臨牀前和臨牀開發，併為它們潛在的商業化做準備。如果我們需要籌集額外的資本來支持我們的運營，我們可能無法以可接受的條件獲得資金，或者根本沒有資金。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小或暫停我們的一個或多個臨牀試驗、研發計劃或商業化努力。我們可能尋求通過公開或私募股權發行、債務融資、收購和合作或許可安排的組合來籌集任何必要的額外資本。如果我們確實使用我們的普通股通過公開或私募股權發行或收購籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到契約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，如果債務可轉換為我們的普通股，我們股東的所有權權益可能會被稀釋。如果我們無法籌集資金，我們可能需要推遲、減少或終止計劃中的活動，以降低成本。這樣做可能會損害我們執行商業計劃的能力。
現金流
下表彙總了我們在所示期間的合併現金流：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
提供的現金淨額(用於)： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
$ |
(160,560 |
) |
|
$ |
(62,391 |
) |
投資活動 |
|
|
(247,966 |
) |
|
|
3,996 |
|
融資活動 |
|
|
810 |
|
|
|
324,205 |
|
現金和現金等價物淨變化 |
|
$ |
(407,716 |
) |
|
$ |
265,810 |
|
用於經營活動的現金
在截至2024年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金為1.606億美元，原因是淨虧損1.16億美元，運營資產和負債淨變化4720萬美元，非現金費用270萬美元。業務資產和負債的變化主要是由於應付帳款減少2900萬美元；應計費用和其他流動負債減少2130萬美元；預付費用和其他流動資產減少60萬美元；210萬美元
26
非流動負債增加；應收賬款減少130萬美元。非現金費用主要包括1620萬美元的基於股票的補償支出、280萬美元的作為EQRx收購的一部分收購的長期資產的減值、180萬美元的折舊和攤銷、100萬美元的經營租賃使用權資產的攤銷，由1520萬美元的有價證券溢價淨攤銷和390萬美元的認股權證負債和或有收益股份的公允價值變化所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為6,240萬美元，歸因於淨虧損6,810萬美元以及營業資產和負債淨變化290萬美元，被870萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括970萬美元的股票補償支出、150萬美元的折舊和攤銷、110萬美元的經營租賃使用權資產攤銷和360萬美元的有價證券溢價淨攤銷。經營資產和負債的變化主要是由於與賽諾菲協議相關的遞延收入減少了300萬美元；經營租賃負債減少了90萬美元；應付賬款減少了110萬美元；應計費用和其他流動負債減少了180萬美元，但預付費用和其他流動資產減少了160萬美元；應收賬款減少了70萬美元；其他非流動負債增加了140萬美元。
由投資活動提供(用於)的現金
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金2.48億美元包括4.569億美元的有價證券到期日，部分被7.017億美元的有價證券購買和320萬美元的房地產和設備購買所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的400萬美元現金包括1.989億美元的有價證券到期日，部分被購買1.931億美元的有價證券以及購買180萬美元的房地產和設備所抵消。
融資活動提供的現金
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金包括行使股票期權時發行普通股的80萬美元收益。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為3.242億美元，其中包括2023年3月承銷的公開發行的3.237億美元收益和行使股票期權後發行普通股的50萬美元收益。
合同義務和承諾
我們有合同義務與我們在加利福尼亞州雷德伍德城的辦公和實驗室空間租賃有關，這在本季度報告10-Q表第一部分第1項所載的“未經審計的簡明綜合財務報表附註”的“注8.承諾和或有事項”中有描述。
我們在正常業務過程中與臨牀試驗的合同研究機構、提供臨牀試驗材料的合同製造機構以及用於運營目的的臨牀前研究和其他服務和產品的供應商簽訂協議，通常我們可以在30至90天前發出書面通知後隨時取消這些協議。
表外安排
我們沒有按照S-K條例第303項的規定進行任何表外安排。
賠償協議
我們在正常的業務過程中達成了標準的賠償安排。根據這些安排，我們賠償、保持無害，並同意賠償受補償方因任何第三方就其技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後的任何時候永久有效。根據這些安排，我們未來可能需要支付的最高金額無法確定。我們從未承擔過為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠的費用。因此，我們認為這些協議的公允價值微乎其微。
27
關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的簡明綜合財務報表為基礎的，這些財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。在編制該等未經審核簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計及假設，以影響於未經審核簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
有關我們的關鍵會計估計的討論，請參閲我們2023年10-K表格中的第二部分，第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。自我們的2023年Form 10-K以來，這些關鍵的會計估計沒有實質性的變化。
最近的會計聲明
關於最近會計聲明的預期影響的説明，請參閲本季度報告表格10-Q第一部分第1項所載“未經審計的簡明合併財務報表附註”中的“重要會計政策摘要”。
項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
利率風險
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。我們投資活動的主要目標是保存資本，為我們的運營提供資金。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下從投資中獲得最大收益。為了實現我們的目標，我們維持對各種高信用質量和短期證券的投資組合，並根據我們的政策進行投資。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別持有17億美元和19億美元的現金、現金等價物和有價證券，其中包括銀行存款、貨幣市場基金、美國政府債務證券、美國政府機構債券、商業票據和公司債券。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險；然而，歷史上利息收入的波動對我們來説並不是很大。由於我們的現金等價物和有價證券的到期日較短，利率立即變化1%不會對我們的現金等價物和有價證券的公允價值產生實質性影響。
外幣風險
我們的費用一般是以美元計價的。然而，我們與供應商簽訂的研發服務合同數量有限，付款以外幣計價，包括歐元、英鎊和人民幣。我們在以外幣計價的合同中受到外幣交易收益或損失的影響。到目前為止，外幣交易損益對我們的合併財務報表並不重要，我們也沒有正式的外幣對衝計劃。當前匯率上升或下降10%不會對我們的財務業績產生實質性影響。
項目4.控制s 和程序。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官兼董事首席執行官總裁和首席財務官、首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日的披露控制和程序(根據1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義)。根據評估，董事首席執行官兼首席執行官總裁和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制程序在設計和運行方面是有效的，達到了合理的保證水平。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
28
論財務報告有效性的內在侷限性
任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的制度，無論設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
29
第二部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
第1A項。國際扶輪SK因素。
與我們的業務相關的重大風險摘要
影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
上述風險因素摘要應與下文題為“風險因素”一節中的完整風險因素文本以及本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息(包括我們的簡明合併財務報表和相關附註)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件一起閲讀。以上概述或下文完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們不確切知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、競爭地位、財務狀況、經營結果、現金流和未來增長前景產生重大和不利影響。
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本季度報告中的其他信息，包括我們的財務報表和相關的附註和章節
30
題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，然後再決定是否投資我們的普通股。發生下列任何事件或發展或我們面臨的其他風險可能會對我們的業務、競爭地位、財務狀況、經營結果、現金流和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。
與我們有限的經營歷史、財務狀況和額外資本需求有關的風險
我們是一家臨牀階段的精密腫瘤學公司，運營歷史有限，沒有任何產品獲準商業銷售。自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計至少在未來幾年將出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利，再加上我們有限的運營歷史，使得評估我們未來的生存能力變得困難。
生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀階段的精確腫瘤學公司，我們只有有限的運營歷史，您可以根據它來評估我們的業務和前景。我們目前沒有任何產品被批准用於商業銷售，沒有從產品銷售中產生任何收入，自2014年10月成立以來每年都出現虧損。此外，我們作為一家公司的經驗有限，尚未證明有能力成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定因素，特別是在生物製藥行業。
自成立以來，我們發生了重大的淨虧損。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為4.364億美元、2.487億美元和1.871億美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為13億美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售普通股和優先股的收益，以及根據我們與賽諾菲關聯公司Genzyme Corporation的合作協議(賽諾菲協議)收到的預付款和研發成本補償。賽諾菲協議於2023年6月終止，賽諾菲在此協議終止後沒有進一步的補償義務。到目前為止，我們已將幾乎所有的資源用於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、收購和發現開發計劃、保護知識產權以及為我們的計劃開展發現、研究和開發活動。我們還沒有證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗，包括關鍵的臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。我們的候選產品將需要大量額外的開發時間和資源，然後我們才能申請或獲得監管部門的批准，如果獲得批准，我們將開始從產品銷售中獲得收入。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。
我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。
我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作伙伴成功完成開發並獲得將我們的開發計劃商業化所需的監管批准的能力。我們預計未來幾年不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們以及任何潛在的未來合作伙伴在以下方面的成功：
31
即使我們的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何經批准的候選產品商業化相關的鉅額成本，包括在任何經批准的候選產品可能推出之前。如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗或研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。
我們面臨着與收購EQRx相關的各種風險。
我們於2023年11月9日完成了對EQRx，Inc.(EQRx)的收購(EQRx收購)。收購後可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的風險、意外情況和其他不確定性，以及收購的任何預期好處，包括：
我們或EQRx可能成為與收購EQRx相關的股東集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本。
股東集體訴訟和衍生訴訟通常是針對達成合並協議的上市公司提起的。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能會導致金錢損失。
我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，這些資金可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。如果不能在需要時獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。
自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。自成立以來，我們投入了大量的精力和財力用於我們最初的臨牀前和臨牀候選產品的研究和開發活動。
臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究和開發活動將需要大量資金才能完成。截至2024年3月31日，我們擁有17億美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們與Cowen and Company，LLC(Cowen)的市場股權發行計劃，我們已經通過承銷公開發行籌集了13億美元，包括2020年2月的IPO，扣除承銷折扣和佣金和發售費用後，我們已經完成了淨收益1.221億美元的銷售，淨收益為1.221億美元。收購EQRx為我們的營運資金增加了11億美元。我們預計將繼續投入大量資金，繼續我們當前和未來項目的臨牀前和臨牀開發，併為其潛在的商業化做準備。如果我們能夠為我們的候選產品獲得營銷批准，我們將需要大量額外的現金來推出我們的候選產品並將其商業化(如果獲得批准)，前提是這些產品的推出和商業化不是我們未來可能與之簽約的其他合作伙伴的責任。此外，還可能產生其他意想不到的成本。由於我們目前、計劃和未來可能進行的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際數量。
我們未來需要撥款的時間和數額，視乎很多因素而定，包括：
32
我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持我們的發展努力。我們預計將通過收購EQRx、公開或私人股本發行、債務融資、信貸或貸款安排、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排來為我們的現金需求提供資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。
我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。
當我們需要額外資金時，可能無法以我們可以接受的條件獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法及時獲得足夠的資金，我們可能需要：
我們的經營業績可能會大幅波動，這將使我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的業績低於預期。
我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，這將使我們難以預測未來的業績。這些波動可能是由於各種因素造成的，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能難以預測，包括：
33
這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。
這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或運營指導，這樣的股價下跌也可能發生。
與產品開發和監管流程相關的風險
我們的開發工作還處於早期階段。我們的業務有賴於我們當前和未來候選產品的成功開發。如果我們無法通過臨牀試驗推進我們當前或未來的候選產品，無法獲得營銷批准並最終將我們的任何候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們的開發工作還處於早期階段。我們正在評估我們的某些候選產品進行臨牀試驗，而我們的其他某些項目的額外臨牀開發機會取決於投資組合的優先決定。此外，我們計劃的其餘部分還處於臨牀前階段。我們投入了幾乎所有的努力和財政資源來確定治療癌症的靶點和小分子的臨牀前開發。我們業務的成功，包括我們未來為公司融資和從產品中創造收入的能力，我們預計這在幾年內都不會發生，如果有的話，將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們目前的候選產品以及我們未來的任何候選產品都將需要更多的臨牀前和臨牀前開發，臨牀前和製造活動的管理，在美國和其他市場的營銷批准，向定價和報銷當局證明有效性，為臨牀開發和商業生產獲得足夠的製造供應，建立商業組織，以及大量投資和重大營銷工作，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。
我們以前沒有向FDA提交過新藥申請(NDA)，也沒有向類似的外國監管機構提交過任何候選產品的類似申請。NDA或其他相關法規申請必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對每個所需適應症都是安全有效的。保密協議或其他相關申請還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。我們不能確定我們目前或未來的候選產品是否會在臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。此外，即使他們在臨牀試驗中取得成功，我們的候選產品或任何未來的候選產品也可能得不到監管部門的批准。如果我們當前或未來的候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。即使我們成功地獲得了監管部門的批准來銷售候選產品，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模，以及競爭產品的可用性，是否有足夠的第三方報銷和醫生的採用。
我們計劃尋求監管部門的批准，將我們的候選產品在美國和選定的外國進行商業化。雖然其他國家的監管批准範圍大致相似，但為了在其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守這些國家在安全性和有效性方面的眾多和不同的監管要求。其他國家也有自己的法規，其中包括臨牀試驗和商業銷售，以及藥品的定價和分銷，我們可能需要花費大量資源來獲得監管批准，並遵守這些司法管轄區正在進行的法規。
34
如果我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或根本不成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。如果我們開發的任何候選產品都沒有獲得營銷批准，我們可能無法繼續運營。
臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時獲得監管批准或將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。
為了獲得FDA或類似外國當局的批准，我們必須證明新的小分子產品在人體上的安全性和有效性。為了滿足這些要求，我們將必須進行充分和良好控制的臨牀試驗。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前研究，以支持我們在美國計劃的IND。我們不能確定我們的臨牀前研究的及時完成或結果，也不能預測FDA或外國當局是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間線上提交IND或類似的申請，如果真的可以的話，我們也不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或其他監管機構允許開始更多的臨牀試驗。
進行臨牀前試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。時間長度可以根據程序的類型、複雜性和新穎性而有很大的不同，並且每個程序通常可以是幾年或更長時間。與我們直接進行臨牀前研究的項目相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。此外，我們可能會受到延誤的影響 或決定停止與某些項目的研究相關的開發，這些項目是我們當前或潛在的未來合作伙伴的責任，而我們無法控制這些合作伙伴。候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的開始和完成速度可能會因許多因素而延遲，例如：
此外，即使我們的臨牀前計劃真的開始臨牀試驗，我們的開發努力可能也不會成功，我們進行的或第三方代表我們進行的臨牀試驗可能不會證明足夠的安全性或有效性來獲得
35
我們的任何候選產品都必須獲得監管部門的批准。即使我們從臨牀前研究或初步臨牀試驗中獲得了積極的結果，我們也可能不會在未來的試驗中取得同樣的成功。
從歷史上看，直接抑制任何RAS蛋白都是具有挑戰性的，因為缺乏易於處理或“可下藥”的結合口袋。鑑於這種方法未經證實，它可能不會成功。
從歷史上看，直接抑制任何RAS蛋白都是具有挑戰性的，因為缺乏易於處理或“可下藥”的結合口袋。我們的三元複合體技術使我們能夠設計出多種突變的RAS(ON)蛋白的有效的細胞活性抑制劑。據我們所知，在臨牀開發中，沒有任何項目成功地針對任何RAS(ON)蛋白。我們不能確定我們的方法將導致單獨或與其他療法結合開發出可批准的或可銷售的產品。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果。
臨牀前研究的結果可能不能預測臨牀試驗的結果，我們開始的任何早期臨牀試驗的結果也可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性。例如，從歷史上看，靶向治療容易受到癌細胞耐藥突變的影響，這種突變有助於逃避抗腫瘤反應。如果使用我們的候選產品治療的患者出現這種耐藥性突變，與這些候選產品相關的臨牀益處可能會受到影響。我們目前正在計劃對我們的RAS(ON)抑制劑進行註冊臨牀試驗，這些研究可能不會產生與預期一致的結果，或者不會產生我們對這些化合物的初步臨牀觀察所預測的結果。
我們不能保證我們目前或未來的任何臨牀試驗最終都會成功，也不能保證我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。通過臨牀試驗的候選產品有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果。即使我們的臨牀試驗完成了，結果也可能不足以獲得監管部門對任何產品的批准。
如果我們在臨牀試驗中招募患者遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到不利影響。
根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。如果我們無法根據FDA或其他類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。患者的登記取決於許多因素，包括：
此外，我們的臨牀試驗將與批准的療法競爭，包括sotorasib和adagrasib，以及其他在相同治療領域的候選產品的臨牀試驗(尋求評估癌症細胞具有相同的
36
突變)，特別是患有KRASG12C的患者 或KrasG12D突變作為我們當前和潛在的未來產品候選。這種競爭以及與批准的治療方法的競爭將減少我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們試驗的患者可能會轉而選擇 使用經批准的療法進行治療方案，或參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在這些地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們當前和潛在的未來候選產品可能與更常用的癌症治療方法背道而馳，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，如化療，而不是招募患者參加我們正在進行的或任何未來的臨牀試驗。
患者登記的延遲可能會導致成本增加或可能影響臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
我們目前正在開發，並可能在未來開發我們的候選產品，將其與其他療法結合使用，這將使我們面臨額外的風險。
RMC-4630的開發包括與安進的KRAS(OFF)G12C抑制劑sotorasib、Mirati的KRAS(Off)G12C抑制劑adagrasib和默克的PD-1抑制劑pembrolizumab的組合，未來我們可能會將我們的候選產品與一種或多種已批准的癌症療法結合起來開發。即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨FDA或美國以外的類似監管機構可能撤銷與我們的候選產品組合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。聯合療法通常用於癌症的治療，如果我們開發任何候選產品與其他藥物或癌症以外的適應症聯合使用，我們將面臨類似的風險。這可能導致我們自己的產品被從市場上撤下，或者在商業上不那麼成功。此外，使用經批准的療法開發聯合療法，正在為我們的候選產品進行，並可能繼續這樣做，也使我們面臨額外的臨牀風險，例如要求我們證明我們可能開發的任何聯合療法的每個有效成分的安全性和有效性，包括與我們的候選產品相關的任何增量益處，這可能被證明是具有挑戰性的。
我們 或者，我們的合作者還可以結合FDA或類似監管機構尚未批准在美國境外上市的一種或多種其他癌症療法，或未經批准劑量和/或時間表的已批准癌症療法，和/或未經批准適應症的已批准癌症療法，對我們當前或未來的候選產品進行評估。例如，我們已同意向荷蘭癌症研究所提供RMC-4630，以支持其將RMC-4630與禮來公司的ERK抑制劑LY3214996結合使用的評估，我們正計劃進行一項臨牀試驗，評估我們的化合物RMC-6236和RMC-6291的組合。我們將不能營銷和銷售我們與任何此類癌症療法結合開發的任何候選產品，在最終未獲得營銷批准的現有批准標籤之外。
如果FDA或美國以外的類似監管機構不批准我們選擇與之聯合評估的藥物或我們開發的任何候選產品或撤銷他們對這些藥物的批准，或者如果這些藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得批准或銷售或我們開發的任何候選產品。
我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們的商業機會將受到負面影響。
生命科學行業競爭激烈。我們目前正在開發的療法，如果獲得批准，將與現有的或正在開發的其他產品和療法競爭。我們未來可能開發的產品也可能面臨來自其他產品和療法的競爭，其中一些我們目前可能還沒有意識到。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、產品開發、技術和人力資源。尤其是大型製藥公司，在臨牀測試、獲得市場批准、招募患者和製造藥品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，可能也有已經獲得批准或處於開發後期階段的產品，以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者授權可能使我們的候選產品過時的新化合物。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護和/或營銷批准，或者在我們之前發現、開發和商業化我們領域的產品。
有許多公司正在開發或營銷癌症治療方法，其中包括許多主要的製藥和生物技術公司。這些治療方法包括小分子藥物產品、生物製品、細胞療法和傳統療法。
37
化療。規模較小的公司和其他初創公司也可能被證明是重要的競爭對手。此外，學術研究部門以及公共和私人研究機構可能正在對可能被證明具有競爭力的化合物進行研究。
在臨牀開發中有幾個針對KRAS G12C的計劃，包括安進正在進行的針對KRAS(OFF)G12C的計劃，Betta製藥有限公司，百時美施貴寶公司，成都華堅未來科技有限公司，D3 BIO，Inc.，禮來公司，GenEros Biophma有限公司，根豪斯生物有限公司，廣州倍佳醫藥科技有限公司，虎牙生物科學，Innovent Biologics，InvensBioscience，Jacobio製藥有限公司，江蘇翰森製藥股份有限公司，默克，夏普，諾華製藥，羅氏，羅氏，上海君士生物科學股份有限公司、上海英利藥業、首藥控股(北京)有限公司和蘇州澤爾根生物製藥。BridgeBio Pharma，Inc.和Frontier Medicines在臨牀上都有一個雙重KRAS(開/關)G12C計劃。還有幾個針對KRAS G12D的臨牀項目，包括由Astellas Pharma Inc.、百時美施貴寶公司、Incell公司和江蘇恆瑞製藥有限公司進行的項目。此外，還有一些針對KRAS G12V的臨牀項目，包括Affini-T Treateutics和英凱賽維(北京)生物技術公司。針對突變型RAS的其他臨牀計劃正在進行中，包括ALaunos治療公司、勃林格-英格爾海姆公司、中外製藥公司、Elicio治療公司、格里斯通生物公司、Moderna公司、廣達治療公司、Rascal治療公司、上海英利製藥公司、SilenSeed有限公司和Targoax公司。針對SHP2的臨牀開發有幾個項目，包括由Betta製藥有限公司、埃特恩生物製藥(上海)有限公司、格豪斯生物有限公司、和黃醫藥有限公司、虎牙生物科學公司、InnoCare製藥有限公司、雅可比奧製藥有限公司、江蘇翰森製藥股份有限公司、南京三和製藥公司、NAVRE製藥公司、BridgeBio公司(授權給百時美施貴寶公司)、諾華製藥、輝瑞公司、Relay治療公司(授權給羅氏公司)、上海Gopherwood生物技術有限公司和上海潤平生物製藥有限公司正在進行的項目上述名單包括我們目前所知的、目前正在進行臨牀試驗或營銷的企業競爭對手，我們目前預計將在這些地區為我們的候選產品進行臨牀試驗。然而，在其他地區運營的公司以及規模較小的其他初創公司也可能被證明是重要的競爭對手。此外，學術研究部門以及公共和私人研究機構可能正在對可能被證明具有競爭力的化合物進行研究。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、影響更少或更不嚴重、更方便、更廣泛的標籤、更有效的營銷、得到報銷或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地為他們的產品獲得FDA、EMA或其他營銷批准，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。即使我們的候選產品獲得了市場批准，它們的定價也可能比競爭對手的產品高出很多，如果到那時已經批准的話，導致競爭力下降。
第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。此外，生物製藥行業的特點是技術變化迅速。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。技術進步或競爭對手開發的產品可能會使我們的候選產品過時、競爭力下降或不經濟。
我們的一些項目專注於發現和發展“超越5規則”的小分子。與傳統的小分子藥物相比，這種分子可能與更長的開發時間和更高的成本有關。與傳統的小分子相比，我們的“Beyond Rule of 5”候選產品的開發和/或製造可能需要更長的時間，並且我們可能無法為某些給藥途徑制定“Beyond Rule of 5”候選藥物。
我們徵集了各種技術和能力，使我們能夠通過化學手段獲得目標蛋白質上具有挑戰性的位點，而這些位點通常無法使用傳統的小分子藥物發現方法獲得。對於每個目標，我們考慮目標的特定結構、物理化學、功能和動態特性，並採用似乎最有可能產生可行的開發候選者的一種或多種方法。5規則是用於藥物開發的一套標準，用於確定化合物是否具有某些物理化學性質，使其有可能成為人體內的口服活性藥物。在某些情況下，我們發現和開發的化合物是傳統的小分子(即小於500道爾頓)，其性質通常滿足傳統制藥的“規則5”標準，而在其他情況下，它們更大(即超過500道爾頓)“超出規則5”(BRo5)化合物不滿足這些標準。例如，我們的mTORC1計劃和我們的RAS(On)抑制劑每個都包括對BRo5化合物的追求。
BRo5化合物已經被許多製藥公司成功地開發出來。BRo5化合物的例子包括天然產物和半合成衍生物、肽類化合物、大環和降解劑。然而，分子量較大的小分子藥物往往不能製成口服吸收藥物，還經常面臨溶解度、效力、生物利用度和穩定性等方面的挑戰。此外，許多常用的預測性和其他藥物開發工具都是設計的
38
特別是針對傳統規則的5種小分子藥物，而不是BRo5分子，造成了BRo5化合物開發的難度和不確定性。
我們的競爭對手在我們正在開發BRo5化合物的領域開發傳統小分子可能會比我們更早獲得監管部門的批准並進入市場。即使我們成功地從BRo5化合物中生產出經批准的藥物，它也可能比市場上競爭的產品更不方便，具有更高的等級和/或更頻繁的副作用，或者製造和配方更昂貴。BRo5小分子的發現和發展可能會給我們帶來風險，例如：
與我們研究和開發BRo5小分子相關的這些和其他風險可能會導致開發延遲、開發成本增加和/或無法開發任何BRo5小分子獲得批准。因此，如果我們的競爭對手能夠使用傳統小分子針對與我們的候選產品相同的適應症，他們可能會比我們更快、更具成本效益地開發產品。特別是，競爭對手可能會開發和商業化與我們可能開發的RAS(ON)抑制劑候選產品競爭的產品。
FDA、EMA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的，如果我們最終無法為我們的候選產品獲得監管批准，我們的業務將受到實質性損害。
獲得FDA、EMA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們還沒有
39
任何候選產品都獲得了監管部門的批准，我們當前或未來的候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。
我們當前和未來的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
這一漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，將我們的任何候選產品推向市場。FDA、EMA和其他類似的外國當局在審批過程中擁有很大的自由裁量權，並決定我們開發的任何候選產品何時或是否獲得監管批准。即使我們相信從我們候選產品的未來臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA、EMA或任何其他監管機構的批准。
此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品的適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不批准我們希望為產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能批准標籤不包括候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的前景造成實質性損害。
此外，我們之前沒有向FDA提交過保密協議，也沒有向EMA提交過營銷授權申請(MAA)。我們不能確定我們的任何項目都會在臨牀試驗中取得成功，或者獲得監管部門的批准。此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中成功，也可能得不到監管部門的批准。如果我們的候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。
臨牀產品開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成當前和未來候選產品的開發和商業化方面遇到延遲，或者最終無法完成。
為了獲得將我們的任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗來證明我們的產品對人體是安全或有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗，我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。
我們可能會在完成臨牀試驗或臨牀前研究以及啟動或完成其他臨牀試驗方面遇到延誤。我們還可能在臨牀試驗期間遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們在預期的時間內完成這些臨牀試驗，或者延遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化的能力，包括：
40
如果臨牀試驗被我們、進行任何此類試驗的機構的IRBs或倫理委員會、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延誤。此類主管部門可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品具有益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素，最終也可能導致我們的候選產品被拒絕上市批准。
此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們可能為我們未來的候選產品所做的那樣，帶來了額外的風險，可能會推遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括外國登記受試者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與這些外國相關的政治和經濟風險，包括戰爭。
我們臨牀試驗的首席研究員可以不時地擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與他們的服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕監管批准。
如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。臨牀試驗延遲還可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，或者縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的時間，並削弱我們將候選產品商業化的能力。
41
此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。例如，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2014年4月通過，並廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然歐盟臨牀試驗指令要求在進行臨牀試驗的每個成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，但CTR引入了一個集中的程序，只要求提交一份多中心試驗的單一申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR考慮了三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。在2022年1月31日之前根據歐盟臨牀試驗指令提交申請的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之間且贊助商已選擇適用歐盟臨牀試驗指令的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受歐盟臨牀試驗指令的管轄。在這一日期之後，所有臨牀試驗(包括正在進行的臨牀試驗)都將受到CTR條款的約束。我們和我們的第三方服務提供商(如我們的CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的發展計劃。
英國(UK)有關臨牀試驗的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法在英國法律中實施)。然而，在2022年1月，藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)啟動了為期八週的諮詢，以重塑英國臨牀試驗立法，旨在簡化臨牀試驗審批，支持創新，提高臨牀試驗透明度，實現更大的風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。英國政府在2023年3月公佈了對諮詢的迴應，確認將提前修改立法。這些由此產生的立法修正案將受到密切關注，並將決定英國的法規將在多大程度上與CTR保持一致。根據《關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書》的條款，(歐盟)CTR中有關研究用藥品和輔助藥品的製造和進口的規定適用於北愛爾蘭。2023年2月，英國政府和歐盟委員會就“温莎框架”達成了一項政治協議，該協議將修訂關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書，以解決其運作中一些被認為存在的缺陷。根據擬議的變化，北愛爾蘭將重新納入MHRA關於醫藥產品的監管機構。温莎框架的實施將分不同階段進行，有關向北愛爾蘭供應藥品的新安排將於2025年生效。英國政府決定不將任何新立法與歐盟採用的新方法緊密結合，這可能會對在英國進行臨牀試驗的成本產生影響，而不是在歐盟國家。
如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。
上述許多因素導致或導致臨牀試驗的開始或完成延遲，最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管部門批准，或導致我們候選產品的開發提前停止。
我們臨牀試驗的臨時、“背線”和初步數據可能與最終數據有很大不同。
我們可能會不時地披露臨牀試驗的中期數據。例如，我們已經報告了RMC-6236、RMC-6291、RMC-5552和RMC-4630的中期第一階段單劑臨牀數據。在每種情況下，這一臨時數據都包括有限的患者數量和接觸研究藥物的時間。臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和現有患者的更多數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。我們的臨牀試驗計劃正在進行中，最終結果可能與我們報告的任何中期數據中反映的結果有很大不同。
我們還可能不時公開披露我們的臨牀試驗的初步或“背線”數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同臨牀試驗的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些背線結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。
42
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的整體價值。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是大量信息的摘要，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害。
我們目前或未來的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或研究新藥聯合使用時，可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會推遲或停止其臨牀開發，阻止其上市批准，限制其商業潛力或導致重大負面後果。
我們的試驗結果可能揭示出副作用或意想不到的特徵的高度和不可接受的嚴重性和流行率。可能會發生不良或臨牀無法控制的副作用，並導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕上市批准。任何與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或者可能導致潛在的產品責任索賠。
例如，我們發佈的RMC-6236-001和RMC-6291-001研究的安全性數據包括不良事件(AEs)，包括嚴重不良事件(SAEs)和導致劑量減少的AEs。
儘管我們目前和未來的候選產品將在可能的範圍內以及在適用的情況下，在與監管機構討論的條件下進行安全測試，但並非所有藥物的不良反應都可以預測或預期。
不可預見的副作用可能出現在臨牀開發過程中，或者，如果此類副作用較罕見，則可能在與更多患者接觸後獲得批准或商業化之後出現。到目前為止，我們還沒有證明我們的候選產品對人體是安全的，我們也不能預測正在進行的或未來的臨牀試驗是否會這樣做。
此外，我們的某些候選產品目前正在並可能在未來與已批准或實驗療法聯合使用。這些組合可能會產生額外的副作用，包括那些可能導致我們停止研究的副作用。我們的候選產品與其他療法結合使用所產生的不確定性可能會導致在未來的臨牀試驗中準確預測副作用變得困難。
如果我們的任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
上述任何事件都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)。此外，如果我們的一個或多個候選產品被證明是不安全的，我們的整個技術平臺和流水線可能會受到影響。
43
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，營銷審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們或我們現有的或未來的任何潛在合作伙伴獲得我們的任何候選產品商業化的批准。
我們目前或未來的任何候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA和美國其他監管機構以及其他國家/地區類似機構的全面監管。如果不能獲得候選產品的營銷批准，我們將無法在指定的司法管轄區將候選產品商業化。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得任何候選產品的銷售許可，我們當前或未來的候選產品可能永遠也不會獲得監管部門的批准。我們沒有提交和支持獲得營銷批准所需的申請的經驗，預計將依賴第三方CRO或監管顧問來幫助我們完成這一過程。要獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。我們的任何候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。
在美國和國外獲得市場批准的過程都是昂貴的，如果需要額外的臨牀試驗，可能需要很多年，如果真的獲得了批准，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。例如，在歐盟委員會於2020年11月發起的歐洲藥品戰略倡議的背景下，歐盟藥品立法目前正在進行全面審查。歐盟委員會於2023年4月公佈了修訂幾項與醫藥產品相關的立法文書的提案，除其他外，該提案可能會縮短監管數據保護的持續時間，並修訂快速通道的資格。擬議的修訂仍需得到歐洲議會和歐洲理事會的同意和通過，因此，提案可能會在通過之前進行重大修改，預計在2026年初之前不會。然而，這些修訂可能會對生物製藥行業產生重大的長期影響。
FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得當前或未來任何候選產品的批准，這些候選產品的商業前景可能會受到損害。
在一個司法管轄區獲得和保持我們當前和未來候選產品的營銷批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們當前和未來候選產品的營銷批准。
在一個司法管轄區獲得和維持我們當前和未來候選產品的上市審批並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持上市審批，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得上市審批可能會對其他司法管轄區的營銷審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管當局接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們可能為我們的產品收取的價格也有待批准。
我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國市場批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求或在國際市場獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
44
腫瘤學或生物製藥行業的不良事件可能會損害公眾對我們當前或未來候選產品的看法，並對我們的業務產生負面影響。
我們產品的商業成功在一定程度上將取決於公眾對靶向癌症療法的接受程度。雖然許多靶向癌症療法已經獲得監管部門的批准並正在商業化，但我們針對攜帶致癌突變(包括致癌RAS(On)途徑突變)的癌細胞的方法是新穎的，未經證實。我們候選產品的臨牀試驗或上市後活動中的不良事件，或其他開發類似產品的臨牀試驗中的不良事件，或與已批准的靶向治療相關的不良事件，特別是那些針對致癌RAS途徑突變的藥物，包括sotorasib和adagrasib以及由此產生的宣傳，以及未來可能發生的任何其他腫瘤學領域的不良事件，都可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。如果公眾的認知受到使用癌症療法不安全的説法的影響，無論是我們的療法還是我們競爭對手的療法，我們的產品可能不會被普通公眾或醫學界接受。
腫瘤學或生物製藥行業未來的不良事件也可能導致更嚴格的政府監管、更嚴格的標籤要求，以及我們產品測試或批准方面的潛在監管延遲。任何更嚴格的審查都可能推遲或增加我們開發的候選產品獲得市場批准的成本。
即使我們獲得了候選產品的上市批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到意想不到的產品問題(如果獲得批准)，我們可能會受到懲罰。
我們對任何當前或未來候選產品獲得的任何營銷批准，可能會受到對該產品可能上市的已批准指示用途或批准條件的限制，或包含可能代價高昂的上市後測試和監督要求，以監控該候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求將REMS作為批准任何候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的額外要素的要求，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准了候選產品，候選產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，是否繼續遵守當前的良好製造規範(CGMP)或類似的外國要求和良好臨牀規範(GCP)。後來發現任何已批准的候選對象存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，除其他外，可能會導致：
發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力，可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規，阻止、限制或推遲產品的上市批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准。
45
即使當前或未來的候選產品獲得市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。
如果我們開發的任何當前或未來的候選產品獲得了市場批准，無論是作為單一藥物還是與其他療法聯合使用，它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人足夠的市場接受度，從而成為可行的產品。例如，目前批准的免疫療法，以及其他癌症治療方法，如化療和放射治療，在醫學界都很成熟，醫生可能會繼續依賴這些療法。任何候選產品如果被批准用於商業銷售，市場的接受程度將取決於許多因素，包括：
我們開發的任何當前或未來候選產品的市場機會，如果獲得批准，可能僅限於那些不符合現有療法的資格或先前療法失敗的患者，而且可能很小。
癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常最初只批准三線使用的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療--通常是化療、激素治療、手術、放射治療或這些方法的組合--有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當先前的治療無效時，對患者進行二線和三線治療。我們預計最初將尋求批准我們的產品候選產品，作為對接受過一種或多種先前治療的患者的治療。隨後，對於那些被證明具有足夠益處的產品(如果有的話)，我們預計可能會尋求批准作為一線治療，但不能保證我們的候選產品即使獲得批准也會被批准用於一線治療，並且在任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。
患有我們目標癌症的患者數量，包括那些具有必要突變的患者，可能會比預期的要低。此外，如果獲得批准，我們當前計劃或未來產品候選的潛在可尋址患者羣體可能是有限的。即使我們為任何候選產品獲得了相當大的市場份額，如果獲得批准，如果潛在的目標人羣很少，如果不獲得額外適應症的營銷批准，包括用作一線或二線治療，我們可能永遠不會取得商業成功。
即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。
管理新產品上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。一些國家要求產品的銷售價格在上市前獲得批准。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得候選產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們候選產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售候選產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。
我們成功地將任何候選產品商業化的能力，無論是作為單一藥物還是聯合療法，在一定程度上還將取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織對這些候選產品和相關治療的承保和補償程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。
46
目前很難預測政府當局和第三方付款人將就我們計劃的覆蓋範圍和報銷做出什麼決定。
新批准的藥物在獲得保險和報銷方面可能會出現重大延誤，因為這一過程既耗時又昂貴，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物的目的更有限。此外，美國的第三方付款人對藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求，這可能會導致藥品的承保和報銷因付款人而異。此外，有資格獲得補償並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的現有法律的放鬆來降低。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定產品的覆蓋範圍和報銷金額並要求替代仿製藥和/或生物仿製藥來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對藥品的定價提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都有保險，如果有保險，也不能確定報銷水平。這些第三方付款人除了檢查藥品的安全性和有效性外，還在審查其成本效益。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
我們可能無法選擇或利用最具科學、臨牀和商業前景或有利可圖的候選藥物，包括突變的RAS(On)靶標。
我們只有有限的技術、管理和財政資源來確定我們的哪些潛在資產，包括我們的RAS(ON)抑制劑，應該推進到進一步的臨牀前開發、初步臨牀試驗、後期臨牀開發和潛在的商業化。從我們的RAS(ON)抑制劑中，我們選擇了RMC-6236，我們的RAS(ON)多選擇性抑制劑RMC-6291，我們的RAS(ON)G12C選擇性抑制劑和RMC-9805，靶向KRAS(ON)G12D的RMC-9805作為臨牀評價的首選。在做出這些優先順序的決定並從我們的臨牀前資產中選擇開發候選者時，我們可能會做出錯誤的決定。我們決定將我們的研發、管理和財務資源分配給特定的開發候選或治療領域，包括我們計劃的關鍵試驗，這可能不會導致可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們推遲或終止開發計劃的決定也可能是不正確的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。
我們可能無法成功識別或發現其他候選產品，也可能無法利用可能帶來更大商業機會或成功可能性更大的計劃或候選產品。
我們業務的成功取決於我們識別、開發和商業化產品的能力。確定候選新產品的研究計劃需要大量的技術、財力和人力資源，我們可能會因為各種原因而無法確定潛在的候選產品。
此外，由於我們的資源有限，我們可能會放棄或推遲對某些計劃或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的指示的機會的追求。然而，特定候選產品的發展最終可能被證明不成功或不如我們正在籌備中的另一個計劃成功，我們可能會選擇在不那麼激進的基礎上繼續推進。我們對候選產品潛在市場的估計可能不準確，我們在當前和未來研發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會通過合作、許可或其他安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。或者，我們可以將內部資源分配給某個治療領域的候選產品，在該領域中，達成合作安排會更有利。
如果發生這些事件中的任何一種，我們可能會被迫放棄或推遲針對特定候選產品的開發工作，或者無法開發出可能成功的候選產品。
47
我們可能需要使用現有的商業診斷測試，或為我們當前或未來的一些候選產品開發新的互補性診斷和/或新的配套診斷，或進行合作或建立合作伙伴關係。如果我們或我們未來的合作伙伴無法成功開發這些配套診斷程序或互補診斷程序，或在開發過程中遇到重大延誤，我們可能無法充分發揮我們未來候選產品的商業潛力。
作為我們產品開發戰略的關鍵要素之一，我們尋求識別可能從我們當前或未來的候選產品中獲得有意義好處的癌症患者羣體。由於預測性生物標記物可能被用來為我們的計劃和我們當前或未來的候選產品識別合適的患者，我們相信，我們的成功可能在一定程度上取決於我們使用來自第三方的現有診斷測試或與合作伙伴合作開發新的補充診斷和/或新的伴隨診斷的能力。
如果需要開發新的測試，我們在診斷方面的開發經驗很少。因此，我們希望依靠未來的合作伙伴開發適當的診斷方法，以與我們當前或未來的候選產品配對。我們可能無法成功地為我們的程序和我們當前或未來的候選產品開發配套診斷程序。
補充診斷和/或伴隨診斷作為醫療設備受到FDA和美國以外類似監管機構的監管，在商業化之前需要單獨的監管批准、許可或認證。此外，如果FDA確定配套診斷設備對於安全有效地使用新的治療產品或適應症是必不可少的，如果該配套診斷沒有也被批准或批准用於該適應症，FDA通常不會批准該治療產品或新的治療產品適應症。伴隨診斷是與相關治療產品的臨牀計劃一起開發的，FDA通常要求癌症治療的伴隨診斷獲得上市前的批准。作為治療產品進一步標籤的一部分，批准或批准輔助診斷將治療產品的使用限制為僅那些表達輔助診斷開發用於檢測的特定特徵(如生物標記物)的患者。
如果我們、我們的合作伙伴或我們聘請來協助我們的任何第三方無法成功地為我們的候選產品和任何未來候選產品開發補充診斷程序和/或配套診斷程序，或在開發過程中遇到延遲：
我們可能為當前或未來的候選產品尋求快速通道或突破性治療指定，但可能失敗。如果我們成功了，這些計劃可能不會帶來更快的開發或監管審查過程，也不能保證我們會批准任何候選產品。
如果一種產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且臨牀前或臨牀數據表明有潛力滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求，則產品贊助商可以申請快速通道認證。具體地説，如果藥物旨在單獨或與一種或多種藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出滿足該疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快車道指定。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。快速通道候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了保密協議，申請可能有資格接受優先審查。為快速通道候選產品提交的NDA也可能有資格進行滾動審查，在此情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮NDA的審查部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交申請的第一部分時支付任何必要的使用費。
FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，所以即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，FDA可能會得出不同的結論並不授予它。即使我們確實獲得了快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會經歷更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持任何快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。
48
我們還可能為我們的候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間加強互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被指定為突破性療法的藥物和生物製品也可以獲得與快速通道指定相關的相同好處，包括如果符合相關標準，就有資格對提交的保密協議進行滾動審查。與快速通道指定一樣，突破性治療指定也在FDA的自由裁量權範圍內。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，收到針對候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們開發的候選產品有資格成為突破性療法，FDA稍後可能會決定該藥物不再符合資格條件，並撤銷該指定。
我們可能尋求在美國以外尋找候選產品的司法管轄區的流程與上述突破性指定和快速通道流程類似，如果我們希望進入這些市場，我們將面臨與美國類似的風險和挑戰。
我們可能會嘗試通過使用加速審批途徑來確保FDA的批准。如果我們無法獲得這一批准，我們可能被要求進行超出我們預期的額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要監管批准的費用，並推遲收到必要的監管批准。即使我們獲得了FDA的加速批准，如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處，或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤回我們獲得的任何加速批准。
我們未來可能會尋求加速批准我們的一個或多個候選產品。根據加速審批計劃，FDA可以加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品，該候選產品在確定候選產品對替代終點或中間臨牀終點具有合理預測臨牀益處的情況下，提供比現有療法有意義的治療益處。FDA認為臨牀益處是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果，例如不可逆轉的發病率或死亡率。為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。
加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商是否同意以勤奮的方式進行額外的驗證性研究，以驗證和描述該藥物的臨牀益處。如果此類批准後研究未能確認該藥物的臨牀療效或未及時完成，FDA可以迅速撤回對該藥物的批准。此外，2022年12月，總裁·拜登簽署了一項綜合性撥款法案，為美國政府提供資金，直至2023財年。這項綜合法案包括2022年食品和藥物綜合改革法案，該法案除其他外，為FDA提供了新的法定權力，以減輕患者因繼續銷售先前獲得加速批准的無效藥物而帶來的潛在風險。根據這些規定，FDA可以要求尋求加速批准的產品的贊助商在批准之前進行驗證性試驗。
在為我們的任何候選產品尋求加速批准之前，我們打算徵求FDA的反饋，否則將評估我們尋求和獲得加速批准的能力。不能保證在我們對反饋和其他因素進行評估後，我們將決定尋求或提交保密協議以獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。此外，如果我們決定為我們的候選產品提交加速審批申請，則不能保證此類申請將被接受，或任何加速開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。FDA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的研究。如果我們的候選產品未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，將導致該候選產品商業化的時間更長(如果有的話)，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。
49
我們可能會為我們的候選產品尋求孤兒藥物指定，並且我們可能不成功或可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。
作為我們商業戰略的一部分，我們可能會為我們的候選產品尋求孤兒藥物稱號。包括美國在內的一些司法管轄區的監管當局可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物，或者在歐盟將其指定為孤兒藥品。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數不到20萬人，或者在美國，患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以通過在美國的銷售收回開發藥物的成本。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。
同樣，在歐盟，歐盟委員會在收到EMA孤兒藥品委員會對孤兒藥品指定申請的意見後，批准孤兒藥品指定。孤兒藥品指定旨在促進以下藥物的開發：(1)用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病，(2)在以下情況下：(I)提出申請時，此類疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5%，或(Ii)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品在歐盟不會產生足夠的回報，不足以證明投資是合理的；以及(3)沒有獲得授權的令人滿意的診斷、預防或治療方法(或者，如果存在這種方法，該產品將對受影響的人產生重大好處)。在歐盟，孤兒指定使一方有權獲得一系列激勵措施，例如專門針對指定孤兒藥物的方案援助和科學建議，以及根據贊助商的地位可能的費用減免。
一般而言，如果具有孤兒藥物名稱的藥物隨後獲得了其具有這種名稱的疾病或疾病的第一次上市批准，則該藥物有權享有一段市場排他期，這使得FDA或外國當局不能在該時間段內批准針對同一疾病或疾病的同一藥物的另一上市申請，除非在有限的情況下。適用期限在美國為七年，在歐盟為十年。如果一種藥物不再符合指定孤兒藥物的標準，或者如果該藥物的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，那麼歐洲的排他性期限可以縮短到六年。
我們可能無法為我們的候選產品獲得孤兒藥物稱號。此外，即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的治療方法可能被批准用於相同的疾病或狀況。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA或類似的外國當局得出結論認為，後一種藥物在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，那麼FDA或類似的外國當局隨後也可以批准同樣的藥物治療相同的疾病或狀況。此外，指定的孤兒藥物如果被批准用於比其被指定為孤兒的疾病或情況更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。雖然我們可能會為我們當前和任何未來的候選產品尋求適用適應症的孤立藥物指定，但我們可能永遠不會獲得這樣的指定。即使我們確實收到了這樣的稱號，也不能保證我們會享受到這些稱號的好處，包括營銷排他性。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制任何經批准的產品的商業化。
由於候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制任何經批准的產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。
無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
50
我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的產品的商業化。
保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險，以應付可能出現的任何責任(如果有的話)。我們的保險單包含各種免責條款，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何當前或未來的合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，但此類賠償是有限的，如果出現任何索賠，可能無法獲得或無法獲得足夠的賠償。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。
在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，通過了《患者保護和平價醫療法案》(ACA)，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA增加了製造商在醫療補助藥品回扣計劃下所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的醫療機構登記的個人，建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創建了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商必須同意在其覆蓋間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥物談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分的條件。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。
自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2021年3月，《2021年美國救援計劃法案》簽署成為法律，從2024年1月1日起取消了醫療補助藥品退税的法定上限。此前，退税上限為藥品製造商平均價格的100%。
此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。最近的一次是在2022年8月，《2022年降低通貨膨脹率法》(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2026年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。2023年8月，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。由於這一原因和其他原因，目前還不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，愛爾蘭共和軍對我們的業務和製藥業的影響也還不能完全確定。
此外，為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，衞生與公眾服務部於2023年2月發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助創新中心將測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥品成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，
51
可能導致對我們開發的任何候選產品的需求減少，或補充診斷或配套診斷，或額外的定價壓力。
此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，最近國會進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。
此外，FDA可能會以可能對我們的業務產生重大影響的方式對FDA的法規和指南進行修訂或重新解釋。任何新的法規或指南，或對現有法規或指南的修訂或重新解釋，都可能對我們的候選產品施加額外的成本或延長FDA的審查時間。我們無法確定法規、法規、政策或解釋的變化在何時以及如果發佈、實施或採用，可能會如何影響我們未來的業務。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA和其他政府關鍵員工休假，並停止關鍵活動。另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。儘管FDA已經恢復了標準的檢查操作，但病毒的任何捲土重來或出現新的變種都可能導致進一步的檢查或行政延誤。如果政府長期停擺或FDA遭遇其他延誤，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力。
我們必須遵守嚴格的隱私法、信息安全政策以及有關使用、處理和傳輸個人信息的合同義務。
全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受制於眾多管理個人信息的收集、使用、披露、保留和安全的聯邦、州和外國法律、要求和法規，例如我們可能收集的與美國和國外臨牀試驗相關的信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國的法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動，或第三方的索賠和我們的聲譽受損。
隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國，1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)除其他外，規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告有關的某些標準。我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到重大處罰。
此外，各州實施了某些數據隱私和安全法律法規，對與健康有關的個人信息和其他個人信息的使用和披露提出了限制性要求。例如，經加州隱私權法案修訂的加州消費者隱私法案(統稱為CCPA)要求處理加州居民個人信息的某些企業除其他事項外：向加州居民提供有關其個人信息的收集、使用和披露的某些披露；接收和迴應加州居民訪問、刪除和更正其個人信息的請求，或選擇不披露其個人信息；以及簽訂特定的合同
52
與代表企業處理加州居民個人信息的服務提供商的條款。其他州也通過了類似的法律，並將繼續在州和聯邦層面提出建議，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。如果我們受到HIPAA或CCPA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
州法律和法規不一定會被聯邦法律和法規先發制人，例如HIPAA，特別是如果一個州比聯邦法律為個人提供更大的保護。在州法律更具保護性的地方，我們必須遵守更嚴格的規定。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們以及我們接收、使用和共享的數據帶來複雜的合規問題，可能會使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。與收集、存儲、處理和轉移個人信息和個人數據有關的法律要求繼續發展，可能導致更嚴格的公眾監督和不斷升級的執法、制裁和合規成本。
歐洲經濟區(EEA)對個人數據的處理受《一般數據保護條例》(GDPR)管轄。GDPR對個人數據的控制器和處理器提出了嚴格的要求。GDPR適用於治外法權，我們可能受到GDPR的約束，因為我們的數據處理活動涉及位於歐洲經濟區的個人數據，或者涉及我們在歐洲經濟區內的活動，例如與任何歐洲經濟區臨牀試驗相關的活動。GDPR可能會對我們處理的個人數據施加額外的義務和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR的要求。這可能是繁重的，可能會中斷或推遲我們的開發活動。如果我們或我們的供應商未能遵守GDPR和EEA成員國適用的國家數據保護法，或如果監管機構斷言我們未能遵守這些法律，可能會導致監管執法行動，其中可能導致高達20,000,000歐元的罰款或上一財政年度不合規業務全球年營業額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰。GDPR還對將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和其他第三國實施了嚴格的規則，這些國家尚未被發現為此類個人數據提供了足夠的保護，目前歐洲經濟區和美國之間的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。歐洲聯盟法院(CJEU)的判例法規定，僅依靠標準合同條款--歐盟委員會批准的作為適當個人數據轉移機制的一種標準合同形式--不一定在所有情況下都足夠，轉移必須在個案的基礎上進行評估。
歐盟委員會於2023年7月通過了關於歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的充分性決定，使DPF成為根據DPF自我認證的美國實體的GDPR轉移機制。我們目前部分依賴歐盟標準合同條款和歐盟標準合同條款的英國附錄，將個人數據轉移到歐洲經濟區和英國以外的地區，包括轉移到美國。我們預計有關國際個人數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是，我們預計DPF充分性決定將受到挑戰，向美國和其他司法管轄區的國際轉移將繼續受到監管機構的加強審查。因此，我們可能不得不做出某些業務上的改變，我們將不得不在規定的時限內為現有的數據傳輸執行經修訂的標準合同條款和其他相關文件。
我們還必須遵守英國《一般數據保護條例》，該條例與2018年英國數據保護法一起，在英國國內法(統稱為英國GDPR)中保留了GDPR。英國GDPR反映了GDPR下的罰款，即最高罰款1,750萬GB或違規企業上一財政年度全球年收入的4%，以較大者為準。2023年10月12日，英國對DPF的延期生效(經英國政府批准)，作為一種從英國到根據DPF自我認證的美國實體的數據傳輸機制。根據適用的歐盟和歐洲經濟區成員國和英國的GDPR和隱私法，我們可能會因採取任何措施遵守這些法律而招致責任、費用、成本和其他運營損失。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能還會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。
遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。對違反這些法律的處罰各不相同，可能會很嚴重。此外，遵守這些不同的法律可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區運營的能力。此外，我們依賴第三方供應商代表我們收集、處理和存儲數據，我們不能保證這些供應商遵守所有適用的數據保護法律和法規。如果我們或我們的供應商未能遵守美國和國際數據保護法律法規，可能會導致政府調查和執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和負面宣傳。聲稱我們侵犯了個人隱私權，
53
未能遵守數據保護法或違反我們的合同義務，即使我們被發現不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳。
我們的業務和運營，或我們的CRO或第三方的業務和運營，可能會在信息技術系統故障、網絡攻擊或我們的網絡安全缺陷的情況下受到影響，這些可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們接收、生成和存儲大量且數量不斷增加的敏感信息，例如與健康相關的信息、臨牀試驗數據、專有業務信息以及員工和承包商的個人信息(統稱為機密信息)。我們面臨着許多與保護我們所依賴的信息技術系統和本機密信息相關的風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、不適當的修改，以及我們無法充分監控、審計和修改我們對機密信息的控制的風險。此風險擴展到任何協作合作伙伴、醫療機構、臨牀研究人員、CRO、合同實驗室或與我們的業務相關的其他第三方的信息技術系統和信息。不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制或程序，將在保護我們的系統和機密信息方面得到充分實施、遵守或有效。
儘管採取了安全措施，我們的信息技術系統，以及CRO或與我們有關係的其他第三方的信息技術系統，仍然容易受到計算機病毒和惡意軟件(例如，勒索軟件)、惡意代碼、錯誤配置、“錯誤”或其他漏洞、未經授權的訪問、自然災害和人為災難、恐怖主義、戰爭、電信和電子故障、外部或內部各方的不當行為、欺詐、拒絕或降低服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者以及人為錯誤(例如社會工程、網絡釣魚)的攻擊、中斷和破壞。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。此外，由於用於未經授權訪問或破壞或擾亂系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標發動攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。我們可能無法預測所有類型的安全威脅，即使確定，我們也可能無法充分調查或補救由於攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術而導致的事件或違規行為。我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴，以及我們和我們的服務提供商正在(可能繼續)遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子創造更多利用漏洞的機會。白宮、美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和其他監管機構也加大了對企業網絡安全漏洞和風險的關注。
我們、我們的CRO和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件。雖然據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們或我們的關鍵第三方的運營中斷，可能會導致我們的研發計劃、我們的運營以及最終我們的財務業績延遲和/或實質性中斷。例如，已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的信息技術系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生不利影響。此外，由於目前涉及俄羅斯和烏克蘭的政治不確定性，緊張局勢導致網絡攻擊或網絡安全事件的可能性增加，這些攻擊或網絡安全事件可能直接或間接影響我們或我們關鍵的第三方的行動。如果任何中斷或安全漏洞導致數據或應用程序的丟失或損壞，或機密信息的不當披露，與調查、補救和可能向交易對手和數據主體通知違規行為相關的成本可能是巨大的，我們可能會因我們候選產品的開發和商業化延遲或其他業務活動而招致責任，我們可能面臨聲譽損害、訴訟、監管調查和執法、罰款和處罰，或合規和系統補救成本增加。
我們現有的一般責任和網絡責任保單可能不承保或只承保與我們面臨的安全漏洞相關的任何潛在索賠的一部分，或者可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款或金額繼續提供，以彌補可能因安全事故或漏洞而造成的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕任何未來的索賠。如果我們的CRO或其他服務提供商的信息技術系統出現故障，或受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的追索權來對抗此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類性質的事件。
54
與依賴第三方有關的風險
我們未來可能會依賴於與其他第三方的合作來開發和商業化我們的候選產品。如果我們的合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。
在未來，我們可能會結成或尋求其他戰略聯盟、合資企業或合作，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們關於候選產品的開發和商業化努力。
涉及我們當前和未來候選產品的合作可能會給我們帶來以下風險：
因此，如果我們簽訂額外的合作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的知識產權、產品或業務，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的業務相結合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。與我們開發的任何候選產品相關的任何新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
我們可能會尋求建立更多的合作，如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們候選產品和開發計劃的進步，以及我們當前和未來候選產品的潛在商業化，將需要大量額外的現金來支付費用。對於我們的一些項目，我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司在開發和潛在商業化方面進行合作。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。
我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們是否就其他合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對一些因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、我們臨牀試驗的進展、
55
FDA或美國以外的類似監管機構批准的可能性，候選產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。此外，我們為未來的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為它們沒有展示安全性和有效性所需的潛力。
我們簽訂的任何合作協議的條款可能會限制我們與潛在的合作伙伴就某些條款達成未來協議，這可能會限制我們在未來尋找更多合作伙伴的能力，或者對這些未來合作的條款產生不利影響。
此外，大型製藥公司之間的業務合併在過去和未來都可能導致未來潛在合作者的數量減少。
我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。
如果我們與我們的合作者或戰略合作伙伴之間出現衝突，這些各方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。
如果我們的企業或學術合作伙伴或戰略合作伙伴與我們之間出現衝突，對方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。安進或未來的合作伙伴或戰略合作伙伴可以單獨或與其他合作伙伴開發相關領域的產品，這些產品與這些合作的主題產品或潛在產品具有競爭力。無論是由協作者或戰略合作伙伴開發的競爭產品，還是由協作者或戰略合作伙伴擁有權利的競爭產品，都可能導致合作伙伴撤回對我們的候選產品的支持。我們目前或未來的合作伙伴或戰略合作伙伴可能會阻止我們與其競爭對手進行合作，無法及時獲得監管批准，過早終止與我們的協議，或無法為產品的開發和商業化投入足夠的資源。這些進展中的任何一個都可能損害我們的產品開發努力。
我們依靠第三方為我們的候選產品進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、遵守法規要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得候選產品的營銷批准或將其商業化。
我們沒有能力獨立進行臨牀試驗。我們和任何可能進行涉及我們候選產品的臨牀試驗的合作伙伴依賴醫療機構、臨牀研究人員、CRO、合同實驗室和其他第三方來進行或以其他方式支持這些臨牀試驗，我們在此將所有這些臨牀試驗稱為我們的臨牀試驗。我們和我們的合作者嚴重依賴這些各方來執行臨牀試驗，並僅控制他們活動的某些方面。此外，我們對我們的合作者的活動的控制有限，這些合作者可能會進行涉及我們候選產品的臨牀試驗。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行，並且我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。對於我們臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為，我們可能會受到無標題的警告信或執法行動，其中可能包括民事處罰或刑事起訴。
我們、我們的合作者和參與我們臨牀試驗的其他第三方必須遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和要求，包括GCP，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗患者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險並保護他們的權利。這些規定由FDA、歐盟成員國的主管當局和類似的外國監管機構對臨牀開發中的任何藥物執行。FDA和類似的外國監管機構通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點來執行GCP要求。如果我們、我們的合作者或其他第三方未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。在檢查時，FDA或類似的外國當局
56
可能會確定我們當前或未來的任何臨牀試驗不符合GCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規和美國以外類似法規要求生產的候選產品進行。我們的失敗或第三方未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲上市審批過程，並可能使我們受到執法行動的影響。我們還被要求在特定的時間範圍內在美國政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上註冊某些正在進行的臨牀試驗，並提供某些信息，包括與試驗方案有關的信息。外國司法管轄區也可能存在類似的披露要求。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
我們已經參與並可能在未來參與臨牀合作，由合作伙伴負責進行涉及我們候選產品的臨牀試驗。這些合作者可能是商業實體，例如在Amgen的CodeBreaK 101C研究中評估RMC-4630和KRAS(OFF)G12C抑制劑Sotorasib組合的Amgen的1b期試驗，評估RMC-4630和默克PD-1抑制劑Pembrolizumab組合的賽諾菲1/2期試驗，評估RMC-4630和Mirati Treateutics的KRAS(Off)G12C抑制劑、阿達拉西布的組合的1/2期研究，或者使用我們的候選產品的研究人員贊助或發起的研究。例如，荷蘭癌症研究所對RMC-4630與禮來公司正在研究的ERK抑制劑(LY3214996)聯合使用的研究，以及加州大學舊金山分校的RMC-5552 1/1b期試驗。雖然我們打算為我們的候選產品設計臨牀試驗，或在其他方贊助試驗時參與設計，因為這些合作者將對這些試驗的實施負有主要責任，但我們對這些試驗的臨牀開發的許多重要方面，包括它們的實施和時機，都不在我們的直接控制範圍之內。
與完全依靠我們自己的工作人員相比，我們對第三方進行未來臨牀試驗的依賴也將導致對通過臨牀試驗開發的數據管理的直接控制減少。與第三方的溝通也可能是具有挑戰性的，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。第三方可以：
這些因素可能會對第三方進行臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。如果參與我們臨牀試驗的CRO或其他第三方沒有以令人滿意的方式執行這些試驗，違反他們對我們或我們的合作者的義務或未能遵守法規要求，我們候選產品的開發、營銷批准和商業化可能會延遲，我們可能無法獲得營銷批准並將我們的候選產品商業化，或者我們的開發計劃可能受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們無法依賴參與臨牀試驗的第三方收集的臨牀數據，我們可能會被要求重複、延長或增加臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化，並需要顯著增加支出。
如果我們與我們臨牀試驗中涉及的CRO或其他第三方的任何關係終止，我們可能無法以商業合理的條款與替代CRO或其他第三方達成安排，或者根本無法達成安排。如果CRO或其他第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀規程、法規要求或其他原因而受到影響，則CRO或其他第三方相關的任何臨牀試驗都可能被延長、推遲或終止，並且我們可能無法獲得我們候選產品的上市批准或成功將其商業化。
我們依賴第三方生產臨牀前和臨牀藥物供應，我們打算依賴第三方生產任何經批准的產品的商業供應，這增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的這些候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們不擁有或運營用於生產我們正在開發或在我們的開發計劃中評估的候選產品的臨牀前、臨牀或商業用品的製造設施。我們在藥物製造方面的經驗有限，缺乏資源和能力來在臨牀前、臨牀或商業規模上生產我們的任何候選產品。我們依賴第三方供應我們的臨牀前和臨牀藥物供應(包括關鍵的起始和中間材料)，我們的戰略是將我們所有候選產品和產品的生產外包給第三方。
57
為了對候選產品進行臨牀試驗，我們需要有可能大量生產這些產品。我們的第三方製造商可能無法以及時或具有成本效益的方式，或根本不能成功地提高我們的任何臨牀藥物供應(包括關鍵的起始和中間材料)的生產能力。此外，在擴展活動期間和任何其他時間都可能出現質量問題。例如，有關我們候選產品穩定性的持續數據可能會縮短我們候選產品的有效期，導致臨牀試驗材料供應短缺，並可能導致臨牀試驗延遲。如果這些第三方製造商無法以足夠的質量和數量成功擴大我們候選產品的生產規模，則候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，候選產品的監管批准或商業發佈可能會推遲或無法獲得。
我們的一些第三方供應商目前是我們藥品供應的唯一來源(包括關鍵的起始和中間材料)，因此，這些供應商中的一個出現問題可能會影響我們的開發或商業計劃。當我們將我們的製造技術轉讓給這些製造商或供應商，並隨着他們獲得製造或生產我們的候選產品(以及這些候選產品的關鍵起始和中間材料)的經驗時，我們使用新的第三方製造商或供應商會增加我們候選產品(以及這些候選產品的關鍵起始和中間材料)生產延遲或供應不足的風險。
即使第三方製造商在製造我們的候選產品(或該等候選產品的關鍵起始和中間材料)方面獲得了豐富的經驗，或者即使我們認為我們已經成功地優化了製造流程，也不能保證該製造商將及時或隨着時間的推移連續生產足夠數量的我們的候選產品(或該候選產品的關鍵起始和中間材料)，或者根本不能保證。如果我們需要改變第三方使用的製造工藝，我們可能會被延誤。此外，如果我們更改批准的製造工藝，如果FDA或類似的外國當局需要在使用新的製造工藝之前對其進行審查，那麼我們可能會被推遲。
我們目前沒有與第三方製造商就長期商業供應達成任何協議。在未來，我們可能無法與第三方製造商就我們的任何候選產品的商業供應達成協議，或者可能無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商建立和維持安排，依賴第三方製造商也會帶來風險，包括：
第三方製造商可能無法遵守cGMP要求或美國以外的類似監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的要求，可能會導致對我們施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和/或刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選產品的供應造成重大不利影響。
我們未來的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭製造設施。在cGMP要求下運營的製造商數量有限，特別是為了開發單克隆抗體，而且可能有能力為我們製造。
此外，在2024年1月，國會開展了活動，包括在眾議院提出了《生物安全法》(H.R.7085)和基本上類似的參議院法案(S.3558)。如果這些法案成為法律，或者類似的法律獲得通過，它們將有可能嚴格限制像我們這樣的美國生物製藥公司從某些令人擔憂的中國生物技術公司購買服務或產品或以其他方式與其合作的能力，而不會失去與美國政府簽訂合同或以其他方式獲得資金的能力。我們與中國的公司有業務往來，包括這些法案中提到的一些公司，我們的一些合同對手方可能會受到上述立法的影響。
如果我們受僱為我們的臨牀前試驗和臨牀試驗提供任何材料或生產產品的第三方因任何原因而停止這樣做，我們可能會在確定和鑑定替代供應商或製造商的同時，在推進這些測試和試驗方面遇到延誤，並且我們可能無法以對我們有利的條款獲得替代供應。此外，如果我們不能獲得足夠的候選產品或用於製造它們的物質的供應，我們將更難開發我們的候選產品並有效地競爭。
58
我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品(或這些候選產品的關鍵起始和中間材料)可能會對我們未來的利潤率以及我們開發候選產品和將任何及時和具有競爭力的營銷批准的產品商業化的能力產生不利影響。
我們未來與美國和其他地方的客户和第三方付款人的關係可能直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度和其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。
美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案(FCA)，這些法律和法規可能會限制我們銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們的運營能力的適用的聯邦、州和外國醫療保健法律和法規包括：
59
由於上述法律的廣泛性，以及這些法律下的法定例外情況和監管安全港的範圍狹窄，我們的一些商業活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法，以及對政府當局的調查做出迴應，這可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。
如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害和對我們業務的削減或限制，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，則我們可能會受到額外的報告義務和監督，其中任何一項都可能損害我們的業務運營能力和財務業績。此外，如果我們預期與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。此外，我們在美國以外開發的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。
有關知識產權的風險
如果我們和我們的合作者無法為我們的候選產品和技術獲得並保持足夠的專利和其他知識產權保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，而我們可能無法在我們的市場上有效競爭或成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化。
我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的合作者獲得、維護、強制執行和保護與我們的候選產品和技術有關的專利和其他知識產權的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力。如果我們和我們的合作者無法為我們的候選產品或我們可能確定的候選產品獲得並維護足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手和其他第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的候選產品，我們成功將我們的候選產品商業化的能力(以及我們的合作者的能力)可能會受到損害。我們的臨牀和臨牀前項目的專利覆蓋範圍有限，我們不能保證我們當前或未來的任何專利申請都會產生已頒發的專利，或者任何已頒發的專利將為我們提供任何競爭優勢。未能獲得此類授權專利可能會對我們開發任何候選產品或技術或將其商業化的能力造成負面影響。
我們尋求通過在美國和海外提交與我們當前的候選產品和我們可能確定的候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。獲取、維護、保護和執行藥品專利是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護、執行和許可任何可能從此類專利申請中發佈的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們可能無權控制專利申請的準備、提交、起訴和維護，或維護授予第三方或從第三方獲得許可的專利的權利。
儘管我們與我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等可以訪問我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們可能不知道可能與我們的候選產品相關的所有第三方知識產權。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中所聲稱的發明的，還是第一個為此類發明申請專利保護的。
製藥公司的專利地位通常是高度不確定的，涉及複雜的法律、技術和事實問題，近年來在世界各地一直是許多辯論和訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，反之亦然。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。專利申請中要求保護的標的物在專利發佈前可以大幅減少，其範圍在專利發佈後可以重新解釋。因此，我們的
60
未決和未來的專利申請可能不會導致在相關司法管轄區頒發專利，從而保護我們的候選產品全部或部分，或有效阻止其他競爭候選產品商業化，並且即使我們的專利申請在相關司法管轄區作為專利頒發，它們也不會以能夠為我們的候選產品或技術提供任何有意義的保護、防止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式頒發。此外，我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代的候選產品或技術來規避我們的專利。
專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性因素，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能會將現有技術提交給美國專利商標局(USPTO)進行第三方預發行，或參與反對、派生、撤銷、重新審查、各方間審查、授權後審查或挑戰我們的專利權或他人專利權的幹預程序，或在美國專利商標局或適用的外國機構挑戰發明優先權或其他可專利性特徵的其他程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會導致失去排他性或經營自由，專利主張被全部或部分縮小、無效或無法執行，或者我們候選產品的專利保護範圍或期限受到限制，所有這些都可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的候選產品或技術與我們直接競爭的能力，而不向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品，或者可能對我們籌集繼續我們的研究計劃或臨牀試驗所需的資金的能力產生負面影響。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。
此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司在相當長的時間內或根本不將與我們類似或相同的產品或技術商業化。此外，我們擁有或許可的一些專利和專利申請是，而且未來可能是與第三方共同擁有的。如果我們無法獲得任何此類共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
我們已經與第三方簽訂了許可協議。如果我們或第三方未能履行我們向第三方許可知識產權或從第三方許可知識產權的協議中的義務，或者這些協議被終止，或者我們與許可人或被許可人的業務關係中斷，我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。
除了我們擁有或共同擁有的專利和其他知識產權外，我們已經許可，並可能在未來向其他方或從其他方許可專利和其他知識產權。許可可能不會為我們提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發我們的產品和技術或將其商業化的所有地區使用適用知識產權和技術的獨家權利。因此，我們可能無法阻止競爭對手開發有競爭力的產品或技術並將其商業化。
此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權維護、捍衞和強制執行我們授權給第三方或從第三方獲得的專利，我們可能不得不依賴我們的合作伙伴來履行這些責任。
如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，許可方可能有權終止許可。如果這些協議終止，基礎專利不能提供預期的排他性，或者我們與許可方的業務關係中斷，我們可能會失去對我們的業務很重要的知識產權，或者我們的候選產品被阻止開發和商業化，競爭對手可以自由地尋求監管部門的批准，並將與我們完全相同的產品推向市場。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利也可能導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或者阻礙、延遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何額外的許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上可能都不可行。
61
此外，導致我們擁有和許可的某些專利權利和技術的研究部分由美國聯邦或州政府提供資金。因此，政府可能對這些專利權和技術擁有某些權利，包括進行權。當用政府資金開發新技術時，政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權政府將發明用於非商業目的的非獨家許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息或允許第三方使用我們許可的技術。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則政府可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，知識產權許可協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。我們與我們的許可合作伙伴之間可能會在受許可協議約束的知識產權方面產生爭議，包括：
任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
此外，如果我們的許可人或被許可人未能遵守許可條款，如果許可人或被許可人未能阻止第三方的侵權行為，或者如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可執行，我們的業務、競爭地位、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
如果我們無法以商業上合理的條款或根本不能從第三方獲得許可證，我們的業務可能會受到損害。
我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求從這些第三方獲得許可。第三方知識產權的許可是一個競爭領域，更多老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們無法許可所需的技術，或者如果我們被迫以不利的條款許可這項技術，我們的業務可能會受到實質性損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們有義務支付版税或其他形式的賠償。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。
我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會使我們受到侵權索賠，或對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別出與我們候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決專利申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請和在該日期之後提交的某些美國專利申請將不會在美國境外提交，直到
62
專利問題。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們候選產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由第三方提交的。此外，在受到某些限制的情況下，已經公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或我們候選產品的使用。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利的保護，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。
如果我們不能識別和正確解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決任何侵權索賠。如果我們在任何這些糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金(這可能是重大的)外，我們可能會被暫時或永久禁止將我們的任何被認為是侵權的候選產品商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計候選產品，這樣我們就不再侵犯第三方的知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦候選產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭藥物的競爭，包括仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司在相當長的時間內或根本不將與我們相似或相同的候選產品商業化。
根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、持續時間和條件，我們擁有或授權的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)以及歐盟和某些其他國家/地區的類似立法獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。然而，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。每個批准的產品只能延長一項專利，展期不能從批准之日起延長總專利期超過14年，只有那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能延長。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對適用的候選產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。
此外，還有關於專利的詳細規則和要求，這些專利可能會提交給FDA，以列入已批准的具有治療等效性評價的藥物產品(橙色手冊)。我們可能無法獲得涵蓋我們的候選產品的專利，這些候選產品包含一項或多項滿足橙皮書中上市要求的權利要求。即使我們提交了一項專利在橙皮書中上市，FDA可能會拒絕列出該專利，或者仿製藥製造商可能會對上市提出質疑。如果我們的候選產品之一獲得批准，並且該候選產品的專利沒有列在橙色手冊中，仿製藥製造商不必提前通知我們向FDA提交的任何簡短的新藥申請，以獲得銷售該候選產品的仿製版本的許可。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴、維護、辯護和強制執行專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些國家的法律和執法實踐並不保護知識產權
63
財產權與美國聯邦和州法律的程度相同。目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突也可能使在這些國家或其他受影響地區繼續起訴專利申請或維護專利變得困難或不可能。例如，2022年3月，俄羅斯政府通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在沒有同意或補償的情況下從美國實施專利權人擁有的發明。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法能力沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行或保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品的營銷。我們可能需要與當前或未來的合作伙伴、合作者、承包商和其他位於商業祕密被盜風險較高的國家的其他人分享我們的商業祕密和專有技術，包括通過私人當事人或外國行為者的直接入侵，以及那些與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的人。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。
許多外國國家，包括一些歐盟國家、印度、日本和中國，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可以在特定情況下被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們可能只能獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低適用專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。
在製藥行業獲得和執行專利本身就是不確定的，部分原因是專利法的持續變化。例如，在美國，根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利及其解釋的法律和法規可能會發生變化，從而削弱我們和我們的許可人或合作者獲得新專利或強制執行現有或未來專利的能力，或者影響我們或我們的許可人或合作者的專利的期限。例如，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。因此，關於我們和我們的許可人或合作者未來獲得專利的能力的不確定性增加，以及一旦獲得專利價值的不確定性增加。
專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們和我們的許可人或合作者的專利申請，以及執行或保護我們或我們的許可人或合作者發佈的專利的不確定性和成本。例如，假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(《萊希-史密斯法案》)，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在這種制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論所要求的發明是否第三方最先發明。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及通過美國專利商標局管理的授權後程序質疑專利有效性的額外程序，包括授權後審查，各方間審查和派生程序。美國專利商標局制定了管理《萊希-史密斯法案》的法規和程序，以及與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性變化，特別是第一個從發明人到申請的條款。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們或我們的許可人的專利申請以及執行或保護我們或我們的許可人發佈的專利的不確定性和成本。同樣，對其他國家專利法的法定或司法修改可能會增加圍繞專利申請的起訴和已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。
64
2023年6月1日，《歐洲專利包》(The EU Patent Package)條例開始實施，旨在為涉及歐洲專利的訴訟提供單一的泛歐洲統一專利和新的歐洲統一專利法院(UPC)。根據UPC，所有歐洲專利，包括在批准歐洲專利包之前發佈的專利，默認情況下將自動歸入UPC的管轄範圍。UPC為我們的競爭對手提供了一個新的論壇來集中撤銷我們的歐洲專利，並允許競爭對手獲得泛歐洲禁令的可能性。我們將需要幾年時間才能瞭解將被承認的專利權的範圍以及UPC提供的專利補救措施的力度。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。我們將有權在法院成立的前七年選擇將我們的專利退出UPC，但這樣做可能會阻止我們實現新的統一法院的好處(如果有的話)。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果我們不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
在專利有效期內，需要分幾個階段向美國專利商標局和外國專利代理機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他費用。在某些情況下，我們依賴我們的許可方和合作者來支付這些費用。美國專利商標局和外國各專利機構還要求在專利申請和起訴過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似要求。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對正式通信作出答覆、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。雖然在某些情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請不可撤銷地放棄或失效，從而導致相關法域專利權的部分或全部喪失。如果我們或我們的許可方或合作者未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利或其他知識產權，這可能是昂貴的，耗時的和不成功的，和已頒發的專利，涵蓋我們的技術和產品候選人可能會被發現無效或不可執行的，如果質疑。
競爭對手和其他第三方可能會侵犯或以其他方式侵犯我們頒發的專利或其他知識產權，或我們許可人的專利或其他知識產權。此外，我們的專利或我們許可人的專利可能會捲入發明權或優先權糾紛。我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發。為了對抗侵權或其他未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們執行專利權的能力還取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難檢測到不宣傳與其產品和服務相關的組件或方法的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品或服務侵權的證據。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利，或者我們的專利無效或不可強制執行。在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可執行，狹隘地解釋該專利的權利要求或以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們擁有或授權的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。我們可能會發現，對某些第三方強制執行我們的知識產權是不切實際或不受歡迎的。
如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行針對我們的候選產品或我們未來的候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法實施或書面描述不足。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。第三方也可以向美國專利商標局或同等的外國機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。可能的程序包括重新審查，撥款後審查，各方間審查程序、幹預程序、派生程序和外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的技術或我們可能開發的任何候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對無效或不可強制執行的專利所涵蓋的適用產品候選或技術的專利保護。
65
由第三方引起的或由我們提起的或由USPTO宣佈的干涉訴訟可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從佔優勢的一方獲得許可。如果勝訴方不以商業上合理的條款向我們提供許可，我們的業務可能會受到重大損害。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此在此類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而受到損害。
我們的一些競爭對手比我們更大，擁有更多的資源。因此，他們可能比我們更有效地承擔複雜的專利訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃或獲得所需技術或其他候選產品的許可的能力。也可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會導致我們普通股的股價下跌。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生負面影響。
我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利的能力。在製藥業，有相當多的知識產權訴訟。
我們可能會參與或威脅未來與我們的候選產品及其製造和我們的其他技術有關的知識產權訴訟或訴訟，包括重新審查、幹擾、授權後審查、各方間在美國專利商標局或同等異物面前的審查或派生程序。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量的美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不管其是非曲直。
即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上做出有利於我們的裁決。有管轄權的法院可能會裁定針對我們主張的第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將我們的任何候選產品和所主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品或技術進行商業化的能力產生重大和不利的影響。為了在聯邦法院成功挑戰美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，需要我們就美國專利權利要求的無效提出明確和令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的權利要求無效。如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，並且我們未能成功地證明這些權利是無效的或不可強制執行的，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以便繼續開發和營銷我們的產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括通過法院命令。侵權行為的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止部分業務運營。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付特許權使用費和其他費用、重新設計侵權候選產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
我們可能會受到第三方的索賠，這些索賠聲稱我們或我們的員工侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們的許多員工以前受僱於其他生物技術或製藥公司，我們的顧問和顧問可能會在我們之外的其他生物技術或製藥公司工作。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到使用或披露知識產權(包括商業祕密或其他專有技術)的指控。
66
這些個人的任何前任或現任僱主或客户的信息。我們還可能受到以下索賠的影響：我們為保護員工、顧問和顧問的發明而提交的專利和應用程序，即使是與我們的一個或多個候選產品相關的專利和應用程序，也合法地歸他們的前僱主或同時僱主所有。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。
如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或抗辯這些索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，推遲我們候選產品的開發，並分散管理層的注意力。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。
我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們或我們的許可人可能因參與開發我們的候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生發明權糾紛。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署協議，將該知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不是自動執行的，或者可能被違反，可能需要提起訴訟，以對抗這些和其他挑戰庫存或我們或我們的許可人對我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。如上所述，我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力，包括損害我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方許可必要的技術或進行開發合作以幫助我們將候選產品商業化(如果獲得批准)的能力。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
我們依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息(包括與Warp Drive Bio相關的非專利專有技術)，並保持我們的競爭地位。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了這些協議。儘管我們做出了努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有信息而採取的步驟是否有效。
我們還試圖通過維護我們的房地的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全來維護我們機密專有信息的完整性和機密性，但這些安全措施可能會被破壞。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。
67
如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商業名稱、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能是無效的，並可能導致大量成本和資源轉移。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
與員工事務和管理我們的增長相關的風險
我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的商業戰略。
我們高度依賴我們的高管團隊成員。它們中的任何一個失去服務，都可能對我們目標的實現產生不利影響。我們的任何高管都可以隨時離職，因為我們所有的員工都是“隨意”的員工。目前，我們沒有為任何一名員工投保“關鍵人物”保險。失去一名或多名關鍵人員的服務可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。
68
為我們的業務招聘和留住合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，對我們的成功至關重要。對技術人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。鑑於眾多製藥和生物技術公司以及學術機構對技術人才的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才。此外，未能在臨牀前研究、臨牀試驗或上市批准申請中取得成功，可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。
我們目前沒有銷售組織。如果我們不能通過自己或通過第三方建立銷售能力，我們可能無法有效地營銷和銷售任何產品(如果獲得批准)，或產生產品收入。
我們目前沒有營銷或銷售組織。為了將任何產品在美國和外國司法管轄區商業化，如果獲得批准，我們必須建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排提供這些服務，而我們這樣做可能不會成功。在我們的任何候選產品獲得監管部門批准之前，我們希望建立一個擁有技術專業知識和支持分銷能力的銷售組織，將每個候選產品商業化，這將是昂貴和耗時的。我們之前在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可以選擇與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們不能以可接受的條款或根本不能達成這樣的安排，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。
我們將需要擴大我們組織的規模，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難。
截至2024年3月31日，我們擁有411名全職員工，其中337名從事研發。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，以及我們作為一家上市公司的運營，我們預計需要更多的管理、研發、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
我們未來的財務業績以及我們推進我們開發的任何候選產品的開發並在獲得批准後將其商業化的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理任何未來增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。
目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括市場審批、臨牀管理和製造的幾乎所有方面。我們不能向您保證，在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得任何當前或未來候選產品的營銷批准，或以其他方式推進我們的業務。我們不能向您保證，我們能夠以經濟合理的條件管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。
如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的任何候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
69
我們過去從事並可能在未來從事戰略交易；這些交易可能會影響我們的流動性，稀釋我們現有的股東，增加我們的費用，並在重點和精力上對我們的管理層構成重大挑戰，或者被證明不成功。
我們可能會不時考慮戰略性交易，例如收購公司、購買資產以及知識產權、產品或技術的對外許可或內部許可。例如，2018年10月，我們收購了Warp Drive Bio的全部流通股，Warp Drive Bio成為我們的直接全資子公司，2023年11月，我們完成了對EQRx的收購。
我們未來可能考慮的其他潛在交易包括各種商業安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。未來的任何交易都可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，包括我們的普通股，或者債務、或有負債、攤銷費用或收購的正在進行的研發費用的產生，任何這些都可能影響我們的財務狀況、流動性和運營結果。未來的收購可能還需要我們獲得額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。這些交易可能永遠不會成功，可能需要大量的時間和管理層的注意。此外，我們未來可能收購的任何業務的整合可能會擾亂我們現有的業務，而且可能是一項複雜、風險和成本高昂的努力，我們可能永遠無法實現收購的全部好處。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能對我們的業務產生負面影響的成本。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
我們或我們所依賴的第三方面臨地震、疾病暴發、其他自然災害和災難性事件的風險，並可能因戰爭、恐怖主義、政治動亂和其他原因而受到破壞。
我們的公司總部和其他設施位於舊金山灣區，舊金山灣區過去經歷了嚴重的地震、野火和洪水。我們不投保地震險。地震、野火或其他自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務產生負面影響。
重大自然災害、停電或其他災難性事件，如電信故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊、破壞、地緣政治事件、流行病或其他公共衞生危機或其他災難性事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們的企業財務系統或製造資源規劃和企業質量體系，或以其他方式中斷運營，可能使我們難以或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生負面影響。
此外，地緣政治緊張局勢的升級，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭或中東衝突的升級，可能會影響我們目前或計劃中的臨牀業務以及我們的業務合作伙伴和供應商，這可能會對我們的業務、合作伙伴、供應商或整體經濟造成不利影響。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間可能會很大，並在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響，包括限制我們未來將歐洲或中東地點作為臨牀試驗地點的能力，因此我們可能不得不推遲、縮小或暫停我們的一項或多項臨牀試驗。
儘管我們可能會採取任何預防措施，但自然災害或其他意想不到的問題的發生可能會導致我們的業務長期中斷，或我們的活動或我們合作伙伴、供應商或整個經濟的活動中斷。如果我們的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。
70
我們的員工、獨立承包商、供應商、主要調查人員、CRO和顧問可能會從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨員工、獨立承包商、供應商、主要調查人員、CRO和顧問可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或向我們披露違反FDA或類似外國監管機構規定的未經授權的活動，包括要求向此類機構報告真實、完整和準確信息的法律；美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規；或要求準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害以及削減我們的業務。
與我們的普通股和認股權證相關的風險
我們普通股的價格波動很大，這可能會給投資者帶來巨大損失。
我們的股票價格波動很大。總的來説，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。
我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
此外，上市公司的股票市場，特別是生物技術行業的公司，經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響這些公司的股價。包括生物技術公司在內的許多公司的股價波動，往往與這些公司的經營業績無關。過去，經歷了證券交易價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。
71
我們普通股的活躍和流動性市場可能無法持續。
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“RVMD”。我們普通股的價格可能會有所不同，我們普通股的活躍和流動性市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會損害你的股票的價值，你在你想要出售的時候出售你的股票的能力，以及你的股票可能獲得的價格。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，以及我們以普通股為對價收購其他公司、產品或技術的能力。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
在可預見的未來，我們目前不打算為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。因此，在可預見的未來，股東不太可能從他們的普通股中獲得任何股息。由於我們不打算支付股息，股東從他們的投資中獲得回報的能力將取決於我們普通股未來的市場價值的任何增值。不能保證我們的普通股會升值，甚至維持持有者購買時的價格。
我們的高管、董事及其附屬公司對我們公司有重大影響，這將限制您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變化。
截至2024年3月31日，我們的高管、董事及其關聯公司總共實益擁有我們已發行普通股的8.0%。因此，如果這些股東一起行動，他們可能能夠影響我們的管理和事務，以及提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事的選舉和我們所有或幾乎所有資產的任何出售、合併、合併或出售。此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：
在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。
截至2024年3月31日，在各種歸屬時間表、鎖定協議和證券法第144條和第701條的規定允許的範圍內，根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的未償還期權或限制性股票單位，3150萬股普通股有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下降。
此外，截至2024年3月31日，持有約210萬股我們普通股的持有者有權根據《證券法》登記他們的股份。根據證券法登記這些股票將導致這些股票可以自由交易，不受證券法的限制，附屬公司購買的股票除外。這些股東的任何證券出售都可能影響我們普通股的市場價格。
不能保證我們的權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。
我們的認股權證使登記持有者有權購買0.1112股我們的普通股，行使價為普通股中每股11.5美元。不能保證認股權證在到期前一直在現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。
72
經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以對持有人不利。因此，持股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要權證持有人的批准。
我們的認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司與EQRx公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。收購EQRx後，認股權證可用於我們普通股的股票，我們任命Equiniti Trust Company，LLC為認股權證代理人。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未清償認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，只有持有至少50%當時尚未發行的認股權證的持有人同意修訂，包括增加認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股股份數目，我們才可以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。
我們可以在對權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使前贖回，從而使他們的權證變得一文不值。
我們有能力在我們向公共認股權證持有人發出贖回通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，以每股公共認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證；條件是我們最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股161.87美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，條件是滿足某些其他條件；以及(B)以每股公共認股權證0.1美元的價格；但條件是：(1)持有人可在贖回前以無現金方式行使其公開認股權證，並可獲得根據贖回日期和普通股“公平市價”的議定表格而釐定的股份數目，(Ii)如在本行向公眾認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告售價等於或超過每股89.93美元(經對行使時可發行的股份數目或公募認股權證的行使價進行調整後作出的調整，詳情見提交於我們的2023年10-K號文件附件4.3的《公募認股權證 - 反稀釋調整》中所述)，(Iii)如在吾等向公眾認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內，本公司普通股的任何20個交易日的收市價低於每股161.87美元(經調整後)，則私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，及(Iv)只要符合若干其他條件。根據上述(B)項的贖回可能導致公共認股權證持有人須在資金不足時行使公共認股權證，或收取本公司為其支付的像徵式代價。
私募認股權證的條款與公開認股權證的條款大致相同；但條件是，除非上文討論贖回公開認股權證時，當普通股每股價格等於或超過89.93美元時，非公開認股權證可以無現金方式行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，私人認股權證不得贖回現金。如果私人認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證可由吾等贖回，並可由該等持有人按與公共認股權證相同的基準行使。有關更多信息，請參閲與我們的2023年Form 10-K一起提交的附件4.3“證券 - 權證 - 公共權證説明”。
如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使認股權證持有人：(I)行使其認股權證，並在可能對其不利的情況下支付行使價；(Ii)在他們原本可能希望持有其認股權證的情況下，以當時的市價出售其認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未贖回認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於其認股權證的市值。
我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力受到“所有權變更”的限制，可能會進一步受到限制。
根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382和383節，以及州法律的相應條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”(通常定義為其股權所有權在三年滾動期間的變化超過50個百分點(按價值計算))，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)來抵銷變更後收入或税項的能力可能有限。我們在過去經歷了所有權的變化，未來我們可能會因為我們的公開發行或股票所有權的其他變化(其中一些不在我們的控制之下)而經歷所有權的變化。由於所有權的變更，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉的使用一直受到限制，如果我們經歷更多的所有權變更，可能會進一步限制。
73
我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經董事會同意的情況下推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。這些規定包括：
我們還須遵守《特拉華州公司法》第203條所載的反收購條款。根據第203條，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行商業合併，除非持有該股本的股東已持有該股票三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外，在特拉華州公司法第145條的允許下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的章程以及我們的賠償協議規定：
74
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間某些爭議的專屬法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、管理人員或員工的爭議獲得有利司法法庭的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何州法律派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據特拉華州一般公司法對我們提出索賠的訴訟、任何解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程的有效性的訴訟、或任何聲稱對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家論壇；但專屬法院的規定不適用於為強制執行1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)產生的任何責任或義務或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的附例還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的一項或多項訴因的任何投訴的獨家論壇。該等規定旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股的承銷商，以及任何其他專業人士或實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或證明作為招股依據的文件的任何部分)受惠，並可強制執行該等條文。在我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中，沒有任何內容阻止根據《交易法》主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。
我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
一般風險因素
籌集額外的資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的業務或要求我們放棄對我們的技術的權利。
到目前為止，我們主要通過出售或發行優先股和普通股以及與我們之前與賽諾菲合作和收購EQRx相關的預付款和研發成本報銷來為我們的運營提供資金。我們將被要求在未來尋求額外的資金，並可能通過公共或私人股本發行、債務融資、信貸或貸款安排、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排的組合來做到這一點。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋，任何融資條款都可能對我們股東的權利產生不利影響。例如，收購EQRx是一項全股票交易，根據這項交易，我們根據混合公式發行普通股，導致我們的股東大幅稀釋。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可以要求並可能被授予比現有投資者更高的權利。
75
股東。債務融資如果可行，很可能涉及限制我們未來開展業務活動的靈活性的限制性契約，如果發生破產，債務持有人將在我們的股權證券持有人獲得任何分配我們的公司資產之前得到償還。試圖獲得更多資金也可能使我們的管理層從日常活動中分流出來，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。
訴訟，包括與知識產權索賠相關的訴訟，可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對其正常責任的注意力。
即使解決方案對我們有利，訴訟或其他法律程序，包括與知識產權索賠相關的訴訟，也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。如上所述，我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。就知識產權訴訟而言，專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力，包括損害我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方許可必要的技術或進行開發合作以幫助我們將候選產品商業化(如果獲得批准)的能力。
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規(統稱為貿易法)禁止公司及其員工、代理、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，我們在美國以外的活動將及時增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。
我們可能會受到不利影響金融服務業的事件的不利影響。
我們可能會受到全球經濟和全球金融市場普遍狀況的不利影響，包括當前的通脹環境和不斷上升的利率。影響金融機構的不利事態發展或對這些事件的擔憂或傳言過去已經並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，後者指定美國聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，其他機構已經並可能繼續被捲入破產管理程序。更廣泛的金融服務業對流動性的擔憂可能仍然存在不確定性，我們的業務和行業可能會受到不可預測的影響。我們無法預見未來全球金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方面。
儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行關係，但我們及時或充足地獲得存款或其他金融資產的機會可能會受到影響我們與之有銀行關係的金融機構或金融市場或金融服務業的因素的嚴重損害。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。
我們在金融機構持有現金，餘額可能會超過聯邦保險的限額。
我們在美國銀行機構的賬户中保留了我們的大部分現金和現金等價物，我們認為這些現金和現金等價物是高質量的。這些賬户中持有的現金可能會超過FDIC的保險限額。如果這些銀行機構倒閉，我們可能會損失超過這些保險限額的全部或部分金額。如果任何一家金融機構倒閉
76
在我們維持現金和現金等價物的地方，不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。
知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。如上所述，我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力，包括損害我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方許可必要的技術或進行開發合作以幫助我們將候選產品商業化(如果獲得批准)的能力。
作為一家上市公司，我們的運營成本顯著增加，我們的管理層將大量時間投入到新的合規倡議上。我們可能不遵守適用於上市公司的規則，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條，這可能導致制裁或其他懲罰，從而損害我們的業務。
作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括根據《交易法》規定的上市公司報告義務以及有關公司治理實踐的規定產生的成本。納斯達克全球精選市場的上市要求和美國證券交易委員會規則要求我們滿足與董事獨立性、提交年報和中期報告、股東大會、批准和投票、徵集委託書、利益衝突和行為準則相關的某些公司治理要求。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來遵守所有這些要求。此外，報告要求、規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們為履行這些義務而做出的任何改變，可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以。這些報告要求、規則和規定，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險的增加，也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任執行董事，或以可接受的條件獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。
如果我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即經歷稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。
我們過去曾以低於我們普通股當前交易價格的價格增發普通股，並可能不時發行。因此，我們的股東在購買以這種折扣價出售的普通股的任何股份時，將立即經歷稀釋。此外，當機會出現時，我們可能會在未來進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。例如，根據我們於2021年11月與考恩簽訂並於2023年3月修訂的銷售協議，我們已同意通過考恩擔任我們銷售代理的市場股權發行計劃，不時出售普通股，總銷售收入高達2.5億美元。截至2023年12月31日，根據該計劃，我們已經完成了總計1.252億美元的毛收入。扣除310萬美元的佣金和費用後，我們的淨收益為1.221億美元。此外，在2023年11月，我們完成了對EQRx的收購，這是一項全股票交易，根據該交易，我們按照混合公式發行了我們的普通股，導致我們的股東大幅稀釋。如果我們未來發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股股東將經歷額外的稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。
如果證券分析師不繼續發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有分析師發表關於我們的研究或報告，我們股票的交易價格可能會下跌。如果跟蹤我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一個或
77
如果更多的分析師不再關注我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價下跌。
如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。
作為一家上市公司，我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條和美國證券交易委員會的相關規則，這些規則一般要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們財務報告內部控制的有效性。
為了提供這些規則所要求的報告，我們必須對我們的內部控制進行審查和測試。在我們的審查和測試過程中，在我們必須提供所需的報告之前，我們可能會發現缺陷並無法進行補救。此外，如果我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。此外，未能糾正財務報告內部控制的任何重大弱點，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制制度，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，根據交易所法案，我們必須準確及時地向美國證券交易委員會提交季度和年度報告。為了準確及時地報告我們的運營結果和財務報表，我們將依賴第三方供應商及時準確地向我們提供其成本通知。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票和權證從納斯達克全球精選市場退市或其他不良後果。
項目2.未登記的股權銷售Y證券和收益的使用。
股權證券的未登記銷售
不適用。
出售登記證券所得款項的使用
不適用。
發行人購買股票證券
不適用。
項目3.默認UPON高級證券。
不適用。
第四項：地雷安全TY披露。
不適用。
項目5.其他信息。
在截至的季度期間內2024年3月31日，公司以下董事和高級管理人員採用了規則10 b5 -1交易安排，這些安排均旨在滿足根據《交易法》頒佈的規則10 b5 -1（c）的肯定性辯護。這些安排的詳情如下：
在……上面
78
項目6.eXhibit。
展品 數 |
展品説明 |
以引用方式併入 |
前提是 特此聲明 |
||||
表格 |
|
日期 |
|
數 |
|||
3.1 |
公司註冊證書的修訂和重訂。 |
8-K |
|
2/18/2020 |
|
3.1 |
|
3.2 |
修訂及重新編訂附例。 |
8-K |
|
3/8/2021 |
|
3.1 |
|
10.1# |
非員工董事薪酬計劃 |
|
|
|
|
|
X |
31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
|
|
|
|
|
X |
31.2 |
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
|
|
|
|
|
X |
32.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
|
|
|
|
|
X |
32.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
|
|
|
|
|
X |
101.INS |
內聯XBRL實例文檔。 |
|
|
|
|
|
X |
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
|
|
|
|
X |
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
|
|
|
|
X |
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
|
X |
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
|
X |
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
|
X |
104 |
該公司截至2024年3月31日季度期間的10-Q表格季度報告的封面頁採用Inline MBE格式。 |
|
|
|
|
|
X |
* |
本季度報告10-Q表格隨附的附件32.1和32.2證明被視為已提供且未提交給美國證券交易委員會，並且不得通過引用的方式納入Revolution Pharmaceutines，Inc.的任何文件中。根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法，無論是在10-Q表格的本季度報告日期之前還是之後制定，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
# |
表示管理合同或補償計劃 |
79
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
Revolution Medicines，Inc. |
|
|
|
日期：2024年5月8日 |
作者： |
/s/ Mark A.戈德史密斯 |
|
|
Mark A.戈德史密斯，醫學博士，博士 |
|
|
首席執行官 (首席行政主任) |
|
|
|
|
|
Revolution Medicines，Inc. |
|
|
|
日期：2024年5月8日 |
作者： |
/s/傑克·安德斯 |
|
|
傑克·安德斯 |
|
|
首席財務官 (首席財務會計官) |
80