97 號展品

國家飲料公司補償回扣政策

十二月生效 2023 年 1 月 1 日

1。目的。本補償回扣政策的目的 (”政策”）是為了支持國家飲料公司（”公司”）在公司需要編制會計重報表時收回錯誤發放的薪酬。本政策旨在遵守納斯達克上市規則5608和美國證券交易委員會的任何指令（”上市規則”），並將作相應的解釋和解釋。除非另有定義，否則大寫術語的含義將與第 6 節中此類術語的含義相同。

2。行政。本政策將由董事會薪酬和股票期權委員會（”委員會”）除非董事會決定自行管理本政策。在適用法律允許的範圍內，委員會擁有根據本政策做出所有決定的全部和最終權力。委員會做出的所有決定和決定將是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括公司、其關聯公司、其股東和高級管理人員。

3.應用程序。本政策適用於以下人員獲得的所有基於激勵的薪酬：（a）在開始擔任高級管理人員後，（b）在該激勵性薪酬的業績期內隨時擔任高級管理人員，（c）公司在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券期間，以及（d）在會計重報日之前的三個已完成的財政年度內獲得的所有激勵性薪酬。除了最近三個已完成的財政年度外，前面的條款（d）還包括在這三個已完成的財政年度內或之後因公司財政年度變更而產生的任何過渡期，前提是公司上一財年結束的最後一天到新財年第一天之間的過渡期（包括九至十二個月）將被視為已完成的財政年度。基於激勵的薪酬被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內收到的，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。為避免疑問，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束，在相關財務報告措施實現後，也將視為收到的基於激勵的薪酬，同時受財務報告措施歸屬條件和服務歸屬條件約束的激勵性薪酬。

4。恢復；特殊情況。如果進行會計重報，公司必須合理地迅速收回根據本政策確定的金額發放的錯誤薪酬。公司的追回義務不取決於公司是否或何時提交重報的財務報表。根據本政策向高級管理人員追回款項不要求認定該高級管理人員有任何不當行為，也無需認定該官員應對導致會計重報的會計錯誤負責。如果發生會計重報，公司將在適用法律允許的範圍內，通過行使唯一和絕對的自由裁量權來履行本政策規定的義務，向任何適用高級管理人員追回所欠的任何款項。如果委員會或在委員會缺席的情況下，大多數在董事會任職的獨立董事認為這種追回不切實際，並且：

a. 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用可能超過應收回的金額。在得出收回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司必須做出合理的努力來收回此類錯誤發放的薪酬，記錄此類合理的追回努力，並向證券交易所提供該文件；或

b. 復甦可能導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足該守則的要求，根據該計劃，註冊人的僱員可以廣泛獲得福利。

5。禁止賠償和保險補償。禁止公司賠償任何現任或前任高管因錯誤發放的薪酬而遭受的損失。此外，公司不得向高級管理人員支付或補償為彌補任何此類損失而購買的保險。

6。定義。

一個。”會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法的財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

b。”會計重報日期” 是指 (i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出或合理本應得出公司需要編制會計重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期，以及 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報表的日期，以較早者為準。

c。”板” 指公司董事會。

d。”代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

e。”錯誤地發放了補償” 是指在會計重報的情況下，先前收到的基於激勵的薪酬金額超過如果根據此類會計重報中重報的金額確定本來可以獲得的激勵性薪酬金額，並且在計算時必須不考慮相關官員繳納的任何税款。儘管如此，對於基於股票價格或股東總回報率的激勵性薪酬，如果不直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算，則錯誤發放的薪酬金額必須基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計，以及 (ii)) 公司必須保留相關文件確定合理的估計，並向證券交易所提供此類文件。

f。”警官” 指公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、公司負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁，或為公司或公司的母公司或子公司履行類似決策職能的任何其他人員。

g。”財務報告衡量標準” 指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準以及股票價格和股東總回報率的任何衡量標準，前提是財務報告指標無需在公司的財務報表中列報或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中即可成為 “財務報告指標”。

h。”基於激勵的薪酬” 指全部或部分基於實現財務報告措施而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

我。”證券交易所” 指公司普通股上市的國家證券交易所。

7。致謝。每位高級管理人員應在（i）上述首次規定的本政策的生效日期或（ii）個人成為高級管理人員之日後的30個日曆日內簽署並返回公司，根據該表附於附錄A，該官員同意受本政策條款和條件的約束並遵守本政策的條款和條件。

8。其他追回義務和一般權利。如果本政策規定追回公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條收回的激勵性薪酬或其他追回義務，則相關執行官已經向公司償還的金額將計入本政策規定的補償金中。本政策不會限制公司根據情況和適用法律尋求補償、採取任何其他行動或尋求公司可能認為適當的其他補救措施的權利。

9。管轄法律。本政策及本政策下的所有權利和義務受特拉華州內部法律的管轄和解釋，不包括可能指導適用其他司法管轄區法律的任何法律規則或原則。

附錄 A

國家飲料公司補償回扣政策

確認表

下列簽署人承認並確認下列簽署人已收到並審查了國家飲料公司補償回扣政策的副本（”政策”）。下列簽署人進一步承認並同意，下列簽署人現在和將來都將受本政策的約束，本政策將在下列簽署人為國家飲料公司（及其附屬公司，視情況而定）工作期間和之後均適用，並同意遵守本政策的條款。