附錄 99.1

股份購買協議

本股票購買協議 （本 “協議”）由受豁免的Structure Therapeutics, Inc.自2023年9月29日起生效 根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司（“公司”）以及每位購買者 在本協議的簽名頁（包括其繼任者和受讓人）上標識為 “購買者”，統稱 “購買者”）。

鑑於，受條款約束 以及本協議中規定的條件，根據證券第 5 節註冊要求的豁免 該法案第4 (a) (2) 條所載的法案，購買者希望單獨而不是共同購買，而公司也希望 根據本協議中規定的條款和條件出售普通股和/或無表決權普通股，總額為 購買價格至少為100,000,000美元（“最低發行金額”），如本協議中更全面地描述的那樣。

因此，現在正在考慮 本協議中所載的共同契約，以及為了其他有益和有價值的考慮，這些契約的收到和充分性 特此確認，本公司和每位買方同意如下：

第一條 定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有含義 在本節 1.1 中規定：

“收購人” 應具有第 4.5 節中賦予該術語的含義。

“行動” 指正在進行或據公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 在任何法院、仲裁員、政府機構面前或由其針對或影響公司、任何子公司或其任何各自的財產 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）。

“廣告” 指公司的美國存托股，目前每股代表三股普通股，該比率可以調整 不時按照《存款協議》。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。就買方而言，任何 由與買方相同的投資經理全權管理的投資基金或管理賬户將是 被視為該買方的關聯公司。為避免疑問，對於作為投資基金或其他基金的買方 投資工具，此類買方應被視為不是（i）該投資組合的任何直接或間接投資組合公司的關聯公司 買方或其關聯公司，或 (ii) 任何此類買方或其關聯公司的任何直接或間接有限合夥人。

“允許的寬限 期限” 應具有第 5.4 (k) 節中該術語所賦予的含義。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權或要求的其他交易日之外的任何交易日 通過法律或其他政府行動保持關閉；但是，為澄清起見，商業銀行不得 因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要” 而被法律授權或要求保持封閉狀態 員工” 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府的指示下關閉任何實體分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）即可 通常在這樣的日子開放供客户使用。

“BVF” 應指根據本協議作為購買者的生物技術價值基金有限責任公司及其附屬基金。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束股份的購買和出售。

“截止日期” 指交易日，在此交易日之前，所有條件均符合 (i) 買方支付認購金額的義務 以及 (ii) 在每種情況下，公司交付股份的義務均已履行或免除；前提是 截止日期應為自截止日期之日起不超過兩 (2) 個工作日的日期。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“累計收益” 指在適用時間支付給公司的訂閲金額部分。

“存款協議” 指公司、存託人以及持有人和受益人之間簽訂的截至2023年2月2日的某些存款協議 不時修訂的ADS的所有者。

“保管人” 指根據存款協議作為存款機構的北美摩根大通銀行。

“披露時間” 指 (i) 如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）及之前簽署的 任何交易日的午夜（紐約市時間），該日之後的交易日上午 9:01（紐約時間） 此處，以及 (ii) 如果本協議是在午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的 交易日，不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約時間）。

“生效日期” 指委員會宣佈根據第 5.1 節提交的轉售註冊聲明生效的日期。

“訂婚信” 是指 公司與每位配售代理人之間的訂婚信，日期為2023年9月26日。

《交易法》 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“食品和藥物管理局” 指美國食品藥品監督管理局。

“衞生局” 指任何美國聯邦、州、地方或外國監管機構監管所涉事項類型的任何司法管轄區 歸美國食品和藥物管理局管轄。

“知識產權 權利” 應具有第 3.1 (o) 節中該術語所賦予的含義。

“移除傳奇 日期” 應具有第 4.1 (c) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 指留置權、押記、質押、擔保權益、抵押或其他限制（股份除外） 在交易文件中提供）。

“重大不利影響 影響” 是指 (a) 可以合理預期會對合法性產生重大不利影響的任何情況， 任何交易文件的有效性或可執行性，或公司履行本協議或其他交易的能力 文件或阻止或嚴重損害普通股的有效性，或（b）可以合理地預期會有實質性內容 對狀況（財務或其他方面）、前景、收益、股東權益、經營業績、業務的不利影響 或公司及任何子公司的整體財產。

“材料協議” 指公司向美國證券交易委員會報告提供或提交的任何協議。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“普通無投票權 股票” 是指本公司的無表決權普通股，其名義或面值為每股0.0001美元 本協議以及中規定的權利 附錄A附於此。

“普通股” 指公司的普通股，名義或面值為每股0.0001美元。

“許可證” 應具有第 3.1 (m) 節中賦予該術語的含義。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“製藥 產品” 是指受任何衞生局管轄的製造、包裝、貼標籤的每種藥品， 由公司測試、分發、銷售和/或銷售。

“配售代理” 是指傑富瑞 有限責任公司和Leerink Partners LLC

“按比例計息” 指每位買方購買的股票數量，相對於根據本協議出售的股票總數。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞），無論是已開始的，還是據公司所知是以書面形式受到威脅的。

“購買者派對” 應具有第 4.8 節中賦予該術語的含義。

“註冊代理” 指Travers Thorp Alberga或公司的任何繼任開曼羣島註冊代理人。

“可註冊證券” 指根據本協議發行或可發行的普通股，可由美國存託基金代表，或可發行的普通股 根據本協議發行或可發行的無表決權普通股轉換後。

“報告期” 應具有第 4.2 節中賦予該術語的含義。

“所需批准” 應具有第 3.1 (d) 節中賦予該術語的含義。

“轉售註冊 聲明” 應具有第 5.1 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此可以對第144條進行修改或解釋 不時地，或委員會此後通過的任何具有基本相同目的的類似規則或條例，以及 效力本身規則144.

“規則 415” 指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因此可以對第415條進行修改或解釋 不時地，或委員會此後通過的任何具有基本相同目的的類似規則或條例，以及 效力本身規則415。

“薩班斯-奧克斯利法案 法案” 是指 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

“美國證券交易委員會報告” 指公司根據證券提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 該法案或《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條執行的法案或交易法，適用於該法之前的一（1）年 本文的日期（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限），包括證物和 其附表和其中以引用方式納入的文件，包括向其提交的所有註冊聲明和招股説明書 委員會。

《證券法》 指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份等價物” 指公司或子公司的任何證券，這些證券將使公司或子公司的持有人有權隨時收購普通股 或無表決權普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換為普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利 或無表決權的普通股。

“購買股票 價格” 應等於每股12.49美元。

“股票” 指普通股和無表決權普通股。

“賣空” 指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括可借入普通股或ADS的位置和/或預訂）。

“員工” 應具有第 4.1 (c) 節中賦予該術語的含義。

“訂閲金額” 對於每位買方而言，是指根據本協議購買的股票應支付的總金額，該金額與購買者相反的規定 此處附表1中標題為 “股票總購買價格” 的美國名稱 美元和即時可用的資金。

“子公司” 指公司完全擁有或控制的任何個人或實體，或公司直接或間接擁有多數股權的任何個人或實體 有表決權的股票或股本或類似的投票權益，在每種情況下，均應根據第 601 (b) (21) 項進行披露 根據《證券法》頒佈的S-K法規。

“交易日” 指ADS在納斯達克交易的某一天，或者，如果不在納斯達克交易，則指主要交易市場的當天 ADS交易已開放交易。

“交易市場” 指在有關日期將ADS上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所 美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何 前述任何一項的繼任者）。

“交易文件” 指本協議及其所有證物和附表以及本協議以及與之相關的任何其他文件或協議 下文設想的交易。

第二條 購買和出售

2.1 關閉。 收盤時，根據本文規定的條款和條件，公司特此同意發行和出售，每個 買方同意單獨而不是共同從公司購買該數量的普通股和/或無表決權的普通股 在 “股份總數” 標題下與該買方姓名對面列出，包括以下數字 標題 “待購買的普通股數量” 加上 “無表決權普通股數量” 標題下的數字 待購買的股份”，總購買價格等於股票購買價格的總和，全部按設定 第四 附表1附於此。收盤時，在收到可接受的股份證據後 對於第 2.2 (a) (ii) 節中規定的購買者，每位買方均應通過電匯向公司交付 相當於該買方為其按規定收購股票而支付的購買價格的即時可用資金 與本協議附表1中 “股票總購買價格” 標題下的該買方姓名相反 根據公司的書面電匯指示，至少在一 (1) 個工作日前發送給該買方 至截止日期，公司應向每位買方交付其各自的股份，金額與買方相反的金額 此處附表 1 中的姓名，根據第 2.2 節在截止日期收盤時交付。閉幕式 應在截止日期或雙方共同使用的其他時間和地點通過文件交換遠程進行 同意。如果買方在收盤前滙了收購價格，且截止日期未在此之前 預計截止日期後的五 (5) 個工作日，公司應及時（但不遲於一（1）個工作日 此後）通過電匯美元將購買者的訂閲金額退還給每位相應的購買者 可立即將資金存入每位買方指定的賬户。

2.2 配送。

(a) 在 或在收盤之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 這個 本公司正式簽署的協議；

(ii) 用於 根據第2.1節，每位股票購買者，公司應指示其註冊代理人發行相關數量的 向每位買方（或根據其交割指示將其提名人）持有股份，並將此類發行反映在成員登記冊上 公司（“ROM”），並向該購買者交付 ROM 的摘錄（經認證的摘錄待交付） 在收盤後立即），證明股票已根據其規定向該買方（或其被提名人）發行和出售 交貨説明）。股份應使用第 4.1 (b) 節中規定的圖例進行背書；

(iii) a 合規證書，日期截至截止日期，由公司首席執行官簽署，證明其有效性 第 2.3 (b) 節中規定的所有條件均已得到滿足，其形式和實質內容均令買方滿意； 和

(iv) 一個 截至截止日期的官員證書，其形式和實質內容令買方滿意，(A) 證明 董事會或其經正式授權的委員會通過的批准本計劃交易的決議 協議和股票的發行，（B）證明公司組織備忘錄的當前版本， 以及 (C) 附上截至五 (5) 個業務日期的公司在開曼羣島的良好信譽的證書 閉館天數。

(b) 在 收盤時，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 這個 該買方正式簽署的協議；以及

(ii) 這樣 購買者的訂閲金額。

2.3 關閉 條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件（或免除） 由公司自行決定）：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）在本文中包含的買方陳述和保證的截止日期（除非另有具體説明） 其中的日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 全部 每位買方在截止日期或之前必須履行或遵守的義務、契約和協議 應已在所有重要方面得到執行或遵守；以及

(iii) 每位購買者交付此類購買者的訂閲金額，但須遵守並遵守第 2.1 節。

(b) 每位買方在本協議下與收盤相關的各自義務均須滿足以下條件（或 買方可自行決定僅對自己免除豁免，不對任何其他買方免責）：

(i) 此處包含的公司陳述和保證在截止日期以及在截止日期的所有方面均準確無誤（除非 截至其中的特定日期，在此情況下，它們應準確無誤）；

(ii) 全部 公司在截止日期或之前必須履行或遵守的義務、承諾和協議 應在所有重要方面得到執行或遵守；

(iii) 本公司交付本協議第 2.2 節中規定的物品；

(iv) 那裏 自本文發佈之日起，對公司沒有重大不利影響；

(v) 在 收盤時，公司應至少收到最低發行金額；以及

(vi) 來自 從本文發佈之日起至截止日期，委員會或納斯達克全球市場不得暫停美國證券交易所的交易， 而且，在截止日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不應暫停 不得對此類服務報告交易的證券或任何交易設定有限價格或最低價格 市場。

第三條。 陳述和保證

3.1 陳述 和公司的保證。公司特此向每位買方和配售做出以下陳述和保證 代理商：

(a) 組織 和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體 並根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有必要的權力和權力 擁有和使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。既不是公司也不是任何子公司 違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織的任何規定 或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國人信譽良好 根據所開展業務的性質或其擁有的財產的每個司法管轄區的公司或其他實體 必要，除非不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）無法達到或合理預期的情形 產生重大不利影響。據公司所知，尚未在任何此類司法管轄區提起任何撤銷的訴訟， 限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。該公司被歸類為 一家用於美國聯邦税收目的的 C 分章公司。

(b) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力來進行和完成所設想的交易 通過本協議和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。這個 本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及本公司對本協議的完成 本文設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，沒有進一步的授權 公司、董事會或公司股東需要就此或與之相關的行動其他 與所需批准無關。本協議及其作為一方的其他交易文件（或 交貨後，本公司（將）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將 構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制 普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 就賠償和分攤條款可能受到以下限制而言： 適用的法律。

(c) 沒有 衝突。本協議的執行、交付和履行（包括公司對所有條款的遵守情況） 此處）、根據本協議發行和出售股份以及完成本協議設想的交易， 不會（i）違反公司組織文件的任何規定；（ii）違反任何法律或任何判決、命令， 公司所在司法管轄區的任何國內或國外法院或政府機構或機構的規則或規章；或 其任何子公司或其任何財產受本協議所設想的交易的約束，或者 可能在其他方面適用於本公司；或 (iii) 與結果相沖突 違反或構成違約，或導致對任何人設定或施加任何留置權、押記或抵押權 根據任何實質協議的條款，公司或其任何子公司的財產或資產；情況除外 第 (ii) 和 (iii) 項中的每一項條款，例如不可能產生或合理預計會產生重大不利影響。

(d) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何申報或登記 與公司執行、交付和履行交易文件有關，但不包括：(i) 申報 根據本協議第 4.4 節的要求，(ii) 向雙方發出的任何適用通知 適用的交易市場，用於在ADS上市，以所需的時間和方式進行交易，以及 (iii) 根據適用的州證券法要求提交的申報（統稱為 “必填項”） 批准”）。

(e) 發行 股份；註冊。股票已獲得正式授權，並在根據適用交易發行和付款時獲得正式授權 文件將有效簽發，已全額付清且不可納税，不含公司規定的所有留置權。普通股 在轉換無表決權普通股後可發行已獲得正式授權，並且在根據公司的規定發行時 經修訂和重述的公司章程大綱和細則將有效發佈，已全額付清且不可納税，所有備忘錄和細則均無誤 除適用的證券法規定的限制外，留置權不受任何先發制人或類似權利的約束 尚未被豁免或遵守。假設買方在第 3.2 節中的陳述和保證是準確的， 股票將根據所有適用的聯邦和州證券法發行。公司已從其註冊處保留 授權股本足以發行根據本協議和普通股可發行的普通股數量 根據本協議可發行的無表決權普通股轉換後可發行的股份。

(f) 資本化。 截至2023年6月30日，公司的授權、已發行和流通股本如美國證券交易委員會報告所述。這個 截至2023年9月27日，公司的未償還股本如下：已發行和流通的125,394,940股普通股， 以及已發行和流通的7,410,518股無表決權普通股。截至2023年9月27日，公司可行使期權 4,715,079股普通股（包括可提前行使）。除本第 3.1 (f) 節和美國證券交易委員會報告中的規定外， 沒有期權、認股權證、可轉換債務、其他可轉換工具或其他權利、協議、安排或承諾 本公司發行的與本公司已發行或未發行股本有關或本公司發行義務的任何性質 或出售公司的任何股本或其他證券，或任何可轉換或交換為或可行使的證券或債務 為了或賦予任何人認購或收購本公司任何證券的權利，不提供任何證券或義務作為證據 這些權利是授權、頒發的或尚未履行的。所有已發行和流通股票的發行均符合所有適用規定 證券法，不違反任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似權利。

的發行和出售 股票不要求公司向任何人發行普通股、無表決權普通股、ADS或其他證券 （購買者除外）。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，並附有任何準備金 在公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格 或任何子公司。公司或任何子公司沒有包含任何贖回的未償還證券或工具 類似的條款，並且公司或任何子公司都沒有合同、承諾、諒解或安排 或者可能有義務贖回公司或該子公司的證券。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司確實如此 沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。別再説了 股份的發行和出售需要任何股東、董事會或其他方面的批准或授權。除了 正如本第 3.1 (f) 節和美國證券交易委員會報告所述，沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 就公司作為當事方的公司股本達成的協議，或者據公司所知，兩者之間的協議 或本公司的任何股東之間。

(g) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。如適用，公司已提交或提供了所有需要提交或提供的美國證券交易委員會報告 在本協議發佈之日之前的一年（或公司要求的更短期限）內，由委員會和納斯達克向委員會和納斯達克簽訂 根據適用的證券法和納斯達克規則提交此類材料的法律或法規）。截至他們各自的申報日期或 美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合規定，提供日期，或在後續重述或修正後予以更正的範圍內 符合 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》、《證券法》、《交易法》或納斯達克規則的適用要求， 情況可能適用於相應的美國證券交易委員會報告，以及據此頒佈的規則和條例（視情況而定），但不是 美國證券交易委員會的報告在提交或提供時包含任何不真實的重大事實陳述或未陳述材料 鑑於當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 它們是製作的，不是誤導性的。除美國證券交易委員會披露的外，公司已發行和已發行的美國存託憑證在納斯達克上市 報告稱，公司尚未收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮暫停或終止此類活動的通知 上市（或《交易法》規定的與之相關的適用註冊）。

財務報表（包括 美國證券交易委員會報告中包含的任何相關附註）：（A）是根據美國公認會計編制的 原則（“GAAP”）在所涉期間內始終如一地適用（可能的 (a) 除外 此類財務報表或其附註中另有説明，或 (b) 如果是未經審計的中期報表，則向 它們在多大程度上可能不包括腳註或可以簡化為摘要陳述）和（B）在所有重要方面都公正地表述了 公司及其子公司截至其各自日期的合併財務狀況以及公司的合併業績 公司及其子公司在所涉期間的運營和現金流量，除非其中披露的除外 或在 SEC 報告中，並在《交易法》允許的情況下。

(h) 未公開 事件、負債或發展。本協議中規定的或本協議中規定的股份發行除外 美國證券交易委員會報告，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，也沒有合理地預計會發生 或存在於公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或 在本陳述時，根據適用的證券法，公司必須披露的財務狀況 在本陳述發佈之日前至少一 (1) 個交易日尚未公開披露的或被視為已作出 是製作的。

(i) 訴訟。 本公司或其子公司已收到通知，未對公司或其子公司採取任何未決行動 或以其他方式知道）在任何政府機構面前，或據公司或其任何子公司所知， 威脅要被任何政府當局提起或提交給任何政府機構，這將產生實質性的不利影響。沒有不滿意的地方 任何未執行的政府機構或仲裁員的判決、法令、禁令、裁決或命令 對公司或其子公司具有約束力，這些影響可能產生或合理預計會產生重大不利影響。

(j) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫， 可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司及其子公司遵守所有規定 與僱傭和僱傭慣例、條款相關的適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規 以及就業條件, 工資和工時, 除非不遵守規定的個人或總體情況不能, 合理地預計會產生重大不利影響。

(k) 遵守情況。 公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未發生的事件） 放棄在通知或期滿或兩者兼而有之的情況下將導致公司或任何子公司違約），公司也沒有 或任何子公司收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸的索賠的通知 協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否如此） 此類違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他人的任何判決、法令或命令 政府當局或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或規章， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 以及安全、產品質量和安全以及就業和勞動問題，除非在每種情況下都無法達到或合理預期的情形 產生重大不利影響。

(l) 環境 法律。公司和子公司 (i) 遵守所有與污染有關的聯邦、州、地方和外國法律 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）， 包括與化學品、污染物、污染物或毒性物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律 進入環境的危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或與之相關的其他方面 製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令， 根據該許可證簽發、簽署、頒佈或批准的許可證、計劃或規章（“環境法”）；(ii) 有 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准； 和 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中第 (i)、(ii) 和 (iii)，可以合理地預計，不遵守該規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(m) 監管 許可證。所有物質特許權、許可證、執照、同意和其他許可、授權、訂單、備案、註冊， 用於開展業務的通知、證書、許可、資格和批准（“許可證”） 美國證券交易委員會報告中描述的公司，包括任何適用的衞生機構要求的所有許可證，均已獲得 並且具有充分的效力，除非不會產生重大不利影響。公司尚未收到以下書面通知 任何此類許可證將被撤銷或無法續期，除非需要相關衞生當局的批准 用於本公司任何尚未啟動的候選產品的臨牀開發或營銷 未能獲得任何此類許可證不會產生或合理預期會產生重大不利影響。

(n) 標題 到資產。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單，而且是好的 以及他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產的有價所有權， 除了 (i) 不對此類財產的價值產生實質性影響且不會產生實質性影響的留置權以外，所有留置權均不考慮所有留置權 幹擾公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 留置權 繳納聯邦、州或其他税款（已根據公認會計原則為此預留了適當儲備金），以及付款 其中既非違法行為, 也不應受處罰.本公司和子公司租賃的任何不動產和設施 由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(o) 知識分子 財產。公司擁有、擁有、許可或擁有其他使用權，所有專利、專利申請、商標和服務標誌， 商標和服務商標申請和註冊、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證、技術、專有技術 以及美國證券交易委員會報告中描述的其他知識產權和類似權利（統稱為 “知識產權”） 權利”），不受所有實質性留置權約束。據公司所知，所持有的專利、商標和版權 知識產權中包含的或由公司許可的知識產權是有效的、可執行的和有效的。致公司的 知道，第三方沒有侵犯任何知識產權。沒有訴訟、訴訟、索賠或其他程序 正在審理中，或據公司所知，正受到威脅，正在質疑其有效性、可執行性、範圍、註冊、所有權 或使用任何知識產權。沒有，公司和任何子公司都沒有收到通知（書面通知） 或以其他方式）任何知識產權已經過期、終止或被放棄，或預計將到期或終止 或在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內被廢棄，但每種情況或總共不可能發生的情況除外 或合理地預計會產生重大不利影響。沒有任何訴訟、訴訟、索賠或其他訴訟正在進行中，或據所知 公司的，受到威脅，質疑任何知識產權的有效性、可執行性、範圍、註冊、所有權或使用 產權。任何訴訟、訴訟、索賠或其他程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅或質疑 公司對任何知識產權的權利。據公司所知，開發、製造、 美國證券交易委員會報告中提及的任何產品、擬議產品或流程的銷售以及目前任何擬議用途， 據所知，在公司當前或擬議的業務經營中，目前不要，在商業化時也不會如此 本公司的，侵犯任何第三方的任何權利或有效的專利索賠。據公司所知，沒有第三方有任何 本公司獨家許可的任何使用領域的知識產權或任何知識產權的所有權，但不包括 本公司的此類知識產權的任何許可人，美國證券交易委員會報告中規定的除外。據公司所知， 本公司的員工、顧問或獨立承包商在任何重大方面均未違反或曾經違反任何條款 任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、禁止競爭協議、禁止招標 與前僱主或獨立承包商簽訂或與其簽訂的協議、保密協議或任何限制性協議（以此為依據） 此類違規行為與該員工的僱用或獨立承包商與公司的合作或行為有關 在公司受僱或聘用期間進行。公司已採取合理措施保護其機密信息 和商業祕密，維護和保護知識產權，包括執行適當的保密措施 和保密協議。本公司擁有或許可的所有專利和專利申請，或本公司擁有的所有專利和專利申請 據公司所知，權利已得到適當和適當的歸檔和維護；據公司所知，有 美國證券交易委員會報告中披露的由公司及其子公司擁有的任何專利或專利申請均無實質性缺陷； 據公司所知，起訴此類申請的各方已履行了坦率和披露的義務 與此類申請相關的美國專利商標局（“USPTO”）；而公司不是 知道需要向美國專利商標局披露但未向美國專利商標局披露的任何事實，這些事實將排除授予美國專利商標局的可能性 與任何此類申請有關的專利，或可能構成認定具有任何此類申請的專利無效的依據 就此類申請簽發。

(p) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 對於像公司這樣規模的公司以及公司和公司所屬業務而言，這些金額是審慎和慣常的 子公司參與保險，包括但不限於至少等於4000萬美元的董事和高級管理人員保險。都不是 公司或任何子公司都沒有任何理由相信它將無法在任何時候續訂其現有保險 此類保險到期或從類似的保險公司獲得在不發生重大損失的情況下繼續開展業務所必需的類似保險 成本增加。

(q) 交易 與關聯公司和員工一起。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則沒有任何合同、協議或其他安排規定 用於向或由其提供服務，規定向或向其出租不動產或個人財產，提供借款 公司或任何關聯公司向任何高級管理人員或董事提供款項或向其借款，或以其他方式要求其向任何高級管理人員或董事付款 向本公司的任何高級職員或董事或本公司的任何關聯公司或其任何成員提供或為其利益而分配 需要披露且未在 SEC 報告中披露的相應家庭成員。

(r) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守了所有適用的要求 自本文發佈之日起生效的薩班斯-奧克斯利法案，以及該法案頒佈的所有適用規則和條例 自本協議發佈之日起生效的佣金，截至截止日期。公司已經建立並維護了一個系統 對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15條或第15d-15條，視情況而定）足夠了 為財務報告的可靠性提供合理的保證，包括 (A) 規定的政策和程序 維護以合理的詳細程度準確、公平地反映重大交易和處置情況的記錄 公司的資產，（B）提供合理的保證，確保在必要時記錄交易以進行財務準備 報表符合公認會計原則，並且公司的收入和支出僅按照適當的規定編制 管理層和董事會的授權，以及（C）為預防或及時發現提供合理的保證 未經授權收購、使用或處置公司資產。除美國證券交易委員會報告中所述外，沒有任何實質內容 公司內部控制的弱點。自最新經審計的財務報表納入或合併之日起 根據美國證券交易委員會報告的引用，公司對財務報告的內部控制沒有重大變化 影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。該公司堅持認為 披露控制和程序（該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 條中定義）符合以下規定 《交易法》的要求。此類披露控制和程序旨在確保與之相關的重要信息 向公司首席執行官兼首席財務官通報了公司及其子公司的信息 由這些實體內部的其他人執行，此類披露控制和程序在所有重大方面均有效。

(s) 肯定 費用。公司不向任何經紀商、財務顧問或 與預期交易有關的顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人或實體 根據本協議，配售代理除外，其佣金和費用將由公司支付。購買者 對任何此類費用或由其他人或實體提出或代表其他人或實體提出的任何索賠沒有義務 收取本小節所設想的與本協議所設想的交易相關的可能應付的費用。

(t) 投資 公司。公司不是，在收盤後，將無需註冊為投資公司 經修訂的 1940 年公司法。

(u) 註冊 權利。除美國證券交易委員會報告中所述或截至本文發佈之日已遵守的規定外，任何人均無權 促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(v) 清單 和維護要求。普通股和美國存託憑證是根據《交易法》第12（b）條註冊的， 而且公司沒有采取任何旨在終止註冊或據其所知可能產生影響的行動 《交易法》規定的普通股或美國存託憑證，公司也沒有收到委員會正在考慮的任何通知 終止此類登記。除美國證券交易委員會報告中所述外，該公司在該日期之前的十二（12）個月內沒有 因此，收到了來自任何已上市或已經上市或報價的交易市場的通知，大意是該公司是 不符合該交易市場的上市或維護要求。

(w) 應用程序 的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使其不適用 任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似內容 公司章程（或類似的章程文件）或其所在國家的法律下的反收購條款 由於買方和公司履行了他們的要求，因此或可能適用於買方的成立公司 義務或行使交易文件下的權利，包括但不限於因公司的 股份的發行和購買者對股份的所有權。

(x) 沒有 綜合產品。本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地 在可能導致本次發行的情況下，提出任何要約或出售任何證券或徵求購買任何證券的要約 的股份將與公司先前的發行合併，用於 (i)《證券法》，該法將要求 根據《證券法》註冊普通股或美國存託憑證或 (ii) 任何適用的股東批准條款 上市或指定本公司任何證券的交易市場。

(y) 國外 腐敗行為。既不是公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工或其他人 或代表公司行事的實體在為公司或代表公司採取行動的過程中使用了任何公司資金 用於任何與政治活動有關的非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支；直接或間接地支出 非法使用公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員付款；違反或違反了任何 《反海外腐敗法》、經修訂的《2010年英國反賄賂法》或任何類似法律或立法的規定；或作出任何非法的賄賂、回扣， 向任何外國或國內政府官員或僱員支付報酬、影響費、回扣或其他非法付款。

(z) 致謝 關於買方購買股票。公司承認並同意，每位購買者都是單獨行事 以獨立買方的身份就本協議和本協議所設想的交易進行交易。該公司 進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 尊重本協議和本協議所設想的交易以及任何此類買方或其各自提供的任何建議 與本協議和本協議所設想的交易有關的代表或代理人僅是買方附帶的 購買股票。公司進一步向每位買方陳述公司簽訂本協議的決定 以公司及其代表對本文考慮的交易的獨立評估為基礎，並且 僅依賴於此處列出的購買者的陳述。

(aa) 致謝 關於買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（除了 對於本協議第3.2（e）和4.12節），公司理解並承認：（i）沒有任何購買者有 被公司要求同意停止購買或出售多頭和/或空頭證券，也沒有任何買方同意 本公司的股份，或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券，或以任何特定目的持有股份 期限；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於空頭 在本次或未來的私募交易結束之前或之後，銷售或 “衍生” 交易可能會產生負面影響 影響公司公開交易證券的市場價格；(iii) 任何買方和 “衍生品” 交易對手 目前，任何此類買方直接或間接參與的交易可能存在 “空頭” 頭寸 普通股以及（iv）每位買方不應被視為與任何獨立交易有任何關聯或控制權 任何 “衍生” 交易中的交易對手。本公司進一步理解並承認 (y) 一項或多項 在股票流通期間，買方可以在不同時間進行套期保值活動，以及（z）此類套期保值 活動（如果有）可能會降低當時及之後公司現有股東權益的價值 套期保值活動正在進行中。公司承認，上述此類套期保值活動不構成 違反任何交易文件。

(bb) 法規 M 合規性。據其所知，本公司沒有 (i) 直接或間接地採取過任何代表該公司行事的人， 任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以提供便利 出售或轉售任何股份，(ii) 出售、出價、購買，或為拉客購買任何股份支付任何補償 股份的百分比，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以徵求他人購買任何其他證券 該公司的。

(cc) 合規性 根據適用法律。每種藥品都在製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售 由公司或代表公司在所有重大方面遵守任何適用法律、法規下的所有適用要求，以及 與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、商品製造相關的法規 做法、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和歸檔 的報道。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，沒有待處理、已完成或據公司所知受到威脅的情況， 行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查） 針對本公司，且公司尚未收到任何衞生機構的任何書面通知、警告信或其他通信， (i) 暫停或要求或威脅終止、暫停或修改任何臨牀前或臨牀 本公司或代表本公司對任何藥品進行的調查或研究（包括動物研究）或 公司參與的，（ii）禁止在本公司或由公司使用的任何設施進行生產，（iii）進入或 提議與公司簽訂永久禁令同意令，或（iv）以其他方式指控任何重大違規行為 本公司制定的任何法律、規章或規章。目前正在進行的臨牀試驗、研究和其他臨牀前測試 由公司經營或代表公司經營的藥品在所有重大方面均符合以下規定 衞生局的所有適用要求，包括但不限於經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》， 及其相關法規，並根據實驗規程、程序和合格人員通常使用的控制措施 新藥臨牀前或臨牀研究的專家。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，該公司尚未被告知 任何衞生局以書面形式表示該衞生局將禁止在任何司法管轄區進行營銷、銷售、許可或使用 該公司經營向該衞生局提議由該衞生局開發、生產或銷售的任何藥品 據公司所知，公司在與公司的任何會晤或書面信函中也沒有任何衞生權限表達 就批准或批准銷售任何正在開發或擬開發的藥品向公司提出 由公司提供。據公司所知，任何此類研究和測試均未導致嚴重的不良事件 或未按要求向任何衞生當局披露的試驗。

(dd) 網絡安全。 (i) (x) 據公司所知，沒有重大安全漏洞或其他與之相關的重大損失 本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據 （包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據） 它）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及（y）公司和子公司擁有 沒有收到關於任何物質安全的通知，也不知道任何可以合理預期會導致的任何事件或情況 對此類IT系統和數據的泄露或其他實質性損害；(ii) 除非個人或總體上不會發生 a. 重大不利影響，公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的具有法律約束力的書面判決、命令、規則和條例 管理 (x) IT 系統和數據的隱私和安全以及 (y) 保護的內部政策和合同義務 未經授權使用、訪問、挪用或修改此類信息技術系統和數據；(iii) 公司和子公司 已實施並維持了旨在維護和保護其重要機密信息的商業上合理的保障措施 以及所有信息技術系統和數據的完整性、持續運營、宂餘和安全性；以及 (iv) 公司和子公司 已經實施了商業上合理的備份和災難恢復技術。

(ee) 合規性 遵守《數據隱私法》。據公司所知，公司及其子公司在實質上遵守了所有適用規定 州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於適用範圍內的HIPAA、CCPA、 以及《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）。該公司 已制定、切實遵守並採取措施確保其政策在所有重要方面得到遵守，以及 管理數據隱私和安全的程序以及公司的收集、存儲、使用、處理、披露、處理以及 分析個人身份、敏感、機密或受監管的數據（“政策”）。該公司已經做了 隱私法要求向用户或客户披露的所有信息，並且在任何外部信息中均未進行或包含任何此類披露 隱私政策在任何重要方面都不準確或違反了任何隱私法。該公司進一步證明，兩者都不是 它或任何子公司：（i）已收到書面通知，説明根據或與之相關的任何實際或潛在責任，或者實際或潛在的責任 嚴重違反任何隱私法，對合理預期會產生的任何事件或條件一無所知 在任何此類通知中；(ii) 目前正在進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用 根據任何隱私法採取行動；或 (iii) 是任何施加任何義務或責任的命令、法令或協議的當事方 根據任何隱私法。

(ff) 辦公室 外國資產管制。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級管理人員、代理人， 員工、關聯公司或任何代理人或代表本公司或任何子公司行事的其他人目前受任何（i）約束 由美國財政部外國資產管制處（“OFAC”）管理的制裁或 美國國務院（包括指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）， 歐洲聯盟, 國王財政部, 聯合國安全理事會或其他相關的制裁當局 (統稱, “制裁”），或（ii）位於、組織或居住在作為主體或目標的國家或地區 全面制裁（目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，即所謂的頓涅茨克人民共和國， 和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區）（均為 “受制裁的司法管轄區”）。該公司 不會直接或間接使用本協議下股票發行的收益，也不會出借、出資或以其他方式提供 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (1) 提供此類收益，以資助或促進其任何活動 與在提供此類資金時成為制裁對象或目標的任何人或在任何國家或地區進行業務往來 違反制裁或 (2) 以任何其他方式導致任何人（包括任何參與者）違規行為 在交易中，無論是作為制裁的購買者、顧問、投資者還是其他）；既不是公司，也不是其任何子公司 在過去五年的任何時候故意參與或曾經故意參與任何與或涉及的交易或交易 在進行此類交易或交易時曾經或現在是制裁對象或目標的任何個人或實體 或任何受制裁的司法管轄區，違反了制裁規定。公司及其子公司已經制定並維持了政策 以及為促進和實現持續遵守制裁而合理設計的程序.

(gg) 錢 洗錢。公司的運營在任何時候都遵守適用的財務記錄保存規定 以及經修訂的1970年 “貨幣和外匯交易報告法” 中適用的洗錢法規的報告要求 以及據此適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”），不得提起訴訟 或由任何法院或政府機構、機構或任何涉及公司的仲裁員提起或向其提起的訴訟 據公司所知，《洗錢法》尚待通過或受到威脅。

(hh) 私人 放置。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則無需註冊 根據《證券法》，公司必須按照本文的規定向買方發行和出售普通股 也不在任何其他交易文件下。根據本協議發行和出售股票不違反規則， 交易市場法規。

(ii) 沒有 一般招標。本公司及其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士，均未參與或 將參與與該要約相關的任何形式的一般性招標或一般廣告（根據D條例的定義） 或本文考慮出售的股份。

(jj) 沒有 附加協議。關於本協議所設想的交易，公司未簽訂任何其他協議 與任何買方簽訂的證券購買協議、附帶信函協議或其他類似協議或諒解（書面或口頭） 或與該買方、投資者或潛在投資者有關的任何其他投資者或潛在投資者 對公司的直接或間接投資。

(kk) 購買者 陳述。公司承認並同意，第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改 或影響該買方依賴本協議或任何協議中包含的公司陳述和擔保的權利 任何其他交易文件或任何其他簽署和/或交付的文件或文書中包含的陳述和保證 與本協議或本協議中設想的交易的完成有關。儘管如此，對於 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就以下方面採取任何行動 尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易。

(ll) 沒有 殼牌公司。該公司現在不是也從未是 “空殼公司”（定義見聯交所第12b-2條） 法案）。

3.2 陳述 以及購買者的保證。截至當日，每位購買者特此分別而不是共同陳述和保證 特此向公司和配售代理人發送以下信息（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤） 截至該日期）：

(a) 組織； 權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件和其他方面所設想的交易 履行其根據本協議及其承擔的義務。交易文件的執行和交付以及交易文件的履行 交易文件所設想的交易的購買者已獲得所有必要的公司、合夥企業的正式授權， 有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。它所屬的每份交易文檔 當事方已由該買方正式簽署，當該買方交付或促使該買方交付時，該買方按照 本協議條款將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其強制執行 條款，但以下條款除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停的限制 以及其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律, (ii) 受有關法律的限制 視具體履約情況、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性而定，以及 (iii) 在賠償方面 繳款條款可能會受到適用法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的股份。這樣的買家明白 股票是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用州註冊 證券法，並正在收購此類股份作為本金用於其自己的賬户，而不是為了或用於分銷或 違反《證券法》或任何適用的州證券法轉售此類股票或其任何部分，目前無意向 在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下分發任何此類股票，並且沒有直接或間接的 與任何其他人達成安排或諒解以分配此類股份或就違反證券的分配達成協議 法案或任何適用的州證券法（本陳述和保證）不限制此類買方出售此類股票的權利 根據註冊聲明或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法）。

(c) 買方 狀態。在向該買方提供股票時，它是（截至本文發佈之日）：(i) 是 “經認可的” 投資者”，定義見《證券法》第501（a）條或（ii）“合格機構買家” 如《證券法》第144A（a）條所定義。

(d) 經驗 這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗 處理商業和財務問題，以便能夠評估對股票的潛在投資的利弊和風險， 並就此評估了這種投資的優點和風險.此類買方能夠承擔投資的經濟風險 股票，而且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 一定 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有 任何代表或根據與此類購買者的任何諒解行事、直接或間接執行任何購買的人員，或 自買方首次購買之時起的本公司證券的銷售，包括賣空 從公司或任何其他代表公司的人那裏收到了一份陳述材料定價的條款表（書面或口頭） 本協議下設想並在本協議執行前夕結束的交易條款。儘管有上述情況, (i) 就買方而言，買方是多方管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理單獨的部分 此類買方的資產，投資組合經理對投資組合做出的投資決策並不直接瞭解 管理此類買方資產其他部分的經理，上述陳述僅適用於 投資組合經理管理的資產中做出購買本協議所涵蓋股份的投資決定的部分 以及 (ii) 如果買方隸屬於其他基金或投資工具，或者其投資顧問或次級顧問 經常代表此類買方行事或根據與此類買方達成的諒解行事的人也是投資顧問或次級顧問 其他基金或投資工具，上述陳述僅適用於此類其他基金的人員 或者投資工具或瞭解本文所設想的交易但不知情的投資顧問或次級顧問 尊重任何被適當的信息屏障實際隔離的人員。除向其他人當事人除外 向本協議或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律代表 以及其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方對向其披露的所有信息保密 與本次交易有關（包括本交易的存在和條款）。

(f) 訪問權限 轉到信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物） 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會提出其認為必要的問題 聽取公司代表對股票發行條款和條件的答覆 投資股票的優點和風險；(ii) 獲取有關本公司及其財務狀況、業績的信息 運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息 是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(g) 一般情況 招標。該買方不是因為任何廣告、文章、通知或其他通信而購買股票 關於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播或在任何地方展示的股票 研討會，或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

第四條。 雙方的其他協議

4.1 移除 傳奇人物。

(a) 這個 股票只能根據州和聯邦證券法進行處置。與任何股份轉讓有關其他 根據有效的註冊聲明或第144條，向公司或買方的關聯公司或相關方提供 根據第 4.1 (b) 節的設想，公司可以要求其轉讓人向公司提供意見 由轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師，其意見的形式和實質應是合理的 令公司滿意，大意是此類轉讓不需要在證券下注冊此類轉讓的證券 法案。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，購買者同意在以下任何股份上印上圖例 表格：

特此代表的股份 [以及 [這些 [無表決權普通股] 轉換後可發行的普通股尚未根據美國證券法進行登記 經修訂的1933年，或美國任何州或任何其他司法管轄區的證券法，不得提供， 除非要約，否則在沒有適用證券法規定的有效註冊聲明的情況下出售或轉讓股票， 根據這些法律的註冊要求的現有豁免出售或轉讓。

公司承認並且 同意買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議或贈款進行質押 向作為 “合格投資者” 的金融機構提供部分或全部股份的擔保權益，定義見下文 《證券法》第501（a）條，如果該安排條款有要求，該買方可以轉移質押品 或向質押人或有擔保方提供擔保股份。此類質押或轉讓無需獲得公司的批准，也不是 在這方面需要質押人、有擔保方或出押人的法律顧問的法律意見。此外，沒有通知 應要求進行此類質押。本公司將執行和交付合理的費用，費用由買方承擔 作為股份質押人或擔保方，可以合理地要求提供與股份質押或轉讓有關的文件。

(c) 兩者都不是 證書（如果已簽發）或證明可註冊證券的ROM摘錄均應包含任何圖例（包括 本文第 4.1 (b) 節中規定的圖例）：（i）而涵蓋此類證券轉售的註冊聲明 在《證券法》下生效，（ii）在根據第144條出售此類可註冊證券之後，（iii） 根據規則 144，此類可註冊證券有資格出售，無需交易量、銷售方式或公開信息 要求，或者，(iv) 如果有任何買方持有公司已發行和流通普通股的9.99％以上，例如 買方已向公司提交了法律顧問意見（其形式、實質和範圍與法律顧問意見相同） 交易），大意是《證券法》（包括司法要求）的適用要求不需要此類説明 委員會工作人員 (“工作人員”) 發佈的解釋和聲明.該公司自費， 如果註冊代理人要求，應要求其律師立即向註冊代理人或買方出具法律意見， 根據下述規定刪除圖例，或應買方要求，分別刪除該圖例。公司同意，在此之後 由於本第‎4 .1 (c) 節不再需要此類圖例，因此公司將不遲於 (i) 兩節中的較早者 (2) 交易日和 (ii) 構成以下標準結算週期（定義見下文）的交易日數 買方向公司或註冊代理人提出的書面請求（如果適用，買方向公司交貨） 或代表適用可註冊證券的證書的存託人）（此類日期，“傳奇刪除日期”）， 向該買方交付或安排向該買方交付代表此類可註冊證券證據的 ROM 的證書或摘錄 它不受所有限制性和其他傳説的影響。公司不得在其記錄上作任何註釋或向其發出指示 擴大本第 4.1 節中規定的轉移限制的註冊代理人。如本文所述，“標準結算 週期” 是指公司主要交易的標準結算週期，以交易日數表示 自代表發行的可註冊證券的證書交付之日起生效的美國存託憑證的市場 一個限制性的傳説。

4.2 裝修 信息的。在本協議發佈之日之後的任何時候，直到 (i) 所有可註冊證券中以較早者為準 可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條或其他條件的情況下不受限制地出售 或根據規則 144 和 (ii) 對處置所有可註冊證券的時間作出限制 並根據轉售註冊聲明（統稱為 “報告期”），公司應 (x) 提供和保留第 144 條中對這些術語的理解和定義的公共信息，(y) 歸檔於 及時審核《交易法》要求公司提供的所有報告和其他文件，以及 (z) 向 每位買方，只要買方擁有可註冊證券，在報告期內應要求立即提交書面文件 公司關於已遵守《證券法和交易所》第144條的報告要求的聲明（如果屬實） 法案，(b) 公司最新的年度或季度報告（如適用）以及此類其他報告和文件的副本 由公司提交的此類信息，以及 (c) 為允許買方出售此類可註冊物而可能合理要求的其他信息 根據規則144無需註冊的證券。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見下文）進行談判 《證券法》第 2 條）將與股票的發行或出售合併，其方式將要求 根據《證券法》註冊股票的出售或將與股票的要約或出售合併 任何交易市場規章制度的目的，以便在收盤前需要股東批准 此類其他交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應在披露時間之前，(a) 發佈披露重要條款的新聞稿 特此設想的交易，以及 (b) 提交表格8-K的最新報告，包括交易文件為 有關證物交給委員會.自此類新聞稿和8-K表最新報告發布之日起，公司 向買方陳述其應公開披露交付的所有重要非公開信息（“MNPI”） 本公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司向任何買方披露 或代理人，與交易文件所設想的交易有關。新聞稿發佈後 關於表格8-K的最新報告，公司承認並同意，購買者在本協議下不承擔任何義務 或與本公司簽訂的禁止交易公司證券的任何保密協議。公司瞭解並且 確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。該公司 和BVF在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，任何新聞稿都不是 未經公司事先同意，BVF不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明 公司，對於BVF的任何新聞稿，或未經BVF事先同意，就公司的任何新聞稿而言， 不得無理地拒絕或拖延這種同意，除非法律要求披露，在這種情況下，披露 當事方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管有上述情況, 未經買方同意，公司不得公開披露任何買方或其關聯公司或顧問的姓名 (i) 在任何新聞稿或營銷材料中，或 (ii) 在任何其他公告中或在向委員會提交的任何文件中 或任何衞生局或交易市場，聯邦證券法對本條款 (ii) 的要求除外 向委員會提交最終交易文件，或在法律或交易市場要求的範圍內進行披露 法規，在這種情況下，公司應事先向該買方通知本條款允許的此類披露 (ii) 並就此類披露與此類購買者進行合理合作。

4.5 股東 權利計劃。本公司或經公司同意的任何其他人不得提出或執行任何索賠，即 BVF 或 任何其他買方都是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸 （包括根據權利協議進行的任何分配）或已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排 本公司或該BVF或任何其他買方均可被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 根據交易文件或公司、BVF或其他買方之間的任何其他協議接收股份。

4.6 非公開 信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外, 應根據第 4.4 節予以披露，公司承諾並同意，無論是公司還是任何其他行事人士 將代表其向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成本公司合理的信息 認為構成 MNPI，除非在此之前，該買方應書面同意接收此類信息， 與公司書面同意對此類信息保密。本公司理解並確認每位買方應 依據上述契約進行本公司的證券交易。在公司的範圍內，其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司向買方交付任何MNPI，而無需 經該買方同意，本公司特此承諾並同意，該買方不承擔任何保密責任 向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人披露，或有責任 本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，不得進行交易 此類MNPI的基礎，前提是該買方應繼續受適用法律的約束。在任何通知提供的範圍內 根據構成或包含與公司或任何子公司有關的 MNPI 的任何交易文件，公司應同時 在發出此類通知後，根據表格8-K的報告向委員會提交此類通知。公司明白 並確認每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。

4.7 使用 收益的百分比。公司應將出售本協議下股票的淨收益用於營運資金用途，並應 不得使用此類收益：（a）用於贖回任何普通股、無表決權普通股、ADS或股票等價物，或（b）在 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 賠償 的購買者。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其董事， 高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與個人同等職能的人員） 持有此類所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該購買者的每個人（在含義範圍內） 《證券法》第15條和《交易法》第20條）以及董事、高級職員、股東、代理人， 成員、合夥人或員工（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員） 此類控制人（均為 “購買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權），不受任何影響 以及所有損失、負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、費用和開支，包括所有判決和支付的款項 任何此類買方可能遭受的和解、法庭費用和合理的律師費和調查費用，或 由於 (a) 任何違反任何陳述、保證、承諾或協議的行為所致、引起或與之有關的 公司在本協議或其他交易文件中提起的任何訴訟；(b) 對買方提起的任何訴訟 不屬於該買方關聯公司的公司股東以任何身份，或其中的任何一方或其各自的關聯公司 當事方，就交易文件所設想的任何交易而言（除非此類行動完全基於材料） 違反此類買方在交易文件或任何協議下的陳述、擔保或承諾，或 該買方與任何此類股東可能達成的諒解，或該買方在州或聯邦的任何違規行為 證券法或此類買方在司法上最終認定為構成欺詐、重大過失的任何行為，或 故意的不當行為）；或（c）與本公司規定由買方轉售的任何註冊聲明有關 可註冊證券的，(i) 該註冊聲明中包含的任何有關重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述， 任何招股説明書、任何發行通告、任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中 或其他文件，或因任何遺漏或指稱的遺漏中必須陳述的重大事實而產生或與之有關的 或有必要在其中作出陳述（如果是任何招股説明書或其補充文件，則視情況而定） 它們是這樣做的）不會產生誤導，除非這種不真實的陳述或遺漏是有根據的，但僅限於這種不真實的陳述或遺漏的依據 僅基於該購買方以書面形式向公司明確提供供使用的有關此類買方的信息 其中，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券的行為 法律或與之相關的任何規則或條例。如果要對任何買方提起任何訴訟 根據本協議可以就哪些方面尋求賠償，該買方應立即以書面形式通知公司， 並且公司有權由自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受 一方；但是，任何買方未能按照本協議的規定發出通知都不能減輕公司的責任 本協議規定的義務，除非此類失敗對公司為此類索賠或訴訟進行辯護造成重大損害。 任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但是 此類律師的費用和開支應由該買方承擔，但 (x) 聘用該律師的費用和開支除外 已獲得公司的特別書面授權，(y) 公司在合理的時間後未能假設 此類辯護和聘請律師或 (z) 在此類訴訟中，律師合理地認為存在實質性衝突 公司立場與該買方立場之間的任何重大問題，在這種情況下，公司應承擔責任 要求不超過一名這樣的獨立律師支付合理的費用和開支.本公司對任何買方不承擔任何責任 根據本協議 (1)，買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解， 不得無理地扣留或延期；或 (2) 僅限於損失、索賠、損害或責任的範圍，但僅限於損失、索賠、損害或責任 可歸因於任何買方違反此類方做出的任何陳述、保證、承諾或協議 本協議或其他交易文件中的買方。公司不得為任何此類索賠或訴訟進行辯護， 除非徵得每個購買方的同意，否則同意做出任何判決或達成任何和解，其中不包括 作為其中的無條件條款，索賠人或原告向該買方免除所有相關責任 用於此類索賠或訴訟。本第 4.8 節所要求的賠償應通過定期支付賠償金額來支付 在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時。賠償協議包含 此處是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及任何責任的補充 公司可能受法律約束。本公司在本第 4.8 節下的義務將持續到以後 轉售註冊聲明中可註冊證券的收盤、股份交付和任何可註冊證券發行的完成。

4.9 預訂 普通股的。截至本文發佈之日，公司已預訂，公司將繼續保留和保持可用狀態 在任何時候，在沒有優先權的情況下，以庫存股、法定股本和有條件的形式發行足夠數量的股份 股本，目的是使公司能夠根據本協議發行股票並根據本協議發行普通股 轉換根據本協議發行的無表決權普通股。

4.10 清單 ADS/普通股的股份。本公司特此同意採取商業上合理的努力來維持其上市或報價 其當前上市的交易市場上的ADS（代表普通股）。公司進一步同意，如果公司 適用於在任何其他交易市場上交易ADS（代表普通股），然後它將包含在該應用程序中 所有可註冊證券，並將採取必要的其他行動使所有可註冊證券上市 或儘快在其他交易市場上報價。然後，公司將採取所有合理必要的行動以繼續 其ADS（代表普通股）在交易市場的上市和交易，並在所有重大方面都將遵守 公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意 維持ADS（代表普通股）通過存託機構或其他已設立機構進行電子轉賬的資格 清算公司，包括但不限於在遵守第 6.2 節的前提下及時向存託機構或其他機構支付費用 與此類電子轉賬有關的其他已成立的清算公司。

4.11 交易所 ADS的普通股。公司應採取商業上合理的努力來確保持有可註冊證券 買方可以不時以普通股的形式存入存託人，並導致 存託機構將向買方發行同等數量的美國存託憑證（按當時適用的兑換比率，目前為3比1）作為交換 因此，在存入此類普通股時。公司應採取商業上合理的努力來確保普通股 將轉換為美國存託憑證將有資格通過存託機構或其他成熟的清算公司進行電子轉賬 根據第6.2節，公司目前正在向存託機構（或其他已建立的清算機構）支付費用 公司）與此類電子轉賬有關。

4.12 當然 交易和機密性。每位買方承諾不會進行任何買入或出售，包括賣空 在自執行本協議起至此時止的期限內，本公司的任何證券 本協議所考慮的交易是根據初始新聞稿和最新報告首次公開宣佈的 如第 4.4 節所述，在 8-K 表單上。除了本協議的其他當事方或此類買方的代表以外， 包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，每位購買者 承諾在本協議所設想的交易之前，公司將根據以下規定公開披露本協議所設想的交易 如第4.4節所述，有關8-K表格的初始新聞稿和最新報告，該買方將保持機密性 本次交易的存在和條款。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何內容 相反，本公司明確承認並同意 (i) 買方不作任何陳述、擔保或承諾 特此表示，在預期的交易之後，它不會參與公司任何證券的交易 本協議首先根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開發布，(ii) 不是 “購買者” 根據適用的證券，應限制或禁止對本公司任何證券進行任何交易 自本協議設想的交易根據初始協議首次公開宣佈之日起及之後的法律 如第 4.4 和 (iii) 節所述 8-K 表格的新聞稿和最新報告，任何買方均不負有任何責任 保密性或在首次發行後不向公司或其子公司交易公司證券的義務 新聞稿和表格8-K的最新報告，如第4.4節所述。儘管有上述規定，但對於買方而言 這是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分 而且投資組合經理對管理其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知 對於此類買方的資產，上述契約僅適用於由買方管理的資產部分 做出購買本協議所涵蓋股份的投資決定的投資組合經理。

4.13 藍色 天空檔案公司應採取公司合理認為必要的行動以獲得豁免 根據適用的證券法或 “藍天法”，在收盤時向買方出售股票，或使股票有資格在收盤時向買方出售 美國各州，並應根據任何購買者的要求立即提供此類行為的證據。

4.14 致謝 關於配售代理。

(a) 每個 買方承認，每位配售代理都在 “盡最大努力” 的基礎上充當配售代理人 特此發行股票，將由公司補償以這種身份行事。每個購買者都代表該購買者 曾就配售代理人或公司（或其授權代理人或代表）出售股票事宜聯繫過 買方與誰簽訂了口頭或書面保密協議。

(b) 每個 買方表示，這是根據自己對公司的盡職調查結果進行這項投資的，並且 未依賴任何配售代理人或其代表提供的與交易有關的任何信息或建議 特此考慮。每位買方承認，配售代理均未作任何陳述，也不會作出任何陳述 以及與公司或本文所設想的交易有關的擔保，買方將不依賴任何陳述 由任何一位配售代理人口頭或書面作出，但恰恰相反。

第五條 購買者的註冊權

5.1 強制性 註冊。在切實可行的情況下儘快（無論如何不得超過截止日期（“申報”）後的四十五（45）天 截止日期”）），公司應在S-1表格上提交轉售註冊聲明，規定買方可以轉售 可註冊證券（“轉售註冊聲明”）。公司應盡其合理的最大努力 使此類轉售註冊聲明儘快生效，但在任何情況下都不得遲於該日期（“生效”）。 截止日期”），應為：（i）如果委員會不審查轉售註冊聲明， 不遲於委員會表示不進行審查之日後的五 (5) 個工作日 轉售註冊聲明，或 (ii) 如果委員會審查轉售註冊聲明，則為一百 以及截止日期後的二十 (120) 天（但無論如何，不遲於截止日期之後的三 (3) 個工作日 委員會表示，它對轉售註冊聲明沒有進一步的評論）。視工作人員的任何評論而定， 此類轉售註冊聲明應包括本文所附的分配計劃 附錄 B；前提是 但是，如果沒有買方的，則不得在轉售註冊聲明中將任何買方指定為 “承銷商” 事先書面同意。此類轉售註冊聲明不得包括任何普通股或其他證券 未經必要持有人（定義見下文）事先書面同意，買方以外的任何其他持有人。該公司 應使此類轉售註冊聲明在任何時候都有效，任何買方擁有任何股份，或者直到可以根據規定出售股份為止 遵循規則 144，沒有數量限制。

5.2 規則 415； 削減。如果工作人員在任何時候採取的立場是，以轉售形式發行部分或全部可註冊證券 根據規則 415 的規定或要求，註冊聲明沒有資格延遲或連續提交 任何被指定為 “承銷商” 的買方，公司均應盡其合理的最大努力説服委員會 轉售註冊聲明所考慮的發行是有效的二次發行，而不是 “屆時或之後的發行” 代表發行人”，定義見規則415，並且沒有一個買方是 “承銷商”。在活動中 儘管公司盡了最大努力並遵守了本第5.2節的條款，但員工拒絕 改變其立場，公司應 (i) 從轉售註冊聲明中刪除可註冊證券的該部分 （“削減股份”）和/或（ii）同意對註冊和轉售的此類限制和限制 員工可能要求的可註冊證券，以確保公司遵守第415條的要求 （統稱為 “美國證券交易委員會限制”）；但是，前提是公司不同意透露任何買方的姓名 未經該購買者事先書面同意，作為此類轉售註冊聲明中的 “承銷商”。任何削減 除非美國證券交易委員會，否則根據本第 5.2 節對購買者施加的應按比例在購買者之間進行分配 以其他方式要求或提供的限制，或購買者另行同意。任何削減的股份均不產生違約金 直到公司能夠根據美國證券交易委員會的任何限制（例如 日期，此類減持股份的 “限制終止日期”）。限制終止日期起和之後 適用於任何減持股份，本第 5 節的所有條款（包括第 5.3 節中的違約賠償金條款） 應再次適用於此類削減的股份；但是，前提是 (x) 轉售註冊聲明的提交截止日期 包括此類減持股份的期限應為該限制終止日期後的二十 (20) 個工作日，以及 (y) 生效 此類減持股份的截止日期應為90％^th 限制終止日期後的第二天或 120^th 如果員工查看此類轉售註冊聲明，則為一天（但無論如何不遲於三（3）家企業 工作人員表示對此類轉售註冊聲明沒有進一步評論的天數）。

5.3 效果 未能提交、獲得和維持轉售註冊聲明的有效性。以第 5.2 節為準，如果存在以下任一情況： (a) 轉售註冊聲明 (i) 未在申請截止日期當天或之前向委員會提交（“申報”） 失敗”），或（ii）委員會未在生效截止日期當天或之前宣佈生效（“生效”） 失敗”)，或 (b) (i) 在申請截止日期之後，且僅在註冊聲明無效的情況下 或可供出售所有可註冊證券，但公司未能根據第13條向委員會提交任何要求的報告 或《交易法》第15（d）條，使其不符合第144（c）（1）條，因此，購買者 不是關聯公司在此期間的任何一天都無法在不受規則144或（ii）限制的情況下出售可註冊證券 報告期和生效日之後，所有可註冊證券的銷售都必須包含在此類轉售中 不能根據此類轉售註冊聲明（包括，在允許的寬限期內除外）提交註冊聲明 但不限於由於未能保持此類轉售註冊聲明的有效性，披露必要的信息 根據此類轉售註冊聲明進行出售或按要求註冊足夠數量的普通股 根據本協議）（例如第 (b) (i) 或 (b) (ii) 條中的事件，即 “維護故障”），然後，為了滿意 任何可登記證券持有人因出售標的證券的能力的延遲或減少而遭受的損失 普通股，公司應向每位與此類轉售註冊聲明相關的可註冊證券持有人支付一筆款項 現金，等於該持有人在以下每個日期累計收益中按比例計算利息的0.5％：（x） 申報失敗的當天以及每三十 (30)^th) 天（對於總共少於 30 天的期間按比例分配），直到 此類申報失敗得到糾正；(y) 有效性失效之日以及每三十 (30)^th) 天（按比例分配 此後直到此類有效性故障得到糾正的期限（總共少於 30 天）；以及 (z) 維護的第一天 每三十一次失敗 (30)^th) 之後一天（在總計少於 30 天的期間內按比例分配），直至此類維護 失敗可以治癒。根據本第 5.3 節，持有人有權獲得的款項在此處稱為 “註冊” 延遲付款”；前提是報告期終止後無需支付註冊延期付款， 並進一步規定，在任何情況下，根據本第5.3節應計的註冊延遲付款總額均不得超過4％ 持有人在累積收益中的按比例分配利息（即相當於總延遲五個月）。第一個這樣的 註冊延遲付款應在導致此類註冊的事件或失敗發生後的三 (3) 個工作日內支付 延遲付款已支付，所有其他註冊延遲付款應在日曆的最後一天（I）以較早者為準 發生此類註冊延遲付款的月份以及 (II) 第三 (3)^rd) 活動結束後的工作日 或導致註冊延遲付款的失敗已得到糾正。

5.4 相關 義務。對於公司根據第 5.1 節進行的每項可註冊證券的登記， 公司應隨時向買方通報每項此類註冊的啟動及其狀態。在這樣的時候 根據本協議第 5.1 節，公司有義務向委員會提交轉售註冊聲明，公司 將採取商業上合理的努力，按照預期的方法對可註冊證券進行登記 處置這些物品，並據此，公司應承擔以下義務：

(a) 公司應在公司得知未對轉售註冊進行審查後的三 (3) 個工作日內向委員會提交 工作人員將發表聲明，或者工作人員對轉售註冊聲明沒有進一步的評論（視情況而定）， 要求將此類轉售註冊聲明的生效時間和日期加快至不遲於兩 (2) 項業務 在提交此類申請後的幾天內，須經工作人員批准（或可能需要更早的日期） 本文第 5.1 節的條款）。公司應根據第 415 條保持每份轉售註冊聲明的有效性 在報告期到期之前，始終與每位買方的可註冊證券有關。該公司 應確保每份轉售註冊聲明（包括其中的任何修正或補充以及其中包含的招股説明書） 不得包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或必要的重大事實 使其中的陳述（就招股説明書而言，應根據其發表的情況）不產生誤導性。

(b) 該 公司應準備並向委員會提交此類修正案（包括生效後的修正案）和轉售補充文件 註冊聲明和與此類轉售註冊聲明相關的招股説明書，為保留此類聲明而可能必要 根據第 5.1 節的要求，轉售註冊聲明在任何時候均有效，並在此期間遵守 《證券法》中關於處置此類轉售所涵蓋的公司所有可註冊證券的規定 註冊聲明，直到所有此類可註冊證券均按預期處置為止 賣方或賣方的處置方法，如此類轉售註冊聲明中所述。

(c) 在 根據買方的要求，公司應在轉售註冊聲明發布後立即向該買方免費提供 已準備並向委員會提交至少一（1）份此類轉售註冊聲明及其任何修正案的副本， 包括財務報表和附表，以引用方式納入其中的所有文件，以及如果該買方要求，所有 證物和每份初步招股説明書，（ii）在轉售註冊聲明生效後，一（1）份副本 此類轉售註冊聲明中包含的招股説明書及其所有修正案和補充（或其他數量的副本） 因此，買方可以合理要求）和（iii）此類其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本， 因此，買方可以不時合理地提出要求，以促進可註冊證券的處置。

(d) 公司應在得知任何事件後儘快以書面形式將任何事件的發生通知每位買方 因此，轉售註冊聲明中包含的招股説明書在當時生效時包含不真實的陳述 重要事實或遺漏，以陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 根據製作它們的情況，不產生誤導性，並立即為此類轉售準備補充或修正案 註冊聲明以更正此類不真實的陳述或遺漏，並應要求提供該補充材料的一（1）份副本或 對每位購買者的修改（或購買者可能合理要求的其他數量的副本）。公司還應立即 當提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案時，以書面形式通知每位買方， (ii) 轉售註冊聲明或任何生效後的修正案何時生效（此類生效通知） （iii）委員會提出的任何請求，應在生效的同一天通過電子郵件發送給該購買者 對轉售註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的修訂或補充，以及 (iv) 本公司的 合理地確定在生效後對轉售註冊聲明進行修訂是適當的，前提是沒有這樣的修改 通知應包含任何 MNPI。

(e) 公司應採取商業上合理的努力來阻止發佈任何停止令或以其他方式暫停其生效 轉售註冊聲明，或暫停在任何司法管轄區出售任何可登記證券的資格 並且，如果下達了此類命令或暫停令，則應儘早撤回該命令或暫停令； 將此類訂單的簽發及其解決辦法通知每位買方，或其收到發起或威脅的通知 為此目的而提起的任何訴訟。

(f) 公司應保密，不得披露提供給公司的有關買方的任何信息，除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法的必要條件；(ii) 披露此類信息 信息是避免或更正轉售註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，(iii) 新聞稿 此類信息是根據法院或政府主管機構的傳票或其他最終的、不可上訴的命令下令提供的 管轄權或 (iv) 除違規披露外，此類信息已普遍向公眾公開 協議或任何其他協議。公司同意，在得知有關買方的此類信息的披露後，它應該 在具有司法管轄權的法院或政府機構尋求或通過其他方式尋求時，立即向此類人員發出書面通知 買方並允許該買方自費採取適當行動，防止披露信息或獲得保護措施 命令防止披露此類信息。

(g) 公司應與買方合作，並在適用的範圍內促進證書的及時準備和交付 或代表根據本規定發行的可註冊證券的賬面記錄（不帶任何限制性圖例）的證據 轉售註冊聲明，並允許此類證書或賬面記錄的面額或金額視情況而定， 因此，買方可以合理地要求並以買方可能要求的名稱進行註冊。

(h) 如果 應買方的要求，公司應儘快將 (i) 納入招股説明書補充文件或生效後 修改此類信息：買方合理地要求將其包括在內，與 “可註冊” 的銷售和分銷有關 證券，包括但不限於有關發行或出售的可註冊證券數量的信息， 為此支付的購買價款以及在該發行中出售的可註冊證券發行的任何其他條款；(ii) 作出 在接到有關注冊事項的通知後，所有必須提交的此類招股説明書補充文件或生效後的修正案 在此類招股説明書補充文件或生效後的修正案中；以及 (iii) 補充或修改轉售註冊聲明 如果買方合理要求。

(i) 公司應採取商業上合理的努力，使轉售註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 必要時向其他政府機構或當局註冊或批准，以完成處置 此類可註冊證券。

(j) 除此以外，公司應採取商業上合理的努力來遵守委員會的所有適用規則和條例 與本協議下的任何註冊有關。

(k) 儘管如此 本文中任何與此相反的內容，在生效日期之後的任何時候，公司可以在通知可註冊持有人後隨時進行登記 證券，如果公司交易的談判或完成是，則暫停使用轉售註冊聲明 懸而未決或已發生事件，董事會根據建議合理地認為該談判、圓滿完成或發生事件 法律顧問，將要求公司在註冊聲明中進一步披露公司的重大信息 具有真正的商業目的，即將其保密，註冊聲明中將不予披露 根據董事會的合理決定，根據法律顧問的建議，預計會導致註冊聲明失敗 遵守適用的披露要求（“寬限期”）；前提是（i）公司應立即 以書面形式將暫停通知買方（前提是公司不會在每份通知中披露任何MNPI）和日期 寬限期將從哪天開始，(ii) 公司應以書面形式將寬限期的日期通知買方 結束，並且 (iii) 在任何 365 天期限內和第一天，寬限期總共不得超過 30 個交易日 任何寬限期必須是任何先前寬限期的最後一天之後的至少十五 (15) 天（每個 “允許的寬限期”） 時期”）。為了確定上述寬限期的長度，寬限期應從該日期開始幷包括日期 購買者收到第 (i) 條中提及的通知（除非此類通知中指明瞭其他日期），並應於 幷包括買方收到第 (ii) 條所述通知之日以及該通知中提及的日期，以較晚者為準 注意。第 5.4 (c) 節的規定在任何允許的寬限期內均不適用。到期時 在寬限期內，公司將再次受第5.4（d）節中有關信息的第一句的約束 除非這種MNPI不再適用，否則就會產生這種情況。儘管有任何相反的情況，公司仍應要求存託人 根據本協議中與以下內容相關的條款，向任何買方的受讓人交付非傳奇普通股 買方已簽訂銷售合同並交付副本的任何可註冊證券的出售 招股説明書作為轉售註冊聲明的一部分（除非存在此類招股説明書交付要求的豁免）， 在收到寬限期通知之前，買方尚未就此達成和解。

(l) 兩者都不是 公司或其任何子公司或關聯公司應在任何公開披露或申報中將任何買方指定為承銷商 未經該買方事先書面同意，與委員會或任何適用的交易市場共享，任何買方均被視為 委員會的承銷商不得解除公司在本協議下的任何義務。

5.5 義務 購買者的。

(a) 在 在轉售註冊聲明的第一個預計提交日期前至少五 (5) 個工作日，公司應 將適用法律合理要求的有關買方的任何信息以書面形式通知買方 以便將所有此類買方的可註冊證券包含在此類轉售註冊聲明中。這將是一個條件 公司有義務根據本協議完成可註冊證券註冊的先例 該買方應向公司提供有關該購買者的此類信息的特定買方，即可註冊 該買方持有的證券以及處置該買方持有的可註冊證券的預期方法 根據適用法律的合理要求才能使此類可登記證券的註冊生效，並應 執行公司可能合理要求的與註冊相關的文件

(b) 每個 買方同意按照公司的合理要求與公司合作，以準備和申報 本協議下的轉售註冊聲明，除非該買方以書面形式通知公司選擇排除所有內容 此類轉售註冊聲明中此類買方的可註冊證券。

(c) 每個 買方同意，在收到公司關於第 5.4 (c) 節所述任何事件發生的任何通知後，或 第 5.4 (d) 節的第一句，如果此類通知不包含任何 MNPI，則買方將立即終止 根據涵蓋此類可註冊證券的轉售註冊聲明處置可註冊證券，直到該買方獲得 收到第 5.4 (c) 節或第 5.4 (d) 節第一句所考慮的補充或修訂的招股説明書副本或 收到無需補充或修改的通知。儘管有任何相反的規定，公司仍應要求存託人 根據本協議中與以下內容相關的條款，向買方的受讓人交付非傳奇普通股 任何可登記證券的出售，買方在該買方之前已簽訂銷售合同 收到公司發出的關於第 5.4 (c) 節或第一句中所述的任何事件發生的通知 第 5.4 (d) 節，該買方尚未就此達成和解。

(d) 每個 買方承諾並同意將遵守適用於其的《證券法》的招股説明書交付要求 或根據轉售註冊聲明在出售可註冊證券時獲得豁免。

5.6 開支 註冊的。與根據本第五條進行註冊、申報或資格認證有關的所有合理費用， 包括但不限於所有註冊費、上市費和資格認證費、打印費和會計費，以及費用和支出 公司的法律顧問費用應由公司支付。儘管如此，在任何情況下，公司均不承擔任何責任 用於承保折扣、佣金、配售代理費或其他與可註冊證券有關的應付類似費用 由買方出售或出售。

5.7 作業 的註冊權。本第五條和第4.8 (c) 節規定的權利應由以下機構自動轉讓 買方向該買方所有或任何部分可註冊證券的任何受讓人轉讓，前提是：(i) 該買方同意 與受讓人或受讓人以書面形式轉讓此類權利，並在合理的範圍內向公司提供該協議的副本 此類轉讓後的時間；(ii) 在本次轉讓或轉讓後的合理時間內，公司已收到書面文件 關於 (a) 此類受讓人或受讓人的名稱和地址以及 (b) 此類登記所涉證券的通知 權利正在轉讓或轉讓；(iii) 在此種轉讓或轉讓之後立即進一步處置此類權利 受讓人或受讓人的證券受《證券法》或適用的州證券法的限制；(iv) 在或 在公司收到本句第 (ii) 條規定的書面通知之前，受讓人或受讓人 以書面形式與公司同意受此處包含的所有條款的約束；以及 (v) 此類轉讓應是 根據本協議的適用要求制定。在根據本第 5.7 節進行任何此類轉讓之後， 此後，公司應採取商業上合理的努力來修改或補充其中包含的銷售股東表 轉售註冊聲明，以反映受影響可註冊證券的受益所有權的此類變化。

第六條。 雜項

6.1 終止。 每位買方均可終止本協議，其購買股票的規定與購買者相反的規定相同 開個名字 如果收盤當天或之前尚未完成，則以書面形式通知本公司，隨函附上附表1 自上述首次註明的日期之後的十 (10) 天。

6.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付費用和開支 其顧問, 律師, 會計師和其他專家 (如果有的話) 以及該當事方在談判中發生的所有其他費用, 本協議的準備、執行、交付和履行。公司應繳納所有印花税和其他税收和關税 與向買方交付和發行任何股份有關而徵收的。購買者應各自向存託人支付所有款項 費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函所需的任何費用）以及 （買方交付的任何行使通知）以及存託人向ADS持有人收取的任何其他費用，包括定期管理費用 服務費，應由購買者全權負責。

6.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表包含了雙方的全部諒解 就本文及其主題事項取代先前就此達成的口頭或書面協議和諒解 對於此類事項，雙方承認這些事項已合併到此類文件、證物和附表中。

6.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式（如果有） 通過電子郵件附件，發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，還應提供確認硬拷貝 由國際認可的隔夜快遞或快遞服務發送，應視為已送達並最早生效 of: (a) 傳輸時間，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址 在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，在本協議所附的簽名頁上（未經任何拒絕） 已收到通知），（b）傳輸之後的下一個交易日（如果此類通知或通信已送達） 在非交易日當天通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址 或遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）（未收到任何拒絕通知），(c) 第二 (2)^nd) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日的下一個交易日 或 (d) 在要求向其發出通知的當事方實際收到時.此類通知和通信的地址 應與本文所附簽名頁的規定相同。

6.5 修正案； 豁免。除非第 2.3 節中另有規定 (成交條件) 關於公司豁免條件的規定 或買方，除非有書面形式，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款 如果是修正案，則由公司和在收盤時持有或有權購買的買方簽署的文書， 根據本協議購買或將要購買的大多數股份（“必要持有人”）。儘管有前述情況 (a) 本協議不得修改、補充或修改，且不得放棄對本協議任何條款的遵守 未經任何購買者的書面同意，向任何買方提供，除非此類修改、補充、修正或豁免適用於 所有購買者都以相同的方式以及（b）第1.1節第2.1節中 “股票購買價格” 的定義 （成交）、第 2.2 節（交貨）、第 2.3 (b) 節（成交條件）、第 4.4 節中規定的成交條件 （證券法披露；宣傳），第4.8節（對購買者的賠償），第五條（購買者的註冊權）， 第 6.1 節（終止）、第 6.2 節（費用和開支）和本第 6.5 節（修正案；豁免）不得修改， 補充或修改，如果沒有，任何買方均不得放棄對其中和本協議的任何條款的遵守 公司和每位購買者的書面同意。對任何條款、條件或要求的任何違約行為不予豁免 本協議應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他違約的豁免 本協議的規定、條件或要求，任何一方均不得延遲或不作為以任何方式行使本協議項下的任何權利 妨礙任何此類權利的行使。根據本第 6.5 節生效的任何修正均對每位購買者具有約束力 以及股份和公司的持有人。

6.6 標題。 此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何 其中的規定。

6.7 繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經必要持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 (不包括通過合併).任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方所屬的任何人 轉讓或轉讓任何股份，前提是該受讓人書面同意受轉讓股份的約束， 根據適用於 “購買者” 的交易文件的規定。

6.8 第三方 受益人。本協議旨在使本協議各方、其各自允許的繼承人和受讓人受益， 且不為任何其他人謀利，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款，除非第 4.8、4.14 節中另有規定 以及本協議的第 6.19 條和本第 6.8 節。配售代理人應是陳述的第三方受益人 以及第三條中公司和買方的保證。

6.9 治理 法律；管轄權。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題 應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮 其法律衝突原則。各方同意，與解釋、執行有關的所有法律訴訟和 為本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方提起的）所設想的交易進行辯護 或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應完全成立 在紐約市的州和聯邦法院審理。各方在此不可撤銷地服從專屬管轄權 設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院審理本協議下的任何爭議或 與本文或本文設想或本文討論的任何交易有關（包括與執行 任何交易文件），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張任何索賠 個人不受任何此類法院的管轄，此類行動或程序不當或不方便 此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意在任何情況下送達程序 通過掛號信或掛號信或隔夜投遞郵寄其副本（附送達證據）來進行此類行動或程序 根據本協議向有效地址向該當事方發送通知，並同意此類服務構成良好服務和 充足的訴訟程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了任何服務權 以法律允許的任何其他方式。如果任何一方應啟動行動或程序以執行交易的任何條款 然後，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，還包括該訴訟或程序中的勝訴方 應由非勝訴方償還其合理的律師費和其他費用和開支 調查、準備和起訴此類行動或程序。

6.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在股票收盤和交付後繼續有效。

6.11 執行。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議 並應在各方簽署對應物並交付給對方時生效，但有一項諒解 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送的，則發送 “.pdf” 格式化數據文件，此類簽名應為簽署（或代表誰執行）的當事方規定有效且具有約束力的義務 執行）的力度和效果就像這個 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁一樣。

6.12 可分割性。 如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法， 無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用其他手段來實現與該條款, 規定所設想的相同或基本相同的結果, 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行其餘部分 條款、條款、契約和限制，不包括以後可能被宣佈為無效、非法、無效的任何內容，或 不可執行。

6.13 撤銷 和撤回權。儘管有任何相反的規定（且不限制任何類似的規定） 每當買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權時，其他交易文件的 公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方（如適用）， 在向公司發出書面通知後，可自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或 在不影響其未來行動和權利的情況下進行全部或部分選舉。

6.14 更換 的股份。如果證明任何股份的任何證書或文書被毀壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發 或安排發放以換取和取消（如果是殘害），或代替和替代 因此，新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的有關此類損失、盜竊的證據 或破壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應向任何合理的第三方付款 與發行此類替換股相關的成本（包括慣例賠償）。

6.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者均有權行使這些權利 並且公司將有權根據交易文件獲得具體業績。雙方同意，金錢賠償可以 不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，以及 特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張辯護是法律上的補救措施 就足夠了。本協議各方同意，不得對另一方採取懲罰性或間接損害賠償的補救措施，以及 特此放棄其現在可能擁有或將來可能產生的懲罰性或間接損害賠償的任何權利或索賠。

6.16 付款 放在一邊。在公司根據任何交易文件向買方或買方支付一筆或多筆款項的範圍內 執行或行使該等權利，以及此類付款或此類強制執行或行使的收益或任何部分 其後被宣佈為無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、被撤銷、撤回、被撤銷或被要求予以撤銷 根據任何法律向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人（包括不是 限制、任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在任何此類恢復的範圍內 原本打算履行的義務或其中一部分應恢復並繼續具有充分的效力和效力 尚未付款, 或者沒有進行這種強制執行或抵消.

6.17 已清算 損害賠償。公司有義務支付任何部分違約金或其他根據交易文件應付的款項 是公司的持續義務，在所有未付的部分違約金和其他金額到期之前不得終止 儘管此類部分違約賠償金或其他金額所依據的票據或擔保，仍已支付 到期應付賬款應予取消。

6.18 開脱 的配售代理人。本協議各方同意為配售代理人及其各自的關聯公司提供明確的利益 以及以下代表：

(a) 這個 配售代理人及其各自的關聯公司和代表 (i) 除了具體的職責或義務外，沒有其他職責或義務 此處或其各自的約定書中列出；(ii) 不對根據以下規定支付的任何不當付款承擔責任 使用本公司提供的信息；(iii) 不作任何陳述或保證，對有效性不承擔任何責任， 本公司或代表公司根據以下規定提供的任何信息、證書或文件的準確性、價值或真實性 本協議或與本協議設想的任何交易相關的任何交易，包括任何要約或營銷材料；以及 (iv) 對他們中任何人出於善意和合理認為而採取、遭受或不採取的任何行動不承擔責任 (A) 獲得授權或在本協議或任何交易文件賦予他們的自由裁量權或權利或權力範圍內，或 (B) 他們中的任何人可能做或不做的任何與本協議或任何交易文件相關的任何事情，每份協議或任何交易文件除外 為此類人員自己的重大過失、故意不當行為或惡意行為辯護。

(b) 配售代理人及其各自的關聯公司和代表應有權 (1) 依賴，並應受到保護 根據或代表他們向其中任何人交付的任何證書、文書、通知、信函或任何其他文件或證券 公司，以及 (2) 根據賠償條款因擔任本協議下的配售代理人而獲得公司的賠償 在他們各自的訂婚信中列出。

6.19 星期六， 星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定的日期，或任何權利的到期，或 此處授予的不應是工作日，則可以在下一個後續業務中採取此類行動或行使此類權利 天。

6.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 因此, 通常的解釋規則是, 任何模稜兩可之處都應由起草方來解決 不得用於解釋交易文件或其任何修訂。此外，每一個參考文獻 任何交易文件中的股價和普通股均應根據反向和正向股票拆分進行調整， 本協議簽訂之日後發生的普通股的股票分紅、股票組合和其他類似交易。

6.21 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷 並明確表示永遠不接受陪審團的審判。

6.22 獨立報 買方義務和權利的性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多方面的 且不得與任何其他買方的義務共同承擔，該買方對業績不承擔任何責任 任何其他買方在任何交易文件下的義務。買方購買普通股的決定 根據交易文件，買方是獨立於任何其他買方製作的，與任何信息無關， 有關業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營業績、狀況的材料、陳述或意見 本公司或任何子公司的（財務或其他方面）或前景，這些前景可能由任何其他買方或買方訂立或提供 任何其他買方的任何代理人或僱員，以及買方及其代理人或僱員對任何其他買方均不承擔任何責任 （或任何其他人）與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或由此產生的。此處不包含任何內容或 在任何交易文件中，以及任何買方根據該文件採取的任何行動，均不應被視為構成該購買者和 其他買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或者推定這樣的買方 買方和其他買方以任何方式就此類義務或交易採取一致行動或集體行動 交易文件所考慮的。每位買方承認沒有其他買方充當過該買方的代理人 與根據本協議進行投資有關，並且任何其他買方都不會就此充當該買方的代理人 監督其對股票的投資或行使其在交易文件下的權利。每位購買者都有權 獨立保護和行使其權利，包括但不限於交易文件中產生的權利，以及 沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與任何為此目的的訴訟。的使用 關於此處包含的公司義務的單一協議完全由公司控制，而不是 任何買方的行動或決定，完全是為了方便公司，而不是因為被要求或要求而採取行動或決定 任何買方都要這樣做。明確理解並同意，本協議中包含的每項條款均為公司之間的條款 僅限於買方，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

6.23 豁免 衝突的。除非公司與買方另有協議，否則每位買方均承認 Cooley LLP，不限於 公司的法律顧問，過去可能曾任職，現在或將來可能代表一個或多個買方或其關聯公司 在與本協議所設想的交易無關的事項中（ “融資”），包括代表 此類買方或其關聯公司在與融資性質相似的事項上進行交易。適用的職業行為規則 要求Cooley LLP將此陳述告知購買者並徵得他們的同意。Cooley LLP 曾在外部任職 公司的總法律顧問，並僅代表公司就融資條款進行了談判。除非另有約定 本公司與買方一起，特此 (a) 承認他們有機會提出要求並已獲得 與此類陳述相關的信息，包括披露此類陳述的合理可預見的不利後果； (b) 承認在融資方面，Cooley LLP僅代表公司，不代表任何買方或任何買方 公司或任何買方的股東、董事或員工；以及 (c) 知情同意Cooley LLP的陳述 公司在融資中的份額。上述內容不適用於 Citadel CEMF 投資有限公司。

（簽名頁如下）

為此，各當事方，以昭信守 本協議已使本股票購買協議自第一天起由其各自的授權簽署人正式簽署 如上所示。

附上覆印件至（不構成通知）：
Cooley LLP
10265 科學中心大道
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
注意：帕特里克·洛夫伯羅和查理·金
電子郵件：loof@cooley.com 和 ckim@cooley.com

[頁面的其餘部分故意留空
購買者簽名頁如下]

為此，下列簽署人，以昭信守 已促使本股票購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署 以上。

附錄 A

摘要 OF 無表決權普通股的權利

投票權。 無表決權普通股 (”無表決權普通股”) (i) 不得賦予股東任何權利 在Structure Therapeutics Inc.的股東大會上接收通知、出席、發言或投票（”公司”) 除非法律另有要求，以及 (ii) 為避免疑問，否則不得賦予其持有人對選舉進行表決的權利 隨時都有董事會成員。

分銷和 股息權。無表決權普通股的排名應與公司的普通股持平（”普通 股票”) 關於公司清算、解散或清盤時的資產分配，無論是自願的還是 非自願的。無表決權普通股應有權平等地獲得普通股申報的任何股息（ 當公司董事會宣佈時，在法律允許的範圍內（按轉換為普通股的基準）。

轉換權。 每位無表決權普通股的持有人有權將該持有者持有的每股無表決權普通股轉換為一股 (1) 普通股（如果發生任何股息、分割、反向拆分、合併或其他類似情況，將進行適當調整） 通過向公司提供書面通知，由該持有人選擇對普通股進行資本重組； 但是，前提是此類無表決權普通股只能在立即的一段或多段時間內轉換為普通股 此類轉換之前或轉換的結果不會導致其持有人實益擁有（就第 13 (d) 條而言） 經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例（統稱為 “交易所”） 法案”)，當與關聯公司合計時，出於第 13 (d) 條的目的，此類持有人必須向其彙總受益所有權 《交易法》，超過了受益所有權限制（定義見下文）。

這個”有益的 所有權限制” 最初是指普通股的9.99％。任何無表決權普通股的持有人都可能增加 61天前，該持有人的實益所有權限制，不超過普通股的19.99％ 向公司發出書面通知，並可在提供此類書面通知後隨時降低受益所有權限額 選擇加入公司；但是，任何持有人都不得做出這樣的選擇來更改該持有人的百分比 除非由與選舉持有人相同的投資顧問管理的所有持有人作出相同的選擇。

轉換過程。 在此之前，任何無表決權普通股的持有人都有權將任何無表決權普通股轉換為普通股，例如 持有人應 (A) 向公司主要辦公室交出經正式認可的一份或多份有關證書（如果有） 公司或無表決權普通股的註冊辦事處提供商，以及（B）向公司提供書面通知， 在其主要公司辦公室的正常工作時間內，進行此類轉換選擇（形式令公司滿意）；以及 應在其中註明代表普通股的一份或多份證書的名稱 (i) 如此轉換的無表決權普通股將發行（如果此類普通股已通過認證）或（ii）此類普通股的發行 股票應以賬面記賬形式登記（如果此類普通股沒有憑證）。

如果是普通股 無表決權普通股將以非持有者姓名的一個或多個名稱發行 正在轉換的無表決權普通股，此類通知應附有一份或多份書面轉讓文書， 以令公司滿意的形式由持有人正式簽署。

證書。 此後，公司應在切實可行的情況下儘快，但無論如何應在兩個工作日內在該辦公室簽發並交付至 該持有人，或向該持有人的被提名人或被提名人提供一份或多份代表普通股數量的證書 此類持有人在進行此類轉換時應享有哪些權利（如果此類普通股已通過認證）或應註冊此類普通股 以賬面記賬形式（如果此類普通股沒有憑證）。此類轉換應被視為在不久之前生效 在交出待轉換的無表決權普通股之日結束營業 在提供本節要求的此類轉換選擇的書面通知後，普通股可在此基礎上發行 此時轉換應被視為尚未兑現，有權獲得可發行普通股的人員 轉換後，應被視為當時的普通股的記錄持有者。

儘管如此 此處任何與之相反的內容，以丟失、被盜或銷燬的股票證書為代表的無表決權普通股可能會被轉換 如果證書持有人通知公司或其註冊辦事處提供商該證書已丟失、被盜或銷燬 並使公司可以接受該事實的宣誓書，並執行公司可以接受的協議以賠償公司 免除其因該證書而蒙受的任何損失。任何無表決權普通股的任何轉換的有效性 進入普通股須遵守任何適用的合併前通知和等待期要求的到期或提前終止 經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》以及據此頒佈的規章制度。

附錄 B

分配計劃

出售股東， 其中應包括出售代表普通股或權益的ADS的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人 在本招股説明書發佈之日之後以禮物、質押和合夥企業分發的形式從出售股東那裏收到的此類證券中 或其他轉讓，可不時出售、轉讓或以其他方式處置其中的任何或全部ADS或權益 交易美國存託憑證的證券交易所、市場或交易設施，或私下交易。這些處置可能是固定的 價格，按銷售時的現行市場價格，與現行市場價格相關的價格，以不同的價格確定 在銷售時或按議定的價格出售。

出售股東 在處置ADS或其中的權益時，可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東 可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部ADS的擔保權益，如果他們違約 在其附擔保債務中，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書不時出價和出售美國存託憑證， 或者根據第424（b）條對本招股説明書的修正案或《證券法》中修訂 出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為本招股説明書下的出售股東。 出售股東還可以在其他情況下轉讓美國存託憑證，在這種情況下，質押人、受讓人或其他繼任者 就本招股説明書而言，出售的受益所有人將獲得利益。

與銷售有關 在我們的ADS或其中的權益中，出售股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易 機構，這些機構反過來可能會在對衝其所持頭寸的過程中賣空ADS。出售股東 也可以賣空ADS並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將ADS借出或質押給經紀交易商 這反過來可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商進行期權或其他交易 或其他金融機構，或創建一種或多種衍生證券，要求向每位此類經紀交易商交付 或本招股説明書中提供的其他ADS金融機構，此類經紀交易商或其他金融機構可能轉售的ADS 根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）。

總收益為 出售其提供的美國存託證券的股東將是ADS的購買價格減去折扣或佣金， 如果有的話。每位出售股東都保留接受並與其代理人一起不時拒絕的權利 全部或部分購買ADS的建議均應直接或通過代理進行。我們不會從中獲得任何收益 提供。

出售股東 也可以根據1933年《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分美國存託憑證， 前提是它們符合標準並符合該規則的要求.

出售股東 任何參與出售美國存託憑證或其權益的承銷商、經紀交易商或代理人都可能是 “承銷商” 根據《證券法》第2（11）條的定義（據瞭解，不應將出售股東視為股東） 僅因參與本次發行而成為承銷商）。他們的任何折扣、佣金、優惠或利潤 根據《證券法》，通過任何轉售ADS賺取的收入都可能承保折扣和佣金。出售身為 “承銷商” 的股東 根據《證券法》第2（11）條的定義，將受證券招股説明書交付要求的約束 法案。

在需要的範圍內， 待出售的ADS，出售股東的姓名，相應的購買價格和公開發行價格，任何代理人的名稱， 經銷商或承銷商，以及與特定優惠相關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的文件中列出 招股説明書補充文件，或酌情對包含本招股説明書的註冊聲明的生效後修正案。

為了遵守 某些州的證券法，如果適用，只能通過註冊或持牌經紀人在這些司法管轄區出售ADS 或經銷商。此外，在某些州，除非已註冊或有資格銷售或獲得豁免，否則不得出售 ADS 註冊或資格要求是可用的，並且已得到遵守。

我們已經建議了出售 股東認為，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於ADS在市場上的銷售，以及 適用於出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將製作本文件的副本 向出售股東提供的招股説明書（可能會不時補充或修改），以滿足他們的需求 《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以賠償任何參與的經紀交易商 在涉及出售美國存託證券以抵償某些負債的交易中，包括《證券法》產生的負債。

我們已經同意賠償 出售股東的負債，包括《證券法》和州證券法規定的與之相關的負債 註冊本招股説明書提供的美國存託憑證。

我們已同意出售 股東保留本招股説明書構成部分的註冊聲明，有效期至 (1) 因為本招股説明書所涵蓋的所有ADS均已根據並按照註冊聲明處置的時間表 以及（2）根據《證券法》第144條可以不受限制地出售所有ADS的日期。