由Ault Disruptive Technologies公司提交的文件

根據1933年證券法第425條規定

根據規則14a-12認為是已提交的

證券交易所報告

相關公司：Ault Disruptive Technologies公司

委員會文件號001-41171

日期：2024年6月24日

2024年6月24日，Ault Disruptive Technologies公司和Gresham Worldwide公司發佈了一份關於擬議業務組合的新聞稿，涉及ADRT、Gresham和某些相關方。以下是該新聞稿的副本。

Gresham Worldwide，Inc.和Ault Disruptive Technologies Corporation宣佈合併協議

亞利桑那州斯科茨代爾和內華達州拉斯維加斯-2024年6月24日(BUSINESS WIRE)-- Gresham Worldwide, Inc. (OTCQB: GIGA)（“Gresham”或“公司”）是一家為國防、醫療保健、電信和運輸行業的關鍵應用提供高性能專用電子解決方案的公司，Ault Disruptive Technologies Corporation (NYSE American: ADRT)（“Ault Disruptive“）是一家專門從事特殊目的收購公司的公司，今天宣佈他們已簽署最終的合併協議和計劃（“合併協議”）。根據合併協議的條款，Ault Disruptive的全資子公司將與Gresham合併，持有優先股和流通股的Gresham股東將獲得與併購相關的Ault Disruptive的股份權益。

Gresham和Ault Disruptive的董事會一致批准了擬議中的交易，這項交易還需滿足慣例的收盤條件，包括獲得所有監管機構的批准和Gresham和Ault Disruptive股東對擬議中的交易的批准。交易預計將於2024年第四季度結束，在收盤前，Gresham將從加利福尼亞州遷往特拉華州， Ault Disruptive將更名為Gresham Worldwide ，Inc.，預計將在NYSE American交易所的股票代碼下以“GWWI”進行交易。

雖然Ault Disruptive和Gresham都是公開的上市公司，但Ault Alliance，Inc.是兩家公司的大部分股票的受益所有人，因此，本次交易是關聯方交易。

交易結束後，Gresham的首席執行官Jonathan Read和首席財務官Lutz P。Henckels將共同領導合併後的公司。

Gresham是一家國防承包商，生產複雜的醫療測試設備並分銷電子元件，業務遍及以色列、英國、康涅狄格州和加利福尼亞州等地。

Gresham的首席執行官Jonathan Read表示：“與Ault Disruptive的合併標誌着Gresham邁出了重要的一步。它將使我們能夠充分發揮我們在國防和醫療保健技術方面的投資潛力。在紐交所上市將使我們獲得所需的資源和能力，以增強我們的工程、生產和採購能力。過去三年，Gresham的營業收入年增長率超過20％，我們預計隨着全球國防需求的增長和我們為醫療保健行業推出的新產品，這種增長將顯著加快。我們正在執行超過4000萬美元的訂單，同時正在從現有和潛在客户中獲得新訂單。我們對以色列國防要求的支持對我們的全球市場地位至關重要。我們進軍向北約成員國提供國防產品的領域也導致了更多的項目和產品。同時，我們相信進入國家交易所將使我們獲得有關繼續收購較小國防承包商的資源，並加快我們的增長，無論是有機增長還是通過併購擴張。”

Ault Disruptive的首席執行官William Horne表示：“我們很高興與Gresham合作，作為各個行業中關鍵應用的高性能電子解決方案領先者。由於持續的衝突和緊張局勢所推動的全球國防技術需求不斷增長，再次彰顯了Gresham產品的價值。本次合併不僅將支持Gresham的增長，還將為我們的股東帶來巨大的價值。我們期待與Jonathan和他的團隊密切合作，共同推動Gresham壯大。”

導致實際結果與前瞻性聲明中的投影結果實質性不同的關鍵因素包括以下方面：對於該公司的信貸、流動性和額外融資的風險；股票市場波動性；電子商務行業的增長和趨勢變化；該公司的業務活動、重點和計劃的變化；包括全球金融狀況保持挑戰以及新冠肺炎疫情對全球經濟影響等一般經濟、商業和政治條件的變化；競爭風險；潛在利益衝突；適用法律和法規在本地和外國法規上的變化；廣泛的政府監管合規性；與外國市場相關的風險和不確定性；以及其他更全面描述了公司的最新MD&A報告中以及公司2024年4月30日的年度信息表格中風險因素列表所述風險因素。這些風險和不確定性可能會導致實際結果與上述前瞻性陳述在實質上發生根本性的不同。

根據併購協議的條款，交易的估計納入企業價值約為8300萬美元。在收盤時，Gresham預計將獲得高達100萬美元的毛現金收益，假設Ault Disruptive的公眾股東未有任何贖回行動，並打算使用淨收益來資助其業務的持續增長和擴張。交易完成後，根據未行使優先股轉換而發行的普通股，Gresham的股東將保留其100％的股權，並將在交易當天擁有合併後公司的66％股份，假設Ault Disruptive的公眾股東未有任何贖回行動。

有關交易的其他信息將在Gresham和Ault Disruptive與證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K報告中提供，並將在SEC的網站www.sec.gov上提供。

顧問

A.G.P. / Alliance Global Partners 是Ault Disruptive的財務顧問。 Olshan Frome Wolosky LLP是Ault Disruptive的法律顧問，Nason，Yeager，Gerson，Harris＆Fumero，P.A.是Gresham的法律顧問。

關於Gresham

Gresham通過美國、以色列和英國的運營公司提供專用技術解決方案，以節省、保護和增強生命。該公司專注於為國防、測試和培訓應用，電力電子學和顯示器，以及射頻、微波和毫米波系統和元件提供一體化電子解決方案。該公司主要為國防和航空航天行業以及醫療技術、交通運輸和電信市場的關鍵應用提供支持。

關於Ault Disruptive

Ault Disruptive Technologies Corporation是一家特拉華州公司，成立於2021年2月，是一家空白支票公司，其業務目的是與一項或多項業務進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合，我們稱之為我們的首個業務組合。

其他信息和獲取信息的方法

在進行交易時，Ault Disruptive將向SEC提交S-4表格的註冊聲明（“S-4表格”），其中將包括有關Ault Disruptive發行的證券的初步招股説明書，並且與交易有關的Ault Disruptive的股東大會的初步代理人聲明和Gresham將分別提交其自己的代理人聲明，就交易請 Ault Disruptive的和Gresham的股東閲讀，當這些文件可用時，將包含有關Ault Disruptive，Gresham，Merger Agreement和Transaction的重要信息的修正聲明/招股説明書以及其中所納入的修正聲明/招股説明書和文件。對於交易的相關材料，在確立投票記錄日期以便投票時將向Ault Disruptive和Gresham的股東郵寄最終代理狀態説明書/招股説明書以及相關材料。一旦有所提供，Ault Disruptive和Gresham的股東也將能夠免費獲得S-4表格，初步代理人聲明/招股説明書，最終代理人聲明/招股説明書以及與SEC提交的其他文件，在其網站www.sec.gov上查詢。

招標人

Ault Disruptive，Gresham及其各自的董事，高管，管理團隊成員和員工可能被視為有關擬議交易向Ault Disruptive和Gresham的股東徵集代理的參與者。投資者和股東可以通過SEC的文件查詢，包括S-4表格，獲得有關各自Ault Disruptive和Gresham的董事和官員在商業組合中的名稱和利益的更詳細信息。

無要約或徵集

本新聞稿不構成在與擬議交易或任何相關交易的任何司法管轄區內出售或購買，或請求任何投票或批准的要約，也不得在任何禁止此類購買、出售或請求的司法管轄區內出售、發行或轉讓證券。有關擬議交易的證券發行或徵集投票將僅通過符合修正後證券法及1933年證券法和1934年證券交易法的適用規定的代理人聲明/招股説明書，或通過證券法規定的免除或未在證券法規定的交易進行。

前瞻性聲明

本新聞稿包含“前瞻性聲明”，其意義根據1933年證券法第27A和1934年證券交易法第21E條款而定。關於Ault Disruptive和Gresham對擬議交易的預期財務影響，擬議交易完成的時間等方面的聲明，Gresham的預期財務和業務表現，Gresham可能推出的新產品等相關事項，以及在本新聞稿中包含的除歷史事實陳述之外的所有其他陳述，均為前瞻性聲明。當在Ault Disruptive或Gresham的管理團隊中使用這些詞語時，如“預期”，“相信”，“繼續”，“可能”，“可能”，“計劃”，“潛在”，“預計”，“預測”，“項目”，“應該”等類似表達方式，標誌着其管理層的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明基於管理團隊的信仰和假設，以及Ault Disruptive的管理團隊和Gresham的管理團隊目前可以獲得的信息。正如Ault Disruptive和Gresham提交給SEC的文件中披露的那樣，由於某些因素的影響，實際結果可能與前瞻性聲明所考慮的結果存在差異；大多數這些因素都超出了Ault Disruptive和Gresham的控制範圍，且難以預測。除了Ault Disruptive和Gresham提交給SEC的文件中披露的因素之外，以下因素等也可能導致實際結果和事件的時間與在前瞻性聲明中表達的預期結果或其他預期存在實質差異：交易可能不會按時完成或完全，這可能會對Ault Disruptive和Gresham的證券價格產生不利影響；如果未能獲得業務組合截止日期的延期（如Ault Disruptive申請），則交易可能無法在Ault Disruptive的業務組合截止日期之前完成；無法滿足交易的協定完成條件，包括任何事件、變更、針對Gresham或與Merger Agreement或管理團隊有關的Ault Disruptive所採取的任何法律程序，或可能導致Merger Agreement終止的其他情況；由於未獲得Ault Disruptive或Gresham的股東批准和以色列國防部的批准等政府和法規批准的原因，未能完成Merger Agreement所規定的交易；Ault Disruptive的資本結構發生變化；贖回超過最大閾值；未能維持Ault Disruptive的證券上市或者Gresham在完成有關交易之前未能滿足紐交所美國公司的初始上市標準；與Merger Agreement有關的交易成本；Gresham能否成功解決某些掛起的訴訟；未能實現交易帶來的預期好處或實現預估的摘要結果和基礎假設，包括對於估計的股東贖回的預估結果；延期或未能實現擬議交易帶來的預期好處。這些前瞻性聲明基於管理層的信仰和假設。與交易有關的表單S-4（可用時）的其他風險和不確定性，包括在其中的“風險因素”下和Ault Disruptive提交給SEC的其他文件中將得到鑑定。每個Ault Disruptive和Gresham都不會因法律原因除依法要求其遵守的規定而更新這些聲明。

聯繫方式

Gresham Worldwide，Inc.。

info@greshamworldwide.com

(833) 457-6667

Ault Disruptive Technologies Corporation

ir@aultdisruptive.com

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