前瞻性陳述

這份 10-K 表格的年度報告（這個 ”年度報告”) 包含前瞻性陳述。 單詞或短語 ”會是，” ”會允許，” ”打算，” ”很可能會有結果，” ”預計會，” ”將繼續下去，” ”是預料之中的，” ”估計，” ”項目，” 或類似的表達式旨在識別 ”前瞻性陳述。”由於許多風險和不確定性，包括下文和本年度報告其他地方列出的風險因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。 參見 ”風險因素” 和 ”管理's 對財務狀況和經營業績的討論和分析。”此處所作陳述均為截至向美國證券交易委員會提交本年度報告之日的聲明，自以後任何日期起均不可信賴。 除非適用法律另有要求，否則我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映此類聲明發布之日後發生的事件、發展、意外事件或情況，並且明確表示不承擔任何義務。

第一部分

項目 I. 業務

概述

內華達州的一家公司 Park City Group, Inc.（”帕克城集團”，”我們”，”我們”，”我們的” 或”公司”) 是一種軟件即服務 (”SaaS的”）提供商，以及猶他州的一家公司 RepositRak, Inc. 的母公司（”repositRAK”) 經營企業對企業 (”B2B”）電子商務、合規和供應鏈管理平臺，該平臺與零售商、批發商和產品供應商合作，幫助他們尋找、審查供應商並與供應商進行交易，以加快銷售、控制風險、提高供應鏈效率並採購難以買到的東西。

該公司的服務分為三個應用程序套件：(i) RepositRak MarketPlace (”市場”），涵蓋公司的供應商發現和B2B電子商務解決方案，可幫助公司的客户尋找新的供應商；（ii）RepositRak合規與食品安全（”合規與食品安全”）解決方案，幫助公司的客户審查供應商，以降低與這些供應商開展業務的風險；以及（iii）Repositrak的供應鏈（”供應鏈”）解決方案，幫助公司的客户更有效地管理與供應商的各種交易。

該公司的供應鏈和MarketPlace服務使客户能夠選擇新的供應商並將其更快、更具成本效益地整合到供應鏈中，從而為他們提供了更大的產品採購靈活性，並幫助他們更有效地管理這些關係，增加收入，同時降低營運資金、勞動力成本和浪費。公司的合規和食品安全解決方案為供應鏈合作伙伴提供了一種確保這些供應商遵守食品安全法規（例如2011年《食品安全現代化法》）的方法，從而幫助降低公司面臨的潛在監管、法律和犯罪風險（”FSMA”）。

該公司的服務是通過公司設計、開發、銷售和支持的專有軟件產品提供的。這些產品為供應鏈中所有關鍵組成部分提供了可見性並促進了業務流程的改進，首先是零售商，然後向後轉移到供應商，最後是原材料供應商。該公司提供基於雲的應用程序和服務，以解決電子商務、供應鏈、食品安全和合規活動。公司產品的主要客户是家喻户曉的多店食品零售連鎖店及其供應商、品牌食品製造商、食品批發商和分銷商以及其他餐飲服務企業。

該公司採用中心輻射式商業模式。該公司通常由零售商和批發商聘用（”集線器”），這反過來又要求他們的供應商（”輻條”）使用公司的服務。

該公司在內華達州註冊成立，擁有三家主要子公司：猶他州的一家公司PC Group, Inc.（持股98.76％）（”PCG 猶他州”）；特拉華州的一家公司 Park City Group, Inc.（100% 控股）（”PCG 特拉華州”）；以及 RepositRak（100% 所有權）（猶他州 PCG、特拉華州 PCG 和 Repositrak 合起來是”子公司”）。公司的合併財務報表中註銷了所有公司間交易和餘額，其中包含特拉華州PCG和Repositrak的經營業績。帕克城集團除了通過其子公司開展的業務外，沒有其他業務運營。

該公司的主要行政辦公室位於猶他州默裏市南商業大道5282號D292套房 84107。它的電話號碼是 (435) 645-2000。它的網站地址是 www.parkcitygroup.com，Repositrak 的網站地址是 www.repositrak.com。

最近的事態發展

股息支付

2023年9月19日，公司董事會宣佈向2023年9月29日登記在冊的股東支付每股0.015美元（每年0.06美元）的季度現金股息，將在2023年11月11日左右支付給登記在冊的股東。根據2023年9月29日的收盤價，這意味着年股息收益率約為1.06％。隨後的季度股息將在記錄日期為12月31日、3月31日、6月30日和9月30日的股東的45天內支付。

優先股的贖回和報廢

2023年9月12日，公司宣佈計劃開始贖回和退回其B系列可轉換優先股和B-1系列優先股（合稱”優先股”）的規定價值，或每股優先股10.70美元，因此總收購價為8,964,214美元（”首選兑換”）。優先兑換將在2023年9月12日起的未來三年內進行。

全球疫情、銀行倒閉和地緣政治衝突

包括COVID 19在內的全球流行病的影響、銀行倒閉、地緣政治衝突，包括烏克蘭戰爭，給全球市場帶來了很多不確定性。管理層繼續監控這些事件對其業務各個方面的持續影響，包括它們如何影響其現在和未來的服務、客户、員工、供應商和業務合作伙伴。儘管這些事件沒有對公司截至2023年6月30日的財務業績和業務運營產生重大不利影響，但由於許多不確定性，我們無法預測這些事件，包括地緣政治衝突，將對其未來財務狀況和經營業績產生的影響。

FSMA 第 204 (d) 節

2020年，美國食品藥品監督管理局（”食品藥品管理局”）公佈了 “更智能的食品安全新時代” 藍圖。它 “概述了可實現的目標，以增強可追溯性，改善預測分析，更快地應對疫情，解決新的商業模式，減少食品污染，促進更強的食品安全文化的發展。”但是《食品安全現代化法》中有一個特別的部分（”FSMA”），涉及可追溯性的第204（d）條在2011年該法規頒佈時尚不完整。在過去的幾年中，美國食品和藥物管理局一直在努力確定可追溯性的確切含義以及遵守該法律條款所需的條件。

作為2020年 “新時代” 公告的一部分，美國食品和藥物管理局發佈了食品可追溯性清單或（”FTL”）。FDA首先使用 “風險評估模型” 來確定16個風險最高的類別。沒有一家雜貨零售商不出售這些物品。這16個類別代表了成千上萬的個別物品，美國食品和藥物管理局已在其來文中明確表示，FTL上的類別僅僅是個開始。美國食品和藥物管理局表示，他們將 “鼓勵全行業自願採用這些做法”，這意味着隨着時間的推移，預計將增加更多類別。

2022年11月7日，美國食品和藥物管理局宣佈了關於FSMA第204（d）條的最終規則，並提議該規則將在發佈後60天內生效 聯邦公報。所有受記錄保存要求約束的人的擬議合規日期為最終法規生效之日起兩年。

為了實現可追溯性，FDA 要求捕獲、創建和共享特定的關鍵數據元素（”KDE”) 在每個指定的嚴重跟蹤事件 (”CTE”) 適用於每件商品和每批貨物。美國食品和藥物管理局還要求將數據存儲兩年，並可根據要求在24小時內檢索並提交給他們。FSMA 204的最終目的是記錄供應鏈中的所有庫存流動。結果是需要管理大量的數據。從根本上講，這是一個供應鏈數據管理問題，這是RepositRak的核心專業知識。這就是為什麼我們的目標是在聚集在食品可追溯性領導聯盟的行業思想領袖的指導下，開發一種簡單、便宜且超出FDA要求的可追溯性解決方案。作為世界上最大的食品供應商、批發商和零售商互聯網絡，Repositrak Tracelaby Network® 完全有能力提供端到端的可追溯性，以提供更安全的食品供應鏈，加強對食物浪費的控制，並實施可挽救生命和金錢的食品召回響應。

公司歷史

該公司的技術起源於Mrs. Fields Cookies的運營，該公司由該公司首席執行官蘭德爾·菲爾茲共同創立。該公司開始運營時使用獲得專利的計算機軟件和利潤優化諮詢服務，以幫助其零售客户減少庫存和勞動力成本。

2009 年 1 月 13 日，公司收購了特拉華州的一家公司 Prescient Applied Intelligence, Inc. 100% 的股份（”有先見之明”），一家為零售商提供解決方案的提供商，除其他外，它收集了有關零售商與其供應商之間交易的信息。

2014 年 2 月，Prescient 更名為帕克城集團有限公司。因此，帕克城集團和特拉華州PCG都被命名為帕克城集團有限公司。

2015年6月，公司選擇行使期權，以現金支付從Leavitt Partners, LP手中收購RepositRak的75％權益，並通過交換公司股份談判收購剩餘的25％權益。結果，RepositRak成為該公司的全資子公司。

截至2020年6月30日，該公司完成了其供應鏈與合規與食品安全、Marketplace供應商發現和B2B電子商務解決方案。因此，該公司現在基本上能夠通過單一的RepositRak品牌用户界面提供服務。

截至2023年6月30日，該公司的審計管理解決方案已基本完善，提供了各種良好的生產規範（”GMP”）和全球食品安全倡議（”GFSI”) 批准的審計。新的解決方案將通過更好的糾正措施管理和文件記錄，提高審計的效率和準確性，從而幫助提高質量和安全性。

目標行業概述

該公司為多門店零售連鎖店、批發商和分銷商及其供應商開發軟件和服務。儘管該公司的軟件和服務並非專門向該客户羣出售，而且該公司認為其軟件和服務也適用於國內外各種其他潛在客户，但該公司的大部分客户來自美國的食品、便利店和日用商品的消費零售領域。

背景

總體而言，美國消費零售業，包括食品、便利店和日用商品零售商，正面臨着來自多種重要力量的壓力。其中包括（i）在線零售商崛起帶來的競爭壓力增加；（ii）監管和侵權風險增加，尤其是食品零售商的監管和侵權風險增加，這要歸因於FSMA的通過，食品供應鏈的參與者承擔了更大的產品安全責任；（iii）消費者施加壓力，要求增加產品多樣性，尤其是規模較小的本地化供應商的數量。

解決方案和服務

該公司的軟件和服務旨在解決客户面臨的業務問題。這些解決方案通過基於雲的基礎設施交付，分為三個產品應用程序套件，這些套件反映了公司客户管理供應鏈活動的工作流程。

關鍵應用程序套件

專業的 服務

該公司有兩個專業服務組：（i）商業分析集團為雜貨店、便利店和專業零售行業的供應商和零售商提供業務諮詢服務；（ii）專業服務集團提供諮詢服務，以確保我們的解決方案儘可能快速、高效地無縫集成到客户的業務流程中。

技術、開發和運營

產品開發

該公司的產品開發戰略側重於創建可在我們核心市場的多個應用中使用的通用技術元素。為了保持競爭力，該公司目前正在設計、編碼和測試新產品，並開發其現有產品的擴展功能。

運營

我們目前通過第三方數據中心託管設施為客户提供服務。以及公司關於認證參與標準的聲明（”SSAE”) 第 16 號認證服務組織控制 (”SOC2”），該第三方設施也是 SSAE 第 16 名 — SOC2 認證地點，由全天候警衞、生物識別屏蔽和護送控制訪問提供保護，並在停電時由多臺現場備用發電機提供支持。

顧客

該公司目前主要受僱於食品相關消費品零售商、批發商及其供應商。該公司的大部分客户來自美國消費零售業，包括食品、便利店和日用百貨。但是，該公司是機會主義者，將向各種其他潛在客户提供解決方案。在截至2023年6月30日的財年中，沒有一個客户超過公司總收入的10％。

銷售、市場營銷和客户支持

銷售和營銷

通過專心致志的銷售工作，以滿足其每種解決方案的需求，該公司相信自己完全有能力瞭解客户的業務、市場趨勢、有競爭力的產品和新產品開發的機會。

該公司的主要營銷目標是提高對我們解決方案的認識，創造銷售線索並發展新的客户關係。為此，公司參加行業貿易展，開展直銷計劃和網絡研討會，發表行業貿易文章，參加訪談，並有選擇地在行業出版物上做廣告。

在2016財年，公司開始重新利用公司的供應鏈應用程序，以便可以通過RepositRak高度可擴展的在線基礎設施交付這些應用程序。因此，該公司現在基本上能夠通過單一的RepositRak品牌用户界面提供服務。

隨着公司的解決方案整合到單一交付平臺，該公司還重組了銷售隊伍，調整了營銷工作方向。該流程包括精簡銷售隊伍，通過減少區域客户經理以及將銷售重點轉移到主要位於猶他州的公司內部遠程銷售團隊來實現交叉銷售。

客户支持

該公司的全球客户支持小組迴應客户提出的有關如何使用其解決方案的業務和技術諮詢，並通過電話和電子郵件向客户提供服務。客户可在工作時間內獲得基本的客户支持。高級客户支持包括擴展可用性和其他服務，還提供其他支持服務，例如開發人員支持和合作夥伴支持，但需額外付費。

競爭

該公司與眾多軟件供應商、開發人員和集成商、B2B交易所、諮詢公司、重點解決方案提供商和商業智能技術平臺競爭。儘管我們的競爭對手通常是規模更大、銷售隊伍和營銷預算更大的公司，但該公司認為，其深厚的行業知識、產品的廣度和深度以及我們與關鍵行業、批發商和其他貿易團體和協會的長期關係賦予了其競爭優勢。

專利和專有權利

公司依靠美國和其他司法管轄區的商標、版權、商業祕密和專利法以及保密程序和合同條款來保護我們的專有技術和名稱。我們還與員工、顧問和其他第三方簽訂保密協議，控制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問。

該公司已獲得九項美國專利，以及一些與其軟件技術和解決方案相關的美國註冊商標和美國版權。儘管公司保留在其業務中使用許可專利的權利，但該公司的專利組合已轉讓給無關的第三方。公司的政策是繼續為所有可獲得專利且對公司具有潛在價值的開發、發明和改進尋求專利保護，保護其商業祕密和其他機密和專有信息，公司打算在其資源允許的範圍內捍衞其知識產權。

公司不知道有任何針對其專利侵權的索賠；但是，無法保證不會發生為保護專有信息而向公司頒發的專利或針對公司涉嫌侵犯他人權利的行為進行辯護的訴訟。如果發生任何此類訴訟，公司可能會產生鉅額訴訟費用，並可能導致資源從其他計劃活動中轉移，這可能會對公司的運營和財務狀況產生重大不利影響。

員工

截至2023年6月30日，公司共僱用了69名員工。在這些員工中，有17名在海外。該公司計劃繼續擴大其離岸員工隊伍，以擴大其分析服務範圍，擴大其專業服務並提供額外的編程資源。僱員不由任何工會代表。

向證券持有人報告

公司受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束（”《交易法》”）。因此，它向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告及信息（”秒”）。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些報告、委託書和信息聲明以及其他信息的副本可通過以下電子郵件地址以電子方式索取：publicinfo@sec.gov。

政府監管和批准

與所有企業一樣，公司受許多聯邦、州和地方法律法規的約束，包括與專利、版權和商標法事務有關的法規。

遵守環境法的成本

該公司目前沒有與遵守環境法規相關的成本，也無法預測與環境合規相關的任何未來成本；但是，無法保證將來不會產生此類費用。

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股會面臨許多風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括財務報表和相關附註。以下任何風險都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。 由於任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與公司相關的風險

我們過去曾蒙受過損失，無法保證我們會蒙受損失 將來可以盈利地經營。

我們的營銷策略強調銷售基於訂閲的服務，而不是年度許可證，並使用Spokes連接到我們的中心。該戰略促成了零售和批發中心基礎的發展，供應商可以 “連接”，從而加速未來的增長。但是，如果這種營銷策略失敗，收入和運營將受到負面影響。截至2023年6月30日的財年，我們的淨收入為5,590,289美元，而截至2022年6月30日的財年的淨收入為4,003,095美元。儘管我們在截至2023年6月30日的年度中實現了淨收入同比增長，但無法保證我們在未來時期會實現盈利。我們無法保證我們會繼續創造收入或獲得可持續的利潤。如果我們未來無法盈利，我們目前的現金資源將用於彌補營業虧損。持續虧損將對我們的普通股和對公司的任何投資的長期價值產生不利影響。

我們的業務依賴於我們的創始人兼首席執行官蘭德爾·菲爾茲的持續服務。 如果我們失去菲爾茲先生的服務，我們的業務將受到負面影響。

我們的業務取決於我們的創始人兼首席執行官蘭德爾·菲爾茲的專業知識和持續服務。菲爾茲先生對我們的行動至關重要。因此，投資者必須依賴菲爾德斯先生的管理決策，這些決策將繼續控制我們的業務事務。目前，我們為菲爾德斯先生的人壽提供金額為500萬美元的關鍵人物保險；但是，該保險可能不足以補償他的服務損失。菲爾茲先生的服務損失可能會對我們的業務產生重大不利影響。

季度和年度經營業績可能會波動，因此很難預測未來的表現。

管理層預計，我們收入來源的很大一部分將來自向新客户收取的月度訂閲和專業服務的銷售。這些金額將波動且不確定，因為預測未來的銷售很困難並且涉及投機。此外，由於各種因素，我們未來的經營業績可能會出現重大波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

由於上述因素，未來的經營業績可能會波動，因此很難預測經營業績。各期經營業績的比較不一定有意義，不應作為未來業績的指標。此外，我們的很大一部分支出將在短期內固定，特別是在設施和人員方面，使未來的經營業績容易受到收入波動的影響。

我們面臨着來自競爭和新興技術的威脅，這些技術可能會影響我們的收入增長和盈利能力，也面臨着規模更大、擁有更多財務和運營資源的競爭對手的威脅，這可能會使他們在市場上佔據優勢。

我們的軟件產品類型和競爭對手的市場的特點是開發不斷變化的新軟件、軟件解決方案或增強功能；快速發展的技術變革；以及客户需求的意想不到的變化。由於這些市場變化如此之快，因此我們產品的生命週期很難預測。因此，我們面臨以下風險：我們是否或如何及時或具有成本效益的方式應對技術變革；競爭對手開發的產品或技術是否會使我們的產品和服務過時或縮短產品和服務的生命週期；以及我們的產品和服務是否會獲得市場認可。

此外，我們的許多競爭對手比我們規模更大，擁有更多的財務和運營資源。這可能使他們能夠向行業客户提供更好的定價條款，這可能會導致潛在或現有客户流失，或者可能迫使我們降低價格。我們的競爭對手可能有能力投入更多的財務和運營資源來開發新技術，為其產品和服務提供更好的操作功能和特性。如果成功，他們的開發努力可能會使我們的產品和服務不太受客户歡迎，從而再次導致客户流失或降低我們對產品可能要求的價格。這些行動中的任何一項都可能對收入產生重大影響。

我們面臨着與新產品推出相關的風險。

我們未來的收入取決於我們產品的新版本和增強版本的成功和及時開發以及適合客户需求的潛在產品。如果我們未能成功升級現有產品和開發新產品，並且這些新產品未獲得市場認可，我們的收入將受到負面影響。

我們可能很難評估與潛在新產品相關的風險：

我們無法準確預測續訂或升級率以及這些費率可能對我們未來收入和經營業績產生的影響。

我們的客户在初始訂閲期到期後沒有義務續訂我們的服務。我們的續訂率可能會下降或波動，這些因素包括客户對我們服務的不滿意、客户繼續運營的能力和支出水平、整合、其他競爭性解決方案、內部流程以及總體經濟狀況惡化。如果我們的客户不續訂我們的服務訂閲或在續訂時降低服務水平，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功還部分取決於我們提高費率、銷售其他功能和服務或向現有客户出售額外訂閲的能力。這可能還需要針對高級管理層的越來越複雜和昂貴的銷售和營銷工作。如果這些策略失敗，我們將需要將精力重新集中在其他解決方案上，這可能會導致開發和營銷成本增加，收入流延遲，並以其他方式對我們的運營產生負面影響。

如果我們的合規和食品安全解決方案無法按預期運行，無論是由於操作員失誤還是其他原因，都可能損害我們的經營業績和聲譽。

我們的成功取決於食品安全市場的信心，即我們可以為客户提供可靠、高質量的報告。我們認為，我們的客户可能對產品缺陷和操作員錯誤特別敏感，包括如果我們的系統無法準確報告問題，這些問題可能會減少客户在產品召回時的責任。此外，如果我們的系統無法按預期運行，我們的聲譽和產品的聲譽可能會受到不利影響。但是，如果我們的客户或潛在客户未能按照我們的建議實施和使用我們的系統，他們可能無法像原本那樣有效地應對召回。因此，我們的產品未能或被認為無法按預期運行，可能會對我們的收入、經營業績和業務產生重大不利影響。

如果客户因產品召回而被起訴，我們可能會加入該訴訟，辯護將損害我們的經營業績。

我們認為，如果發生召回，我們的合規和食品安全解決方案將有所幫助。但是，它們的最終用途取決於客户如何使用我們的產品，這在許多方面是我們無法控制的。同樣，在產品責任案件中身為被告的客户可以聲稱，如果我們的服務以此為依據，潛在責任的範圍本來可以降至最低，因此，我們應該在該案中承擔一定的共同責任。為此類索賠進行辯護可能會對我們的收入、經營業績和業務產生重大不利影響。

部署我們的服務，或由我們的人員提供的諮詢，可能會導致訴訟將我們列為當事方，訴訟可能會對我們和我們的經營業績造成實質性的不利影響。

我們的合規和食品安全解決方案是向潛在客户銷售的，部分原因是我們的服務能夠降低公司來自其供應鏈合作伙伴的潛在監管、法律和犯罪風險。如果基於供應鏈組成部分造成的問題或我們的人員提供的諮詢而對客户提起訴訟，我們可能會加入或提名參與此類訴訟。結果，我們可能面臨鉅額的國防成本。此外，任何導致此類訴訟的不利裁決都可能對我們和我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨與向客户銷售和交付商品相關的風險。

我們依靠許多其他公司來履行對我們向客户交付產品的能力至關重要的職能，包括維護庫存、準備向客户發貨的商品以及及時交付購買的商品。我們還依賴於我們和他們使用的送貨服務。我們還依賴我們的合作伙伴來確保產品貼上正確的標籤。有關產品安全、標籤、內容或質量的問題或擔憂可能會導致消費者或政府索賠。在有限的情況下，我們會出售已購買的商品。在這些情況下，我們假設與庫存相關的風險。

我們面臨與軟件專有保護相關的風險。

我們的成功取決於我們開發和保護現有和新的專有技術和知識產權的能力。我們主要通過專利、商標和版權法、商業祕密法、保密程序和合同條款的組合來保護我們的軟件、文檔和其他書面材料。儘管我們一直在努力保護和維護我們的所有權，但無法保證我們會成功做到這一點。我們的競爭對手可以獨立開發與我們的技術基本相同或優越的技術或為其申請專利。

儘管我們努力保護我們的所有權，但未經授權的各方可能會嘗試複製我們產品的某些方面或獲取和使用我們認為是專有的信息。在某些類型的情況下，我們可能會部分依賴未經最終用户簽名的 “收縮包裝” 或 “指向點擊” 許可，因此，根據某些司法管轄區的法律，這些許可可能無法執行。監管未經授權使用我們的產品非常困難。儘管我們無法確定軟件盜版行為的存在程度，但可以預計，軟件盜版將是一個持續存在的問題，尤其是在法律可能無法像美國那樣全面保護所有權的國外。我們無法保證我們保護專有權利的手段是足夠的，也無法保證我們的競爭對手不會進行逆向工程或獨立開發類似的技術。

我們可能會在產品中發現軟件錯誤，這些錯誤可能導致收入損失、聲譽受損或使我們承擔重大責任。

不合格或錯誤 (”錯誤”）在開始商業運輸後，可能會不時出現在我們現有的、新的或增強的產品中，從而導致收入損失或聲譽受損。過去，我們曾在產品中發現錯誤，因此產品發貨出現延遲。我們的產品錯誤可能是由於我們產品中包含的第三方軟件的缺陷造成的。如果是這樣，如果沒有這些軟件提供商的合作，我們可能無法修復這些缺陷。由於這些缺陷對軟件提供商的影響可能不如對我們那麼嚴重，因此我們可能無法獲得所需的快速合作。我們可能沒有訪問第三方軟件源代碼的合同權利，即使我們確實有權訪問這些代碼，我們也可能無法修復缺陷。此外，我們的客户可能會以意想不到的方式使用我們的服務，這可能會導致其他嘗試訪問其數據的客户的服務中斷。由於我們的客户將我們的產品用於關鍵業務應用程序，因此任何錯誤、缺陷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能對客户的業務造成損害。如果發生這種情況，我們可能會損失未來的銷售，或者客户可能會對我們提出擔保或其他索賠，這可能會導致我們的可疑賬款準備金增加，應收賬款的收款週期延長或訴訟費用和風險增加。客户也可以選擇不續訂訂閲或延遲或拒絕向我們付款。這些潛在的情景，無論成功與否，都可能既耗時又昂貴。

我們的第三方數據中心託管設施的服務中斷或延遲可能會損害我們的服務交付並損害我們的業務。

我們目前通過位於美國的第三方數據中心託管設施為客户提供服務。通常，我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們的服務中斷。隨着我們繼續增加容量，我們可能會移動或傳輸我們的數據和客户的數據。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能影響我們服務的交付。此外，我們系統的任何損壞或故障通常都可能導致我們的服務中斷。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們發放積分或支付罰款，導致客户終止訂閲，並對我們的續訂率和吸引新客户的能力產生不利影響。如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠，我們的業務也將受到損害。

作為我們當前災難恢復安排的一部分，我們的生產環境和所有客户的數據目前都在物理上位於美國不同地區的單獨設施中近乎實時地複製。我們無法控制這些設施的運營，它們容易受到地震、洪水、火災、停電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還可能遭到入侵、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為。儘管在這些設施中採取了預防措施，發生自然災害或恐怖主義行為，但在沒有充分通知的情況下決定關閉這些設施或這些設施出現其他意想不到的問題，可能會導致我們的服務長時間中斷。即使有災難恢復安排，我們的服務也可能會中斷。

如果我們的安全措施遭到違反且客户未經授權的訪問'由於數據、我們的數據或我們的信息技術系統，我們的服務可能被認為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的服務，我們可能會承擔重大的法律和財務風險和責任。

我們的服務涉及客户專有信息的存儲和傳輸，安全漏洞可能會使我們面臨丟失這些信息、訴訟和可能的責任的風險。這些安全措施可能由於第三方行為而遭到破壞，包括計算機黑客的故意不當行為、員工錯誤、在將數據傳輸到其他數據中心期間或任何時候的瀆職行為或其他行為，並導致有人未經授權訪問我們的客户數據或我們的數據，包括我們的知識產權和其他機密商業信息或我們的信息技術系統。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户披露敏感信息，例如用户名、密碼或其他信息，以獲取訪問我們客户的數據或我們的數據，包括我們的知識產權和其他機密商業信息，或我們的信息技術系統。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，通常要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。任何安全漏洞都可能導致人們對我們服務的安全性失去信心，損害我們的聲譽，擾亂我們的業務，導致法律責任並對我們未來的銷售產生負面影響。

安全漏洞和其他中斷可能會危害我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受到損害。

在我們的正常業務過程中，我們在數據中心和網絡上收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們以及客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息，以及客户和員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工的錯誤、不當行為或其他中斷而遭到入侵。任何此類違規行為都可能危害我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔的責任和監管處罰、幹擾我們的運營和我們向客户提供的服務、損害我們的聲譽並導致對我們的產品和服務失去信心，這可能會對我們的業務/營業利潤率、收入和競爭地位產生不利影響。

這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護我們的信息。與保護我們的信息相關的費用可能會降低我們的營業利潤率。

未能或延遲實施FSMA第204（d）條可能會減緩我們的技術作為FMSA 204合規工具的採用。

2020年9月，美國食品和藥物管理局提出了一項食品可追溯性記錄保存規則，作為FSMA的一部分（”FSMA 204”），它於 2022 年 11 月發佈，並於 2023 年 1 月生效。FSMA 204將適用於FDA食品可追溯性清單上的所有食品。如果（i）FSMA 204被推遲或延遲，（ii）修改到FSMA 204規則對各個食品行業的適用範圍，（iii）減少或取消對違反FSMA 204的處罰，或（iv）該行業延遲或未能採用符合FSMA 204的做法，在每種情況下，都可能減緩我們的技術作為FSMA 204合規工具的採用，而FSMA 204的合規工具可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

全球經濟狀況疲軟可能會對我們的行業、業務和經營業績產生不利影響。

我們的客户購買新服務或增強服務的速度取決於多種因素，包括總體經濟狀況。美國和其他主要國際經濟體過去經歷了衰退，經濟活動受到各種商品和服務需求下降、信貸限制、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產以及經濟整體不確定性的影響。例如，2022年3月，美國消費者物價指數（”消費物價指數”）衡量了一攬子商品和服務，比去年同期上漲8.5％，這是自1981年12月以來最大的消費者價格指數漲幅。公司的總體業務戰略可能會受到任何此類通貨膨脹波動、經濟衰退、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。這些條件會影響信息技術支出率，並可能對我們的客户購買我們的企業雲計算服務的能力或意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決定，縮短訂閲合同的價值或期限或影響續訂率，所有這些都可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們提高價格以保持相同的盈利水平。

地緣政治衝突可能會影響我們的銷售並擾亂我們的運營，並可能對公司產生重大不利影響。

地緣政治衝突，包括最近的烏克蘭戰爭，可能會對我們或客户的業務產生不利影響。這些事件對我們和客户運營的影響程度將取決於未來的發展，這些發展非常不確定，無法自信地預測。如果圍繞地緣政治衝突和全球市場的不確定性持續存在，或者如果我們或我們的任何客户在我們或他們各自的運營、設施或商店中遇到任何中斷，那麼我們或他們可能會被阻止或延遲有效運營我們或他們的業務，我們的服務的營銷和銷售以及我們的財務業績可能會受到不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們的季度經營業績將來可能會波動，這可能會導致我們的普通股價格波動。

過去，我們的季度收入和經營業績各不相同，可能會因各種因素而波動。如果我們的季度收入或經營業績波動，我們的普通股價格可能會大幅下跌。我們經營業績的波動可能是由多種因素造成的，包括但不限於本文中列出和確定的因素”風險因素” 部分。

我們普通股的有限公開市場可能會對投資者產生不利影響'清算對我們的投資的能力。

儘管我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但交易活動有限。我們無法保證活躍的市場會發展，如果得到發展，它會持續下去。如果投資者收購我們的普通股，則如果需要或希望清算我們的普通股，則投資者可能無法清算我們的普通股。

未來我們股票的發行可能會導致我們普通股價值的未來稀釋，將導致股東投票權的降低，並可能阻止控制權的變化。

由於以下原因，我們的普通股可能會被大幅稀釋：

普通股和/或優先股的發行可能會導致普通股已發行股票的賬面價值或市場價格下降。如果我們額外發行普通股或優先股，則普通股的比例所有權和投票權將減少。此外，任何新發行的普通股或優先股都可能阻止控制權或管理層的變動。

我們的高管和董事對我們有很大的控制權，這可能會導致與其他股東在公司治理問題上發生衝突。

我們的高管和董事控制着大約 46% 的普通股。我們的首席執行官蘭德爾·菲爾茲控制着37％的普通股。因此，菲爾茲先生個人以及我們的高管和董事作為股東共同行動，可以對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或其他業務合併交易。

我們的公司章程包含經授權的、未發佈的 ”空白支票” 未經股東批准即可發行優先股，其效果是稀釋了當時的股東權益。

我們的公司章程目前授權發行多達3,000萬股的 “空白支票” 優先股，其名稱、權利和優惠可能由董事會不時決定，其中70萬股目前被指定為B系列可轉換優先股（”B 系列首選”），55萬股股票被指定為B-1系列優先股（”B-1 系列首選”）。截至2023年6月30日，共發行和流通了625,375股B系列優先股和212,402股B-1系列優先股。

未經股東批准，我們的董事會有權發行一個或多個額外系列的優先股，這些優先股具有股息、清算、轉換、投票或其他可能削弱我們普通股持有人的利益或損害其投票權的權利。額外發行一系列優先股可用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。

儘管我們最近宣佈了普通股的季度現金分紅，但投資者在決定是否投資我們時，應考慮我們終止支付股息的可能性作為一個因素。

從歷史上看，我們沒有為普通股支付過股息。儘管我們最近宣佈了普通股的季度現金分紅，但將來我們可能會選擇保留收益（如果有），為業務的發展和擴張提供資金。我們的董事會將自行決定我們未來的股息政策，未來的分紅將取決於未來的收益（如果有）、已發行股票的債務、我們的財務狀況、資本要求、總體業務狀況和其他因素。未來的分紅也可能受到貸款或其他融資文件中包含的契約的影響，我們可能會在未來執行這些契約。因此，無法保證我們的普通股將繼續支付季度股息。

根據我們的組織文件，我們的高管和董事擁有有限責任和賠償權，這可能會影響我們的業績。

我們的高級職員和董事在管理我們的事務時必須表現出誠意和高度誠信。但是，我們的公司章程和章程規定，高管和董事對以各自管理身份進行的任何交易所造成的損失或負債對股東不承擔任何責任，除非他們違反了忠誠義務、沒有本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、批准不當分紅或股票回購或從交易中獲得不當利益。因此，投資者的行動權可能比沒有此類條款時更為有限。我們的公司章程和章程還要求我們賠償我們的高管和董事因經營我們的業務或開展內部事務的方式而可能遭受的任何損失或責任，前提是這些高管和董事有理由認為此類行為符合或不違揹我們的最大利益，並且他們的行為不構成重大過失、不當行為或違反信託義務。

第 2 項。屬性

我們的主要營業地點位於猶他州默裏市南商業大道5282號D292套房 84107。我們在這個公司辦公地點租賃了大約 5,000 平方英尺的面積，主要包括辦公空間、會議室和存儲區。我們的電話號碼是 (435) 645-2000。我們的網址是 http://www.parkcitygroup.com。

第 3 項。法律訴訟

我們不時參與與開展業務相關的各種法律訴訟。從歷史上看，所有此類法律訴訟的結果總體上沒有對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。目前沒有懸而未決或威脅要提起的實質性法律訴訟。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

股價歷史

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “PCYG”。下表列出了我們在指定時期內普通股的最高和最低銷售價格：

分紅

如果公司以現金支付，B系列優先股和B-1系列優先股的已發行股息分別按每股7％的年利率累積股息，如果公司額外支付B-1系列優先股，則按每年9％的利率累計股息。B系列優先股和B-1系列優先股的股息每季度支付一次。

在截至2023年6月30日的年度中，公司為截至2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的每個季度支付了每股普通股0.015美元的季度現金股息。在董事會定期審查每個財季的財務狀況和經營業績之後，我們目前打算繼續宣佈並支付相當於每股0.015美元（每年0.06美元）的普通股季度現金股息。股息率和持續支付股息將取決於董事會對多種因素的考慮，包括資本要求、我們的財務狀況和經營業績、法定和監管限制、税收考慮和總體經濟狀況。儘管我們已經宣佈了普通股的季度分紅，但如果我們選擇保留未來收益（如果有），用於我們的運營和業務擴張，我們將來可能會停止支付季度股息。

記錄持有者

截至2023年6月30日，我們的普通股有628名登記在冊的持有人，已發行和流通18,309,051股；B系列優先股有3名持有人，已發行和流通625,375股；B-1系列優先股有4名持有人，已發行和流通212,402股。登記持有人以及已發行和流通的普通股的數量是參考公司過户代理人的賬簿和記錄計算得出的。

證券發行

我們在2023財年通過未註冊交易發行了普通股。在非註冊交易中發行的所有普通股都是根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條和/或第4（a）（2）條發行的（”《證券法》”）並在截至2023年6月30日的財政年度向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中進行了報告。在2023年6月30日之後發行了16,430股普通股。

股票回購計劃

2019年5月9日，我們董事會批准回購不超過400萬美元的普通股，回購可以通過私下談判的交易或公開市場上以不超過當時的市場價格的每股價格進行回購（”股票回購計劃”）。根據股票回購計劃，管理層有權根據適用的法律法規，包括《交易法》第10b-18條自行決定要回購的股票的美元金額和任何回購的時機。2020 年 3 月 17 日，鑑於當時 COVID-19 帶來的極端不確定性，董事會暫停了股票回購計劃。

2021 年 5 月 18 日，我們董事會恢復了股票回購計劃，並將股票回購計劃下可供回購的普通股數量額外增加了 400 萬美元，使根據股票回購計劃獲準回購的普通股總數達到 800 萬美元。

2021 年 8 月 31 日，我們董事會批准將股票回購計劃下可供回購的普通股數量增加 400 萬美元。2022 年 5 月 10 日，我們董事會批准將股票回購計劃下可供回購的普通股數量增加 900 萬美元，使截至6月根據股票回購計劃獲準回購的普通股總數增加 2023 年 30 日至 2100 萬美元。

自股票回購計劃啟動至2023年6月30日，共回購了1,945,666股普通股，平均收購價格為5.91美元，因此根據當前的股票回購計劃，仍有9,507,781美元可供回購。董事會可能會不時批准進一步增加股票回購計劃。此外，董事會也可以自行決定暫停股票回購計劃或隨時終止股票回購計劃。

下表提供了有關在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內回購根據《交易法》第12條註冊的普通股的信息：

本節中的披露不是必需的，因為根據聯邦證券法，我們有資格成為小型申報公司。

以下管理'的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況。 管理'的討論與分析是對我們經審計的合併財務報表的補充，應與本10-K表年度報告（以下簡稱 “年度報告”）的F-1頁開頭。本年度報告包括某些可能被視為的陳述 ”前瞻性陳述” 根據經修訂的1933年《證券法》第27A條的定義（ ”《證券法》”)。 本年度報告中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，涉及我們預期、預測、認為或預計未來將發生或可能發生的活動、事件或發展，包括與預期和未來收入、我們為運營提供資金和償還債務的能力、業務戰略、業務擴張和增長以及其他此類事項有關的事項，均為前瞻性陳述。 這些陳述基於我們的管理層根據其經驗及其對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展及其認為適合具體情況的其他因素的看法所做的某些假設和分析。 這些陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，包括總體經濟和商業狀況、我們可能提供和追求的商業機會（或缺乏商機）、我們在當前合同上的業績和成功獲得新合同、我們吸引和留住合格員工的能力以及其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。 請注意，這些前瞻性陳述並不能保證未來的表現，這些實際業績或發展可能與此類陳述中的預測存在重大差異。

概述

內華達州的一家公司 Park City Group, Inc.（”帕克城集團”，”我們”，”我們”，”我們的” 或者，”公司”) 是一種軟件即服務 (”SaaS的”）提供商，以及猶他州一家公司 RepositRak, Inc. 的母公司（”repositRAK”）、企業對企業（”B2B”）電子商務、合規和供應鏈管理平臺公司，該公司與零售商、批發商和產品供應商合作，幫助他們尋找、審查供應商並與其進行交易，以加快銷售，控制風險並提高供應鏈效率。該公司的財政年度於6月30日結束。提及2023財年是指截至2023年6月30日的財年，而提及的2022財年是指截至2022年6月30日的財政年度。

收入來源

公司產品的主要客户是多門店零售連鎖店、批發商和分銷商及其供應商。該公司採用中心輻射式商業模式，在這種模式下，公司通常由零售商和批發商參與（”集線器”），這反過來又要求他們的供應商（”輻條”）使用公司的服務。該公司的服務分為三個應用程序套件：(i) RepositRak MarketPlace (”市場”），涵蓋公司的供應商發現和B2B電子商務解決方案，可幫助公司的客户尋找新的供應商；（ii）RepositRak合規與食品安全（”合規與食品安全”）解決方案，幫助公司的客户審查供應商，以降低與這些供應商開展業務的風險；以及（iii）Repositrak的供應鏈（”供應鏈”）解決方案，幫助公司的客户更有效地管理與供應商的各種交易。公司的收入來自五個來源：（i）訂閲費，（ii）基於交易的費用，（iii）專業服務費，（iv）許可費以及（v）託管和維護費。

公司收入的很大一部分來自其供應鏈解決方案以及合規與食品安全解決方案，其形式是供應商定期支付訂閲費。訂閲費可以基於每個供應商議定的固定費用，也可以基於某種數量指標，例如門店數量或零售商與其供應商之間的經濟活動量。訂閲收入包含與客户達成的關於應用程序使用、應用程序和數據託管、應用程序維護和標準支持的安排。

根據通過該應用程序採購的產品數量，該公司Marketplace採購解決方案的收入歷來是交易性的。MarketPlace的收入可以來自多個來源，具體取決於客户的具體需求。其中包括充當供應商的代理，提供供應鏈技術服務，以及通過充當任意數量產品的供應商來使中心能夠減少其新供應商的數量。

該公司還提供針對其應用程序和相關產品的實施、評估、利潤優化和支持功能的專業諮詢服務，這些服務的收入在訂閲期限內根據項目性質按完成百分比或按比例進行確認。高級客户支持包括擴展可用性和其他服務，還提供其他支持服務，例如開發人員支持和合作夥伴支持，但需額外付費。

在某些情況下，公司將以許可證的形式出售其軟件。許可證安排是有時間限制的永久許可。軟件許可維護協議通常是年度合同，提前支付或根據合同中規定的條款支付。當作為許可證出售時，公司的軟件通常附帶相應的維護和/或託管協議，以支持該服務。

軟件維護協議使客户能夠訪問新的軟件增強、維護版本、補丁、更新和技術支持人員。我們的託管服務為我們的軟件和客户數據提供遠程管理和維護，這些數據實際位於第三方設施中。客户通過安全的互聯網連接訪問 “託管” 軟件和數據。

收入確認

自2018年7月1日起，我們採用了財務會計準則委員會的（”FASB”) 會計準則更新 (”ASU”) 2014-09:與客户簽訂合同的收入（主題 606），及其相關修正案（”華碩2014-09”）。ASU 2014-09 提供了一個統一的模型來確定收入的確認時間和方式，並加強了對來自客户的收入和現金流的性質、時間、金額和不確定性的某些披露。

亞利桑那州立大學2014-09年度代表了用於確認與客户簽訂合同產生的收入和某些費用的會計模式的變化。我們採用 “修改後的回顧性” 方法採用了亞利桑那州立大學2014-09學年，因此，2018年7月1日之前所有時期的收入和支出總額反映了先前在先前會計模型下報告的收入和支出總額，未經重報。

其他指標—非公認會計準則財務指標

為了補充我們的財務報表，我們歷來為投資者提供了調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則每股收益，這兩者都是非公認會計準則的財務指標。我們認為，這些非公認會計準則指標可能會提供有關與我們的財務狀況和運營相關的某些財務和業務趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非公認會計準則指標將公司的業績與前一時期的業績進行比較，以進行趨勢分析和規劃。這些措施也已提交給我們的董事會。

不應將這些非公認會計準則指標視為替代或優於根據美利堅合眾國公認會計原則計算的財務指標（”GAAP”）。這些非公認會計準則財務指標不包括公認會計原則要求在公司財務報表中記錄的重大支出和收入，並受固有限制。投資者應審查非公認會計準則財務指標與本文件中包含的可比GAAP財務指標的對賬情況”管理's 對財務狀況和經營業績的討論與分析。”

關鍵會計政策

這個”管理's 對財務狀況和經營業績的討論與分析” 討論了公司的財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

管理層持續根據歷史運營經驗以及據信在當時情況下合理的各種其他因素評估其估計和假設，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

所得税

在確定公司遞延所得税淨資產的賬面價值時，公司必須根據估計和假設評估某些税收管轄區未來有足夠的應納税所得額來實現這些資產收益的可能性。如果這些估計和假設在未來發生變化，公司可能會減少估值補貼，從而在公司的運營報表中獲得所得税優惠。管理層每季度評估是否變現遞延所得税資產，並評估估值補貼。

商譽和其他長期資產估值

商譽分配給特定的申報單位，並至少每年或在事件發生時或在情況表明申報單位賬面金額大於其公允價值時進行可能的減值審查。當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，管理層會審查長期存在的有形和無形資產的減值情況。管理層在每個資產負債表日評估是否發生了表明可能出現減值的事件和情況。

當相關資產或資產組的預期累計未貼現現金流低於賬面價值時，該長期資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產估計的公允市場價值的金額確認虧損。長期資產的經濟使用壽命將根據情況進行評估和調整。

股票薪酬

公司根據這些獎勵的授予日公允價值，確認為換取股票工具獎勵而獲得的員工服務成本。公司以直線方式記錄薪酬支出。授予的任何期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型假設無風險利率、預期壽命、波動率、股息收益率和沒收率。

軟件開發成本的資本化

在確定該產品的技術可行性之前，公司將出售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件的研究成本記作費用。一旦確定了技術可行性，所有軟件成本都將資本化，直到產品可供客户正式發佈為止。在確定何時確定產品的技術可行性時需要作出判斷。

我們已經確定，在工作原型完成並滿足或超過包括功能、特性和技術性能要求在內的設計規格後不久，我們的軟件產品的技術可行性就達到了。在確定技術可行性之後產生的成本已經並將繼續計入資本化，直到產品或增強功能可供客户正式發佈為止。

可供出售的債務投資

我們將固定收益證券的投資歸類為可供出售的債務投資。我們的可供出售債務投資主要包括美國政府、美國政府機構、非美國政府和機構、公司債務、美國機構抵押貸款支持證券、商業票據和存款證。這些可供出售的債務投資主要由一家大型金融機構保管。使用特定的識別方法來確定出售可供出售債務投資的成本基礎。這些投資按公允價值記錄在合併資產負債表中。這些投資的未實現損益作為累計其他綜合收益的單獨組成部分列入（”AOCI”）。我們根據投資的性質及其在當前業務中的可用性，將我們的投資歸類為流動投資。

投資的減值考慮

對於處於未實現虧損狀況的可供出售債務證券，我們將確定是否存在暫時或永久的信用損失。在這項需要判斷的評估中，除其他因素外，我們考慮了公允價值在多大程度上低於攤銷成本、評級機構對證券評級的任何變化以及與證券特別相關的不利條件。如果因素表明存在永久性信用損失，則信貸損失備抵計入淨額的其他收益（虧損），受公允價值低於攤銷成本基礎的金額限制。與所有其他因素相關的公允價值變動金額將在其他綜合收益中確認（”OCI”）。

資產負債表外安排

公司沒有任何合理可能對我們的財務狀況、收入和經營業績、流動性或資本支出產生當前或未來影響的資產負債表外安排。

最近的會計公告

2016 年 2 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-02 租賃（主題 842） （”華碩2016-02”）。根據亞利桑那州立大學2016-02年，承租人必須確認所有租賃（短期租賃除外）的租賃負債，即承租人有義務按折扣計量支付租賃產生的租賃款項，使用權資產是代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的使用權的資產。

自2019年7月1日起，公司採用了亞利桑那州立大學2016-02年的要求。本年度報告中列出的所有金額和披露均已更新，以符合亞利桑那州立大學2016-02的要求，從2019年7月1日起的報告期的業績按亞利桑那州立大學2016-02公佈，而前一時期的金額和披露未進行調整，將繼續根據前一時期有效的會計準則進行報告。

經營業績——截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度

收入

在截至2023年6月30日的財年中，該公司的收入為19,098,910美元，而截至2022年6月30日的財年為18,046,941美元，增長了6％。該期間收入的增長是由於所有業務領域的訂閲、服務和其他經常性收入的收入增長，尤其是合規和供應鏈。這是由於行業和消費者越來越擔心食品污染和食品安全危害，無論是生物、化學、物理還是致敏性。這些風險提高了監管要求、文件要求，主要是 “你的食物來自哪裏？”雜貨零售商及其供應商的透明度。隨着越來越多的零售商、批發商和分銷商採用風險問題和披露要求，該公司對其服務的需求不斷增加。

在 2022 財年，由於 COVID-19 中斷了供應鏈並導致產品短缺，我們能夠為客户採購難以找到的商品，這使得 MarketPlace 的收入增加。這些產品主要由個人防護設備組成（”PPE”）包括丁腈手套、口罩、冰櫃和電信設備。儘管在 COVID-19 的高峯期，公司的個人防護裝備市場收入大幅增加，但尚不確定2024財年對個人防護裝備的需求會持續或是否會持續下去。因此，隨着疫情的持續減弱，我們可能會經歷MarketPlace收入的顯著波動。

儘管無法給出保證，但我們將繼續將銷售精力集中在定期訂閲的基礎上營銷我們的軟件服務，減少對交易收入（包括MarketPlace收入）的重視。但是，我們認為，仍有一小部分客户需要直接購買特定服務（即許可證）。只要有可能，我們將繼續盡最大努力減少這種非經常性交易收入。

服務和產品支持成本

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，服務和產品支持成本為3,309,345美元，佔總收入的17％，分別為3,186,712美元，佔總收入的18％，增長了4％。這一增長主要是由於（1）工資和信息技術支持和維護成本的增加。鑑於全球網絡攻擊的增加，我們將繼續擴大我們的網絡安全基礎設施，其中包括以下方面的支出：（1）識別（2）保護（3）檢測（4）響應和（5）恢復。在此期間，我們在偵查、應對和恢復領域的支出增加了72 112美元。

銷售和營銷費用

該公司的銷售和營銷費用為4,933,405美元，佔總收入的26％，而截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年分別為4,853,926美元，佔總收入的27％，增長了2％。銷售和營銷費用的增加主要是由於展會費用的增加、對FSMA 204可追溯性營銷的投資以及銷售差旅費用的增加。隨着疫情的持續緩解，許多客户和潛在客户正在恢復需要面對面會議的 “新常態”。銷售和營銷費用增加的最大因素是差旅成本和貿易展覽的增加。我們相信，這種趨勢將繼續下去，因為我們的許多貿易夥伴、行業協會將繼續需要我們的協助，以 “面對面” 滿足他們的合規和供應鏈需求。鑑於FSMA 204要求的複雜性，我們的客户在評估入職地點時需要額外的幫助。在許多情況下，這需要與配送中心、倉庫運營和商店位置舉行多次現場會議。

一般和管理費用

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，公司的一般和管理費用為4,685,783美元，佔總收入的25％，分別為4,716,131美元，佔總收入的26％，下降了1％。一般和管理費用的減少主要是由於退還了與員工留存抵免額相關的工資税（”ERC”）。ERC 是針對因 COVID-19 疫情而暫時關閉期間繼續向員工支付工資或總收入大幅下降的企業的退款或某些工資税。在2023財年，公司收到了約11.75萬美元的工資税退税，扣除費用。ERC的退款被壞賬支出的增加、員工福利成本的增加以及勞動力市場緊張導致的工資成本上漲所抵消。

折舊和攤銷費用

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，該公司的折舊和攤銷費用分別為1,079,799美元和875,551美元，增長了23％。這一增長是由於2023財年收購了更多資產。正如先前在服務成本和產品支持中所述，我們在服務和技術基礎架構上都花費了資源。從歷史上看，我們每年花費250-500萬美元來更新我們的硬件和網絡安全基礎設施。在此期間，我們在猶他州默裏數據中心和拉斯維加斯數據中心額外花費了327,323美元購買硬件和軟件，以進一步提供宂餘並加強我們的技術基礎架構以抵禦網絡攻擊。

其他收入和支出

其他淨收入為821,082美元，而截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度其他支出淨額分別為281,558美元。其他收入的增加是由於：（1）由於固定收益工具的超額現金利率上升，利息收入增加；（2）被上一財年持有的美國國債和其他證券的某些短期投資的已實現虧損所抵消。儘管利率上升提供了額外的利息收入，但該公司承認其債券投資組合和其他固定收益工具的超額現金有所下降。該公司的銀行債務為零。但是，公司確實確認了與員工信用卡和租賃或其他付款安排引起的融資安排相關的利息支出。

優先股息

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，公司B系列優先股和B-1系列優先股的應計股息分別為586,444美元和586,444美元。同期股息保持平穩。

財務狀況、流動性和資本資源

我們認為，我們現有的現金和短期投資，以及運營產生的資金，足以為至少未來十二個月的運營和投資需求提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括宏觀經濟狀況、我們的收入增長率、銷售和營銷活動、研發工作所需的支出時間和範圍以及我們的產品和服務的持續市場接受度。

過去，我們的運營資金來自運營現金、股權融資以及美國銀行北美銀行現有信貸額度的借款，該信貸額度於2021年10月6日進行了修訂，並於2022年再次修訂。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，現金分別為23,990,879美元和21,460,948美元。增長12％的主要原因是（1）銷售增長，（2）應收賬款的收款，（3）被償還超過260萬美元的現有信貸額度所抵消，（3）根據我們現有的回購計劃購買普通股，以及（4）支付優先股和普通股的股息。現金還受到總體現金運營支出減少、預先收到的訂閲現金以及先前披露的與ERC共同收到的110萬美元的影響。

來自經營活動的淨現金流

經營活動提供的淨現金彙總如下：

截至2023年6月30日的財年，經營活動提供的淨現金為8,860,019美元，而截至2022年6月30日的財年，經營活動提供的淨現金為6,101,617美元。經營活動提供的淨現金增長了45％，這主要是由於（1）收入增加和每年預付的月度訂閲費的收取，（2）收取未清應收賬款，（3）預付賬款和其他資產的增加，以及（3）遞延收入的增加被應付賬款的減少所抵消。與截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的財年的非現金支出增加了498,971美元，這是由於某些資產的折舊和攤銷增加以及壞賬支出增加。

淨現金流量 用於 投資活動

截至2023年6月30日的財年，用於投資活動的淨現金為903,187美元，而截至2022年6月30日的財年，投資活動提供的淨現金為1,323,262美元。截至2023年6月30日的年度中，用於投資活動的現金的增加是由於上一財年出售了不動產和設備，以及在開發RepositRak可追溯性網絡® 時產生的軟件成本的資本化（”RTN”）。

來自融資活動的淨現金流

截至2023年6月30日的財年，用於融資活動的淨現金總額為5,426,901美元，而截至2022年6月30日的年度中用於融資活動的淨現金為10,034,253美元。用於融資活動的淨現金減少主要歸因於我們在上一財年與一家銀行的信貸額度安排的260萬美元回報，以及根據股票回購計劃購買股票。上一財年宣佈的普通股現金分紅的季度支付部分抵消了這一點。

流動性和營運資金

截至2023年6月30日，該公司的正營運資金為23,042,199美元，而截至2022年6月30日，正營運資金為20,485,875美元。營運資金增加2,556,324美元，主要是由於與銀行的融資安排得到回報，負債減少。現金和現金等價物也有所增加，這是由於銷售額增加、客户預付現金、超額資本回報率提高以及收到了先前披露的110萬美元與ERC合計的110萬美元。

截至2023年6月30日，流動資產總額為27,274,620美元，與截至2022年6月30日的26,582,709美元相比，增加了691,911美元。流動資產的增加主要歸因於現金和現金等價物的淨增加，被合同資產和預付費用減少1,195,839美元以及應收賬款減少642,181美元所抵消。

截至2023年6月30日，流動負債總額為4,232,421美元，而截至2022年6月30日，流動負債總額為6,096,834美元。流動負債的減少主要歸因於我們的信貸額度相應的260萬美元回報。截至2023年6月30日，該公司的銀行債務為零。

2021年10月6日，公司和銀行簽署了信貸協議，該協議的生效日期為2021年9月30日，該協議每年進行修訂以反映公司的需求。

該信貸協議取代了公司先前於2019年1月9日修訂和修訂的600萬美元循環信貸協議和獨立循環票據，併為公司提供了將於2023年3月31日到期的1,000萬美元循環信貸額度。

2023年4月28日，公司和銀行執行了對現有1,000萬美元信貸協議的修正案，該修正案的生效日期為2023年3月31日。現有1,000萬美元融資的新修正條款是（1）公司將把流動性要求從1,000萬美元提高到1,200萬美元。目前，公司持有超過2200萬澳元的現金，流動比率超過6：1。（2）按等於1.75％的年利率加上一個月的SOFR利率（而不是之前的倫敦銀行同業拆借利率）提取該融資機制的應計利息。截至2023年6月30日，該設施的餘額為零。該公司的銀行債務為零。

此外，信貸協議包含慣常的肯定和否定借款承諾和條件，以及慣常的違約事件。除其他外，公司必須維持等於1200萬美元的流動資產，並將優先融資債務（定義見信貸協議）與息税折舊攤銷前利潤的比率（定義見信貸協議）維持在不超過 3:1。

儘管無法給出任何保證，但管理層目前認為，公司將在後續時期繼續增加其運營現金流和營運資本狀況。公司於2022年9月28日、2022年12月30日、2023年2月10日、2023年3月21日、2023年6月20日和2023年9月19日宣佈的每股0.015美元的季度現金分紅所需的現金的使用以及公司B系列可轉換優先股和B-1系列優先股的贖回和撤銷，預計將抵消公司預期運營現金流和營運資金狀況的增長 (加在一起，”優先股”）的規定價值，或每股優先股10.70美元，因此總收購價為8,964,214美元（”首選兑換”）。優先兑換將在2023年9月12日起的未來三年內進行。該公司認為，至少在未來12個月內，它將有足夠的現金資源為其運營提供資金，履行其債務義務併為其預期的季度現金分紅和優先贖回提供資金。

合同義務

下表彙總了截至2023年6月30日的合同義務和商業承諾總額：

通脹

通貨膨脹的影響歷來沒有對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響；但是，更高的通貨膨脹率可能會導致零售商放緩在科技領域的支出，這可能會對公司的銷售產生影響。

我們的每份合同都要求以美元付款。因此，我們不進行套期保值交易以減少我們對貨幣匯率變動的風險，儘管如果未來任何合約都以外幣計價，我們將來可能會這樣做。因此，我們的財務業績不受外幣匯率變動等因素的影響。

本年度報告下文所要求的信息載於財務報表及其附註，開頭為F-1頁。

沒有。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年6月30日交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，包括確保收集公司要求披露的信息並將其傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層適當，以便及時就所需的披露作出決定。

我們負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及為公認會計原則外部目的編制財務報表提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

管理層負責建立和維持對公司財務報告的適當內部控制。在我們的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年）中制定的框架和標準，截至2023年6月30日，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年6月30日起生效。

我們的首席執行官兼首席財務官已確定，在本報告所涉期間，公司對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與上段所述評估有關，這些評估已對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

沒有。

第三部分

本項目所要求的信息將以引用方式納入帕克城集團公司的最終委託書，該委託書將於2023年10月28日當天或之前向美國證券交易委員會提交（”委託聲明”）。

本項目所要求的信息將以引用方式納入帕克城集團公司的委託聲明。

本項目所要求的信息將以引用方式納入帕克城集團公司的委託聲明。

本項目所要求的信息將以引用方式納入帕克城集團公司的委託聲明。

本項目所要求的信息將以引用方式納入帕克城集團公司的委託聲明。

第四部分

展品、財務報表和附表

簽名

根據《交易法》第13條或第15（d）條，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據《交易法》，以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署了本報告。

 

獨立註冊會計師事務所的報告

 

致董事會和 帕克城集團的股東

 

對財務報表的意見

 

我們審計了隨附的帕克城集團公司（以下簡稱 “公司”）截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併資產負債表，以及截至2023年6月30日的兩年期間每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況，以及截至2023年6月30日的兩年期中每年的經營業績和現金流量。

 

意見依據

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

 

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

 

關鍵審計事項

 

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

 

 

F-1

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收入確認 — 多元素排列

 

問題描述：

 

在截至2023年6月30日的年度中，該公司確認了約1900萬美元的收入。正如財務報表附註2所討論的那樣，公司簽訂了幾種不同類型的收入安排，這些安排通常包含多項履約義務。管理層必須運用判斷來確定這些績效義務的適當價值和收入分配。

 

審計管理層的假設和判斷可能很複雜，涉及判斷，需要對公司的各種收入來源有透徹的瞭解。

 

我們在審計中是如何解決這個問題的：

 

我們獲取並審查了支持收入確認標準的文件。我們通過審查基礎合同、評估管理層對衡量收入的方法和時機以及測試管理層將收入分配給績效義務的情況來測試績效義務。最後，我們測試了收入週期內部控制的設計和運營有效性，以及圍繞收入週期的信息技術總體控制的設計和運營有效性。

 

 

 

海妮和公司 猶他州鹽湖城 2023年9月28日 PCAOB 身份證號 457
自2016年以來，我們一直擔任公司的審計師。

 

 

F-2

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帕克城集團有限公司

合併資產負債表

見合併財務報表附註。

帕克城集團有限公司和子公司

合併運營報表

見合併財務報表附註。

帕克城集團有限公司和子公司

股東權益合併報表（赤字）

見合併財務報表附註。

帕克城集團有限公司和子公司

合併現金流量表

見合併財務報表附註。

帕克城集團有限公司和子公司

合併財務報表附註

2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日