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讀者不應假定該信息是準確和完整的。 |
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美國證券交易所和監管委員會
華盛頓特區20549
表格D
豁免發行證券的通知
|
| OMB批准號 | | OMB號碼：3235-0287 |
3235-0076 |
| 如果不再受第16條的限制，請勾選此框。表格4或表格5的義務可能仍然存在。
| | 0.5小時 |
4.00 |
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|
1. 發行人身份
| CIK（申報人識別號碼） |
以前的名稱 |
|
實體類型 |
|---|
| 0001832483 |
| Patricia Acquisition corp. |
|
| X |
公司 |
| |
有限合夥 |
| |
有限責任公司 |
| |
普通合夥 |
| |
業務信託 |
| |
其他（請指明） |
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| 發行人名稱 |
|---|
| Serve Robotics公司/德國/ |
| 成立/組織管轄區 |
|---|
| 特拉華。 |
| 成立/組織年份 |
|---|
| |
五年以上 |
| X |
過去五年內(請指定年份) |
2020 |
| |
尚未成立 |
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2. 業務的主要地點和聯繫信息
| 發行人名稱 |
|---|
| Serve Robotics公司/德國/ |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| 730布羅德韋 |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
發行人電話號碼 |
|---|
| 雷德伍德城 |
加利福尼亞 |
94063 |
818-860-1352 |
3. 相關人員
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 卡沙尼 |
Ali |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| 730布羅德韋 |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
|---|
| 雷德伍德城 |
加利福尼亞 |
94063 |
如有必要，請澄清回覆：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 喬丹 |
JAMES |
巴克利 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| 730布羅德韋 |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
|---|
| 雷德伍德城 |
加利福尼亞 |
94063 |
如有必要，請澄清回覆：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 帕朗 |
托拉吉 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| 730布羅德韋 |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
|---|
| 雷德伍德城 |
加利福尼亞 |
94063 |
如有必要，請澄清回覆：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 亞伯拉罕 |
尤安 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| 730布羅德韋 |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
|---|
| 雷德伍德城 |
加利福尼亞 |
94063 |
如有必要，請澄清回覆：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 馬雷迪亞 |
薩弗拉茲 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| 730布羅德韋 |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
|---|
| 雷德伍德城 |
加利福尼亞 |
94063 |
如有必要，請澄清回覆：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 普爾達德 |
阿里 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| 730 Broadway |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
|---|
| 雷德伍德城 |
加利福尼亞 |
94063 |
如有必要，請澄清回覆：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 文森特 |
奧利維爾 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| 730 Broadway |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
|---|
| 雷德伍德城 |
加利福尼亞 |
94063 |
如有必要，請澄清回覆：
| 姓 |
名字 |
中間名 |
|---|
| 潘內爾 |
四月 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| 730 Broadway |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼 |
|---|
| 雷德伍德城 |
加利福尼亞 |
94063 |
如有必要，請澄清回覆：
4. 行業板塊
| |
農業 |
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銀行和金融服務 |
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| |
商業銀行 |
| |
保險業 |
| |
投資 |
| |
投資銀行 |
| |
集合投資基金 |
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發行人是否
根據1940年《投資公司法》
註冊為投資公司？
1940年法案？ |
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| |
其他銀行和金融服務 |
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| |
商業服務 |
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能源 |
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|
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5. 企業規模
| 營業收入區間 |
或者 |
總淨資產區間 |
|---|
| |
無營業收入 |
|
無總淨資產 |
| |
$1 - $1,000,000 |
|
$1 - $5,000,000 |
| |
$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
| |
超過一億加元 |
|
超過一億加元 |
| X |
拒絕披露 |
|
拒絕披露 |
| |
|
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6. 所有板塊中申報的聯邦豁免和排除（請勾選所有適用項）
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規則504(b)(1)（不包括(i)、(ii)或(iii)） |
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| |
規則504(b)(1)(i) |
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| |
規則504(b)(1)(ii) |
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| |
規則504(b)(1)(iii) |
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| X |
規則506(b) |
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| |
規則506(c) |
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| |
證券法第4(a)(5)條款 |
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7. 提交類型
| X |
新通知 |
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首次銷售日期 |
2024年01月02日 |
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尚未發生首次銷售 |
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修改 |
8. 發行期限
9. 提供的證券類型（選擇所有符合條件的）
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股權 |
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集合投資基金權益 |
| X |
債務 |
|
共同租賃證券 |
| X |
期權、認股權或其他獲取其他證券的權利 |
|
礦物質證券 |
| |
在行權、認購權或其他獲取證券的權利行使時獲得的證券 |
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其他（請描述） |
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10. 業務合併交易
| 此次發行是否與業務合併交易（如合併、收購或交易所收購）有關？ |
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如有必要，請澄清回覆：
11. 最低投資金額
| 任何外部投資者接受的最低投資金額： |
$0
|
美元指數 |
12. 銷售補償
| 受益人： |
|
| Network1金融證券公司 |
13577 |
|
| （關聯的）經紀人或dealer CRD編號： |
X |
無 |
|
| 無 |
無 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
|---|
| Galleria, 2 Bridge Avenue |
| 城市： |
州/省/國家： |
郵政編碼： |
| 紅岸 |
新澤西州 |
07701 |
徵求意見的州（選擇所有適用的州）
選擇“所有州”或選擇單個州 |
|
所有州 |
|
|
| 阿拉巴馬 | | 阿拉斯加 | | 亞利桑那州 | | 阿肯色州 | | 加利福尼亞 | | 科羅拉多州 | | 康涅狄格州 | | 特拉華。 | | 哥倫比亞特區 | | 佛羅裏達。 | | 喬治亞州 | | 夏威夷 | | 愛達荷州 | | 伊利諾伊州 | | 印第安納 | | 艾奧瓦 | | 堪薩斯 | | 肯塔基州 | | 路易斯安那 | | 緬因 | | 馬裏蘭州 | | 馬薩諸塞州 | | 密歇根州 | | 明尼蘇達州 | | 密西西比州 | | 蒙大拿 | | 內布拉斯加州 | | 內華達 | | 新罕布什爾州 | | 新澤西州 | | 新墨西哥州 | | 紐約。 | | 北卡羅來納州 | | 北達科他州 | | 俄亥俄州 | | 俄克拉荷馬州 | | 俄勒岡州 | | 賓夕法尼亞州 | | 波多黎各 | | 羅德島州 | | 南卡羅來納州 | | 南達科他州 | | 田納西 | | 得克薩斯州 | | 猶他州 | | 佛蒙特州 | | 弗吉尼亞 | | 華盛頓 | | 西弗吉尼亞州 | | 威斯康星州 | | 懷俄明州 |
|
13.發售和銷售金額
| 發售總額 |
$5,000,000
|
美元指數 |
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| 售出總額 |
$3,000,000
|
美元指數 |
| 尚待售出總額 |
200萬美元
|
美元指數 |
|
如有必要，請澄清回覆：
14.投資者
|
選擇是否將發售的證券出售給不符合合格投資者資格的人員，並輸入已投資於該發售的此類非合格投資者的數量。 |
|
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無論是否將發售的證券出售給不符合合格投資者資格的人員，請輸入已投資於該發售的投資者總數： |
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15.銷售佣金和尋找費用
如有，請分別提供銷售佣金和尋找費用支出金額。如果某項支出的金額不知道，請提供估計值，並在金額旁邊打勾。
| 業務佣金 |
$150,000
|
美元指數 |
|
| 尋找費用 |
$0
|
美元指數 |
|
如有必要，請澄清回覆：
預計銷售佣金的金額基於發行所得的預期收益。16.資金使用
提供用於向任何被列為企業高管、董事或推廣者的人支付而使用或擬使用的募集總額。如果金額未知，請提供估計值並在旁邊打勾。
如有必要，請澄清回覆：
簽名和提交
在簽名並點擊提交以下以提交此通知之前，請驗證您輸入的信息並查看以下提交條款。
提交條款
| 通過提交此通知，每個上述的發行人都是： |
- 通知SEC和/或每個該通知在其註冊狀態下被髮出的國家，説明所描述證券的發行，並承諾根據適用法律為認購人提供想必的信息*。
- 不可撤銷地指定SEC祕書以及證券管理者或其他法定指定官員為其代理人進行送達，這些人可代表其接受形式的任何通知、程序或請願，還同意，如從合法履行義務開始，如以註冊方式或通過註冊郵件或信任證書進行交付，可在美國任何地方接受聯邦或州政府的任何訴訟、行政訴訟或仲裁，對發行人提出起訴，如該行為：（1）因與此通知所描述的證券的發行活動有關，且（2）是基於：（i）1933年的證券法、1934年的證券交易法、1939年的信託法、1940年的投資公司法或1940年的投資顧問法，或者根據這些法規，則（ii）存放其主要營業地點的州的法律或該通知所在的任何州。
- 證明，如果發行人聲稱在募集中獲得了規定D豁免權，則發行人不因規定504(b)(3)或規定506(d)列出的原因而被取消對規定504或規定506的依賴。
|
以上每個標識的發行人都已閲讀本通知，知道內容屬實，並已由授權人代表其簽署本通知。
為簽名，請輸入簽署人的姓名或其他字母或字符，作為簽署人的簽名。
| 處置 |
簽名 |
簽字人姓名 |
標題 |
日期 |
|---|
| Serve Robotics Inc. /DE/ |
/s/ Ali Kashani |
阿里·卡什尼 |
首席執行官和董事 |
2024年01月12日 |
未顯示有效的OMB編號的表單內所含信息的回答者無需回答。
*本承諾不影響國家證券市場改進法案第102（a）條規定的限制能力（"NSMIA"）[公共法案號104-290，110 Stat. 3416 (1996年10月11日)]，結果是，如果本D表格所涉證券是用於NSMIA目的的"特定證券"，無論是所有情況還是由於本D表格所涉的發行性質，國家均不能根據本承諾或其他方式向發行人要求發行材料，並且只能在NSMIA授權範圍內要求發行材料，以保留其反欺詐權利。