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William L. Barnard

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2023年10月30日

通過EDGAR

美國證券交易委員會

企業融資部

財務辦公室

100 F街NE

華盛頓特區 20549

注意:Aisha Adegbuyi和Christian Windsor

關於:

Abacus Life,Inc.

Form S-1/A的第二次修正註冊聲明書

已於2023年9月29日申報

文件編號333-274553

親愛的Aisha Adegbuyi和Christian Windsor:

我代表我們的客户Abacus Life,Inc.(以下簡稱“公司”或“Abacus”)撰寫本函,提交公司對貴方於2023年10月10日發出的備忘錄的回覆。

公司已通過EDGAR提交Form S-1的第二次修正註冊聲明書(以下簡稱“第二次修正”),其中反映了公司對貴方備忘錄所提問題的回覆。為方便起見,以下是前文加粗標出的備忘錄,以及公司的回覆。下文中的頁面編號均指第二次修正的頁面編號。未在此處定義但在第二次修正中使用的大寫術語,其定義已在第二次修正中説明。


2023年10月30日

第2頁

申報於2023年9月29日的Form S-1

流動資金和資本資源,第60頁

1. 我們注意到你對於貓頭鷹巖信貸措施限制條款的迴應,以及表示本次發行的新債券將被用來償還貓頭鷹巖的貸款。你在披露中表示,本次發行的原因之一是為了減輕阿巴庫斯相比貓頭鷹巖的貸款的限制負擔。請修改本部分或其他適當的修改後的S-1部分,以披露你們在最近日期之前已經符合財務契約。

回覆:

請參閲修改案2的第30頁,該頁包括以下附加語言:

“該公司確認,作為貓頭鷹巖信貸措施的一部分,目前符合淨槓桿比率、流動資產覆蓋比率和所有其他要求。”

* * *

如有關於我們對評論的迴應方面的問題或其他進一步的評論,請撥打 (212) 912-2739 或聯繫 Rob Evans (212) 912-2728 與我聯繫。

此致敬禮

/s/ William L. Barnard

William L. Barnard

Locke Lord LLP

抄送:Jay Jackson,阿巴庫斯人壽保險公司。

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