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2023年9月29日

通過 埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

財務辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

收件人：艾莎·阿德布伊和克里斯蒂安·温莎

回覆：

Abacus Life, Inc.

S-1/A 表格上的註冊聲明

2023 年 9 月 18 日提交

文件編號 333-274553

親愛的 Aisha Adegbuyi 和 Christian Windsor：

開啟 我們代表我們的客户Abacus Life, Inc.（“公司” 或 “Abacus”）致函提交公司對您2023年9月27日的評論信的迴應。

該公司已通過EDGAR第1號修正案提交了S-1表格的註冊聲明 （“第1號修正案”），反映了公司對員工收到的意見的迴應以及其他最新信息。為了便於參考，每條評論都以粗體印在下面，然後是公司的迴應。 以下答覆中的所有頁面引用均指第1號修正案中的頁碼。此處使用但未定義的大寫術語具有第1號修正案中規定的含義。

2023年9月29日

第 2 頁

2023 年 9 月 26 日提交的 S-1 表格

管理層的討論和分析，第 38 頁

1。我們注意到，在 “風險因素” 部分，您注意到您對某些人壽保險公司有潛在的信用敞口。修改 管理層的討論和分析部分，專門確定佔您在特定時期購買的向投資者出售的保單的10％以上或您持有的保單的任何人壽保險公司 資產負債表。披露管理層是否對您的投資組合進行持續評估，以確定任何新的投資集中，或監測代表收購資金大量集中的保險公司的財務狀況 政策。

迴應：

請看看 修訂後的註冊聲明第 65 頁，其中包括以下附加部分：

保險的信用敞口 公司

下表提供了有關人壽保險發行人集中度超過10％的信息 截至2023年6月30日，公司人壽保險單總面值或總公允價值的10％：

承運人

 臉部百分比
價值		 公平百分比
價值		 承運人評級

美國通用人壽保險公司

 14.0 % 11.0 % 一個

ReliaStar 人壽保險公司

 6.0 % 12.0 % 一個

林肯國家人壽保險公司

 14.0 % 12.0 % 一個

公司根據生命集中度審查其投資組合的構成 持續的保險公司。此外，作為一般保單，公司通常投資於 “A-” 評級或更好的人壽保險公司發行的人壽保險單。

流動性和資本資源，第55頁

2。我們 請注意，你受Owl Rock信貸額度的限制性契約的約束。修改本節以披露您當前的合併淨槓桿率和流動資產覆蓋率。

迴應：

該公司分別指出，貓頭鷹 截至2023年6月30日，Rock信貸額度尚未到位，因此該信息未包含在註冊聲明中。公司確認其目前符合淨槓桿比率和流動資產覆蓋範圍 比率，以及Owl Rock信貸額度下的所有其他要求。此外，正如 “收益用途” 部分所披露的那樣，公司打算將本次發行的收益用於退還Owl Rock信貸額度，並在退休後 信貸額度將不再受此類限制。

2

2023年9月29日

第 3 頁

以引用方式納入，第 124 頁

3.請修改您的招股説明書以刪除此部分，或者在表格S-1上向我們提供有關您是否有資格以引用方式註冊的分析。在這方面，我們注意到，在過去三年中是空殼公司或空白支票公司的公司沒有資格在表格上以引用方式註冊成立 S-1。請參閲表格 S-1 中的一般指令 VII.D.1 (b)。修訂 S-1 表格，提供表格要求的所有披露信息 目前以引用方式納入，包括但不限於管理層的討論和分析、財務報表、風險因素和業務描述。

迴應：

公司修改了註冊表 聲明刪除本節，並已將原本以引用方式直接納入註冊聲明的材料，特別是與管理層討論和分析有關的材料。

普通的

4。我們注意到很多遺漏了 註冊聲明中的披露。請在任何加速申請之前提交的修正案中填寫所有缺失的信息，包括票據的固定利率和您的T-1表格 在任何加速申請之前提交的修正案中根據1939年信託契約法案提出的資格聲明。

迴應：

該公司承認，將在申請加速之前提交的修正案中填寫所有缺失的信息。請注意包含 表格T-1作為註冊聲明附錄25.1。

5。修改本註冊聲明，使其符合以下條件 為迴應工作人員對2023年9月15日提交的修正案的評論而對S-1（333-273411）所做的修改。

迴應：

請查看註冊表的修訂 聲明，尤其是從第19頁開頭就風險因素髮表的聲明，標題為 “我們投資的人壽和解目前不受聯邦證券法的監管，但如果被視為證券，則需要 嚴格遵守聯邦和州證券法，這可能會給公司帶來重大的額外監管負擔，並限制公司的投資，這可能會對公司的投資產生不利影響 業務和經營業績。”

* *

3

2023年9月29日

第 4 頁

如果對我們對你的評論的回覆有任何問題或進一步的意見，請致電 (312) 443-0337 或致電 (212) 921-2728 與我聯繫 Rob Evans。

真誠地，

/s/ 小託馬斯·波哈克

小託馬斯·V·博哈克

洛克洛德律師事務所

抄送：傑伊·傑克遜，Abacus Life, Inc.

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