真的000177467500017746752023-02-012024-01-3100017746752023-07-3100017746752024-05-24iso4217: 美元xbrli: shares

 

目錄

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單10-K/A

（第1號修正案）

 

☒ 根據美國證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

1934

 

在截至的財政年度 2024年1月31日

 

要麼

 

☐ 根據美國證券交易法第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

1934

 

在從到的過渡期間

委員會文件號： 001-38960

 

 

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

 

東麗景大道 7887 號，600 號套房格林伍德村， 科羅拉多州80111 （主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

電話:(603) 821‑3902

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有☒

 

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐沒有☒

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不是 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

 

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值是參照2023年7月31日（註冊人最近完成的第二季度的最後一天）出售普通股的最後報告價格計算得出的：美元89百萬。

 

截至2024年5月24日，註冊人的已發行普通股數量為： 8,157,124。

 

以引用方式納入的文件

無

 

 

解釋性説明

 

 

 

SKILLSOFT 公司

表格 10‑K/A

索引

 

 

 

關於前瞻性陳述的警示説明

 

本修正案包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，或可能被視為是 “前瞻性陳述” 的陳述，這些陳述旨在受這些法律設立的安全港的保護。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於涉及我們預計或預計未來可能發生的活動、事件或發展的陳述，包括我們的展望、我們的產品開發和規劃、我們的產品線、未來的資本支出、股票回購、財務業績、監管變化的影響、我們當前和不斷變化的業務戰略，包括與收購和處置有關的業務戰略、對我們服務的需求、我們的競爭優勢、新舉措的好處、增長的好處、的我們的業務和運營、產品的有效性、工作場所技能的現狀和未來、我們成功實施計劃、戰略、目標、期望和意圖的能力，都是前瞻性陳述。此外，當我們使用 “可能”、“將”、“將”、“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“尋求”、“展望”、“目標”、“可能” 或類似的表述時，我們是在發表前瞻性陳述。此類陳述基於Skillsoft管理層當前的信念和期望，存在重大風險和不確定性。實際結果可能與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。所有前瞻性披露本質上都是推測性的，我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

 

可能造成或促成這種差異的因素包括 “第一部分——第1A項” 中描述的因素。原始文件的 “風險因素”。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與原始文件和我們向美國證券交易委員會提交的其他定期文件中包含的其他警告聲明一起閲讀。本修正案中包含的前瞻性陳述僅代表我們截至本申報之日的估計，不應將其作為我們隨後任何日期的估計。儘管我們將來可能會選擇更新這些前瞻性陳述，但除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務，無論是為了反映實際業績、假設的變化、影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化，還是以其他方式更新這些前瞻性陳述。

 

儘管我們認為我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設，以及基於這些假設的前瞻性陳述，本身都可能被證明是不準確的。鑑於本文件中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，我們納入這些信息並不代表或保證我們的目標和計劃將得以實現。年化、預計、預測和估計數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

 

 

 

第三部分

 

第 10 項。董事、執行官和公司治理

 

下表提供有關我們執行官、董事會成員和提名人的信息（截至本修正案發佈之日）。

 

 

執行官員

 

羅納德·霍夫塞皮安自2024年4月起擔任Skillsoft Corp. 的董事會主席兼執行主席。他自 2021 年 6 月起擔任 Skillsoft Corp. 的董事。他曾在2018年7月至2021年6月期間擔任Skillsoft的前身實體盧森堡軟件公司的執行主席。霍夫塞皮安先生自 2014 年起擔任工程仿真領域的全球領導者 Ansys 公司的董事會主席，自 2012 年起擔任董事會成員。霍夫塞皮安先生自2019年6月起擔任藥物研發科技公司Valo Health的董事會主席。此前，霍夫塞皮安先生在2019年1月至2021年6月期間擔任Pegasystems Inc.的董事。霍夫塞皮安先生此前還曾擔任ANN公司董事長十年。從2020年9月到2024年1月，霍夫塞皮安先生擔任農業科技公司Indigo Ag的首席執行官。霍夫塞皮安先生目前擔任Indigo首席執行官的顧問，自2019年7月起擔任董事。自2018年10月以來，霍夫塞皮安先生一直是專注於醫療保健的風險投資公司旗艦先鋒公司的執行合夥人。霍夫塞皮安先生在2011年至2017年期間擔任安全SaaS協作解決方案和虛擬數據室的全球提供商Intralinks的總裁兼首席執行官，直到2017年該公司被電信軟件和服務公司Synchronoss Technologies, Inc. 收購。收購後，霍夫塞皮安先生於2017年1月至4月擔任Synchronoss的首席執行官。在加入 Intralinks 之前，Hovsepian 先生於 2005 年至 2011 年擔任 Novell, Inc. 的總裁兼首席執行官，並於 2003 年開始擔任執行副總裁兼全球現場運營總裁。Hovsepian 先生的職業生涯始於 IBM，在 16 年的時間裏，他在那裏擔任過多個管理和行政職位。Hovsepian 先生擁有波士頓學院的理學學士學位。Hovsepian先生之所以被選為我們的董事會成員和董事會主席，是因為他在科技領域的業務經驗、上市公司首席執行官的經驗和上市公司董事會的經驗，以及他在擔任Skillsoft前身實體盧森堡軟件公司執行主席期間對Skillsoft的瞭解。

 

馬修·格利策自2023年4月起擔任公司首席營收官。作為首席營收官，Glitzer先生負責Skillsoft的全球創收戰略、市場進入方法和銷售業務。Glitzer 先生於 2022 年 9 月加入，在銷售領導、運營和損益管理、戰略聯盟管理和銷售運營方面擁有 20 多年的經驗。在Skillsoft任職期間，Glitzer先生曾擔任北美、印度和亞太地區的高級副總裁兼總經理，以及區域銷售全球主管。在加入 Skillsoft 之前，Glitzer 先生曾擔任 IBM 美洲安全銷售副總裁，負責所有與安全相關的產品和服務。此前，Glitzer先生曾擔任IBM亞太區綜合安全業務部副總裁，負責安全軟件銷售和服務，並且是IBM區域高級領導團隊的成員。Glitzer先生之前在IBM的大中華區任職期間，他是全球技術服務領導團隊的成員，曾擔任香港全球技術服務總經理和客户管理和產品主管。在這些職位上，他負責所有託管服務客户的國家和地區損益以及技術解決方案、諮詢和市場推廣服務。在 2005 年加入 IBM 之前，他曾擔任 SAP 美國外勤聯盟副總裁。Glitzer 先生擁有喬治華盛頓大學的工商管理碩士學位和羅格斯學院的政治學理學學士學位。

 

 

Apratim Purakayastha自2023年9月起擔任公司總經理、企業解決方案總經理、首席產品和技術官，2022年7月至2023年9月擔任首席產品和技術官，2016年7月至2022年7月擔任集團首席技術官。在此期間，Purakayastha先生還在2016年至2019年期間擔任前Skillsoft公司SumTotal的首席運營官。Purakayastha先生在擔任高級工程副總裁後，曾在SevOne擔任SeVone的SaaS總經理兼高級副總裁，負責其按需/SaaS業務部門。在加入SevOne之前，Purakayastha先生曾擔任高級技術職務，包括ACI Worldwide的集團總裁和IBM的軟件總監。Purakayastha 先生擁有杜克大學計算機科學哲學博士學位、華盛頓州立大學計算機科學理學碩士學位和印度賈達普爾大學計算機科學理學學士學位。

 

理查德·沃克自2022年10月起擔任公司首席財務官。他自2021年6月起擔任公司首席企業戰略與發展官，並於2022年8月通過公司出售SumTotal擔任總裁。在加入公司之前，沃克先生從2020年12月起擔任丘吉爾資本的顧問。Walker 先生曾於 2018 年 11 月至 2020 年 10 月擔任 ServiceSource International 的首席財務官，並於 2017 年 10 月在 ServiceSource 董事會任職，直至 2022 年 7 月被 Concentrix Corporation 收購。除其他職位外，他曾在IHS（隨後在IHS Markit並於2022年被標普全球收購）擔任行政領導職務，職責越來越大，包括擔任執行副總裁、首席財務官和首席戰略官，在那裏他建立了企業戰略和發展職能。他還於2016年創立了野牛集團，這是一傢俬募合夥企業，與投資信息服務行業的私募股權公司合作。Walker 先生擁有豐富的戰略、財務、運營和併購經驗。Walker 先生以優異成績擁有丹佛大學的工商管理碩士學位和科羅拉多大學的商業理學學士學位。

 

非僱員董事和董事候選人

 

Helena B. Foulkes 自 2021 年 6 月起擔任 Skillsoft Corp. 的董事。她目前是好市多批發公司的董事會成員、福列特高等教育集團董事會執行主席和哈里公司的董事會成員。福克斯女士是一位經驗豐富的零售高管，曾擔任跨國零售商哈德遜灣公司（HBC）的首席執行官和董事會成員，她於2018年2月至2020年3月擔任該職務，作為家居裝修用品零售商Home Depot, Inc. 的董事會成員，她曾擔任該職務2013 年 9 月至 2021 年 10 月。在加入滙豐銀行之前，她於2014年1月至2018年1月擔任綜合藥房醫療保健提供商和零售商CVS Health Corporation（CVS）的執行副總裁和CVS Pharmacy的總裁。在CVS，福克斯女士還在2011年至2013年期間擔任執行副總裁兼首席醫療保健戰略和營銷官；2009年至2011年擔任執行副總裁兼首席營銷官；2007年至2009年擔任CVS Pharmacy健康服務高級副總裁；在2007年的部分時間擔任營銷和運營服務高級副總裁；在2002年至2007年期間擔任廣告和營銷高級副總裁。此外，Foulkes女士在CVS工作了20多年，曾在戰略規劃、視覺營銷和品類管理領域擔任過職務。Foulkes 女士擁有哈佛學院的本科學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。Foulkes女士之所以被選為董事會成員，是因為她擁有豐富的業務經驗，包括上市公司首席執行官的經驗，以及營銷和董事會經驗。

 

Lawrence C. Illg 自 2021 年 6 月起擔任 Skillsoft Corp. 的董事。在2013年至2023年期間在Prosus和Naspers擔任過各種高管職務後，他目前擔任Prosus的顧問。在Prosus，他領導了食品配送、教育、醫療保健等領域的投資。他擁有20多年的專業經驗，在領導全球互聯網公司方面有十多年的經驗，目前在包括Brainly, Inc.和Stenn, Inc.在內的幾家私人控股公司的董事會任職。Illg先生在榮耀科技公司的董事會任職至2024年。在加入Prosus和Naspers之前，Illg先生曾在美國領先的在線房地產市場Trulia擔任新風險投資的副總裁兼總經理。在加入Trulia之前，他在eBay擔任了八年的高級管理人員，負責其許多全球市場和分類廣告資產的戰略和綜合管理。在加入eBay之前，他曾在全球領先的消費品公司擔任戰略顧問多年。Illg 先生的職業生涯始於美國聯邦儲備委員會，擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位和工商管理碩士學位。Illg先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有廣泛的業務專業知識，包括在教育領域和高增長公司的豐富經驗。

 

邁克爾·克萊因自 2021 年 6 月起擔任 Skillsoft Corp. 的董事。自2019年6月以來，他曾擔任前身上市公司丘吉爾資本第二公司的董事。克萊因先生目前擔任M. Klein and Company的管理合夥人。M. Klein and Company是一家領先的全球金融和戰略諮詢公司，他於2012年創立，為客户提供根據其目標量身定製的各種建議。克萊因先生是M Klein Associates, Inc. 的控股成員，該公司是一家成立於2012年的私營公司，也是Garden State Capital Partners LLC（一家成立於2018年的私營公司）的創始人和管理成員。克萊因先生目前擔任丘吉爾資本七公司和丘吉爾資本九公司的首席執行官兼董事長，這兩家公司是上市的空白支票公司，其贊助商均為M. Klein and Company, LLC的子公司。克萊因先生還在 Multiplan, Inc. 的董事會任職，該公司於 2020 年 10 月與丘吉爾資本三世公司合併，現已在紐約證券交易所上市。在合併之前，他曾擔任丘吉爾資本第三公司的首席執行官兼董事長。克萊因先生還是Magic Leap（一傢俬營公司）、TBG AG（一傢俬營公司）、AltC Acquisition Corp.（紐約證券交易所上市公司）、Evolution Media Capital（一傢俬營公司）和各種慈善組織的董事。此前，克萊因先生在 2018 年至 2022 年 10 月期間在瑞士信貸集團股份公司和瑞士信貸股份公司的董事會任職。他還是丘吉爾資本公司的聯合創始人兼董事長，丘吉爾資本公司是一家成立於2018年的空白支票公司。丘吉爾資本公司於 2019 年 5 月與 Clarivate Analytics 合併，克萊因先生在 Clarivate Plc. 的董事會任職至 2020 年 10 月。此外，克萊因先生曾在丘吉爾資本第四公司、丘吉爾資本五公司和丘吉爾資本六公司以及名人堂度假村和娛樂公司的董事會任職。克萊因先生是跨國公司、董事會、高級管理人員、政府和機構投資者的戰略顧問。克萊因先生的戰略諮詢工作背景建立在他30年的職業生涯中，包括在花旗及其前任工作了二十多年，在此期間，他發起並執行了戰略諮詢交易。他的職業生涯始於所羅門·史密斯·巴尼併購諮詢小組的投資銀行家，隨後成為花旗市場和銀行的董事長兼聯席首席執行官，負責花旗的全球企業和投資銀行業務以及全球交易服務。克萊因先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，在那裏他獲得了經濟學理學學士學位，主修金融和會計。克萊因先生憑藉其豐富的投資銀行和戰略諮詢經驗，他有資格在董事會任職。

 

 

帕特里克·科萊克在 2021 年 6 月至 2024 年 4 月期間擔任 Skillsoft Corp. 的董事會主席。自 2024 年 4 月起，他一直擔任 Skillsoft Corp. 的董事。科萊克先生於2014年加入納斯珀斯擔任電子商務首席財務官，從2016年7月到2023年3月，他擔任納斯珀斯和Prosus N.V的集團首席運營官。在服務多年之後，科萊克先生繼續與納斯珀斯集團首席執行官合作，Prosus N.V. 擔任高級顧問和董事會代表。Kolek 先生在為超增長組織執行業務增長和發展戰略方面擁有 20 多年的經驗。在加入Naspers之前，Kolek先生在eBay工作了十年，最近擔任eBay International的副總裁兼首席財務官，此前曾擔任eBay分類廣告集團的首席運營官。在加入eBay之前，他於1999年至2004年在Novellus Systems擔任公司財務總監，他的職業生涯始於安永會計師事務所的企業財務和審計部門，並於1993年至1999年在安永會計師事務所工作。科萊克先生目前擔任Delivery Hero監事會副主席以及私營公司Boats Group的首席執行官和董事會成員，他之前曾在Make My Trip的董事會任職。Kolek 先生擁有聖塔克拉拉大學的商業學士學位，是一名註冊會計師。Kolek先生之所以被選為董事會成員，是因為他在制定和執行增長和發展戰略方面擁有豐富的經驗。

 

凱倫·米爾斯自 2021 年 6 月起擔任 Skillsoft Corp. 的董事。自2019年6月以來，她一直擔任Skillsoft的前身上市公司丘吉爾資本第二公司的董事。米爾斯女士還在丘吉爾資本七公司的董事會任職。她曾於 2019 年 5 月至 2021 年 1 月擔任克拉裏唯安集團的董事，在 2020 年 10 月和 2021 年 7 月之前分別擔任丘吉爾資本第三和第四公司的董事，在 2023 年 12 月之前擔任丘吉爾資本第五和六公司的董事。米爾斯女士自2014年1月起在哈佛商學院擔任高級研究員，專注於經濟政策、美國競爭力、企業家精神和創新。米爾斯女士是巴拉克·奧巴馬總統的內閣成員，在2009年4月至2013年8月期間擔任美國小企業管理局局長。米爾斯女士自1993年10月起擔任MMP集團總裁，該集團投資金融服務、消費品和科技解決方案業務。她還擔任國家經濟研究局（NBER）副主席，並且是哈佛公司的成員。米爾斯女士以優異成績獲得哈佛大學經濟學學士學位，並獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。米爾斯女士在董事會任職的資格包括她在戰略和財務事務、業務結構和增長、領導能力方面的專業知識，以及她在董事會公開方面的豐富經驗。

 

保羅·皮克是董事候選人，目前擔任全球領先科技投資者Prosus的總法律顧問（食品、B2C和教育科技），負責監督Prosus在食品配送、電子商務和教育科技等投資的所有法律方面。他擁有超過15年的專業經驗，在全球互聯網公司擔任高級職位有十多年的經驗。他目前在幾家私人控股的Prosus投資組合公司的董事會任職，包括巴西的iFood、南非的Takealot集團和歐洲的Flink。在2020年加入Prosus和Naspers之前，保羅在eBay集團工作了五年，擔任過各種高級職務，包括StubHub Inc.國際業務的法律主管。在加入eBay之前，Paul曾在包括國際足球協會聯合會（FIFA）、阿迪達斯、大眾汽車集團和聯合國在內的全球組織工作。保羅的職業生涯始於倫敦Shoosmiths LLP的私人執業律師，他獲得了諾丁漢法學院的律師資格，隨後獲得了倫敦國王學院的歐盟競爭法碩士學位。Peake先生有資格在董事會任職，這要歸因於他豐富的商業和法律經驗，包括在全球互聯網公司任職。

 

彼得·施密特自 2021 年 6 月起擔任 Skillsoft Corp. 的董事。從 2020 年 8 月到 2021 年 6 月，他曾擔任 Skillsoft 的前身實體盧森堡軟件公司的董事。施密特博士自2018年5月起在EQT Partners AB擔任工業顧問，自2017年10月起擔任MEC Advisors LLC總裁。施密特博士是ThermoAnalytics, Inc.、MAIT GmbH和xSuite Group GmbH（均為3i投資組合公司）的顧問委員會成員。施密特博士曾在Innovyze LLC和Zemax LLC（均為殷拓合作伙伴投資組合公司）和Upchain的董事會任職，直到2021年這三家公司都被出售。他還曾在Blume Global, Inc.（一家阿波羅投資組合公司）的顧問委員會任職，直至2023年該公司的出售。施密特博士曾於2018年至2019年擔任Cenit AG物聯網和數字雙胞胎高級副總裁。在加入Cenit之前，施密特博士於2015年至2017年在ESI集團擔任全球銷售和運營營銷執行副總裁，並於2000年至2015年在達索系統擔任副總裁。施密特博士擁有德國斯圖加特大學制造工程博士學位和德國卡爾斯魯厄理工大學工程師文憑（相當於機械工程工程碩士）。施密特博士的資格包括他在國際組織等方面的豐富商業經驗，以及他之前擔任Skillsoft前身實體盧森堡軟件公司董事時對Skillsoft的瞭解。

 

勞倫斯·薩默斯自 2021 年 6 月起擔任 Skillsoft Corp. 的董事。自 2011 年 1 月起，他一直擔任查爾斯·艾略特大學教授兼哈佛大學名譽校長，並且是哈佛肯尼迪學院摩薩瓦爾-拉赫馬尼商業與政府中心的威爾主任。2009 年 1 月至 2010 年 12 月，薩默斯博士在奧巴馬政府中擔任白宮國家經濟委員會主任，並於 2001 年至 2006 年擔任哈佛大學校長。薩默斯博士還擔任過其他各種高級政策職位，包括克林頓政府的財政部長和世界銀行的首席經濟學家。目前，薩默斯博士自2019年9月起在OpenAI和Doma Holdings, Inc.的董事會任職。他還擔任ONE董事會成員、全球發展中心董事會主席和桑坦德銀行國際顧問委員會成員。薩默斯博士是漢密爾頓項目、哈欽斯財政與貨幣政策中心和彼得森國際經濟研究所的顧問。他是美國進步中心的傑出高級研究員，最近擔任包容性繁榮委員會的共同主席。他最近與布隆伯格市長共同成立了財政政策工作組，並擔任全球衞生委員會主席。薩默斯博士還於 2012 年至 2018 年 5 月在 LendingClub Corporation 的董事會任職，並於 2011 年至 2024 年 3 月在 Block, Inc. 的董事會任職。薩默斯博士擁有麻省理工學院的經濟學學士學位和哈佛大學的經濟學博士學位。薩默斯博士之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的經濟、財務和商業經驗。

 

 

董事會構成

 

我們的董事會由八名董事組成，分為三類，任期錯開三年。在年會上，將選出三名董事來填補第三類的職位。我們現任三類董事海倫娜·福克斯和凱倫·米爾斯以及根據Prosus訂閲協議指定的被提名人保羅·皮克是年會選舉的提名人。每位第三類被提名人如果當選，將任期三年，到2027年年會屆滿，或者直到該董事提前去世、辭職或被董事會免職為止。

 

Skillsoft、丘吉爾贊助商二有限責任公司（“贊助商”）和邁克爾·克萊因是2020年10月12日的股東協議（“贊助商股東協議”）的當事方，根據該協議，保薦人有權提名兩名董事加入我們的董事會（“丘吉爾董事”），前提是保薦人實益擁有我們至少5％的普通股。如果贊助商實益擁有我們普通股的5％以下，則只要保薦人實益擁有我們至少1％的普通股，則保薦人有權提名一位董事進入董事會。此外，根據保薦人股東協議，我們同意讓董事會由九名董事組成，並至少任命一名由保薦人為董事會每個委員會指定的董事，前提是保薦人實益擁有我們普通股的5％以上。邁克爾·克萊因和凱倫·米爾斯目前擔任丘吉爾導演。

 

贊助商Skillsoft和作為MIH Edtech Investments B.V. 權利和義務受讓人的MIH Learning B.V.（“Prosus”）是2020年10月12日訂閲協議（“Prosus訂閲協議”）的當事方，根據該協議，Prosus有權提名與Prosus對我們普通股的實益所有權成比例的董事會成員（“Prosus董事”）只要Prosus實益擁有我們至少5％的普通股，股票就行了。只要Prosus實益擁有我們至少10％的普通股，就有權為董事會指定不少於一名董事，並且只要其實益擁有至少20％的普通股，就有權為董事會指定不少於兩名董事。勞倫斯·伊爾格目前擔任Prosus董事，帕特里克·科萊克將擔任Prosus董事，直到他在年會上的任期屆滿。科萊克先生已決定不競選連任董事會成員。保羅·皮克將在年會上當選為董事會成員後擔任Prosus董事。

 

董事會提名標準

 

提名和治理委員會評估董事會應代表的技能、經驗和品質，以使其個人和集團優勢與我們公司的長期戰略計劃和股東的利益保持一致。委員會使用下述標準以及根據委員會章程可能確定的任何其他標準來確定董事候選人：

 

 

股東提名

 

提名和治理委員會將審查和評估股東提交的董事會選舉候選人，同時考慮提名是否符合我們章程中規定的董事提名程序。任何希望推薦候選人供提名和治理委員會考慮的股東都應遵循我們在年會委託書中描述的程序。

 

 

董事會領導結構

 

我們的公司治理準則（“公司治理準則”）規定，董事會主席應由董事會選出。根據Prosus訂閲協議，董事會最初選舉帕特里克·科萊克為董事會主席，並於2024年4月選舉羅納德·霍夫塞皮安接替科萊克先生擔任主席。董事會可以隨時自由選舉另一位主席。

 

董事會尚未通過一項要求首席執行官和主席由不同的人員組成的政策。董事會認為，保持靈活性，讓任何董事擔任董事會最符合我們和股東的利益，因此認為關於是否應分離或合併董事長和首席執行官職位的永久政策是不恰當的。但是，為了維護董事會的獨立完整性，《公司治理準則》規定，如果主席不是獨立董事，董事會應任命一位必須獨立的首席董事。在霍夫塞皮安先生被任命為董事會主席後，董事會決定放棄《公司治理準則》中的首席董事要求，直到董事會認為恢復該要求符合公司的最大利益為止。首席董事的職責應包括：(a) 主持董事會所有主席不出席的會議，包括獨立董事的執行會議；(b) 充當主席與獨立董事之間的聯絡人；(c) 審查和批准向董事會發送的材料；(d) 批准董事會的會議議程；(e) 批准會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；(e) 批准會議時間表；(f) 有權召集獨立董事會議；以及 (g) 應主要股東的要求，確保他或她可以進行諮詢和直接溝通。如果主席是獨立董事，則上述職責將由主席處理。

 

主板尺寸

 

由於傑弗裏·塔爾於2024年4月16日辭去董事會職務，董事會目前由八名董事組成。我們的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數，但某些例外情況除外。根據保薦股東協議，我們同意讓董事會由九名董事組成。董事會正在考慮潛在的候選人來填補塔爾先生離職造成的空缺。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三個類別，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權的變化。

 

董事會委員會

 

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。紐約證券交易所的規則和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會及提名和治理委員會僅由獨立董事組成。我們的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會僅由獨立董事組成。每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每個委員會的章程可在我們的投資者關係網站 https://investor.skillsoft.com 的 “治理：治理文件” 下查閲。

 

審計委員會

 

我們的審計委員會成員是海倫娜·福爾克斯、帕特里克·科萊克和凱倫·米爾斯，凱倫·米爾斯擔任主席。審計委員會的每位成員都具備財務素養，董事會已確定，海倫娜·福爾克斯、帕特里克·科萊克和凱倫·米爾斯均有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”，並具有會計或相關的財務管理專業知識。董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市規則，我們的審計委員會的每位成員都是獨立的。

 

我們審計委員會的主要職能是監督我們的公司會計和財務報告流程。我們的審計委員會的職責包括：

 

 

 

薪酬委員會

 

我們的薪酬委員會成員是勞倫斯·伊爾格、凱倫·米爾斯和海倫娜·福爾克斯，海倫娜·福克斯擔任主席。董事會已確定，根據適用的紐約證券交易所上市規則，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的。我們的薪酬委員會的主要職責包括：

 

 

提名和治理委員會

 

我們的提名和治理委員會的成員是帕特里克·科萊克和勞倫斯·薩默斯，帕特里克·科萊克擔任主席。董事會已確定我們的提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。我們的提名和治理委員會的主要職責包括：

 

 

商業行為和道德守則

 

我們維護商業行為和道德準則（以下簡稱 “準則”），該準則為我們的董事、高級管理人員和員工規定了法律和道德行為標準。它旨在促進我們按照高誠信標準和所有適用的法律法規開展業務。該守則是S-K法規第406（b）項中定義的 “道德守則”，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。該守則可在我們的投資者關係網站 https://investor.skillsoft.com 的 “治理：治理文件” 下查閲。如果我們對道德守則中適用於首席執行官、首席財務官或首席會計官的某項條款進行任何修改或批准豁免，該條款要求根據適用的美國證券交易委員會規則進行披露，我們將在我們的投資者關係網站上披露此類修正或豁免及其理由。本網站的內容未以引用方式納入，也未出於任何目的構成本網站的一部分。

 

董事會在風險監督中的作用

 

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括原始文件中 “風險因素” 標題下描述的風險。

 

管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督我們的風險管理。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運作。我們已經建立了企業風險管理（“ERM”）計劃，重點是實施框架、識別和評估風險，以及緩解和監控此類已識別風險的流程。ERM 計劃由一個指導委員會領導和管理，該委員會由我們的執行領導團隊和一個由職能業務負責人組成的管理風險委員會。每個企業風險都有風險所有者和評估風險的時間表。董事會已將監督機構風險管理計劃的主要責任下放給審計委員會。審計委員會定期與管理層審查和討論企業風險管理計劃，並向董事會全體成員報告此類討論情況。我們還制定了合規計劃，並任命了首席合規官來管理合規計劃。

 

公司治理指導方針

 

我們的董事會採用了《公司治理準則》，作為董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事的職責和責任、董事獨立性、董事會領導結構、執行會議、首席執行官評估、繼任規劃、董事提名、資格和選舉、董事入職培訓和繼續教育、董事會議程、材料、信息和演講、董事會與公司員工和獨立顧問的接觸、董事會與股東和其他人的溝通、董事薪酬以及董事會和委員會的年度業績評估。我們的公司治理準則副本可在我們的投資者關係網站 https://investor.skillsoft.com 的 “治理：治理文件” 下查閲。

 

 

禁止內幕交易、質押和套期保值

 

公司已採取內幕交易政策來管理董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或以其他方式處置其證券，該政策經過合理設計，旨在促進遵守內幕交易法律、規章和條例以及任何適用的紐約證券交易所上市標準。我們的內幕交易政策還包含對質押和套期保值的禁令。禁止董事、高級管理人員和員工參與任何公司證券的 “賣空” 銷售、看跌期權、看漲期權或其他公開交易期權，也禁止在根據第10b5-1條建立的內幕交易安排之外對任何公司證券下達長期或限價訂單。此外，我們的內幕交易政策禁止或限制擔任重要財務報告或傳播職務的董事、高級管理人員和員工進行短期交易；質押、抵押或以其他方式抵押公司證券作為債務抵押品，包括在保證金賬户或任何其他可能導致證券被追加保證金或以其他方式可用作保證金貸款抵押品的賬户中持有證券；以及購買金融工具或進行任何交易的設計目的是對衝、建立下行價格保護或以其他方式抵消公司證券市值的下跌，包括看跌期權、看漲期權、預付可變遠期合約、股票互換、項圈、交易所基金（不包括廣泛指數基金）和其他旨在或具有對衝或抵消公司證券市值下降效果的金融工具。

 

 

第 11 項。高管薪酬

 

外部（非員工）董事的薪酬

 

對於2024財年，我們的董事薪酬計劃包括5萬美元的年度現金預付金，按季度分期支付大致相等的拖欠款項，以及價值約11.2萬美元的限制性股票單位的股權獎勵，該獎勵在授予日一週年或下次年度股東大會之日歸屬，以較早者為準，但須視董事在該歸屬日期繼續任職而定。董事可以選擇推遲100％的年度股權獎勵。

 

此外，董事會主席還獲得了50,000美元的額外現金儲備，我們的三個常設委員會的主席獲得了25,000美元的額外現金儲備，在常設委員會任職的董事將為每個此類委員會額外獲得1萬美元的現金儲備。

 

我們的每位董事還將獲得與出席董事會或委員會會議相關的合理差旅費和相關費用的報銷。

 

董事薪酬表

 

下表列出了截至2024年1月31日的財年我們所有非僱員董事的薪酬。塔爾先生於2024年4月從公司首席執行官和董事會成員的職位上退休，在截至2024年1月31日的財政年度中，他沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。

 

 

 

 

高管薪酬

 

本節概述了我們的高管薪酬理念、高管薪酬計劃的總體目標以及我們向指定執行官提供的2024財年薪酬的各項實質性要素。根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS” 法案”）的定義，我們是一家新興的成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們不受與高管薪酬相關的某些要求的約束，包括但不限於要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，提供有關首席執行官總薪酬佔所有員工年總薪酬中位數的比率的信息，以及包括薪酬與績效的披露，每項均按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求。

 

2023年9月29日，我們對A類普通股的已發行和流通股票進行了1比20的反向股票拆分。由於反向股票拆分，每二十（20）股已發行和流通的A類普通股被轉換為一（1）股A類普通股。除非另有説明，否則此處包含的所有股票編號和股價均已更新，以反映反向股票拆分。

 

 

我們在2024財年的指定執行官（或 “NEO”）包括我們的首席執行官和在2024財年末擔任執行官的接下來的兩位薪酬最高的執行官。我們的2024財年近地天體如下：

 

 

 

薪酬摘要表

 

下表列出了我們每個近地天體在所示財政年度內給予或獲得的補償。

 

 

 

 

 

 

 

薪酬理念

 

我們的薪酬政策和理念旨在：

 

 

 

 

 

獨立薪酬顧問

 

薪酬委員會聘請了一名獨立薪酬顧問，即怡安集團旗下的怡安人力資本解決方案業務部（“顧問”），以支持高管薪酬計劃的監督和管理。薪酬委員會擁有選擇、保留或解僱顧問、批准其薪酬、確定服務的性質和範圍以及評估績效的唯一權力。顧問的一名或多名代表應要求出席薪酬委員會會議。所有最終決定均由薪酬委員會作出。顧問的具體職責包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

薪酬委員會已按照美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的要求評估了顧問的獨立性。薪酬委員會審查了與顧問的關係，並考慮了所有相關因素，包括《交易法》第10C-1 (b) (4) (i) 至 (vi) 條中規定的因素。根據這項審查，薪酬委員會得出結論，顧問是獨立的，顧問所做的工作不存在利益衝突。

 

NEO 補償的要素

 

我們指定執行官薪酬計劃的實質內容包括以下內容，詳述如下：（i）年度基本工資，（ii）年度現金激勵（與公司年度績效目標相關的短期激勵），（iii）長期股權激勵（由基於時間的限制性股票單位、基於績效的限制性股票單位和/或股票期權組成的長期激勵機會），以及（iv）基礎廣泛的員工福利，包括401（k）退休計劃。這些要素（以及每個要素下的薪酬和福利金額）是在確保市場競爭力的基礎上選擇的，因為我們認為它們是幫助我們吸引和留住高管人才所必需的，而高管人才是我們成功的基礎。

 

 

指定執行官領取基本工資，以補償他們向公司提供的服務。他們的基本工資可能會增加，並將根據董事會或薪酬委員會的酌情決定不時對其市場競爭力進行審查。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色、職責和與市場的一致性。每位指定執行官的初始基本工資均在其僱傭協議或錄用信中提供。2024財年支付給每位指定執行官的實際基本工資載於上面標題為 “薪水” 一欄下的 “薪酬彙總表”。

 

 

 

我們的薪酬委員會採用年度現金激勵計劃，根據該計劃，我們將根據特定績效目標的實現情況，為指定執行官提供現金支付機會，但薪酬委員會將酌情決定。我們的每位指定執行官都有資格獲得年度現金補助，如其各自的僱傭協議或錄用信中所述。如下所述，該計劃在2024財年沒有向指定執行官支付任何激勵措施。

 

在2024財年的年度現金激勵計劃中，薪酬委員會根據預訂目標6.43億美元（佔該指標的60％）和調整後的息税折舊攤銷前利潤（佔該指標的40％）的實現情況為我們的指定執行官設定了績效目標，必要時將減少支出以實現不少於1億美元的調整後息税折舊攤銷前利潤。業績指標的資金實現情況旨在與公司的增長和盈利能力掛鈎。每項衡量標準的支付時間表都遵循線性比例，範圍包括：

 

 

 

 

 

 

業績目標和計劃保護目標旨在將獎金支付規模與公司增長和盈利能力直接聯繫起來，將重點更多地放在超額成就上。下表概述了每項措施的績效要求、2024財年的實際實現情況以及指定執行官的實際資金。

 

 

下表説明瞭每位指定執行官在2024財年根據年度現金激勵計劃本可以獲得的年度現金激勵獎勵的計算方法，前提是每位指定執行官在整個財年工作並在支付時受僱，並且公司達到了目標績效要求的100％。

 

24財年的預訂目標未實現，2024年4月，薪酬委員會調整了指標，將調整後的息税折舊攤銷前利潤門檻設定為1.05億美元而不是1億美元。儘管根據通過和調整後的計劃，本應向指定執行官支付款項，但包括指定執行官在內的執行官決定放棄任何現金激勵獎勵，以增加對非執行僱員的可用資金。因此，沒有向2024財年的指定執行官支付任何年度現金。如果公司按照最初的計劃設計付款（包括應付給執行官的款項），則2024財年調整後的息税折舊攤銷前利潤實現率將為1.02億美元，但鑑於調整後息税折舊攤銷前利潤門檻改為1.05億美元以及執行官決定放棄付款，2024財年調整後的息税折舊攤銷前利潤實現率為1.05億美元。

 

 

 

 

 

我們通過了一項股權激勵計劃，即2020年計劃，該計劃與公司於2021年6月重返公開市場有關。2020年計劃促進向公司的董事、員工（包括我們的指定執行官）和顧問提供現金和股權激勵，使我們公司能夠獲得和保留這些人員的服務，這對於我們的長期成功至關重要。根據2020年計劃向指定執行官發放的股權獎勵旨在提供數年的長期激勵機會，使管理層的利益與股東的長期利益保持一致。在2024財年，薪酬委員會批准了由基於時間的限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PSU”）組成的年度長期激勵獎勵。薪酬委員會選擇了限制性股票單位和PSU，以適應市場趨勢，留住人才，並將薪酬與公司業績掛鈎。授予指定執行官（首席執行官除外）的長期激勵獎勵由75％的限制性股份和25％的PSU組成，授予我們首席執行官的長期激勵獎勵包括60％的限制性股份和40％的PSU。

 

在授予權開始之日的前四個週年紀念日（授予之日後的第一個月的第一天），RSU的年度分期付款基本相等，但要視高管在歸屬日期之前的持續任職情況而定。

 

根據羅素3000指數實現的某些相對股東總回報率（“相對股東總回報”）目標，PSU將在三年內進行歸屬。薪酬委員會選擇相對股東總回報率作為PSU的績效要素，以使部分高管薪酬與股東價值創造直接保持一致。根據薪酬委員會對績效目標的認證，或在三年歸屬期結束時，每年歸屬的PSU總數將從0％到最高200％不等，這是根據預先設定的規模衡量績效目標衡量績效期內相對股東總回報率的實際表現來確定的。績效水平之間的成就支付將在直線插值的基礎上確定。以下是PSU的支付時間表：

 

 

 

薪酬委員會審查了未兑現的PSU作為留存工具的有效性。如果在2025年6月11日之前的連續30個交易日中，公司A類普通股的收盤價至少等於或超過12.50美元（2023年9月生效的反向股票拆分後的250美元），則PSU的歸屬計劃將分四次等額分期進行。薪酬委員會認為，取消這些PSU，在每種情況下都要徵得持有者的同意，取而代之的是基於時間的限制性SU，可以更好地實現留住人才的目標。2023年5月1日，沃克先生於2021年6月11日授予的4,850份PSU被取消，取而代之的是新的3,638份限制性股票單位的補助，2021年6月11日向Purakayastha先生發放的6,450份PSU被取消，取而代之的是新的4,838個限制性單位的補助。RSU的替代補助金將在2024年5月1日和2025年5月1日分兩次等額分期歸屬。

 

 

Skillsoft有一項符合税收條件的退休儲蓄計劃，即Skillsoft Corporation 401（k）利潤分享計劃（“401（k）計劃”），根據該計劃，包括我們的NEO在內的參與員工最多可以向其401（k）計劃賬户繳納的年度法定最高限額。此外，根據401（k）計劃，Skillsoft將參與者繳納的金額與收入的特定百分比相匹配，但不得超過法定最高限額。Skillsoft目前根據401（k）計劃繳納相應的繳款，費率為每年上限為4,000美元的參與者繳納的合格薪酬的4％，最高為4％。401（k）計劃還允許Skillsoft制定利潤分享計劃，Skillsoft可以根據該計劃向401（k）計劃賬户繳納全權利潤分享繳款，以使董事會自行決定滿足某些條件的參與員工受益。

 

我們的NEO參與的醫療福利計劃與管理層員工通常可獲得的醫療福利計劃相同。這些福利計劃包括健康保險、牙科和視力保險、人壽保險和傷殘保險。此外，我們還為我們的近地天體提供年度行政人員健康評估津貼。

 

公司的其他方面's 薪酬計劃

 

有時，董事會或薪酬委員會可以全權酌情向我們的指定執行官發放額外的現金獎勵，以表彰特殊事件或成就，例如交易完成、簽約獎金或留用獎金。2024財年沒有發放此類額外獎金。

 

 

 

 

2023年12月3日，公司與傑弗裏·塔爾簽訂了第二份經修訂和重述的僱傭協議（“塔爾僱傭協議”）。根據塔爾僱傭協議，薪酬委員會每年確定塔爾先生的基本工資，他有資格獲得年度現金激勵金，目標和最高金額分別等於基本工資的100％和200％，並且有資格參加與公司其他高級管理人員相同的健康、福利和其他福利。塔爾僱傭協議允許公司授予塔爾先生期權和限制性股票單位，並規範了塔爾先生在開始擔任我們的首席執行官兼董事會成員時授予的以下獎勵：(i) 授予50,000份期權（“塔爾期權”），每份期權的行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值，按比例歸屬於四年內每季度一次，以及（ii）授予100,000個限制性股票單位（“Tarr RSU”），其中在三年內按季度按比例歸屬。

 

雖然《塔爾僱傭協議》沒有提供具體的僱傭期限，但可以通過 (i) 非自願解僱（因故或殘疾）、(ii) 塔爾先生自願解僱或 (iii) 死亡而終止。如果公司因故終止，既得和未歸屬的塔爾期權和未歸屬的塔爾RSU將被沒收。如果塔爾先生死亡或致殘，任何未歸屬的塔爾期權或塔爾限制性股票單位都將全部歸屬。如果塔爾先生無故被公司或塔爾先生出於正當理由終止僱用，則任何當時未歸屬的期權或當時未歸屬的限制性股票單位原定在解僱後的一年內立即歸屬並可行使的限制性股票單位將繼續根據適用的撥款通知中規定的歸屬時間表在這一年內歸屬和行使。此外，如果控制權發生變化，(A) (i) 如果塔爾先生在控制權變更之前或之後的十二個月內無故終止塔爾先生的聘用，或者塔爾先生在控制權變更之前或之後的十二個月內出於正當理由終止塔爾先生的聘用，則所有其他選擇權本應全部歸屬；(B) (i) 允許的限制性股票單位塔爾先生本來可以在2021年全額歸屬，（ii）如果塔爾先生的就業是，那麼完全基於持續就業而歸屬的限制性股票單位本來可以全額歸屬在控制權變更之前的三個月或之後的十二個月內，由公司無故或塔爾先生出於正當理由終止，以及 (iii) 根據績效指標的實現情況（全部或部分）歸屬（全部或部分）的任何其他限制性股票單位均按管理該獎勵的最終獎勵協議的規定處理。

 

此外，《塔爾僱傭協議》規定，在無故解僱或塔爾先生出於正當理由解僱時，塔爾先生有權獲得遣散費和福利，包括：（i）相當於（A）基本工資和（B）目標總和的兩倍的補助金，以換取對公司的索賠的解除，前提是塔爾先生繼續遵守塔爾僱傭協議中規定的限制性契約解僱當年的年度現金獎勵，分期付款基本相等在解僱之日後的二十四個月內，按照正常的薪資慣例，(ii) 根據實際業績發放相當於解僱當年的年度現金激勵的獎金，並按比例分配，以反映截至終止之日已到期的財政年度，與公司通常支付年度現金激勵金的同時支付，(iii) 繼續歸屬塔爾先生當時未付的款項終止之日起十二個月期間的股權獎勵，以及(iv) 如果塔爾先生在解僱前不久參與了公司的團體健康計劃，則支付十二個月的COBRA保險費用。塔爾僱傭協議包含限制性契約，包括：（i）永久保密協議，（ii）不招攬員工和客户契約，不僱用僱員協議和不競爭契約，兩者均在僱用期內及其後的十二個月內適用，以及（iii）在僱用期內及其後五年內適用的相互不貶損契約。

 

塔爾僱傭協議規定，如果塔爾先生收到的款項將根據經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）第280G條被視為 “降落傘補助金”，則他將獲得全額款項（需繳納消費税）或根據美國國税局第4999條導致任何一部分付款都無需繳納消費税的金額中的較大值代碼。

 

塔爾先生自2024年4月16日起從首席執行官和董事會成員的職位上退休，從而終止了《塔爾僱傭協議》。塔爾先生繼續擔任公司執行主席的顧問，直至2024年5月9日（“離職日期”），他在公司的任期於該日終止。關於塔爾先生的過渡和終止僱傭關係，公司與塔爾先生於2024年5月23日簽訂了過渡和離職協議（“離職協議”）。根據離職協議，塔爾先生在離職之日終止僱傭關係後，將獲得以下補助金和福利，前提是他執行了有利於公司的索賠並繼續遵守限制性契約義務：(i) 支付塔爾先生在離職日生效的 (A) 年基本工資總額的兩 (2) 倍，外加 (B) 塔爾先生的目標年度獎金自離職之日起生效，在離職後的二十四 (24) 個月內支付日期；（ii）支付塔爾先生自離職之日起十二（12）個月的COBRA保費；（iii）支付2025財年的10萬美元獎金，與第（i）條規定的第一筆分期付款同時支付；（iv）在離職之日後的一（1）年內繼續歸屬未償還的基於時間的限制性股票單位；（v）對於任何具有以下條件的基於業績的限制性股票單位計量日期在離職日後的一（1）年內，基於績效的限制性股票單位的歸屬依據截至離職日的實際表現.對於未根據前一句第 (iv) 或 (v) 條歸屬的未償股權獎勵（股票期權除外），此類股權獎勵將在離職之日後的三（3）個月內保持未償還狀態，並且有資格獲得塔爾先生在這三（3）個月內控制權變更後的僱傭協議中規定的待遇。分離協議規定，自離職之日起，塔爾先生所有未償還的股票期權，無論是既得還是未歸屬，均予以沒收。

 

 

後續事件

 

董事會任命 Ronald W. Hovsepian 為公司的執行主席兼首席執行官，自 2024 年 4 月 16 日起生效。霍夫塞皮安先生最近被任命接替公司前任主席帕特里克·科萊克的董事長一職。霍夫塞皮安先生接替塔爾先生擔任首席執行官。

 

 

2021年5月21日，公司與Purakayastha先生簽訂了僱傭協議條款表，以擔任我們的首席技術官，該條款自業務合併結束之日起生效，該條款取代了他之前的僱傭協議。條款表規定的基本工資為45萬美元。Purakayastha先生有資格獲得年度現金獎勵，目標金額等於其基本工資的75％，並參與公司向公司其他高級管理人員提供的福利計劃。條款表規定了在企業合併收盤之日發放的初始股權補助，包括（i）購買12,950股普通股的期權，該期權在收盤之日一週年時歸屬25％，在接下來的12個季度中按比例分配剩餘的75％；（ii）授予6,450個限制性股票單位，在收盤之日的前四週年按比例歸屬，前提是Purakayastha先生在每個歸屬日繼續工作，以及 (iii) 授予6,450只限制性股票單位，在收盤之日的前四週年中每個週年按比例歸屬，但前提是Purakayastha先生在每個歸屬日之前的持續任職情況，但前提是普通股的收盤價在企業合併結束四週年之前的連續30個交易日中至少有20個交易日等於或超過250.00美元。條款表規定，如果公司無緣無故解僱Purakayastha先生或Purakayastha先生出於 “正當理由”（條款表中定義的條款）辭職，則他將有權獲得包括12個月基本工資和延續福利在內的遣散費，前提是他執行了申訴書。如果在 “控制權變更”（定義為公司的激勵計劃）後的12個月內終止，則Purakayastha先生將有權（i）延續12個月的基本工資和福利，（ii）解僱當年的按比例分配的目標獎金，（iii）解僱年度的目標獎金，以及（iv）加速未償股權獎勵的歸屬。作為僱用條件，Purakayastha先生還簽訂了一項限制性契約協議，其中包括 (i) 永久保密協議，(ii) 不招攬僱員和客户的契約和不競爭契約，兩者均在僱用期間及其後的12個月內適用，以及 (iii) 永久不貶低契約。

 

Purakayastha先生的條款表規定，如果Purakayastha先生收到的款項被視為《美國國税法》第280G條規定的 “降落傘補助金”，則他將獲得全額款項（需繳納消費税）或根據《美國國税法》第4999條導致任何部分款項繳納消費税的金額中的較大值。

 

 

2022年10月10日，公司與沃克先生簽訂了僱傭協議條款表，以擔任公司首席財務官。條款表規定的初始基本工資為52.5萬美元。沃克先生有資格獲得年度現金獎勵，目標金額相當於其基本工資的75％，並參與公司向公司其他高級管理人員提供的福利計劃。條款表規定了在沃克開始擔任首席財務官之後發放的初始股權補助，包括（i）13,125個限制性股票單位的獎勵，在2022年11月1日的前四個週年紀念日按比例歸屬，前提是沃克先生在每個歸屬日繼續工作；（ii）獎勵4,375個限制性股票單位，前三個單位按比例歸屬 2022年11月1日的週年紀念日，視沃克先生在每個歸屬日期之前是否繼續工作而定，前提是公司使用相對股東總回報率對照羅素3000指數的表現，獎勵協議中規定了適用的相對股東總回報率門檻。上文的 “長期激勵機會” 中描述了本次補助金中使用的相對股東總回報率指標。條款表規定，如果公司在沒有 “理由” 的情況下終止了沃克先生的僱傭關係，或者沃克先生出於 “正當理由”（條款表中定義的條款）辭職，則他將有權獲得包括12個月基本工資和延續福利在內的遣散費，前提是他執行了申訴書。如果在 “控制權變更”（定義為公司的激勵計劃）後的12個月內終止，則沃克先生將有權（i）延續12個月的基本工資和福利，（ii）解僱當年的按比例分配的目標獎金，（iii）解僱年度的目標獎金，以及（iv）加速未償股權獎勵的歸屬。作為僱用條件，Walker先生還簽訂了一項限制性契約協議，其中包括（i）永久保密協議，（ii）不招攬僱員和客户的契約和不競爭契約，兩者均在僱用期間及其後的12個月內適用，以及（iii）永久不貶低契約。

 

沃克先生的條款表規定，如果沃克先生收到的款項根據《美國國税法》第280G條被視為 “降落傘補助金”，則他將獲得全額款項（需繳納消費税）或根據美國國税法第4999條導致任何部分付款都無需繳納消費税的金額中的較大值。

 

 

 

下表提供了有關截至2024年1月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的信息：

 

 

 

 

 

 

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

 

股權補償計劃信息

 

下表提供了截至2024年1月31日的有關根據我們現有股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

 

 

 

 

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

 

下表列出了截至2024年5月3日我們已知的有關普通股受益所有權的信息：

 

 

 

 

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認為以下所列每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

 

我們普通股的實益所有權基於2024年5月3日發行和流通的8,156,611股普通股。在計算個人實益持有的普通股數量和所有權百分比時，我們認為受該人持有的期權和認股權證約束的已發行普通股，這些普通股目前可在2024年5月3日後的60天內行使或行使。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

 

某些關係和相關交易

 

我們在下文描述了在過去兩個已完成或目前擬議的財政年度中，我們曾經或將要參與的交易和一系列類似交易（均為 “關聯人交易”），其中：

 

 

 

除下文所述外，除了薪酬安排，包括僱傭、解僱和控制權變更安排（在 “高管薪酬” 的要求下進行了描述）之外，從來沒有、目前也沒有任何符合我們已經或將要參與的這些標準的交易或一系列類似交易。

 

 

2022年1月，Skillsoft簽訂了一項商業協議，在三年內以70萬美元的價格向公司最大的股東MIH Learning B.V.（稱為 “Prosus”）及其附屬公司提供現成的Skillsoft產品。

 

 

2021年12月22日，公司、公司的某些子公司Ryzac, Inc.（“Codecademy”）和富通顧問有限責任公司簽訂了協議和合並計劃，根據該協議和合並計劃，公司於2022年4月4日收購了Codecademy，總對價約為3.903億美元，包括髮行30,374,427萬股A類普通股和20.03億美元的現金支付 760 萬。Prosus或其關聯公司持有Codecademy約23.8％的已發行股權，並在收購結束時獲得了相應的對價份額。此外，現任董事會成員勞倫斯·伊爾格和帕特里克·科萊克是Prosus或其附屬公司的顧問，Illg先生曾是Codecademy董事會成員。根據公司的關聯方交易政策，公司審計委員會和董事會批准了與Codecademy的交易以及與收購有關的A類普通股的發行，沒有Illg先生或Kolek先生的參與。

 

邁克爾·克萊因是我們的董事會成員，也是克萊因集團的首席執行官。該公司聘請克萊因集團就與Codecademy的交易擔任顧問，特別是協助管理層評估商業機會以及潛在交易的結構和談判。根據這項約定，公司向克萊因集團支付了相當於200萬美元的交易費。根據公司的關聯方交易政策，克萊因集團的聘用和上述費用的支付已獲得公司審計委員會和董事會的批准。

 

 

我們已經通過了一項正式的書面政策，用於報告、審查和批准或批准與關聯人的交易。我們的關聯人交易政策規定，只有當我們的審計委員會確定關聯人交易符合公司和股東的最大利益時，我們才會進行關聯人交易。在批准或批准關聯人交易方面，我們的首席法務官（“CLO”）將審查所有報告的交易，以確定擬議的交易是否可能是關聯人交易。如果確定擬議交易可能是關聯人交易，我們的CLO將該交易以及重要事實摘要報告給審計委員會（或董事會的其他獨立子組）進行審查。審計委員會將考慮其掌握的所有相關事實和情況，包括其認為適當的任何其他因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準的定義，董事會已確定，除了Hovsepian先生（也是我們執行主席）、克萊因先生和施密特博士外，我們的每位董事和董事候選人都是 “獨立的”。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的當前和以前的關係以及在確定其獨立性時認為相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權以及涉及他們的交易，包括標題為 “某些關係和相關交易” 的章節中描述的關聯人交易。

 

 

第 14 項。主要會計費用和服務

 

與獨立註冊會計師事務所的關係

 

下表顯示了以下費用 安永會計師事務所 （“安永”，這是上市公司會計監督委員會的公司ID42），馬薩諸塞州波斯頓，向我們收取了2024和2023財年提供的專業服務的賬單（以千計）：

 

 

 

審計費用包括安永為審計我們的年度財務報表和審查我們的10-Q表和10-K表申報中包含的財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常與法定和監管申報或聘用相關的服務，例如註冊聲明同意以及協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件。

 

 

審計相關費用包括安永提供的保險和相關服務的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關。我們在2024財年或2023財年沒有產生任何與審計相關的費用。

 

 

税費包括為安永在税務合規、税務諮詢和税收籌劃方面提供的專業服務而收取的總費用。在2024和2023財年，這些服務包括在聯邦、州和國際税收合規、税收籌劃、轉讓定價分析援助和一般性諮詢方面的援助。

 

 

所有其他費用是過去兩個會計年度中每年為首席會計師提供的產品和服務收取的總費用，審計費、審計相關費用和税費中報告的服務除外。我們在2024或2023財年沒有產生任何其他費用。

 

 

第四部分

 

第 15 項附錄和財務報表附表

 

(a) (1) 財務報表

 

本修正案不提交任何財務報表。第15（a）項所要求的財務報表先前是在原始申報單中提交的。

 

(a) (2) 財務報表附表

 

所有財務報表附表之所以被省略，是因為它們不適用，不是必需的，或者這些信息顯示在先前與原始申報文件一起提交的財務報表或相關附註中。

 

(a) (3) 展品。

 

以下證物清單包括隨本修正案向美國證券交易委員會提交的證物以及參考其他文件納入的證物。

 

 

 

 

* 隨函提交。

 

‡ 隨函提供。

 

# 代表管理層薪酬計劃、合同或安排。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，該註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。