GRAIL，LLC要求保密處理
依據第17 C.F.R.200.83條
於2024年3月8日祕密提交給美國證券交易委員會，作為 初始機密提交的第2號修正案。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，此處的所有信息均嚴格保密。
文件編號
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
修正案第2號
至
表格10
一般表格
證券登記
根據第12（b）或（g）條
1934年《證券交易法》
GRAIL，LLC
如本文所述將被轉換為一家名為
GRAIL，Inc.
(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )
| 特拉華州 | 86-3673636 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
| 布萊恩大道1525號 門洛帕克，加利福尼亞州 |
94025 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人S的電話號碼，包括區號：
(833) 694-2553
複製到：
| Illumina公司 光明道5200號 加州聖地亞哥，92122 (858) 202-4500 收件人：Charles E.達斯韋爾， 總法律顧問兼祕書 |
Cravath，Swine&Moore LLP 收件人：安德魯·J·皮茨 |
GRAIL，Inc. 布萊恩大道1525號 門洛帕克，加利福尼亞州 (833) 694-2553 收件人：艾布拉姆·巴斯， 總法律顧問 |
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 加利福尼亞州洛杉磯南格蘭德大道355號，100號套房，90071 收件人：W.亞歷克斯·沃克斯曼 Alexa Berlin |
根據該法第12（b）條登記的證券：
| 每個班級的標題將如此 註冊 |
上每個交易所的名稱 每個類別需要註冊 | |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12（g）條登記的證券：無。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
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解釋性説明
Grail，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，其名稱出現在本Form 10註冊聲明的封面上。在分拆完成之前，GRAIL，LLC將被轉換為特拉華州的一家公司，並將更名為GRAIL，Inc.。在本Form 10註冊聲明中，對GRAIL的引用是指在此類轉換生效之前的GRAIL，LLC 在此類轉換生效時間之前和之後的GRAIL，Inc.。
Grail是Illumina公司(Illumina，Inc.)的全資子公司。2021年8月18日，Illumina收購了GRAIL。此次收購仍在進行中的法律程序中，2022年9月6日，歐盟委員會通過了一項命令，禁止Illumina S收購GRAIL。2023年10月12日，歐盟委員會通過了一項決定，要求Illumina剝離GRAIL，並實施過渡性措施，規定GRAIL必須與Illumina分開持有和運營。
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Grail，LLC
註冊説明書所要求的資料
資料報表與表格10項目之間的對照表格
表格10中的本註冊聲明將我們的信息聲明中包含的信息作為參考合併到本表格10中，作為附件99.1。為方便您使用，我們在下面提供了一張交叉參考表，列出了在信息聲明中可以找到表格10所需項目的位置。
| 項目 |
標題 |
信息報表中的位置 | ||
| 1. | 業務 | 參見摘要、風險因素、關於前瞻性陳述的警示聲明、剝離、業務、管理和S對財務狀況和經營結果的討論和分析，其中可以找到更多信息 | ||
| 1A. | 風險因素 | 有關前瞻性陳述，見摘要、風險因素和告誡聲明 | ||
| 2. | 財務信息 | ？見摘要、風險因素、資本化、選定的歷史財務數據、未經審計的形式簡明合併財務信息、管理人員S 討論和分析財務狀況和經營結果、合併財務報表的歷史數據和索引 | ||
| 3. | 屬性 | 請參閲業務？物業 | ||
| 4. | 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 見某些受益所有人的擔保所有權和管理？ | ||
| 5. | 董事及行政人員 | 請參閲管理？ | ||
| 6. | 高管薪酬 | 請參閲管理層和高管薪酬 | ||
| 7. | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 見風險因素、剝離、管理、某些關係和關聯方交易 | ||
| 8. | 法律訴訟 | 見《商業法律程序》 | ||
| 9. | 註冊人S普通股的市價、股息及相關股東事宜 | 請參閲摘要、分拆、股息政策、某些受益所有者和管理層的證券所有權、和我們的資本描述 股票 | ||
| 10. | 最近出售的未註冊證券 | 請參閲我們的股本描述 | ||
| 11. | 註冊人註冊證券的描述 | 請參閲我們的股本描述 | ||
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| 項目 |
標題 |
信息報表中的位置 | ||
| 12. | 董事及高級人員的彌償 | 請參閲-我們的股本描述-某些關係和關聯方交易-與Illumina的協議-分離和分配協議- | ||
| 13. | 財務報表和補充數據 | 請參閲“摘要”、“選定歷史財務數據”、“未經審計的暫定濃縮合並財務信息”、“合併財務報表”和“合併財務報表”索引以及其中引用的合併 財務報表 | ||
| 14. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 不適用 | ||
| 15. | 財務報表和證物 | （a） 綜合財務報表
請參閲“未經審計的形式合併簡明財務” 信息“收件箱”和“收件箱合併財務報表索引”以及其中引用的合併財務報表
(B) 展品
見下文 | ||
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茲將下列文件作為證物存檔：
| 展品數 | 展品説明 | |
| 2.1 | GRAIL，LLC和Illumina，Inc.之間的分離和分銷協議的格式* | |
| 3.1 | GRAIL，Inc.公司註冊證書格式* | |
| 3.2 | GRAIL，Inc.附例的格式* | |
| 10.1 | GRAIL，LLC和Illumina，Inc.之間的税務協議格式* | |
| 10.2 | GRAIL，LLC和Illumina，Inc.之間的股東和註冊權協議的格式* | |
| 10.3 | Illumina，Inc.、SDG Ops，Inc.、SDG Ops LLC和GRAIL，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2020年9月20日 | |
| 10.4 | 對Illumina，Inc.、SDG Ops，Inc.、SDG Ops，LLC和GRAIL，Inc.之間的協議和合並計劃的修正案，日期為2020年9月20日，日期為2021年2月4日 | |
| 10.5 | 修訂和重新簽署了截至2017年2月28日的《供應和商業化協議》，由Illumina，Inc.和GRAIL，Inc.之間簽訂，並於2017年9月27日和2021年8月18日修訂* | |
| 10.6 | 修訂和重新簽署的供應和商業化協議的第三修正案，日期為 ，由Illumina，Inc.和GRAIL，LLC之間簽署。* | |
| 10.7 | 2024年獎勵計劃+*表格 | |
| 10.8 | 長期激勵獎勵協議格式+* | |
| 10.9 | GRAIL，LLC與其每名董事和高級管理人員之間的賠償協議格式+* | |
| 10.10 | GRAIL，LLC及其每名高管之間的控制權變更和離職協議表格+* | |
| 10.11 | 2024年員工購股計劃+*表格 | |
| 10.12 | GRAIL，LLC和Robert Ragusa之間的聘用信，日期為2021年10月14日+* | |
| 10.13 | GRAIL，Inc.和Aaron Freidin之間的信函協議，日期為2018年7月5日+* | |
| 10.14 | GRAIL，Inc.和Josh Ofman之間的就業邀請函，日期為2019年5月13日+* | |
| 10.15 | 香港中文大學與Cirina Limited之間的特許協議(第TC1510005)，日期為2016年4月7日，經2017年5月29日修訂* | |
| 10.16 | 香港中文大學與Cirina Limited之間的特許協議(第TC1510006)，日期為2016年4月7日，經2017年5月29日修訂* | |
| 10.17 | 香港中文大學與Cirina Limited之間的特許協議(第TC1711655)，日期截至2017年5月29日* | |
| 10.18 | 香港中文大學與Cirina Limited之間的特許協議(第TC1711656)，日期截至2017年5月29日* | |
| 10.19 | 香港中文大學與Cirina Limited之間的特許協議(第TC1711657)，日期截至2017年5月29日* | |
| 10.20 | Menlo PREHC I，LLC、Menlo PREPI I，LLC、TPI Investors 9，LLC和GRAIL，Inc.之間的租約，日期為2016年5月5日* | |
| 10.21 | Menlo PREHC I，LLC，Menlo PREPI I，LLC，TPI Investors 9，LLC和GRAIL，Inc.之間的租賃第一修正案，日期為2017年6月8日* | |
| 10.22 | PP Office Owner 1 L.P.與GRAIL，Inc.簽訂的租賃協議，日期為2020年6月4日* | |
| 21.1 | GRAIL，Inc.子公司名單 | |
| 99.1 | GRAIL，LLC的初步信息聲明，日期為2024年3月8日，有待完成 | |
| * | 須以修訂方式提交。 |
| + | 指管理合同或補償計劃。 |
| | 之前提交的。 |
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依據第17 C.F.R.200.83條
簽名
根據1934年證券交易法第12條的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署表格10的本登記聲明，並經正式授權。
| Grail，LLC | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：