附件10.5

過渡援助 協議

本過渡援助協議(“協議”)自2022年10月17日(“生效日期”)起生效，由內華達州的CC Acquisition Corp.(“買方”)和 Burlington Capital，LLC(“Burlington”)簽訂。Burlington和Buyer在本協議中不時單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。本協議中使用的資本化術語和未在本協議中另有定義的術語具有買方Burlington、CleanCore Solutions，LLC、特拉華州有限責任公司(“CleanCore”)、TetraClean Systems，LLC、特拉華州有限責任公司(“TetraClean”)和食品安全技術公司(“Food Security”，“食品安全”，以及與CleanCore和TetraClean共同簽署)、日期為2022年10月17日的特定買賣協議(“購買 協議”)中賦予它們的含義。

獨奏會

答：2022年10月17日，Burlington、買方和賣方簽訂了購買協議，據此，賣方同意向買方出售，買方同意根據協議中規定的條款和條件向賣方購買轉讓的資產。

B.在本合同日期 ，各方正在完成《採購協議》中預期的交易。

C.在本協議簽署之日之前，伯靈頓及其附屬公司提供或安排的服務支持了本業務的某些職能，買方有必要不時執行本協議附件A中所述的某些服務，以使買方繼續此類業務的正常進程(如下文‎第1.1(A)節更全面地描述，統稱為“服務”)。

D.Burlington能夠 並願意向買方提供服務，並且買方希望與Burlington保持距離，作為獨立的 承包商根據本協議中規定的條款提供服務。

協議書

對於並考慮到本協議和採購協議中包含的相互承諾、陳述和契諾，雙方同意如下：

文章 i
伯靈頓的保留

第1.1條服務表現.

(A)買方 特此聘請並保留Burlington履行服務，Burlington在此接受並同意向買方提供此類服務， 在每種情況下均應遵守本協議規定的條款和條件(包括附件A)。賣方在本合同項下提供的所有服務應在買方的指導下進行，自生效之日起30天內(“服務期”)；但是，只要買方在預定的服務期終止前至少10天通知賣方其決定延長服務期，買方可以將服務期延長30天延長到其認為合理必要的程度，前提是除非賣方另有約定，否則買方在任何情況下都不會將任何特定服務的服務期延長到2023年3月31日之後。 雙方理解買方將立即開始對該業務進行為期兩年的PCAOB審計。及時答覆與本次審計有關的問題符合各方的最佳利益。Burlington將可以回答並協助解決有關業務的任何問題，包括但不限於財務和簿記，並根據買方的要求提供任何歷史和機構知識。Burlington還將協助提供社交媒體過渡支持以及IT支持(“服務”)。

(B)Burlington 應確定將用於提供服務的公司設施、人員和資源，以及將提供此類服務的個人，但附件A中明確規定的除外；但是，除非各方另有約定，否則Burlington將使用商業上合理的努力，使用與購買協議簽訂前和截至購買協議之日提供服務的方式相一致的公司設施、人員和資源。

(C)Burlington 將協助買方將服務過渡到買方、買方的一家關聯公司或另一第三方提供商，前提是雙方都承認並同意，Burlington及其任何關聯公司均不承擔因買方或其任何關聯公司無法或未能為其自身提供服務或安排由第三方提供替換服務而產生的任何成本、費用、損失或其他後果，無論是哪種情況，從Burlington在本協議項下提供此類服務的義務到期起及之後 。

第1.2節外部 服務和費用。除附件A規定的範圍外，各方將承擔因談判、準備、執行和履行本協議以及提供服務而產生的所有費用和開支。

第1.3節免責

除第1.1節明確規定的情況外，(A)Burlington不對本協議項下提供的服務作出任何保證或保證，(B)服務將以“原樣”和“有任何錯誤”的基礎提供，以及(C)沒有明示或默示的陳述， 保證或保證，包括對適銷性、不侵權或特定用途適用性的默示保證，與本協議項下提供的服務或服務的質量或結果有關，並且明確否認所有此類保證。Burlington不保證或保證提供給買方的任何數據的正確性、完整性、準確性、適銷性或是否符合特定目的。

第1.4節系統 訪問。如果一方和/或其關聯方將被允許訪問另一方或任何第三方提供商的計算機系統(S)、基礎設施、數據庫、軟件、設施或網絡(“系統”)，則此類訪問應 限於與履行或接受服務相關的合理需要的訪問。每一方應使其人員 及其任何有這種訪問權限的附屬公司人員遵守另一方或任何第三方提供商關於系統的系統安全政策、標準、程序和要求，這些政策、標準、程序和要求已不時進行合理修訂，或在與系統有關的任何適用的許可證協議或租賃協議中(“安全條例”)遵守，並且不會篡改、損害或規避另一方或任何第三方提供商採用的任何安全或審計措施(如適用)； 在任何一種情況下，只要該締約方事先通知了適用的安全法規或安全或審計措施。

第1.5條代表。 每一方將在附件A中指定一名員工、官員或授權代表，該員工、官員或授權代表保持足夠的權威，以合同方式約束雙方作為服務的主要運營聯繫點，並協調 訪問與業務相關並由Burlington保留的財務信息。Burlington保證其指定人員將被授權 負責服務的履行和交付。Burlington的指定人將全面負責代表Burlington協調服務的執行和交付，並與買方的指定人 協調服務的執行。在符合本協議其他條款的前提下，各方應作出商業上合理的努力，通過各自的指定人將所有與服務和本協議有關的信息傳遞給另一方。

文章 第二篇 補償

第2.1條服務薪酬 。應向服務支付的費用在附件A中列出(統稱為“費用”)。 根據附件A的規定，費用將構成買方對服務的全額付款，包括任何和 應付給任何分包商的所有金額，這將由Burlington承擔全部責任。在服務期間，Burlington將按月向買方開具欠費發票。除非附件A另有規定，否則付款條件為發票開出之日起30天內付款，並以美元付款。

第2.2條税費. 每一方應負責(A)其擁有或租賃的財產的任何不動產或個人財產税，(B)其業務的特許經營税和類似税，(C)其僱員的就業税，以及(D)基於其淨收入的税。除上一句中規定的外，買方應負責與本協議有關的所有税項，包括Burlington提供服務時評估的任何銷售、使用、消費税、附加值、服務、消費税和其他税，買方根據本協議支付的費用和開支，以及本協議項下與提供服務相關使用或消費的任何商品或服務。 Burlington應負責提交與上一句中規定的税項有關的所有納税申報單，並及時支付所有此類税款。除非法律將此類義務直接強加給買方，並且買方應立即償還Burlington根據第2.5條應由買方承擔的所有税款(但不包括利息或罰款)。

文章 III 機密性；數據所有權，不授予許可證

第3.1節保密性.

(A)各方同意，在本協議項下提供或接收服務的過程中獲得的關於另一方的所有專有、祕密或機密信息(包括買方數據)，僅適用於根據本協議使用，且僅用於履行本協議項下的義務或行使本協議項下的權利，除非在本協議或雙方之間的任何其他書面協議或文書中明確規定，否則未經甲方事先書面同意，另一方、其代理人 或員工不得披露。每一締約方均應將所有此類專有、祕密或機密信息嚴格保密，除非(I)該締約方因司法或行政程序或其律師認為的其他法律要求而被迫披露此類信息，或(Ii)此類信息可被證明是(A)由於該締約方沒有過錯或(B)在非保密基礎上從其他來源合法獲取的。

(B)儘管有上述規定，但該締約方可在需要了解的情況下向其代表披露此類信息，只要此類人員被該締約方告知此類信息的保密性質，並被該締約方指示按照本協定的條款對此類信息保密，並同意這樣做。如果該方或其任何代表在法律上被迫披露受本第3.1條約束的任何文件或信息，則該方應立即通知另一方，以便另一方 可以尋求保護令或其他補救措施，或放棄該方對本第3.1條的遵守。如果未獲得此類保護性 命令或其他補救措施或給予豁免，則該締約方將僅提供法律顧問建議其提供的信息中法律需要的部分，並將盡其合理努力獲得充分保證，即將 給予保密處理。該方同意對其及其代表違反本第3.1條的任何行為負責。

(C)每一方將使用與其相同的謹慎和酌情決定權，以保護其專有、祕密或機密信息不受不必要的 披露、公佈和傳播，並在任何情況下合理的謹慎和酌情處理，以保護其擁有或控制的另一方的專有、祕密或機密信息不被披露、公佈和傳播。除雙方另有書面約定外，Burlington不得將任何專有、祕密或機密信息(包括買方數據(定義如下))用於自身利益或任何第三方利益。

第3.2節數據所有權 ；不授予許可證。所有記錄、數據文件(以及其中包含的數據，包括個人身份數據)、 輸入材料、報告和根據本協議由Burlington或在Burlington 方向為買方或代表買方接收、計算、開發、處理或存儲的其他材料(統稱為“買方數據”)在交易結束後將是買方的專有財產。Burlington及其任何子公司或附屬公司或其各自的任何代表均不擁有與此相關的任何權益、所有權、留置權或權利。Burlington不會，也將導致其子公司、附屬公司 和代表不出售、轉讓、租賃、商業利用買方數據或將買方數據用於除支持Burlington在本協議項下的義務的 以外的任何目的。在本協議項下提供的任何服務終止後，Burlington將立即向買方提供對保留的買方數據的合理訪問，因此此類買方數據將根據買方的要求傳輸、刪除或以其他方式提供給買方，買方可隨時提出此類請求。Burlington將免費向買方及其代表提供對買方數據的此類訪問、刪除和/或轉移。本第3.2節中包含的任何內容均不得減少、終止或以其他方式影響Burlington在《購買協議》及與之相關的其他交易文件項下的權利。

第3.3節數據 保護。在履行本協議項下的職責時，Burlington應僅以執行服務所需的方式處理從買方收到的個人數據，(B)按照買方的指示，(C)根據與保護信息相關的適用法律，這些信息通常稱為“敏感個人信息”、“個人可識別信息”、“個人信息”、“個人數據”或類似條款，以及(D)根據適用法律使用適當的 技術和組織措施保護個人數據的安全，並防止未經授權或非法處理此類個人數據和/或意外丟失或銷燬或損壞此類個人數據。 如果伯靈頓意識到或合理懷疑違反個人數據安全的行為，則應立即通知買方，並應就該事件與買方進行合理合作，以協助買方調查和應對該事件。

第3.4條未授予許可證 。雙方承認，通過本協議，另一方不會以任何暗示、禁止反言或其他方式向另一方授予任何權利或許可，以使用一方可能擁有或可能在未來獲得的任何信息、專有技術、專有數據、商標、版權或專利權。

文章 第四篇 其他

第4.1節通告. 項下的所有通知和其他通訊均應根據採購協議第12.3條的規定發出。

第4.2節期限和解約.

(A)本協議的期限自生效之日起生效。在本第4.2條的約束下，Burlington將提供服務，直至第1.1條規定的任何服務期延長，直至服務期結束。

(B)本協議終止後，各方在本協議項下的所有權利和義務(本協議項下的任何到期付款除外)應自終止之日起停止，任何一方在本協議項下的任何欠款均應全額支付。儘管有上述規定，第二條、第三條、第四條和1.3條在本協定終止後繼續有效。

(C)如果本協議或任何服務終止，Burlington將繼續向買方提供合理訪問所有相關記錄的權限 以及買方合理需要或要求的其他信息。

第4.3節獨立承包商 。Burlington應為獨立承包商，而不是買方的僱員、合作伙伴或合資企業。雙方在任何情況下都不是共同僱主，Burlington將唯一有權對本協議項下提供服務的員工和代表的僱傭(包括終止僱傭)、分配和補償行使所有權力。

第4.4節完整的 協議。和《購買協議》構成雙方就本協議所載標的的唯一和全部協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的諒解和協議，無論是口頭的還是書面的。如果本協議的條款和條件與附件A的條款和條件相沖突，則附件A的條款和條件將控制和支配適用於該等條款和條件的服務。如果本協議的條款與採購協議的條款 不一致，則以採購協議的條款為準。

第4.5條修訂; 棄權. 本協議只能由雙方隨時簽署的書面協議進行修訂、修改或補充 。如果買方或Burlington一方未能遵守本協議中的任何義務、契諾、協議或條件，Burlington(就買方的任何不履行)或買方(就Burlington的任何不履行)可以分別放棄， 只能通過批准放棄的一方簽署的書面文書，但該放棄或未能堅持嚴格遵守該義務、契諾、協議或條件不應作為對任何後續的 或其他失敗的放棄或禁止。

第4.6節可分割性。 如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性 不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應 真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式，儘可能接近雙方的初衷，以最大可能地完成本協議預期的交易 。

第4.7條同行。 本協議可以一式兩份簽署，每一份均應視為正本，但所有副本加在一起應視為同一份協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

第4.8條繼任者 和分配。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，而事先書面同意不得被無理拒絕或拖延。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第4.9條管轄法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。本協議應根據特拉華州法律進行解釋和解釋， 本協議的有效性應由特拉華州法律進行判斷，不包括任何衝突或法律選擇規則或 可能將本協議的解釋或解釋提交給實體法或其他司法管轄區的原則。

第4.10節無第三方受益人 。本協議是為了雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一利益， 本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他個人或實體任何法律或衡平法上的權利、利益或任何性質的基於或基於本協議的補救措施。

第4.11節標題。 本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

[簽名頁面如下]

茲證明，本《過渡援助協議》已由各方正式授權的官員在上述第一個日期正式簽署並交付。

附件A

服務

買家代表-馬修·阿特金森

伯靈頓代表-帕姆·芬恩

服務-伯靈頓在成交前向賣方提供的任何及所有服務 ，包括但不限於簿記、計費、收款、IT、辦公空間 （統稱為“一般服務”以及工資和員工福利（“人員費用”）。

費用-作為一般 服務的交換，買方應向伯靈頓發行一份購買777，778股買方B類普通股股票的期權，行使價格為每股0.642856美元，總行使價格為500，000美元，該期權可在發行之日起九十（90）天內行使。該認購證不得在無現金基礎上行使。

此外，伯靈頓應向買方開具發票，説明其在任何30天服務期內與伯靈頓和買方同意的人員服務相關的實際自付費用。