附件10.2

購銷協議

本買賣協議的日期為2022年10月17日(以下簡稱《協議》)，由內華達州的CC收購公司(以下簡稱“買方”)、特拉華州的有限責任公司CleanCore Solutions LLC、特拉華州的有限責任公司TetraClean Systems、特拉華州的有限責任公司TetraClean Systems、特拉華州的有限責任公司食品安全技術有限責任公司(以下簡稱“食品安全”，連同CleanCore和TetraClean、賣方及各自的賣方Burlington Capital)簽訂。LLC(“Burlington”)。 賣方、買方和Burlington應單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

W I T N E S S E T H：

鑑於，賣方 從事開發、製造和供應含水臭氧及其他通用清潔解決方案的業務(“業務”)。

鑑於，買方同意從賣方購買，賣方同意向買方出售與業務有關的幾乎所有資產。

因此，現在，考慮到房屋、本協議所列相互契約以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

第一條
成交、成交日期、資產和收購價

1.1成交日期。 本協議所述交易的購買完成(統稱為“成交”)應於2022年9月30日或(或雙方共同商定的其他日期)在雙方共同商定的時間和地點完成(下稱“成交日期”)。

1.2本合同項下擬出售的資產 。每一賣方同意本協議中規定的條款和條件，向買方授予、轉讓、出售、轉讓和轉讓 ，且不收取任何費用、債權、衡平法權益、留置權、選擇權、質押、擔保、抵押、通行權、 優先選擇權或優先購買權或類似限制(每一項“產權負擔”)、其所有有形和無形 資產，不包括排除的資產(定義如下)，以及位於任何地點的各種類型和類型的資產(“轉讓資產”) ：

A.設備和工裝。在本業務中使用的任何和所有個人財產、設備、機械、工具、計算機、軟件、傢俱和固定裝置，包括但不限於本協議所附附表1.2(A)所列的資產(“設備”)。

B.庫存 和原材料。無論位於何處的可銷售庫存，無論是原材料、在製品還是產成品，包括但不限於本文件所附附表1.2(B)所列庫存(“庫存”)。

C.與客户簽訂合同 權利。與客户的所有合同權利，包括根據本合同所附的附表1.2(C)所列合同(“客户合同”)。

D.與供應商和供應商簽訂合同 權利。與供應商和供應商的所有合同權利，包括根據本合同所附附表 1.2(D)所列合同(“供應商和供應商合同”)。

E.經銷商和製造商的銷售代表協議。與經銷商和製造商代表的所有合同權利，包括本合同所附附表1.2(E)所列的合同(“經銷商和代表協議”)

F.其他 合同。賣方簽訂的與業務或轉讓資產有關的任何其他合同，包括附表3.5所列的租賃(“租賃”)，包括附表1.2(F)所列的合同(“其他合同”，與經銷商和代表協議、客户合同以及供應商和供應商合同統稱為“假定合同”)。

G.商譽、 無形資產以及客户和客户名單。由企業使用或與企業一起使用的所有商譽、無形資產以及客户和客户名單。

H.知識產權 。所有知識產權，包括但不限於專利、專利申請、商業祕密、專有知識、企業使用的名稱及其所有變體、商號、商標和版權，包括但不限於本協議所附附表1.2(H)所列的知識產權(以下簡稱“知識產權”)。

I.政府 授權。所有政府授權及其所有待決申請或續期，在每種情況下，均可轉讓給買方，包括附表1.2(I)中所列的授權。

J.數據 和記錄。截至截止日期在業務中使用的所有數據和記錄、推薦來源、研發報告和記錄、生產報告和記錄、服務和保修記錄、設備日誌、操作指南和手冊、研究、 報告和其他類似文檔和記錄。

K.索賠。 賣方在交易結束前對第三方提出的與轉讓資產有關的任何索賠，包括附表1.2(K)中所列的索賠。

L。預付 費用。賣方因業務而產生的與轉讓資產有關的任何權利，包括押金和預付費用、退款申索以及與附表1.2(L)所列(不排除)資產相關的抵銷權。

M.姓名、 地址、列表。電話號碼和列表、電子郵件和互聯網地址以及網站名稱。

N.營銷 材料。賣方與業務相關的創意廣告、促銷和營銷材料，以及截至交易截止日期在業務中使用的範圍、定價和成本數據。

不。案例 研究。賣方在截止日期前編制的案例研究。

P.演示 單位和寄售庫存。附件附件1.2(P)所列的樣機和寄售庫存(“演示和寄售庫存”)。

Q.帳户。 所有(I)賣方客户在截止日期存在的貿易應收賬款和其他付款權利，以及此類帳户或付款權利的所有擔保的全部利益，包括代表在截止日期之前向賣方客户發貨或銷售產品或提供服務的應收金額的所有貿易應收賬款，(Ii)賣方在截止日期存在的其他應收帳户或票據，以及此類帳户或票據的所有擔保的全部利益，以及 (Iii)任何索賠，與上述任何一項有關的補救或其他權利

轉移給買方的資產不包括以下各項：(A)銀行現金和現金等價物；(B)賣方或其關聯公司維持的保險單(包括預付保費)以及與此相關的所有保險索賠、權利、福利和收益，但附表1.2中規定的範圍除外；(C)在截止日期或截止日期之前獲得退税的任何權利；(D)未用於業務運營的個人財產。和(E)財務和會計記錄，但賣方應在結算後提供查閲此類財務和會計記錄(統稱為“除外資產”)。

1.3負債的假設 。截止日期，買方應僅承擔並同意解除賣方的以下責任(“承擔的責任”)：

A.任何假定合同項下或與之相關的、在截止日期當日或之後產生的所有義務，每種情況僅限於自截止日期起和截止日期之後產生的範圍，而不是由於賣方在截止日期前必須履行的任何契約或義務的違約、違約或不履行或與之無關；

B.賣方在租約條款下的所有義務，租約副本附於附表3.5，但僅限於從成交日期起及之後產生的範圍，且不因賣方在成交日期前違反、違約或不履行任何契諾或義務而產生或與之相關。

C.應付賬款和其他債務，包括截至成交日存在的任何賣方的計息負債；

D.因轉讓資產產生的或與轉讓資產有關的所有其他負債，包括轉讓資產的使用、所有權、佔有或運營，但僅限於在成交日期及之後產生且不因任何違約、違約或賣方未能在成交日期前履行任何契諾或義務而引起或與之相關的範圍。

1.4免除了 項負債。除第1.3節明確規定的範圍外，買方不承擔或同意承擔賣方任何性質的任何債務、責任、索賠、訴訟或義務(“除外責任”)，也不同意承擔責任。 賣方在此同意對所有除外責任負責，並根據條款並在條款的約束下，賠償買方 的所有除外責任。免除的責任應包括但不限於：

A. 在截止日期前賣方經營企業或轉讓資產所有權所產生的任何税收責任，包括但不限於與設備有關的任何銷售税或使用税，(B)根據本協議對轉讓資產的銷售和轉讓徵收的任何税款，以及(C)截止日期前與企業運營有關的任何性質的遞延税金；

B.與任何除外資產有關或產生的所有負債；

C.在截止日期前，任何賣方因經營業務或對轉讓資產的所有權而產生的所有負債；

D.在存在的範圍內，賣方或Burlington因談判、準備、關閉和執行本協議的規定而產生的任何費用、開支和其他成本；

E.在成交日前發生的或與賣方在成交日前必須履行的任何契諾或義務的違約、違約或不履行有關的範圍，包括與所承擔的合同有關的所有責任，包括租賃；

F.任何賣方在截止日期前遵守或不遵守任何 政府機構的任何法律要求或命令所引起或產生的任何責任；

G.在截止日期前因與企業經營有關的任何和所有訴訟而產生或與之相關的任何負債、費用、費用或其他成本，以及在截止日期之前產生的與轉讓資產有關的任何負債、費用、費用或其他成本，包括附表3.1所述的訴訟和其他項目；

H.賣方產品所產生或與之有關的任何責任，僅限於在關閉前製造或銷售的產品，但賣方的責任應限於緊接關閉日期之後的三年內；

I.因賣方業務的經營或賣方根據附表3.5所列租約承擔的義務而產生或與之有關的任何環境、健康和安全責任，但具體不包括與臭氧有關的任何未知或未知的環境責任。

J.在截止日期前訂立的僱員福利和類似計劃下的任何責任，或與工資、假期、病假、工人補償、失業福利、養老金、員工股票期權或利潤分享計劃、醫療保健計劃或福利或賣方僱員或前僱員的任何其他僱員計劃或福利有關的任何責任；

K.在截止日期前與賣方或其任何關聯公司的任何員工簽訂的任何僱傭、遣散費、留任或終止協議項下的任何責任 ；

賣方對任何賣方的任何成員、單位持有人、股東或股權持有人或關聯公司的任何責任；

M.對賣方的任何高級管理人員、董事、員工或代理人承擔的任何賠償、補償或墊款責任；

N.向任何賣方成員、單位持有人、股權持有人、股東分配或以其他方式應用本協議項下收到的全部或部分對價的任何 責任；

O.在收盤前因任何僱傭關係而產生的或與之相關的任何員工申訴引起的或與之相關的任何責任，無論受影響的 員工是否由買方僱用；

P.賣方在本協議或與本協議相關的任何其他文件項下的任何責任；以及

問：根據賣方在交易結束後的行為或不作為，賣方應承擔的任何責任。

1.5收購價。 轉讓資產的收購價(以下簡稱“收購價”)為5,000,000美元， 支付如下：

A.買方 應在截止日期通過電子電匯將現金資金交付至Burlington指定的帳户，金額為200萬減去買方根據第3.7條和第7.1條(“現金部分”)應支付的總金額。

B.買方應簽發一張面額為300萬美元、金額為00/100美元(3,000,000美元)的本票，按年利率為7%計息(“賣方票據”)。賣方票據應在(I)確定承諾首次公開發行股票並同時在國家證券交易所上市或(Ii)交易結束一週年時(以較早者為準)到期支付。本票的格式副本作為附件A附於本文件；

C.個人 物業税、房地產税(如果有)和預付服務合同應按比例計入截止日期，如有必要，應根據本合同第7.1節的規定調整購置價的支付。

D.除5,000,000美元外，如果且僅當業務達到截止日期後12個月的最後一天(“測算期”)的十二個月期間的目標指標時，買方應向Burlington 交付一筆500,000美元的一次性付款，以便在完成對包括測算期最後一天在內的三個月期間的審計後十(10)天內通過電匯支付給賣方，並應視為對採購價格的調整 。為免生疑問，一次性付款為“全部或全部不付款”，如果未達到任何目標指標，則不得根據第 1.5(D)節向賣方付款。就本協議而言，目標指標應為：(A) 在測算期內來自現有賬户(定義如下)的收入至少為%5,565,000；(B)在測算期內現有賬户的淨收入至少為%1,607,103，“現有賬户”指該等客户 [列於附表1.5(D)]

1.6採購價格的分配 。

A.Burlington 和買方同意根據附表 1.6(“分配”)在轉讓的資產中分配收購價和承擔的負債。

B.除 根據《國税法》第1313(A)節和相關法規的規定另有要求外，賣方、Burlington、買方及其各自的關聯公司不得在 中對與分配不一致的任何税種(在納税申報單上)採取任何税務立場，除非作為税務審計的一部分而被要求這樣做。

1.7付款。 根據本協議條款向賣方支付的任何和所有款項應代表賣方及其各自的成員、單位持有人、股權持有人和關聯公司向Burlington支付。

第二條
個文檔

2.1由賣方和伯靈頓交付的文件。在成交日期或以下指定的其他時間，每個賣方應向買方交付(之前未向買方提供的範圍)以下內容：

A.除本協議另有明確規定外，能夠以交付方式轉讓的所有 轉讓資產(包括假定合同)；

B.以買方合理接受的形式正式簽署知識產權轉讓；

C.由各賣方正式簽署的轉讓資產的銷售清單，並以本合同附件B的形式提供所有權擔保；

D.由雙方正式簽署的本合同附件格式的租約轉讓，作為附件C。

E.按照第3.2節的規定複製財務報表；

F.所有假定合同的複印件 ；

G.以買方可接受的形式發出的任何還款信函、簽署的債務終止聲明和證明解除了附表3.7中規定的所有產權負擔的解除；

H.以買方可接受的形式證明已全額償付附表3.10(A)所列所有債權人的文件；

I.根據本合同第6.1節要求的證書；

J.賣方經理委員會決議複印件，一致批准和通過本協議的形式和實質，並授權和指導其執行和交付；

K.每個賣家和伯靈頓的特拉華州出具的信譽良好的證書；以及

L。本合同第11.2節規定的僱傭協議複印件。

買方可能合理地要求的其他契據、賣據、轉讓、所有權證書、文件和其他轉讓和轉讓文書，其形式和實質均令買方及其法律顧問滿意，並由賣方籤立；

N.在交易結束前至少48小時，賣方應向買方提交每個賣方截至2022年9月30日的九個月期間的估計損益表，以及每個賣方截至2022年9月30日的估計資產負債表。

2.2買方交付的文件 。在截止日期，買方應向賣方交付下列物品：

A.截止日期需要現金 付款。

B.賣方 本合同附件中註明為附件A，由買方正式簽署。

C.伯靈頓可能合理地要求的假設工具，以實現對假設負債的假設。

買方董事會決議複印件，一致批准和通過本協議的形式和實質，並授權和指導本協議的執行和交付。

E.買方出具的特拉華州出具的良好信譽證明。

F.根據本合同第4.1節的規定，需要購買者的證書。

買方根據本協議條款應交付的所有文件均應交付給伯靈頓。

第三條
賣方的陳述、保證和契諾

每一位賣方和Burlington 共同和各自聲明、擔保和契諾在本合同簽訂之日起，以下各項均真實無誤，並且在截止日期(包括成交日)之前的每一天均應保持真實無誤：

3.1無訴訟 。除附表3.1所列外，沒有任何訴訟、訴訟、法律、行政、仲裁或其他程序或政府調查待決，或據賣方所知，賣方不會受到可能對業務產生不利影響的任何訴訟、行動或其他程序的威脅。

3.2財務 報表；關聯交易；沒有變化或事件。

A.賣方向買方提供了以下財務報表的副本：(A)每個賣方截至2022年8月31日止八個月的損益表，(B)每個賣方截至2022年8月31日的資產負債表，(C)每個賣方在2022年1月1日至2022年9月15日期間的損益表，以及(D)每個賣方截至2022年9月15日的資產負債表(“財務 報表”)。每名賣方均表示：(I)已經或將從賣方的賬簿和記錄中編制財務報表，(Ii)準確反映截至 所有重要方面規定的日期的業務和賣方的財務狀況。賣方並無任何負債或義務，但下列負債或義務除外：(A)財務報表所載最近一份資產負債表的負債，(B)在正常業務過程中財務報表所載最近一份資產負債表的日期後產生的負債及義務，或(C)對賣方、業務或轉讓資產並不重要的負債或義務。反映在財務報表中的最新資產負債表中的所有應收賬款和票據都是在正常業務過程中產生的真正應收賬款， 賣方和Burlington都不知道任何此類應收賬款不能收回。

B.除附表3.2(B)規定的 外，賣方或賣方關聯公司的任何員工、高級管理人員、董事或單位持有人，或前述任何人(各自為“賣方關聯公司”)的直系親屬 中的任何人(I)是與賣方的任何協議、合同、承諾、安排或交易的一方，或與業務有關的任何協議或轉讓資產的一方，但任何僱用除外， 賣方與作為 賣方的高級管理人員、董事或員工的任何人之間的競業禁止、保密或其他類似協議(每個，“附屬公司協議”)；或(Ii)擁有、租賃或擁有任何有形或無形(包括知識產權)資產(包括知識產權)的任何經濟或其他權益，而該等資產是用於經營、持有以供使用或經營目前進行的業務(連同附屬公司協議，統稱為“附屬公司交易”)所必需的。

C.自最近一份財務報表之日起，賣方業務一直按正常程序運作，賣方的財務狀況、經營業績、業務、資產或前景或轉讓資產的價值或狀況並無 任何重大不利變化。

3.3合同。 除本合同所附附表1.2(D)所列外，賣方在成交之日(包括成交之日)不是、也不應是與業務和轉讓資產有關的任何書面或口頭合同的當事人

已向買方提供與業務和轉讓資產有關的所有書面合同的真實完整副本(包括所有附件和修改)，並已以書面形式向買方披露與業務和轉讓資產有關的所有口頭合同的具體條款。本合同所附的假定合同是有效的、具有約束力的、完全有效的，並可由賣方根據其條款強制執行。自本協議之日起至截止日期為止，沒有任何合同(除假定合同和租賃外)屬於賣方一方，或賣方或其任何財產受其約束的任何性質的合同，買方將因本協議項下的交易而在任何時間以任何方式承擔義務。

沒有任何爭議或訴訟程序懸而未決，或據賣方所知，與任何假定合同有關的威脅，賣方對未來可能導致任何此類爭議或訴訟的任何事件的發生也不知情 。賣方已正式履行了本合同日期之前必須履行的所有假定合同項下賣方的所有義務，並將繼續履行賣方的所有義務，直至(但不包括)截止日期。除非本合同另有規定，否則所有假定合同均以賣方名義。

3.4個税種。

a.法律要求賣方在截止日期之前所有時期提交的所有 納税申報表以及顯示應繳納的所有税款均已及時提交和支付，並且所述申報表準確反映了賣方因所有權和/或業務運營而應承擔的總納税義務。賣家目前不是提交任何納税申報表的延長期限的受益人。賣方未提交納税申報表的司法管轄區的當局從未提出過賣方需要或可能需要繳納該司法管轄區的税款的索賠 。

B.除附表3.7中披露的 外，不存在針對賣方或企業的聯邦、州或地方税收留置權。

C.由於將轉讓的資產轉讓給買方而可能或即將到期的任何 和所有銷售税、大宗轉讓税或任何其他類似税項，應由賣方負責，並由賣方支付，買方不承擔任何費用。賣方有責任準備和提交適當的納税申報單。

3.5租約。 除附表3.5所列租約外，任何賣方均不參與任何書面或口頭租約或與業務有關的不動產或個人物業的轉租。並無就該等租約的違約或違約而動用任何保證金或其部分保證金，而該等違約或違約並未悉數交回；(Ii)賣方並不欠或將於未來欠下任何有關該等租約的經紀佣金或找回人費用；及(Iii)賣方並無轉租、 特許或以其他方式授予任何人士使用或佔有該等租賃不動產或其任何部分的權利。

3.6具有約束力的 義務；不得違反其他協議。賣方和Burlington擁有所有必要的公司、有限責任或其他權力和授權，以訂立和履行本協議項下的各自義務，並進行本協議預期的交易 。賣方和Burlington已正式授權簽署和交付本協議和本協議預期的其他交易，賣方或Burlington不需要進行其他公司程序來授權本協議和本協議預期的交易 。本協議的簽署和交付以及本協議規定的交易的完成不：(I)與賣方作為一方或受其約束的任何合同、本票或協議的條款和條件相沖突或導致違反、加速任何條款或構成違約；(Ii)違反對賣方或轉讓資產不利或對其具有約束力的任何判決、命令、強制令、法令或裁決；(Iii)對轉讓資產產生任何重大留置權、押記或產權負擔；或(Iv)違反任何司法管轄區與業務或轉移的資產有關的任何法律或法規。賣方或Burlington在簽署、交付或履行本協議時，不需要賣方或Burlington的同意、批准、命令或授權，或向任何法院、行政機構或委員會或其他國內或國外的政府當局或工具進行登記、聲明或備案。

3.7轉讓資產的所有權 。除附件附表3.7所列外，賣方目前並將繼續擁有所有轉讓資產的良好且可出售的所有權，且轉讓資產不受任何產權負擔的約束。 任何性質的產權負擔所產生的每項債務的金額列於附表3.7，該金額應從收購價中扣除，並由買方在向買方提交還款通知書、終止債務報表和解除債務時直接匯給指定債權人。

3.8中介費。 賣方不是、也不應該是任何口頭或書面合同或協議的一方，也不應以任何方式承擔向任何經紀人或其他方支付與本協議的起源、談判、簽署或完成有關的費用或費用(法律或會計費用和開支除外)的義務。

3.9遵守法律。 每一位賣方在所有實質性方面都遵守並應遵守向本公司和 轉讓的資產的所有法律、法規和命令，包括向賣方員工轉讓的所有法律和法規，並已獲得經營業務所需的所有政府許可、許可證、 特許經營權等，轉讓資產的目前用途和 本業務的運營在任何實質性方面不違反任何法律、法規、法令或秩序。賣方未收到任何政府當局關於賣方未能或據稱未能遵守任何法律、法規或命令的任何通知或警告，且 未提出或威脅此類通知或警告。

3.10負債/債權人/僱員。

A.附表3.10(A)列出了截至成交日期與賣方對企業和轉讓資產的佔有、經營和/或所有權直接或間接相關的所有債權人的完整和準確的清單，包括但不限於或有債權人和爭議債權。除附表3.10(A)所披露者及初步結算書所反映者外，賣方並無任何與業務或轉讓資產有關的責任或義務。賣方應按照本合同第1.7(A)款和條款的規定向所有債權人付款。

B.賣方並未就退休金、利潤分享、遞延補償、遣散費、獎金、股票期權、購買股票、或任何其他形式的退休或遞延福利或任何健康、意外或其他福利計劃作出任何有效的計劃，而買方 將因此項交易而承擔責任。賣方或賣方的任何附屬公司(在與業務相關的範圍內)均未參與任何工會、工會、行業協會或其他此類員工代表之間的任何集體談判協議或關係，或以其他方式受其約束，未從事任何實質性的不公平勞動行為，並且在過去三年內，在 過去三年內，實施了任何可能涉及修訂後的《1988年工人調整和再培訓通知法案》或任何類似的外國、州、省或地方工廠關閉或大規模裁員法律(統稱為《警告 法案》)的工廠關閉或裁員。

C.附表3.10(C)列出了一份真實、完整和正確的清單，其中包括：(I)任何賣方(統稱為“僱員”)的所有僱員和承包商，以及僱員通常工作的國家和州的僱用公司的名稱；(Ii)職位、僱用日期、當前的年補償率(或就按小時或按日獲得補償的僱員而言，包括任何獎金、或有或遞延的補償)；以及估計或目標年度獎勵 每個此類人員的薪酬，(Iii)此類人員在《公平勞工標準法》上的免税或非免税分類，以及 有關支付工資的任何其他適用法律；以及(Iv)在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，每位高管和關鍵員工的總薪酬，每種情況下都包括任何獎金、或有或有或遞延薪酬。所有僱傭合同的當前副本和完整副本，或其條款的口頭、書面摘要已交付或提供給買方。賣方及其任何附屬公司(在與業務相關的範圍內)不是任何工會、工會、行業協會或其他此類員工代表的任何集體談判協議或關係的一方或以其他方式約束 ，沒有實施任何實質性的不公平勞動行為，也沒有在過去三年內實施任何可能涉及修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的外國、州、省或當地工廠關閉或大規模裁員法的工廠關閉或裁員。

3.11組織。 根據特拉華州的法律，每個賣家都是適當組織的、存在的和信譽良好的。賣方目前不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、 協會或其他商業實體的任何權益，除非本協議另有披露。該賣方不是任何合資企業合夥企業或其他安排的參與者，除非本合同另有披露。

3.12授權。 該賣方和Burlington各自擁有訂立和履行本協議項下義務以及進行本協議所設想的交易所需的所有公司權力和授權。該賣方和Burlington均已正式授權簽署和交付本協議及本協議預期的其他交易，該賣方或Burlington不需要進行任何其他公司訴訟程序來授權本協議和本協議預期的交易。本協議已由該賣方或Burlington正式簽署並交付 ，構成該賣方或Burlington根據其條款可強制執行的有效且具有約束力的義務。

3.13知識產權 。

A.附表 1.2(H)列出了一份清單，其中包括賣方擁有的所有知識產權(“賣方擁有的知識產權”) (包括此類賣方擁有的知識產權在何處登記或在何處提出申請，以及所有登記或申請號，視情況而定)。就本第3.13節而言，“知識產權”是指在全球任何司法管轄區內的所有知識產權和其他類似的專有權利，無論是否註冊，包括以下權利：(I)專利(包括所有重新發布、分割、條款、續展和部分續展、重新審查、續展和延展)、專利申請、專利披露或其他專利權；(Ii)著作權、外觀設計、設計註冊、 以及前述任何內容的所有註冊、註冊申請和續展，以及任何“道德”權利；(Iii) 商業來源或來源的商標、服務標記、商號、商業名稱、徽標、商業外觀、認證標記和其他標記，以及與前述有關的所有商譽，以及前述任何內容的所有註冊、申請和續訂； (Iv)商業祕密和商業、技術和專有信息、數據庫、數據收集和其他機密和專有信息以及其中的所有權利；(V)軟件，包括數據文件、源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、 架構、文件、記錄、示意圖、計算機化數據庫和其他與軟件有關的規格和文件；和(Vi) 互聯網域名註冊。

B.已支付所有必要的註冊、維護和續展費用，並已向相關外國司法管轄區的美國專利商標局或外國專利商標局提交所有必要文件，以維護註冊賣方擁有的知識產權。

C.除附表1.2(H)中規定的 外，(1)賣方是賣方擁有的知識產權的獨家所有人，沒有明確的所有產權負擔；(Ii)據賣方所知，沒有提起、未決或受到挑戰賣方擁有的知識產權的權利或其有效性或可執行性的訴訟；(Iii)據賣方所知，賣方目前在開展業務時使用賣方擁有的知識產權，也沒有 賣方目前開展業務的行為侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權 尊重任何人的知識產權；以及(Iv)截至本協議日期，賣方未就任何人侵犯、侵權、濫用或挪用其對賣方擁有的知識產權的權利或與賣方擁有的知識產權有關的權利提出任何索賠。

D.除附表3.13(D)中規定的 外，賣方未允許或授予任何人使用賣方擁有的任何知識產權 。

E.附表 3.14(E)列出了所有許可證的完整且準確的列表，根據這些許可證，賣方已獲得許可，可以使用對企業經營活動至關重要的知識產權 ，但商業軟件程序除外。

F.據賣方所知，賣方在履行、遵守或履行任何合同中包含的任何義務、約定或條件方面並無違約，根據該合同，任何第三方被授權使用任何賣方擁有的知識產權，或賣方被授權使用第三方擁有的知識產權。

3.14庫存 和設備。庫存包括原材料、製造和採購的零部件以及可在正常業務過程中銷售或使用的產成品。庫存對於提供或製造的目的而言是合適和充足的，並且在種類和數量上是正常和合理的，符合目前進行的業務的正常需要。該設備可在正常業務過程中使用，並且對於提供或製造該設備的目的而言是合適和充足的，並且是正常的 ，並且在種類和數量上與目前進行的業務的正常需求相一致。

3.15客户、 總代理商和供應商。附表3.15列出了一份完整和準確的清單：(A)在截至2022年8月31日的12個月期間，本公司的所有客户，顯示在該12個月期間對每個此類客户的大約總銷售額，以及此類銷售額佔總銷售額的百分比；(B)在截至2022年8月31日的12個月期間，本企業最大的二十(20)個供應商(以賣方購買的總金額衡量)(每個供應商均為“材料供應商”，統稱為“材料供應商”)，顯示賣方在該12個月期間從每個此類供應商處獲得的大約總支出，以及此類支出佔賣方總支出的百分比；。(C)截至9月的未結採購訂單。[23]，2022和(D)截至9月按客户列出的未結訂單 [23]、2022年、.在過去十二(12)個月內，沒有任何客户和此類材料供應商取消或以其他方式終止、威脅要取消、或據該賣方或Burlington所知打算取消或終止其與賣方的 關係。沒有客户在過去十二(12)個月內大幅減少或威脅要大幅減少或限制其與賣方的業務，或據賣方或Burlington所知，打算大幅修改其與賣方的關係 (包括更改條款，無論是與付款、價格或其他相關的條款)。據賣方和Burlington所知，賣方與每個客户和材料供應商的關係令人滿意，並且與任何客户或材料供應商之間沒有懸而未決的材料糾紛。除附表3.15另有規定外，賣方未加快任何應收賬款的收回或推遲支付財務報表日期之後的任何應付賬款。

3.16正常課程中的商務 。在過去十二(12)個月中，賣方在正常業務過程中從事其產品的開發、製造、銷售和分銷。

3.17員工福利計劃。賣方並無就退休金、利潤分享、遞延補償、遣散費、獎金、股票期權、股票購買或任何其他形式的退休或遞延福利，或任何健康、意外或其他福利計劃， 買方因本協議所擬進行的交易而須負責任的事宜而作出任何有效計劃。

3.18環境問題 。賣方未收到任何政府實體或私人或其他方對賣方作出、發出或威脅採取的任何私人或政府索賠、傳票、投訴、違規通知、信件或威脅採取的行動的通知，因買方因本協議擬進行的交易(“財產”)而可能佔用或運營的任何賣方設施(無論是所有或租賃的)的所有權、使用或運營 導致環境或公共衞生的損害、減損、傷害或其他不利影響。賣方已正式遵守，並且，據賣方和Burlington所知，在未經詢問的情況下，該物業符合所有聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和條例及其下頒佈的所有規章制度的規定。

3.19保修 索賠。除附表3.19另有規定外，賣方不對產品和服務提供任何明示保證、保證或保證。在過去五(5)年中，(A)對於賣方銷售、銷售或交付的任何產品，(A)沒有(也沒有理由指控)對賣方銷售、銷售或交付的任何產品進行任何產品召回、撤回或扣押，以及(B)沒有(也沒有理由指控)對賣方的服務或產品中的任何缺陷或其他缺陷(無論是設計、材料、工藝、標籤説明或其他方面)提出任何實質性索賠，或聲稱賣方的產品或服務未能滿足適用的規格、保證或合同承諾。

3.20信用卡 卡。所有發給賣方或以賣方名義發出的信用卡及其餘額載於附表3.20。

3.21完整 披露。就每個賣方和Burlington所知，賣方或Burlington在本協議中不作任何陳述或擔保 ，本協議附表中包含的任何聲明或根據本協議向買方提供或將提供給買方的任何證書或其他文件中包含的任何聲明都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述 所需的重大事實，以使其中所包含的陳述不具有誤導性。

第四條
賣方義務的條件

賣方 完成本協議規定的交易的義務受下列條件的制約，賣方可自行決定放棄這些條件：

4.1陳述。 買方在本協議中作出的所有陳述、保證和契諾在截止日期時均應真實無誤，買方應在截止日期或之前遵守和履行本協議的所有條款和條件。買方應在成交之日向賣方交付一份證明(附件D)。

4.2對本協議的挑戰 。任何第三方不得對本協議或本協議預期交易的完成提出任何未決或威脅的索賠和/或訴訟。

4.3儀器的批准 。賣方律師應在適當的情況下審查並批准買方在截止日期或之前交付的所有票據的形式、實質和充分性，不得無理拒絕批准。

4.4文件。 買方應已交付本合同第2.2節要求的所有文件。

第五條
買方的陳述和保證

買方聲明、保證 並同意以下內容在本合同日期是真實和正確的，並且在截止日期(包括截止日期)之前的每一天都保持真實和正確：

5.1組織。 根據內華達州的法律，買方是正式組織的、有效存在的、信譽良好的，並有充分的權力和權力 經營其當前業務，並擁有、使用和購買其資產和財產。

5.2授權。買方擁有訂立和履行本協議項下義務的所有必要公司權力和授權，並有權進行本協議項下擬進行的交易。買方已正式授權簽署和交付本協議和本協議擬進行的其他交易，買方不需要進行其他公司程序來授權本協議和本協議擬進行的交易。本協議已由買方正式簽署並交付，構成買方根據其條款可強制執行的有效且具有約束力的義務。

5.3無訴訟 。沒有任何訴訟、訴訟或法律、行政、仲裁或其他程序或政府調查懸而未決，據買方所知，不存在針對買方的威脅，這可能會對買方履行本協議項下所有義務的能力或權利造成實質性或不利影響。

5.4經紀人。 買方不是任何合同或協議(口頭或書面)的一方，也不以任何方式向任何經紀人或其他方支付與本協議預期的交易的起源、談判、執行或完成有關的費用或費用，但法律和會計費用及支出除外。

5.5其他 協議。本協議的簽署和交付以及本協議規定的交易的完成不會導致違反買方作為當事一方或受其約束的任何契約、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議的任何條款或規定，或構成違約或允許加速到期日。

5.6完整 披露。據買方所知，買方在本協議中的任何陳述或保證，以及本協議附表中包含的任何聲明或聲明，或買方根據本協議提供或將提供的任何證書或其他文件，都不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重要事實， 根據陳述的情況而不誤導。

第六條
買方義務的條件

買方 完成本協議規定的交易的義務受以下條件的制約，買方可自行決定放棄這些條件：

6.1陳述。 賣方或Burlington在本協議中單獨和集體作出的所有陳述、保證、契諾和協議在成交日期應真實無誤，該賣方或Burlington應在成交日期或之前遵守和履行本協議的所有條款和條件。每一位賣方和伯靈頓應在成交日期向買方提交一份證明(附件E)。

6.2對本協議的挑戰。 任何一方不得對本協議或本協議預期交易的完成提出任何未決或威脅的索賠和/或訴訟。

6.3票據的批准。 買方律師應在適當的情況下審查和批准每個賣方和Burlington在成交日期或之前交付的所有票據的形式、實質和充分性，包括但不限於與附表3.7所列債務有關的還款信函和相關豁免，不得無理拒絕批准。

6.4同意。 每名賣方應向買方提供每個房東、租户、抵押權人、貸款人、有擔保債權人和公共當局的同意或許可，完成本協議擬進行的交易需要徵得他們的同意。

6.5文件。 每個賣方和Burlington應已交付本合同第2.1節要求的所有文件。

第七條
債權人的償付和優先購買權

7.1按比例分攤。 所有房地產税(如果有)、個人財產税、公共區域維護公用事業和其他購物中心、辦公樓或商場費用的按比例分攤應以最新税單和房東發票為依據。

第八條
賠償

8.1賣方賠償涵蓋的事項 。每一賣方和Burlington(每一方都是“賣方賠償方”)共同和各自約定並同意，他們應在成交日期後的任何時間為買方及其附屬公司、繼承人和受讓人、其成員、經理、董事、高級職員、僱員和代理人(“買方受賠償方”)、損害賠償、費用(包括但不限於法庭費用和合理的律師費)、損害賠償、損失、責任、義務、索賠、費用(包括但不限於，法庭費用和合理的律師費)、損害賠償、損害賠償和一切損失、責任、義務、索賠、費用(包括但不限於，法庭費用和合理的律師費)、損害賠償、費用或不足(“買方承保負債”) 因下列原因引起或由於以下原因引起：

A.任何 本協議中包含的賣方的任何陳述或保證的不準確或違反；

B.賣方賠償方違反本協議中任何約定或義務的任何行為；

C.賣方賠償S在截止日期或之前使用、擁有、佔有或銷售其產品，或在截止日期前經營或進行業務；以及

D.任何 不包括負債和不包括資產。

8.2賠償程序 。買方受賠方應在買方承保責任的適用訴訟時效(“買方賠付期”)內，通過向賣方賠付方發出書面通知，主張根據上文第(Br)節8.1節的規定提出的任何索賠。每份此類通知應合理地詳細説明引起索賠的事實依據，以及買方因索賠而產生的損害和費用的金額。

8.3買方賠償涵蓋的事項 。買方特此約定並同意，他們應在截止日期後的任何時間為每個賣方和Burlington及其附屬公司、繼承人和受讓人及其各自的成員、經理、董事、高級管理人員、僱員和代理人(“賣方保障方”)以及因下列原因引起或由於以下原因而產生或由於以下原因而產生的所有損失、責任、義務、索賠、費用(包括但不限於法院費用和合理的律師費)、損害、費用或缺陷(“賣方承擔的責任”)進行辯護和賠償，並使其不受損害：

A.本協議中包含的對買方的任何陳述或保證的任何不準確或違反；

B.買方違反本協議中包含的任何約定或義務的任何行為；以及

C.收購人在收購日後的經營或行為，或收購人在收購日後對轉讓資產的所有權或佔有權。

8.4賠償程序。賣方受賠方應在賣方所涉責任的適用訴訟時效(“賣方賠付期”)內，向買方發出書面通知，主張根據上文第(Br)節8.3款的規定提出的索賠。每份此類通知應合理詳細地列出引起索賠的事實依據，以及賣方因此類索賠而產生的損害和費用的金額。

8.5某些 限制。

A.賣方 賠償方不向買方承擔第8.1(A)條下的賠償責任，直到第8.1(A)條下與賠償有關的所有損失的總額 超過50,000美元(“籃子金額”)，在這種情況下，賣方賠償方應被要求從第一美元開始支付或承擔所有此類損失的責任。根據第8.1(A)條賣方應承擔責任的所有損失的總金額 不得超過500,000美元(“上限”)。

B.買方不應根據第8.3(A)條向賣方受賠方承擔賠償責任，直至第8.3(A)條下賠償的所有損失的總和超過籃子金額，在這種情況下，買方應從第一美元開始支付或承擔所有此類損失的責任。根據第(br}8.3(A)節買方應承擔責任的所有損失的總金額不得超過上限。

C.根據本第8條規定獲得賠償的任何損失的金額應扣除(A)被補償方根據任何第三方的任何賠償或與任何第三方達成的賠償協議而實際收回的任何金額，以及(B)作為此類損失的補償而實際收到的任何保險收益(自我保險除外)。

D.為免生疑問，術語“損失”包括任何和所有索賠、訴訟、訴訟、要求、評估、利息、 罰款、判決、損失、責任(包括嚴格責任)、損害、成本和費用(包括但不限於， 合理的律師費、顧問費和諮詢費、會計費以及辯護和調查費用)，以及 任何和解，不論其種類或性質、或有或有、到期或未到期、可預見或不可預見(包括但不限於執行本賠償所產生的費用和開支)。

8.6索賠通知 。根據本第8條提出索賠的一方稱為“受補償方”，根據本第8條提出此類索賠的一方稱為“受賠償方”。

A.第三方索賠。在任何第三方聲稱對任何受補償方提出索賠(“第三方索賠”) 根據該受補償方的判斷，可能導致該受補償方根據本協議有權獲得賠償的損失後，受補償方應合理地 立即就此向補償方發出書面通知，但在任何情況下，不得遲於收到該第三方索賠通知後30個日曆日。 但是，未及時發出書面通知不應解除補償方的賠償義務， 除非且僅限於賠償方因此而喪失權利或抗辯。受補償方的此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括其所有書面材料的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠付方有權參與或書面通知被賠方，由賠方承擔費用並由賠方自己的律師為任何第三方索賠辯護，被賠方應 真誠配合此類辯護；但如果賠方是賣方賠付方，則該賠方無權為針對被賠方尋求禁令或其他公平救濟的任何此類第三方索賠辯護或指揮辯護。如果賠償方在符合第8.6(B)節規定的情況下為任何第三方索賠辯護，則它有權採取其認為必要的行動，以避免、爭議、辯護、上訴或以被賠償方的名義和代表就任何此類第三方索賠提出反訴。受補償方有權 參與任何第三方索賠的辯護，並由其選擇律師，但受補償方控制其辯護的權利的限制。該律師的費用和支出應由受補償方承擔。如果賠償方選擇不妥協或抗辯此類第三方索賠，未能按照本協議的規定及時以書面形式通知受賠方其選擇抗辯，或未努力為此類第三方索賠進行辯護，則受賠償方可根據第8.6(B)款的規定支付、妥協、抗辯此類第三方索賠，並就因此類第三方索賠而產生或與之相關的任何和所有損失尋求賠償。賣方和買方應在與任何第三方索賠的辯護有關的所有合理方面相互合作，包括提供與該第三方索賠有關的記錄，並向被告方、非辯護方的管理人員提供為準備該第三方索賠的辯護而可能合理需要的費用(實際自付費用除外)。

B.解決第三方索賠 。儘管本協議有任何其他規定，除非第8.6節另有規定，否則未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解。如果確定要約是為了解決第三方索賠，而不會導致受補償方承擔責任或產生財務或其他義務，並且按照慣例規定，無條件免除受補償方與該第三方索賠相關的所有責任和義務，而補償方希望接受並同意該要約，則補償方應向受補償方發出書面通知，説明這一點。如果被補償方在收到該通知後十(10)天內未能同意該實盤要約，則被補償方可以繼續對該第三方索賠提出異議或提出抗辯 ，在這種情況下，該第三方索賠的最高責任不得超過該和解要約的金額 。如果被補償方未能同意該實盤要約，也未對該第三方索賠承擔抗辯責任，則該第三方索賠方可根據該實盤要約中規定的條款對第三方索賠進行和解。如果被補償方已根據第8.6條承擔抗辯，則在未經被補償方書面同意(不得無理拒絕或拖延同意)的情況下，不得同意任何和解。

C.直接 索賠。受補償方就非第三方索賠造成的損失提出的任何索賠(“直接索賠”) 應由受補償方向補償方發出合理及時的書面通知提出，但無論如何不得遲於受補償方知悉此類直接索賠後30天。但是，未能及時發出書面通知並不解除賠償方的賠償義務，除非且僅在賠償方因此而喪失權利或抗辯的範圍內。受補償方的此類通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有書面材料的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到此類通知後30天內對此類直接索賠作出書面答覆。被補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何金額，被補償方應根據補償方或其任何專業顧問的合理要求提供 信息和協助(包括訪問被補償方的場所和人員，並有權檢查和複製任何賬目、文件或記錄)，以協助賠償方的調查。如果補償方在該30天期限內未作出迴應，則應視為被補償方已拒絕此類索賠，在這種情況下，被補償方有權根據本協議的條款和規定，自由地尋求被補償方可獲得的補救措施。

D.付款。 一旦賠償方同意可賠償損失或根據第8條最終判定應支付的損失，賠償方應在電匯立即可用的資金作出這種不可上訴的最終裁決後十(10)個工作日內履行其義務。根據本條規定支付的所有賠償金均視為購進價款的調整。

E.向右 進行偏移。買方有權通過通知賣方和Burlington買方將賣方票據的本金金額減去買方擔保債務的金額來抵消其可能遭受的任何買方擔保債務。

8.7管轄權。

A.雙方在此不可撤銷且無條件地同意位於特拉華州的州和聯邦法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序(上訴除外)擁有專屬管轄權，並同意除此類法院外不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序(上訴除外)。

B.雙方還在此不可撤銷且無條件地放棄對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序(上訴除外)在特拉華州的州和聯邦法院進行的任何異議，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。

第九條
終止

9.1終止的權利 。本協議和本協議中預期的交易可在截止日期前的任何時間終止：

A.經買賣雙方共同書面同意；或

B.賣方如未能在第六十(60)年第60(60)日之前滿足或放棄本協議第四條規定的任何條件^這是)本協議日期的後一天(“外部日期”)，或買賣雙方共同書面商定的較晚的日期；或

C.買方在第六十(60)年第60(60)日之前未滿足或放棄本協議第六條所列任何條件的情況下^這是)外部日期後的第二天或買方和賣方雙方以書面形式商定的較後日期。

9.2終止通知 。第9條規定的終止本協議的通知應由終止本協議的一方或多方根據本協議第12.3節的規定向本協議的其他各方發出。

第十條
契諾和其他協議

10.1機密信息 。雙方特此承認並同意，在本協議生效之日及之後，如果尋求執行本條款第10.1條規定的一方當時並未違反本條款規定的義務，則各方應嚴格保密， 未經另一方書面授權，不得使用或向任何個人、公司或公司披露其掌握的與另一方或任何轉讓資產有關的任何保密信息。 除非有管轄權的法院對涉及此類機密信息標的的索賠另有命令，或者除非適用法律或法規另有要求。在本協議中使用的“機密信息”是指 本協議中包含的條款和條件，包括本協議項下應支付的對價，以及一方向另一方提供的與本協議預期的交易有關或與任何轉讓資產有關的所有信息、文件和材料。賣方和買方均承認並同意， 任何違反本條款的行為都將給另一方造成不可彌補的損害。因此，非違約方可以針對違反或威脅違反本第10.1款的行為尋求和獲得強制令救濟，以及該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。如果完成本協議預期的交易，買方應自由披露 或按其認為適當的方式使用轉讓資產中包含的機密信息，如果本協議預期的交易未完成，則應保持此類保密，且此類信息不得用於與賣方競爭。

10.2公共知識 。儘管本協議有任何相反規定，本協議任何一方均無義務將其收到的與本協議擬進行的交易有關的信息的任何部分保密，該部分信息(A)現在是，或 此後由於接受方沒有采取任何行動或未能採取行動而為公眾所知或獲得的， (B)接受方在披露該信息時知道的，(C)在披露時不受限制地提供給另一方，或(D)此後由第三方提供給一方，作為權利的問題，不受披露的限制。

10.3員額任期限制

A.賣方和Burlington的每個 不得在截止日期後的五(5)年內(“非競賽期”)， 以任何理由直接或間接參與或獲取任何財務或實益權益(包括在公司、合夥或信託、非法人協會和合資企業中的任何權益)，或成為類似於 或以任何方式與業務競爭的任何業務的房東。在競業禁止期間，賣方或Burlington不得誘使或試圖誘使買方的任何客户或供應商或買方的任何關聯公司終止其與買方的關係 或買方的任何關聯公司。

B.賣方和Burlington雙方在此約定並同意，在競業禁止期間，賣方不得僱用、保留或尋求以任何身份僱用或保留在過去十二(12)個月內的任何時間屬於買方或買方關聯公司的僱員或高級管理人員。任何目前或過去十二(12)個月內受僱於本公司或受僱於本公司或以其他方式直接或間接誘使其離職的人士，除非買方另有書面同意 。

C.如果有管轄權的法院的最終判決宣佈第10.3款的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出無效或不可執行裁決的法院有權縮小條款或條款的範圍、期限或區域，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行的條款或條款取代任何無效或不可執行的條款或條款， 最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款。在判決可提出上訴的期限屆滿後，經修改後的本協議即可強制執行。

10.4税

A.每個 賣方應支付所有税費，無論是聯邦、州或地方税費，包括但不限於房地產、個人財產、銷售、使用、工資和/或所得税，這些税費可能到期或即將到期，並與業務和/或轉讓的資產或業務的所有權有關，直至(但不包括)成交日期。

B.每個 賣方還同意及時提交法律規定必須在成交日期之後提交的任何納税申報單，並及時支付 截至(但不包括)成交日期期間與轉讓資產或業務有關的所有納税義務。應買方要求，賣方應向買方提交令買方滿意的證明，證明賣方遵守本第10.4節的規定。

10.5債權人和無人認領的財產。賣方應按照本合同第八條的規定向所有債權人付款。此外，如果企業 在截止日期之後的任何時間接受無人認領財產審計(或截至截止日期 待決的任何無人認領財產審計)，在截止日期之前的任何時間內，此類無人認領財產審計所確定的任何到期和欠款應為賣方的義務。此外，賣方 有義務支付適用於此類無人認領財產審計應支付的任何金額的任何利息和罰款，前提是此類利息和罰款適用於根據本協議條款應由賣方支付的金額。

10.6員工 福利至關重要。截至成交日期，賣方應負責並應全額支付並全額償付截至成交日期欠賣方任何員工的所有其他 金額(包括但不限於截至成交日期前的最近一次支付日期所欠的所有金額，以及自最近支付日期及之後至成交日期為止欠任何員工的所有金額)， 包括工資、工資、薪金、遣散費、累積假期、任何僱用、獎勵、補償或獎金協議或其他 福利或付款(包括但不限於所有付款，與賣方或賣方的任何關聯公司(在與業務相關的範圍內)僱傭期間或因其終止而產生的與任何員工福利(br}計劃)相關的義務和其他權利，賣方和Burlington應共同和個別賠償買方，並使買方不受其項下的任何責任或留置權的損害。

10.7費用。 無論本協議預期的交易是否完成，買方、賣方或Burlington 因本協議和本協議預期的交易而產生的所有成本和開支均應由產生該等成本的一方支付。

10.8臨時《公約》。自本協議之日起至截止日期止的期間內，賣方和伯靈頓均同意(除非本協議明確規定或買方另有書面同意)：

A.賣方應以與之前進行的基本相同的方式按通常、定期和正常的方式開展業務，並在與業務一致的範圍內，採取符合過去慣例和政策的商業合理努力，以保持其現有業務組織的完整，保持其現有高級管理人員和主要員工的服務，保持其與客户的關係。供應商和其他與其有業務往來的公司應確保其商譽和正在進行的業務不因本協議所述交易而受到損害，並且不得進行任何現金或轉讓資產的其他部分的分配，除非按照以往慣例進行正常費用報銷，且不會大幅提高水平。

B.賣方 應允許買方及買方的會計師、律師和其他代表在正常營業時間 內合理訪問其所有賬簿和記錄，在此期間，賣方應根據買方的合理要求，迅速向買方提供有關其業務、物業和人員的所有信息。賣方還將在雙方同意的時間允許買方訪問銷售代表和支持人員。

C.考慮到買方將投入大量時間和資源對轉讓資產和賣方進行盡職調查，Burlington和Burlington同意，在截止日期(“排他性 期間”)結束的一段時間內，賣方或Burlington不得且不得導致其各自的員工、附屬公司、董事或代表 不直接或間接地提供有關業務的信息，或發起、談判或舉行任何討論，或與以下各方達成任何諒解或協議：買方以外的任何一方就任何競爭性交易(定義見下文)進行交易。 就本協議而言，“競爭性交易”是指直接或間接收購賣方全部或任何實質性業務或股本的交易，而不論此類收購的結構如何， 採取任何其他行動與本協議擬進行的交易的完成或任何顧問的授權 為推進與買方以外的任何一方的任何此類收購的目的而採取的任何行動。

第十一條

員工

11.1僱傭。 在與本協議所述交易相關的情況下，買方應向賣方的所有員工提供僱傭要約，但_除外。買方最初僱用的任何此類員工應是隨意僱用的員工。賣方不承擔任何遣散費、解聘或解聘獎金、補貼、福利、補償或其他任何形式的付款， 這些僱員在截止日期後終止受僱於買方。

11.2聘書 聘書。儘管有上述規定，買方應在截止日期前向Gary Hollst和Nathan Tomasello提出書面聘用要約，買方、Hollst和Tomasello均可接受。僱用每一位此類人員應遵守標準保密信息和發明轉讓協議以及競業禁止協議的簽署和交付。

第十二條
其他

12.1協議條款的存續期限。本協議中規定的所有協議、陳述、契諾、保證、條款和條件在本協議的簽署和交付以及本協議規定的交易完成後繼續有效。

12.2繼承人 和分配人。本協議對雙方的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力。 未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的權利或義務，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

12.3通知。 本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應視為：(I)以專人或郵寄方式送達；(Ii)以傳真方式傳送，並確認已收到；條件是：(Iii)當以PDF格式通過電子郵件交付時，通過優先郵件同時發送副本，或(Iv)通過隔夜快遞服務在三(3)天內通過隔夜快遞服務將副本發送到收件人的下列地址 (或一方可能不時通過本通知指定的其他地址)：

如果給買方：

CC收購公司。

255個Calamus圓

明尼蘇達州麥地那55340

電話：612-327-0919

電子郵件：Matt@lev8market ing.com

注意：馬修·阿特金森

將副本複製到：

貝維拉克斯PLLC

康涅狄格大道1050號，西北，500號套房

華盛頓特區，郵編：20036

收信人：Louis A.Bevilacqua， Esq.

電子郵件：lou@bevilacquapllc.com

如果對賣家或伯靈頓説：

麗莎·羅斯肯斯

董事長兼首席執行官

伯靈頓資本有限責任公司

法南街1004號，400號套房

東北奧馬哈，郵編：68102

電話：(402)444-1630

電子郵件：lroskens@burlingtoncapal.com

將副本複製到：

理查德·E·普特南

Baird Holm LLP

法南街1700號套房1500

東北奧馬哈，郵編：68102

電話：(402)636-8285

電子郵件：rputnam@bairdholm.com

或寄往為遵從本條例而發出的通知中所述的其他地址。

12.4標題。 本協議中用作章節、條款或其他標題的各種標題僅為方便起見，不得用於解釋或限制它們所在的文本。

12.5可分割性。 本協議任何條款的無效不應損害任何其他條款的有效性。如果本協議的任何條款 被有管轄權的法院判定為不可執行，則該條款應被視為可分離的，並應執行本協議的其餘條款。

12.6適用 法律。本協議應根據特拉華州法律進行解釋和解釋，本協議的有效性應由特拉華州法律進行判斷，排除可能將本協議的解釋或解釋交由實體法或其他司法管轄區處理的任何衝突或法律選擇規則或原則。

12.7完整的 協議。本協議(包括本協議中提及的文件)闡明瞭本協議各方的完整協議和諒解，並取代了本協議或相關文件中與本協議或相關文件所預期的交易有關的本協議各方之間的任何和所有書面或口頭協議或陳述。只能對本協議進行修訂、修改或終止，並且只有經本協議所有各方書面同意，並由每一方的授權代表正式簽署本協議的任何條款、契諾、陳述、保證或條件，方可放棄本協議的任何條款、契諾、陳述、保證或條件。

12.8展品。 本文所附的所有展品和明細表均以引用的方式併入本文，其效果與在此完全闡述的效果相同。

12.9進一步合作 。雙方同意在截止日期當日及之後相互合作，提供任何附加信息，並簽署和交付各自律師可能合理要求的任何附加文件，以轉讓 或進一步完善買方已轉讓資產的所有權，並以其他方式實現和完成 協議預期的所有交易。

12.10具體的 性能。如果發生違反本協議的情況，雙方承認並同意，除法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施外，雙方均有權要求其他各方具體履行其在本協議項下的義務。

12.11公開公告 。未經其他各方事先書面批准，任何一方均不得發佈有關本協議或本協議條款中計劃進行的交易的任何新聞稿或公告，不得無理延遲或隱瞞； 但第12.11條的任何規定均不得阻止披露遵守任何適用法律和美國證券法所需的信息。

12.12副本。 本協議可以單獨簽署，所有簽署的副本應構成一個完整的文件。

12.13電子 執行。通過傳真傳輸或電子傳輸以PDF格式交換本協議副本和簽名頁 應構成本協議向雙方的有效執行和交付，並且可用於所有目的代替原始協議。通過傳真傳輸或PDF格式電子傳輸傳輸的雙方簽名 在所有目的上均應被視為其原始簽名。應任何一方的要求，簽署傳真或電子文件的各方應 以原件重新簽署任何傳真或電子文件。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使 本協議於上述日期生效。