根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
每個課程的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
二分之一 一份可贖回的認股權證 |
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| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速 文件管理器 |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
ADIT EDTECH 收購公司
10-Q 表季度報告
目錄
| 第一部分：財務信息 | 1 | |||||
| 第 1 項。 |
財務報表 | 1 | ||||
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |||||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |||||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |||||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |||||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 | |||||
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 | ||||
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 28 | ||||
| 第 4 項。 |
控制和程序 | 28 | ||||
| 第二部分。其他信息 | 30 | |||||
| 第 1 項。 |
法律訴訟 | 30 | ||||
| 第 1A 項。 |
風險因素 | 30 | ||||
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 | ||||
| 第 3 項。 |
優先證券違約 | 30 | ||||
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 | 30 | ||||
| 第 5 項。 |
其他信息 | 30 | ||||
| 第 6 項。 |
展品 | 31 | ||||
| 簽名 |
32 | |||||
1
九月三十日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用 |
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信託賬户中為贖回股票而持有的現金 |
— | |||||||
流動資產總額 |
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信託賬户中持有的現金 |
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總資產 |
$ |
$ |
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負債、可能被贖回的普通股和股東赤字 |
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流動負債 |
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應計發行成本和支出 |
$ | $ | ||||||
由於關聯方 |
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待贖回的普通股 |
— | |||||||
應付消費税 |
— | |||||||
應繳所得税 |
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計息票據 |
— | |||||||
營運資金貸款關聯方 |
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流動負債總額 |
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認股權證責任 |
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延期承保折扣 |
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負債總額 |
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承諾 |
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普通股可能被贖回， |
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股東赤字 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外 付費 首都 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東赤字總額 |
( |
) |
( |
) | ||||
總負債、可能被贖回的普通股和股東赤字 |
$ |
$ | ||||||
三個月已結束 九月三十日 |
九 月 已結束九月三十日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 組建和運營成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 損失來自 運營 |
( |
) |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||
| 其他收入： |
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| 的公允價值的變化 認股權證 |
( |
) | ||||||||||||||
| 信託利息收入 |
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| 票據利息支出 |
( |
) | — | ( |
) | — | ||||||||||
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| 其他收入總額，淨額 |
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| （虧損）所得税準備金前的收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税準備金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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| 淨（虧損）收入 |
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( |
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( |
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$ |
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| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份、可贖回普通股 |
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| 基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益 |
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( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，普通股 |
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| 基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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普通股 |
額外 付費 資本 |
累積的 赤字 |
總計 股東 赤字 |
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股票 |
金額 |
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| 截至2023年1月1日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
( |
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$ |
( |
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| 淨虧損 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
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| 將普通股重新計量為贖回價值 |
— |
— |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||
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| 截至2023年3月31日的餘額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
| 將普通股重新計量為贖回價值 |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
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| 截至2023年6月30日的餘額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
| 因贖回普通股而應繳的消費税 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
| 將普通股重新計量為贖回價值 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
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| 截至2023年9月30日的餘額 |
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$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
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普通股 |
額外 付費 資本 |
累積的 赤字 |
總計 股東 赤字 |
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股票 |
金額 |
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| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||
| 淨收入 |
— |
— |
— |
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| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||
| 淨收入 |
— |
— |
— |
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| 將賬面價值重新計量為贖回價值 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
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| 截至2022年6月30日的餘額 |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||
| 淨收入 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||
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| 截至2022年9月30日的餘額 |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||
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在截至的九個月中 九月三十日 |
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2023 |
2022 |
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| 來自經營活動的現金流： |
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| 淨（虧損）收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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| 認股權證公允價值的變化 |
( |
) | ||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 計息票據的應計利息 |
— | |||||||
| 運營資產和負債的變化： |
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| 預付費用 |
( |
) | ||||||
| 應繳所得税 |
( |
) | ||||||
| 應計發行成本和支出 |
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| 由於關聯方 |
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| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) |
( |
) | ||||
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| 來自投資活動的現金流： |
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| 提取現金進行兑換 |
— | |||||||
| 信託存款用於延期付款 |
( |
) | — | |||||
| 從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税 |
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| 為贖回股票而持有的信託現金 |
— | |||||||
| 待贖回的普通股 |
( |
) | — | |||||
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| 投資活動提供的淨現金 |
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| 來自融資活動的現金流： |
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| 贖回普通股 |
( |
) | — | |||||
| 向關聯方發行期票的收益 |
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| 期票收益——延期 |
— | |||||||
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| 融資活動提供的（用於）淨現金 |
( |
) |
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| 現金淨變動 |
( |
) |
( |
) | ||||
| 現金，期初 |
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| 現金，期末 |
$ |
$ |
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| 非現金投資和融資活動的補充披露： |
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| 應付消費税 |
$ | $ | — | |||||
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| 將賬面價值重新計量為贖回價值 |
$ | $ | ||||||
| |
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| • | 第一級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| • | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的直接或間接觀察到的輸入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| • | 第三級，定義為不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，在這種估值技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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可兑換 常見的 股票 |
非- 可兑現的 普通股 |
可兑換 常見的 股票 |
非- 可兑現的 普通股 |
可兑換 常見的 股票 |
非- 可兑現的 普通股 |
可兑換 常見的 股票 |
非- 可兑現的 普通股 |
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基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益 |
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分子： |
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淨（虧損）收入的分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||
分母： |
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加權平均已發行股票，包括需要贖回的普通股 |
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基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||
2022年12月31日，可能需要贖回的普通股 |
||||
添加： |
||||
將賬面價值重新計量為贖回價值 |
||||
普通股可能需要贖回，2023 年 3 月 31 日 |
||||
添加： |
||||
將賬面價值重新計量為贖回價值 |
||||
2023 年 6 月 30 日，可能需要贖回的普通股 |
$ |
|||
更少： |
||||
贖回 |
( |
) | ||
添加： |
||||
將賬面價值重新計量為贖回價值 |
||||
普通股可能需要贖回，2023 年 9 月 30 日 |
$ |
九月三十日 2023 |
引用 價格在 活躍 市場 （第 1 級） |
意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） |
意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） |
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負債： |
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認股權證責任—私募認股權證 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||
十二月三十一日 2022 |
引用 價格在 活躍 市場 （第 1 級） |
意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） |
意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） |
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負債： |
||||||||||||||||
認股權證責任—私募認股權證 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||
輸入 |
九月三十日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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預期期限（年） |
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預期的波動率 |
% | % | ||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
股票價格 |
$ | $ | |
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股息收益率 |
% | % | ||||||
行使價 |
$ | $ | ||||||
搜查令 責任 |
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截至2021年12月31日的公允價值 |
$ | |||
公允價值的變化 |
( |
) | ||
截至2022年3月31日的公允價值 |
||||
公允價值的變化 |
( |
) | ||
截至2022年6月30日的公允價值 |
||||
公允價值的變化 |
( |
) | ||
截至2022年9月30日的公允價值 |
$ | |||
截至2022年12月31日的公允價值 |
$ | |||
公允價值的變化 |
||||
截至2023年3月31日的公允價值 |
||||
公允價值的變化 |
||||
截至2023年6月30日的公允價值 |
||||
公允價值的變化 |
( |
) | ||
截至2023年9月30日的公允價值 |
$ | |||
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的價格出售 |
| • | 不少於 |
| • | 當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “公司”、“Adit EdTech Acquisition Corp.”、“我們的” 或 “我們” 是指Adit EdTech Acquisition Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會文件中描述的因素。
概述
我們是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個目標企業進行初始業務合併。我們打算使用來自首次公開募股（“IPO”）收益的現金以及與首次公開募股同時完成的認股權證（“私募認股權證”）、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務組合。
通過業務合併增發我們的普通股：
| • | 如果優先股發行的優先權優先於普通股持有人的權利，則可能會將普通股持有人的權利置於次要地位； |
| • | 如果優先股發行的優先權優先於普通股持有人的權利，則可能會將普通股持有人的權利置於次要地位； |
| • | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉額（如果有）的能力，並可能導致我們目前的管理團隊辭職或免職； |
| • | 通過削弱尋求獲得我們控制權的人的股票所有權或投票權，可能會產生延遲或阻止我們控制權變更的效果；以及 |
| • | 可能會對我們的普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：
| • | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則我們的資產違約和喪失抵押品贖回權； |
| • | 如果我們在沒有豁免或重新談判該契約的情況下違反了某些要求維持某些財務比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也要加快償還債務的義務； |
| • | 如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息（如果有）； |
| • | 如果債務證券包含契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
22
| • | 限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力； |
| • | 我們無法支付普通股的股息； |
| • | 將現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，如果申報，這將減少可用於普通股股息的資金，減少我們支付費用、進行資本支出和收購以及為其他一般公司用途提供資金的能力； |
| • | 我們在規劃和應對業務和運營行業變化的靈活性受到限制； |
| • | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響； |
| • | 我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力受到限制；以及 |
| • | 與債務較少的競爭對手相比，其他目的和其他劣勢。 |
2021年1月14日，我們完成了2400萬個單位（“單位”）的首次公開募股。每個單位由我們的一股普通股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，但須進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2.4億美元。
2021年1月14日，在完成首次公開募股的同時，我們完成了總額為6550,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為6550,000美元。
2021年1月15日，首次公開募股承銷商全部行使了超額配股權，2021年1月19日，首次公開募股承銷商以每單位10.00美元的發行價額外購買了3600,000個單位，總收益為3,600萬美元。在完成額外單位出售的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格額外出售了72萬份私募認股權證，總收益為72萬美元。截至2021年1月19日，首次公開募股的淨收益總額為2.76億美元（包括額外的3600,000個單位和額外的72萬份私募認股權證）存入了我們為首次公開募股而設立的信託賬户（“信託賬户”）。
我們共支付了約550萬美元的承保折扣和佣金，並支付了約60萬美元用於支付與首次公開募股相關的其他成本和支出。
我們必須在延期日（即2024年1月14日）之前完成業務合併，或以其他方式（a）停止除清盤之外的所有業務，（b）儘快但此後不超過十個工作日，贖回作為單位一部分的所有普通股，以及（c）在贖回後儘快在合理的範圍內儘快贖回，但須獲得剩餘股東的批准並根據適用法律，解散並清算。
在2022年12月23日舉行的股東特別會議上的股東投票中，25,132,578股普通股的持有人行使了將此類股票按比例贖回信託賬户中資金的權利，金額約為2.536億美元（約合每股10.09美元）。在2023年7月11日舉行的股東特別會議上的股東投票中，467,396股普通股的持有人行使了將此類股票按比例贖回信託賬户中資金的權利，金額約為490萬美元（約合每股10.58美元）。
運營結果
自成立至2023年9月30日，我們的全部活動都與我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來的業務合併候選人的搜尋有關。在我們最早完成和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。
23
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨虧損約20萬美元，其中包括約12,000美元的票據利息、50萬美元的組建和運營成本以及約38,000美元的所得税準備金，被信託賬户中約20萬美元的現金所得利息和約10萬美元的認股權證負債公允價值變動所抵消。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入約為70萬美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動約38,000美元，信託賬户中持有的有價證券的利息收入約130萬美元，由約40萬美元的組建和運營成本以及294,065美元的所得税準備金所抵消。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損約為190萬美元，其中包括約64,000美元的認股權證負債的公允價值變動、約21,000美元的票據利息、約230萬美元的組建和運營成本以及約10萬美元的所得税準備金，由信託賬户中約60萬美元的現金所得利息所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入約為460萬美元，其中包括約470萬美元的認股權證負債公允價值變動以及信託賬户中持有的有價證券的利息收入約170萬美元，由約150萬美元的組建和運營成本以及約30萬美元的所得税準備金所抵消。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的運營銀行賬户中有大約20萬美元。
在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求已通過保薦人出資25,000美元以換取我們的普通股，以支付某些發行成本，以及根據Adit EdTech贊助商有限責任公司（“贊助商”）提供的15萬美元無抵押本票貸款，滿足了我們的流動性需求。在首次公開募股和同時進行私募配售完成之後，我們的流動性需求已通過完成未存入信託賬户的私募認股權證所得的收益得到滿足。
此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款（“營運資金貸款”）。
2021年8月6日，我們向保薦人發行了與保薦人向我們提供的營運資金貸款有關的無抵押本票，根據該期票，我們被允許總額最多借入30萬美元，直到2023年3月12日對該期票進行修訂和重報，允許借款不超過1,000,000美元（經修訂和重述的 “營運資金票據”）。營運資金票據不計息，應在（i）適用的延期日期或（ii）企業合併的生效日期（以較早者為準）支付。營運資本票據下的任何未償金額均可轉換為認股權證，保薦人可選擇每份認股權證的價格為1.00美元，其條款應與私募認股權證相同。截至2023年9月30日，我們在營運資金票據下借入了502,683美元。
2022年10月9日，我們與Griid Holdco LLC（“GRIID”）及其附屬公司以及英國區塊鏈訪問有限公司（“區塊鏈”）及其某些關聯公司簽訂了和解和釋放協議（“區塊鏈結算和釋放協議”），根據該協議，區塊鏈免除了GRIID與區塊鏈之間2021年11月19日第三次修訂和重述的信貸協議（“先前信貸協議”）下的任何潛在違約行為雙方同意相互免除與先前信貸協議相關的任何索賠。同樣在2022年10月9日，GRIID及其關聯公司與區塊鏈及其關聯公司簽訂了第四次修訂和重述的貸款協議（“信貸協議”）。信貸協議全面修訂並重述了先前信貸協議，規定了重組後的優先有擔保定期貸款，金額約為5,740萬美元，這是信貸協議生效後GRIID在先前信貸協議下的未清債務。GRIID還向區塊鏈發行了與信貸協議相關的認股權證，該認股權證將在合併結束後立即與GRIID（合併後的延續公司，“新GRIID”）完成擬議合併（“合併”）結束後自動調整和行使，使部分GRIID B類單位的行使價為0.01美元，相當於持續公司已發行和流通股本的10％。
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2022年12月6日，我們與EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBird”）簽署了截至2021年1月11日的與我們的首次公開募股有關的承銷協議修正案（經修訂後的 “承銷協議”）。除其他外，該修正案將支付給EarlyBird的延期承保佣金金額減少至6,762,000美元，該金額加上不超過15萬美元的EarlyBird法律費用報銷（“費用報銷”），將按以下方式支付：（i）在初始業務合併結束時，金額等於（A）3,381,000美元加上費用報銷和（B）中較低的金額) 在支付了與股東贖回相關的所有應付金額之後，我們的信託賬户餘額，以及（ii) 可轉換本票（“EarlyBird Note”）中的剩餘部分，該期票將由我們初始業務合併的倖存公司（“製造商”）在我們完成初始業務合併後發出。如果我們沒有完成初始業務合併，則不會向EarlyBird支付延期承保佣金。該修正案還向EarlyBird提供了轉換EarlyBird票據後可發行的製造商普通股（“製造商普通股”）的慣常註冊權。
預計EarlyBird Note的年利率為8％，預計將在我們完成初始業務合併後發行之日一週年之日到期（“到期日”）。預計EarlyBird票據將規定，EarlyBird票據的全部金額可以在到期日或製造商選擇自願預付部分或全部未償本金和應計利息的任何日期進行轉換，每股轉換價格等於製造商普通股過去五個交易日成交量加權平均價格的90％。預計EarlyBird Note還將包含一項禁止轉換的條款，因為這種轉換將導致發行量超過製造商未經制造商股東投票允許發行的最大普通股數量。
預計EarlyBird票據將在EarlyBird票據發行之日後不時規定強制性預付款，金額相當於製造商在到期日前完成的任何股權額度、遠期購買協議或其他股權融資中獲得的總收益的15％。預計EarlyBird Note還將在製造商當選時提供全部或部分免罰金的預付款。
EarlyBird票據的形式規定，某些慣常的違約事件（如其定義）發生時，到期日可以加快。發生違約事件時，EarlyBird票據將按年利率15％的利率計息，從到期日（如果加速償還EarlyBird票據的義務的話，則為更早的日期）至但不包括還款之日。
2023年1月12日、2023年2月8日、2023年3月12日、2023年4月5日、2023年5月12日和2023年6月12日，我們董事會選擇將每次必須完成初始業務合併的截止日期延長一個月，即從2023年1月14日延長至2023年7月14日（“初次延期”）。在初始延期方面，GRID基礎設施有限責任公司（“GRID基礎設施”）代表我們向我們的公開股東的信託賬户共存入了888,272美元（相當於每月每股首次公開募股0.06美元）。這筆存款是根據我們於2023年1月13日向GRID基礎設施公司簽發的期票借給我們的。初始延期是我們的管理文件允許的六次一個月延期中的第一次、第二次、第三次、第四次、第五次和第六次，為我們提供了更多時間來完成初始業務合併。
2023年7月11日，我們獲得了股東批准，允許我們進一步延長必須完成初始業務合併的期限，最多在董事會選舉時再延長兩次，每次延長三個月，最多延長兩次三個月。自該日起，我們修訂了經修訂和重述的公司註冊證書，以規定此類延期。在股東投票方面，467,396股普通股的持有人行使了按比例贖回此類股票的權利，以換取信託賬户中資金的比例，金額約為490萬美元（約合每股10.58美元）。
2023年7月12日和2023年9月29日，我們董事會分別選擇將我們必須完成初始業務合併的日期延長三個月，分別從2023年7月14日至2023年10月14日以及從2023年10月14日延長至2024年1月14日（統稱為 “第二次延期”）。在第二次延期的前四個月中，GRIID基礎設施共向信託賬户存入了24萬美元（每月60,000美元，相當於每股公開股票約0.03美元）。
2023年7月18日和2023年8月8日，根據GRIID票據，我們分別提取了15萬美元和20萬美元用於營運資金。
根據GRIID票據，我們總共最多可以借入180萬美元。GRIID票據計息，年利率等於美國國税局根據《美國國税法》第1274（d）條規定的適用聯邦利率，並在（i）董事會做出清算我們公司的最終決定之日和（ii）合併結束之日支付，除非違約事件發生後加速支付。GRIID票據下的任何未償本金均可由我們自行選擇預付，且不收取任何罰款。
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持續經營考慮
我們預計，假設業務合併未在此期間完成，截至2023年9月30日，運營銀行賬户中的約20萬美元將不足以使我們至少在未來12個月內運營。在實施其融資和收購計劃方面，我們已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業。管理層計劃通過向保薦人、高級職員、董事或第三方提供貸款來解決這種不確定性。贊助商、高級管理人員或董事均無義務向我們預付資金或向我們投資。無法保證籌集資金或完善業務合併的計劃會成功。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
此外，如果我們無法在適用的延期日期之前完成業務合併，那麼我們將（a）停止除清盤之外的所有業務，（b）儘快但之後不超過十個工作日，贖回所有公開股票，以及（c）在贖回後儘快合理地儘快進行解散和清算，但須獲得剩餘股東的批准，並根據適用法律進行解散和清算。強制清算和隨後的解散日期以及我們的營運資金赤字使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果要求我們在適用的延期日期之後清算，則沒有對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
資產負債表外融資安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有訂立任何非金融資產。
2022年9月9日，我們和GEM Yield Infrastructure LLC（“Griid Infrastructure”）與GEM Global Yield LLC SCS（“買方”）和GEM Yield Bahamas Limited就股票認購機制簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”）。根據股票購買協議，合併後，在遵守股票購買協議中規定的某些條件和限制的前提下，新GRID有權但沒有義務不時選擇向買方發行和出售不超過2億美元的普通股。
2021年11月29日，我們與特拉華州有限責任公司兼公司全資直接子公司ADEX Merger Sub, LLC和GRID簽訂了合併協議和計劃（“初始合併協議”）。2021年12月23日、2022年10月17日和2023年2月8日，初始合併協議的各方修改了初始合併協議。
合併協議及由此設想的交易獲得了ADEX董事會和GRIID管理委員會的一致批准。
合同義務
截至2023年9月30日，除了簡明資產負債表中披露的內容外，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。
《就業法》
除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
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此外，我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他簡化報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些條件下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，則除其他外，可能不要求我們（i）根據第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，（ii）提供多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護下非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露法案，（iii）遵守PCAOB可能通過的有關以下方面的任何要求強制性審計公司輪換或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。
關鍵會計政策
管理層對我們的經營業績、流動性和資本資源的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務信息。我們在附註2——本10-Q表季度報告中包含的財務報表附註的重要會計政策中描述了我們的重要會計政策。我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在定義財務估算中不可或缺的適當假設時做出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平列報並符合美國公認會計原則。酌情根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和外部來源獲得的信息作出判斷。但是，就其本質而言，判斷受固有的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計有所不同。
我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：
普通股可能被贖回
所有已發行的公開股票都包含贖回功能，如果股東投票或要約與企業合併有關或與我們修訂和重述的經修訂的公司註冊證書的某些修正有關，則允許贖回與我們的清算相關的公開股票。根據ASC 480-10-S99，贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的股票。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，普通股被歸類為永久股權以外的股票。
我們在首次公開募股後立即確認贖回價值的變化，並將調整普通股可贖回股份的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。普通股可贖回股份賬面金額的增加或減少記作額外實收資本和累計赤字的費用。
2022年12月23日，我們舉行了一次股東特別會議，股東們批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，將我們在董事會選舉時必須完成初始業務合併的日期延長至多六次，每次再延長一個月（最多延長六個月），或以其他方式（a）停止除清盤目的以外的所有業務，(b) 儘可能快地，但之後不超過十個工作日，贖回我們在首次公開募股中出售的單位中包含的所有普通股，並且（c）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東的批准，並根據適用法律。2023年7月11日，我們獲得了股東批准，允許我們進一步延長必須完成初始業務合併的期限，最多在董事會選舉時再延長兩次，每次延長三個月，最多延長兩次三個月。
在2022年12月23日股東特別會議上的股東投票中，25,132,578股普通股的持有人行使了將此類股票按比例贖回我們信託賬户中資金的權利，金額約為2.536億美元（約合每股10.09美元）。贖回後，我們有2467,422股已發行的IPO股票。
在2023年7月11日舉行的股東特別會議上的股東投票中，467,396股普通股的持有人行使了將此類股票按比例贖回信託賬户中資金的權利，金額約為490萬美元（約合每股10.58美元）。贖回後，我們有2,000,026股已發行的IPO股票。
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衍生金融工具
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-40 “衍生品和對衝——實體自有股票合約（“ASC 815-40”），我們評估所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。
2023年9月30日，我們對ASC 480和ASC 815-40下的公開認股權證和私募認股權證進行了評估。該指導方針規定，由於私募認股權證不符合私募權證下的股權待遇標準，因此每份私募認股權證都必須記為負債。因此，我們將每份認股權證按其公允價值歸類為負債。該負債在每個資產負債表日均須重新計量。每次此類重新評估時，認股權證負債都將調整為公允價值，並在我們的運營報表中確認公允價值的變化。私募認股權證在最初發行時已滿足股權會計處理的要求。2021年12月23日，對私募認股權證進行了修改，使私募認股權證不再符合股權待遇標準。因此，自修改之日起，私募認股權證被視為衍生責任工具。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU第2020-06號 “債務—帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值—實體自有權益合同（副主題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計”（“ASU 2020-06”），該文件通過刪除以下要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的核算當前的 GAAP。ASU 2020-06取消了股票合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露。
截至2023年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。截至2023年9月30日，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，全部以現金形式持有。由於現金的短期性質，我們認為不會有相關的實質性利率風險敞口。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
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財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
在正常業務過程中，我們有時會受到法律訴訟的索賠。我們認為，我們目前沒有參與任何可以合理預期會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的未決法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第一部分第1A項以及截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的第二部分第1A項中描述了可能影響我們的業務、未來業績或財務狀況的某些風險和不確定性（“風險因素”）。在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年12月31日止年度的10-K表和截至2023年6月30日的季度的10-Q表中提供的披露沒有重大變化。在對我們的股票做出投資決定之前，投資者應考慮風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項礦山安全披露。
不適用。
第 5 項其他信息。
不適用。
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第 6 項。展品
| 展覽 | 描述 | |
| 2.1 | Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merger Sub, LLC和Griid Holdco LLC於2021年11月29日簽訂的截至2021年11月29日的合併協議和計劃（參照公司於2021年11月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39872）附錄2.1合併） | |
| 2.2 | Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merger Sub, LLC和Griid Holdco LLC自2021年12月23日起生效的《協議和合並計劃第一修正案》（參照公司於2021年12月23日向美國證券交易委員會提交的S-4表格（註冊號333-261880）註冊聲明附錄2.2併入） | |
| 2.3 | Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merger Sub, LLC和Griid Holdco LLC自2022年10月17日起生效的《協議和合並計劃第二修正案》（參照公司於2022年10月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號：001-39872）附錄2.1納入） | |
| 2.4 | Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merger Sub, LLC 和 Griid Holdco LLC 於 2023 年 2 月 8 日起生效的《協議和合並計劃第三修正案》（參照公司於 2023 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 S-4 表格（註冊號 333-261880）第 4 號修正案附錄2.3併入） | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-39872）附錄3.1納入） | |
| 3.2 | 經修訂和重述的Adit EdTech Acquisition Corp. 章程（參照公司於2022年10月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39872）附錄3.2編入） | |
| 4.1 | 經修訂和重述的本票（參照公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明（註冊號333-261880）第8號修正案附錄4.6納入 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 公司10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式幷包含在附錄101中 | |
| * | 隨函提交。 |
31
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本10-Q表季度報告。
| Adit EdTech 收購公司 | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | /s/ David L. Shrier | |||||
| 大衞·L·施裏爾 首席執行官兼董事長 （首席執行官） | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | /s/ 約翰·達戈斯蒂諾 | |||||
| 約翰·J·達戈斯蒂諾 首席財務官 （首席財務官兼會計主任） | ||||||
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