附件 10.4

執行僱傭協議

截止日期：2023年10月3日

本高級管理人員僱傭協議(“協議”)於上文首次列出的日期(“生效日期”) 由特拉華州一家公司(“本公司”)Sushi Ginza Onodera，Inc.(“本公司”)與宮澤新一(“高級管理人員”)簽訂。公司和高管可以被統稱為“當事人”，每個人都被單獨稱為“當事人”。

鑑於，本公司現欲聘用行政人員擔任本公司的首席財務官，而該行政人員希望在符合本協議條款及條件的情況下，代表本公司擔任該等職務；

現在，因此，考慮到以下所述的承諾和相互契諾及協議，併為了其他善意和有價值的對價，公司和執行人員在此確認這些對價的收據和充分性如下：

第節1.就業

	(a)	期限。本協議的期限(“初始期限”)自生效之日起開始，並於(I)第三(3)日中較早的日期結束^研發)年度週年紀念日生效日期和(Ii)根據第3條終止高管僱用的時間。初始期限和任何續訂期限(定義如下)應自動延長至一個或多個附加期限，每一期限為一(1)年(每個期限為“續簽期限”，並與初始期限一起，除非公司或高管至少在當前初始期限或續訂期限到期前三十(30)天通知另一方他們不想如此續訂初始期限或續訂期限(視情況而定)，視乎情況而定。高管在本公司的聘用應是“隨意”的，即高管或本公司可隨時以任何理由終止高管的聘用。根據第第3節的規定。本協議將取代可能已向管理層提出的任何相反陳述。

	(b)	職責。公司特此任命行政人員，行政人員擔任、作為公司的首席財務官，向報告常務副總裁兼首席行政官公司和公司董事會(“董事會”)和首席執行官指定的其他人員首席執行官或董事會。行政人員的職責應與行政人員的職責相一致。在公司的職位。此外,高管應履行所有其他職責，並承擔所有其他責任。擔任董事會合理分配給執行董事的職位。

第節2.補償和其他福利作為對本合同項下服務的補償，本公司應在任期內向高管支付本節第二節所述的工資和獎金，並提供福利。

	(a)	基本工資。本公司將向高管支付110,000美元的年度基本工資，自生效日期起按月支付 (可能會調整) ，即“基本工資”)。基本工資應按照公司的工資政策支付。

	(b)	獎金。高管有資格獲得董事會確定的任何酌情獎金。

	(c)	附帶福利。在任期內，行政人員有權享有符合本公司慣例的附帶福利，並在本公司向本公司行政人員提供類似福利的範圍內。

	(d)	業務費用。高管有權根據公司的費用報銷政策和程序，獲得與執行本協議項下的高管職責相關的所有合理且必要的自付商務、娛樂和差旅費用的報銷。

第節3.終止。

(a)

原因定義。就本協議而言，“因由”應指：

	(i)	違反公司的任何重大書面規則或政策，違反任何員工可根據公司合理適用於高管員工的書面政策而被解僱；

	(Ii)	高管造成公司重大損害的不當行為；

	(Iii)	行政人員(由有管轄權的法院定罪，不受進一步上訴的限制)犯有重罪或承認重罪；

	(Iv)	管理人員在履行本協議所述管理人員對公司的職責和責任時的嚴重疏忽；或

	(v)	高管未能履行本協議中描述的高管對公司的職責和責任(但因高管因身體或精神疾病而喪失工作能力或任何此類故障而導致的任何此類故障除外隨後公司無故向高管提交終止通知或向公司提交有充分理由的終止通知)，在任何一種情況下，董事會向執行人員發出書面通知，説明該重大故障的具體性質，且該執行人員未能在收到該通知後10天內解決該等重大故障。

(b)

好理由的定義。就本協議而言，“充分理由”應指：

(i)

在控制權變更(定義見下文)後的任何時間，公司在緊接控制權變更之前的向高管提供的薪酬和福利(作為整體)大幅減少；

	(Ii)	減少基本工資或目標或最高獎金，但作為管理人員全面減薪的一部分；

	(Iii)	在緊接搬遷之前，將執行機構的主要執行機構遷至距執行機構主要執行機構50英里以上的地點；或

	(Iv)	公司實質性違反本協議的任何條款和條件，而公司未能在收到公司高管的書面通知後10天內糾正該違反。

(c)

控制變更的定義。如果在生效日期之後，(I)受益所有權(如1934年《證券交易法》下的規則13d-3所定義，經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》))佔本公司總投票權50%以上的證券由交易法第13(D)和14(D)節所界定的任何 “個人”收購(本公司除外，本公司的任何附屬公司，或任何受託人或其他受託人持有證券(根據本公司的員工福利計劃)，(Ii)本公司與另一公司合併或合併為另一公司，而本公司股東在緊接合並或合併前，在合併或合併後，不會立即實益擁有(該術語在《交易法》下的規則13d-3中定義)、直接或間接、在合併或合併中發行現金或證券的公司(或其最終母公司，如果有)與他們在緊接該合併或合併之前對本公司的所有權的比例基本相同，或(Iii)將本公司的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給實體，除公司將公司全部或幾乎所有資產出售或處置給一個實體外，至少50%的有投票權的證券的聯合投票權由公司股東直接或間接擁有，在緊接出售或處置前的，按與緊接該等出售或處置前的本公司擁有權基本相同的比例。

(d)

被公司終止。根據本協議的條款和條件，本公司可以在任何時間終止本協議項下的條款和高管的僱傭，無論是否有理由。

(i)

出於原因。如果公司以正當理由終止本協議規定的任期或高管職位，則在此情況下，除第3(I)款另有規定外，(I)公司應向高管支付當時所欠或應計的任何未付基本工資和福利，以及任何未報銷的費用。根據第2(D)款的規定，在每一種情況下，執行機構在終止日期之前發生的費用，每筆應在終止日期後10天內支付。(Ii)根據本協議或根據與公司的任何其他協議(統稱為“股權授予”)授予高管的任何股權中的任何未歸屬部分，將於終止日期起立即沒收，而各方不採取任何進一步行動；和(Iii)雙方在本協議項下的所有權利和義務此後即告終止，但在終止日期之前或與終止日期有關的權利或義務除外，並受第13條的約束。

(Ii)

沒有任何原因。如果本公司無故終止本協議規定的任期或高管的聘用，則在此情況下，除第3(I)款另有規定外，(I)本公司應向高管支付當時所欠或應計的任何基本工資、獎金和福利，以及執行人員在終止日期之前在每種情況下發生的任何未報銷的費用，以及應在終止日期後10天內支付的每一項費用。(Ii)已授予行政人員的任何股權授予，在尚未歸屬的範圍內，應視為自動歸屬；和(Iii)雙方在本協議項下的所有權利和義務此後應終止，但在終止日期之前或與終止相關的權利或義務除外，並受第13條的約束。

(e)

由高管終止。行政人員可隨時終止任期並辭去行政人員在本合同項下的職務，不論是否有充分理由。

(i)

有很好的理由。如果高管有充分理由終止任期或辭去本合同項下高管的職務，公司應向高管支付金額，並且高管應在符合第3(I)條的情況下，有權獲得此類利益(包括但不限於任何股權授予項下的任何未歸屬股份的歸屬)，若本公司根據第3(D)(Ii)條無故終止條款及行政人員的僱用，則應向行政人員支付或行政人員應收到的款項。

(Ii)

沒有很好的理由。如果高管在沒有充分理由的情況下終止任期或辭去高管的職務，公司應向高管支付以下金額，並且高管有權在符合第3(I)條的情況下，該等利益(包括但不限於任何股權授予項下任何未歸屬股份的歸屬)本應支付予行政人員，或假若本公司根據第3(D)(I)條以理由終止該條款及行政人員的僱用，行政人員將會收到該等利益。

(f)

因死亡或殘疾終止。如果高管在任期內死亡或完全殘疾 (如1986年修訂的《國税法》第22(E)(3)節所定義)，則任期和高管的僱用應於死亡或完全殘疾之日終止。在此類終止的情況下，公司在本協議項下對高管(或高管的財產)的唯一義務應為未支付的基本工資、應計但未支付的獎金和福利(然後欠款或應計款項和未來欠款)，根據高管該年度的目標獎金和該高管受僱於該年度的部分，按比例支付終止年度的獎金，並根據本合同條款報銷費用，直至終止生效日期，其中每一項應在高管終止後10天內支付，任何股權授予的任何未授予部分應於終止日起立即沒收，而各方不會採取進一步行動。

	(g)	非續期。如果任何一方沒有根據第 1(A)節的規定續期，任何股權贈與的任何未授予部分應在期限屆滿時立即被沒收，雙方不採取任何進一步行動。

	(h)	更改控件的。如果控制權在期限內發生變更，任何股權授予的任何未歸屬部分，在尚未歸屬的範圍內，應被視為立即自動歸屬，而無需各方採取任何進一步行動。

	(i)	衝突。如果本協議的條款和條件與公司與高管之間關於授予高管的任何股權授予的任何其他協議或合同中的條款和條件發生衝突，此類其他協議或合同的條款和條件以為準。

第節4.終止合同後援助。當行政人員終止受僱於本公司時，行政人員同意在有關代表公司結束或待決工作的所有事宜上全面合作，並在終止受僱後將工作有秩序地移交給公司的其他僱員。行政人員進一步同意，行政人員將在發出合理通知後，向本公司提供本公司就本公司是或可能成為立約方的任何審計、政府調查、訴訟或其他糾紛而可能合理地要求提供的資料和協助，並行政人員知悉；但條件是(I)公司同意補償行政人員任何相關的自付費用，包括差旅費用，及(Ii)任何該等協助不得不合理地幹擾行政人員當時的僱用。

第節5.不得減刑或起飛。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議任何條款應支付給執行人員的金額，且不論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。公司支付本協議規定的款項的義務以及履行本協議項下義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於公司對高管或其他人可能擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；但是，公司有權抵消借給高管或墊付給高管但未償還的任何資金的金額，以抵消公司根據本協議可能對高管承擔的任何遣散費義務。

第節6.保密

(a)

定義。就本協議而言，“機密信息”是指所有公司工作產品(定義如下) 以及所有非公開編寫的，電子的，以及傳達給或以其他方式獲得的公司口頭信息或材料與本協議有關的行政人員，它與公司的產品、業務和活動有關，其附屬公司 (定義如下)和子公司，以及他們各自的客户、客户、供應商、以及與該當事人有業務往來的其他實體，包括：(1)所有成本計算、定價、技術、軟件、文件、研究、技術、程序、流程、發現、發明、方法、數據、工具、模板，知道如何使用，知識產權和公司的所有其他專有信息；(Ii)本協定的條款；以及(Iii)被確定為機密的任何其他書面信息公司。機密信息不應包括以下信息：(A)高管沒有義務合法瞭解的信息在從公司收到信息之前對其保密；(B)由執行部門獨立開發，不依賴或使用機密信息；(C)在不違反本協議的情況下向公眾開放；或(D)被披露由第三方執行，不需要對其保密。一方的“附屬機構”應指直接或間接控制、由或共同控制的，此類當事人在期間的任何時間只要這種控制存在，該條款就一直有效。

(b)

公司所有權。公司應保留保密信息的所有權利、所有權和利益，包括保密信息的所有副本以及專利、版權、商標、商業祕密和其中固有及附屬的其他知識產權的所有權利。在遵守本協議的條款和條件的前提下，公司特此授予高管一項非獨家、不可轉讓、許可在本合同期限內僅在執行高管履行本協議項下的職責所必需的範圍內使用任何保密信息。高管不得根據本協議或以其他方式獲取機密信息的任何所有權，該機密信息應為公司的獨有和獨有財產和機密信息。不得從機密信息的任何副本中刪除識別標記、版權或所有權聲明。此處包含的任何內容均不得解釋為限制公司使用保密信息為第三方執行類似的服務或向第三方提供相同或類似的交付內容和/或使用相同的人員提供任何此類服務或交付內容的權利。

(c)

保密義務。行政人員同意保密保密，未經公司明確書面許可，不得複製、複製、銷售、轉讓、許可、營銷、轉讓、給予或以其他方式向任何個人或實體披露此類保密信息，也不得出於任何目的使用保密信息。除向高管、合夥人、負責人、董事、高級管理人員、員工、分包商和代理人在履行本協議項下的義務或本協議另有約定所合理要求的“需要知道”的基礎上進行披露外。對於高管的員工、分包商和代理人違反本第6條的任何行為，高管應對公司負責。執行人員應以與執行人員就其自身同類和性質的信息所採用的相同的謹慎程度，但不低於合理的謹慎程度來維護保密信息。

(d)

必需的披露。如果行政人員在行政或司法程序中被要求披露任何保密信息，行政人員應在適用法律允許的範圍內，迅速將該請求通知公司並與公司合作，費用由公司承擔。為保密信息尋求保護令或類似的保密處理。如果沒有獲得保護令或其他保密待遇，高管應僅披露法律要求的保密信息部分，並將盡一切合理努力獲得可靠的保證將給予保密處理要求披露的保密信息。

(e)

執行。高管承認保密信息是唯一和有價值的，而法律上的補救措施將不足以保護公司不受高管實際或威脅違反本第6條的影響，並且任何此類違反都將導致無法彌補的後果以及對公司的持續傷害。因此，高管同意公司有權就以下方面尋求公平救濟在不要求提交保證金的情況下執行本第6條，包括但不限於禁令和具體的履行，在沒有實際損害證明或用盡其他補救措施的情況下，除公司可從獲得的所有其他補救措施外法律或衡平法。為了更清楚地瞭解，如果高管違反或威脅違反本協議的任何規定第6條、除了但不限於法律或衡平法上可用的任何其他權利、補救或損害賠償外，公司應有權獲得永久禁令或其他類似補救措施，以防止或限制任何此類違反或威脅行政人員違反規定，和行政部門同意，可於日立即對行政部門發出臨時禁令任何訴訟的開始，公司為強制執行本條第6款的規定而提出的索賠、訴訟或法律程序，和管理層更進一步不可撤銷地同意授予任何此類臨時或永久禁令或任何類似的補救措施。如果在法律上或在公平是執行第6條條款所必需的，執行機構，如果確定它有過錯，應支付公司的在實質性賠償的基礎上，合理的法律費用和費用。

(f)

相關的職責。高管應：(I)應公司要求迅速向公司交付高管擁有的包含機密信息的所有材料；(Ii) 盡最大努力防止任何未經授權使用或披露機密信息； (Iii)在發現任何此類未經授權的使用或泄露時立即書面通知公司；以及(Iv)以一切合理的方式合作，重新獲得任何機密信息的所有權，並防止進一步未經授權使用和披露。

(g)

合法的例外。此外，儘管有本第6條的前述規定，行政人員可以披露法律、政府規定、條例、行政命令、法院命令或與當事人之間的糾紛有關的明確要求的機密信息；但在做出任何此類披露之前，根據適用法律，高管應盡其最大努力：(I)至少提前十五(15)天向公司提供書面通知，詳細説明披露的原因(S)，證明文件及其產生的情況；以及(Ii)將此類披露的範圍和期限限制在最嚴格的可能範圍內。

(h)

限制。除非在此特別説明，不得在任何專利、版權、商標、或商業祕密由公司授予本協議項下的執行人員，或將由本協議默示。除對使用和披露的限制外，本協議中規定的保密信息，不對任何一方或其任何一方承擔或暗示任何形式的義務通過本合同雙方就上述標的或與舉行的會議或對話而建立的分支機構尊重機密信息的交換。雙方進一步確認本協議及任何會議和當事人及其關聯方關於同一標的的通信不應：(1)構成要約，請求，邀請或與對方簽訂從事任何研究的合同，開發或其他工作；(Ii)構成要約、要求，涉及買賣雙方關係的邀請或合同，合資企業，各方與其附屬公司之間的合作或合作關係；或(Iii)構成陳述、保證、保證、關於的擔保或激勵任何機密信息的準確性或完整性或未侵犯第三人的權利。

第節7.知識產權

(a)

工作產品披露。在本協議中使用的術語“工作產品”是指任何發明，無論是否可申請專利、專有技術、設計、掩模工作、商標、配方、工藝、製造技術、商業祕密、想法、藝術品、軟件或任何可享有版權的作品或可申請專利的作品。高管同意立即以書面形式向公司或公司指定的任何人員披露所有由高管在為公司執行的任何工作過程中單獨或共同構思、製作、付諸實踐或學習的工作產品(“公司工作產品”)。高管同意(A)盡其最大努力在信任和嚴格保密的情況下維護公司工作產品；(B)不以任何方式或出於本協議中未明確規定的任何目的使用公司工作產品；以及(C)在未根據具體情況獲得公司明確書面同意的情況下，不得向任何第三方披露任何此類公司工作產品。

(b)

公司工作產品的所有權。管理人員同意，在執行本協議項下的工作時構思、編寫、創建或首次簡化為實踐的任何和所有公司工作產品應被視為適用法律下的“僱傭工作”，並應是公司的獨有和專有財產。

(c)

公司工作產品的分配。高管不可撤銷地將公司工作產品的所有權利、所有權和權益以及與公司工作產品相關的所有適用知識產權，包括但不限於版權、商標、商業祕密、專利、道德權利、合同和許可權(“所有權權利”)。除以下規定外，高管不保留使用公司工作產品的權利，並同意不質疑公司對公司工作產品的所有權的有效性。Execution特此授予公司永久的、非獨家的、全額的、免版税的、不可撤銷的和全球範圍的權利，有權通過多層再被許可人再許可、複製、製作衍生作品、公開表演、並以任何形式或介質顯示，無論是現在已知的還是以後開發的、分發、製造使用和銷售高管用來完成服務並且是公司使用或開發公司工作產品所必需的任何或所有高管擁有或控制的工作產品或技術。

(d)

協助。高管同意在合同期限內和之後與公司或其指定人(S)合作，採購和維護公司對公司工作產品的權利，並根據請求執行：公司認為實現本協議目的所需的任何其他文件。高管將以各種適當的方式協助公司在任何和所有國家/地區獲得並不時執行與公司工作產品相關的美國和外國專有權。在本協議終止後，高管協助公司在任何和所有國家/地區獲得與該公司工作產品相關的所有權的義務應繼續存在。但公司應按終止合同後雙方商定的合理比率，對公司要求執行人員在此類協助上實際花費的時間進行補償。

(e)

單據執行。如果公司在經過合理努力後，因任何原因無法在公司根據第7條要求的任何文件上獲得行政人員的簽字，則在公司向行政人員提出初始請求後七(7)天內，執行在此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的人員和代理人作為其代理人和代理人，事實上，該任命與利益相關，僅為並代表公司執行，核實和歸檔任何此類文件，並執行所有其他合法許可的行為，以推進本第7條的目的，具有相同的法律效力和效力，如同由執行人員執行。高管特此放棄並放棄對公司的任何索賠高管現在或以後可能對侵犯本協議項下可轉讓給公司的任何所有權提出的任何索賠。

(f)

執行陳述和保證。高管在此聲明並保證：(I)公司工作產品將是高管的原創作品，或所有適用的第三方將執行公司合理接受的權利轉讓；(Ii)公司工作產品及其任何元素均不會侵犯任何第三方的知識產權；(Iii)公司工作產品或其任何要素不受任何限制或任何抵押、留置權、質押、擔保權益、產權負擔或侵佔；(Iv)高管不得直接或間接將公司工作產品的任何權利或利益授予任何第三方；(V)未經任何第三方同意，行政人員有完全權利和權力訂立和履行本協議項下的行政人員義務；(Vi)高管將盡最大努力防止在任期內傷害任何人(包括公司員工)或財產(包括公司財產)；以及(Vii)如果公司允許高管在期限內使用公司的任何設備、工具或設施，此類許可應是無償的，管理人員應對因使用此類設備、工具或設施而對任何人造成的傷害(包括死亡)或財產(包括公司財產)的損壞負責。

第(Br)節8.與證券有關的陳述和擔保

(a)

執行是法規第501（a）條中定義的“合格投資者” 根據證券法頒佈的D（“認可投資者”）。

(b)

Executive hereby represent that the Securities awarded pursuant to this Agreement are being acquired for Executive’s own account and not for sale or with a view to distribution thereof. Executive acknowledges and agrees that any sale or distribution of Securities which have vested may be made only pursuant to either (a) a registration statement on an appropriate form under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), which registration statement has become effective and is current with regard to the shares being sold, or (b) a specific exemption from the registration requirements of the Securities Act that is confirmed in a favorable written opinion of counsel, in form and substance satisfactory to counsel for the Company, prior to any such sale or distribution. Executive hereby consents to such action as the Board or the Company deems necessary or appropriate from time to time to prevent a violation of, or to perfect an exemption from, the registration requirements of the Securities Act or to implement the provisions of this Agreement, including but not limited to placing restrictive legends on certificates evidencing shares of Securities (whether or not the Restrictions applicable thereto have lapsed) and delivering stop transfer instructions to the Company’s stock transfer agent.

(c)

執行理解證券是根據特定豁免美國聯邦和州證券的註冊要求法律的真實性和準確性，以及執行遵守聲明、保證、協議、承諾和諒解以確定此類豁免的可用性以及執行人員購買證券的資格。

(d)

高管已收到與本公司業務、財務和運營有關的所有文件和材料，以及高管要求並被視為重要信息的信息，以便就其收購證券做出明智的投資決定。行政人員有機會審查這些文件和材料以及其中包含的信息。管理人員有機會向公司及其管理層提問。高管理解，此類討論以及公司提供的任何書面信息旨在描述公司認為重要的業務方面和前景，但不一定是詳盡的或詳盡的描述，公司不對此類信息的完整性作出任何陳述或擔保，也不對公司以外的任何實體提供的任何信息作出任何形式的陳述或擔保。此類某些信息可能包括對公司未來業績的預測，這些預測可能無法實現，可能基於可能不正確的假設，並可能受到公司無法控制的眾多因素的影響。此外，高管了解並表示高管正在收購證券，儘管公司未來可能會披露高管尚未收到的某些重要信息。行政人員已尋求行政人員認為必要的會計、法律和税務建議，以便就行政人員對證券的投資作出明智的投資決定。行政人員擁有全權及授權作出本協議所指的陳述、收購證券及簽署及交付本協議。行政人員，親自或與行政人員的顧問一起在財務和商業事務方面具有能夠評估證券投資的優點和風險的知識和經驗。能夠承擔投資證券的風險並瞭解購買證券的風險和其他相關考慮因素。高管和高管顧問有合理的機會向公司提出有關證券的問題，並得到公司的答覆。執行董事的財務狀況是，執行董事有能力承擔持有執行董事根據本協議可能無限期持有的證券的風險，以及執行董事在本公司的全部投資損失的風險。高管已就收購證券一事進行調查，調查範圍達到高管認為必要或適宜的程度，且公司已向高管提供高管所要求的任何合理協助。除本協議規定外，本公司或本公司的任何代表或任何證券經紀/交易商均未向管理層作出任何陳述或保證。

(e)

執行還承認並同意，對證券的投資具有高度的投機性，涉及對本公司的全部投資的高度損失風險，不能保證證券的公開市場永遠不會發展，因此，如果需要，高管可能無法清算高管在證券中的投資。高管的流動資金並不依賴於高管投資證券的任何金額。行政人員完全有權作出本文提及的陳述、收購證券以及簽署和交付本協議。行政人員理解，本公司根據聯邦和州證券法，將本公司的陳述和擔保作為豁免證券發行和銷售的註冊和資格的依據，並將其用於其他目的。

(f)

行政人員瞭解美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構未傳遞或對證券作出任何建議或背書。

(g)

行政人員瞭解，在證券已根據《證券法》登記或根據第144條規則出售之前，《證券法》或《S條例》第144A條對截至某一特定日期可立即出售的證券數量沒有任何限制，證券可能帶有基本如下形式的限制性圖例(並可針對此類證券的證書轉讓下達停止轉讓指令 )：

本證書所代表的證券的發行和銷售均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓此等證券：(I)缺乏(Br)(A)1933年證券法(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)大律師的意見(大律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式表示，根據上述法案或(Ii)，除非根據上述法案第144條、第144A條或S規則出售，否則不需要註冊。儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排有關而被質押。

(h)

本協議已得到執行人員的適當和有效授權。本協議已正式簽署並代表執行部門交付，本協議構成有效且具有約束力的執行部門協議，可根據其條款強制執行，但須適用於適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和影響債權強制執行的其他類似的一般適用法律一般和衡平法一般原則。

(i)

行政人員是本通知規定的行政人員所在州的個人居民。

第(Br)條9.棄權的效力任何一方對違反本協議任何規定的放棄不起作用，也不應被解釋為放棄任何後續違反本協議的行為。除非以書面形式作出，否則任何豁免均無效。

第節10.作業。任何一方均無權全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於根據本協議或本協議擬進行的交易提出任何損害索賠的任何權利，或就本協議的任何違反或違約提出任何索賠的權利，或因據稱轉讓或適當履行本協議項下的義務而產生的任何權利。未經另一方事先書面同意，任何此類違反本協議規定的轉讓均無效，且沒有任何效力或效果。儘管有上述規定，本公司仍可將本公司所有或實質上所有業務及/或資產轉讓、轉讓或轉授任何繼承人(不論直接或間接，以購買、合併、合併或其他方式)。本協議項下本公司的任何權利、義務或責任。在本協議中，“公司”是指通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的前述定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人。

第節11.無第三方權利。除本協議明確規定外，本協議的目的完全是為了協議各方的利益，而不是向協議雙方以外的任何個人或實體授予任何利益，或為其創造任何權利。

第節12.整個協議；協議的效力。本協議以及本公司與高管就發行本公司的任何股權證券或與本公司相關的其他股權獎勵而訂立的任何其他協議規定了本協議雙方的完整協議，並將取代本公司之前關於高管受僱的任何及所有協議和諒解。只有由高管和公司簽署的書面文件才能更改本協議。

第13節：生存。第3節、第4節、第5節、第6節、第7節和第11節至第24節的規定(包括第3節、第4節、第5節、第7節和第11節至第24節)在本協議的任何終止或終止期間繼續有效，但本協議的任何到期或終止不能免除任何一方遵守或履行在本協議到期或終止之前產生的任何義務或條件。

第節14.可分割性如果本協議的任何一項或多項條款或任何條款的任何部分被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款或部分的有效性、合法性或可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第節15.適用法律和放棄陪審團審判

(a)

本協議以及與本協議有關或因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何和所有索賠、訴訟程序或訴訟原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應被解釋、解釋、根據並完全按照特拉華州的實體法和程序法進行管轄和執行，在每一種情況下，這些法律都是不時生效的，並且可能會不時修改，並適用於完全在特拉華州內執行的協議，但條件是，對於公司的任何股權授予或向高管發行股權證券，特拉華州法律應控制條款、條件、與此有關的權利和義務。

(b)

在符合第16條的前提下，雙方同意，與本協議有關的所有法律程序應在(I)紐約州法院和美利堅合眾國聯邦法院啟動，每個案件位於紐約州紐約市，或(2)東京地方法院(“選定法院”)。本協議各方不可撤銷地接受選定法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期的或本協議討論的任何交易有關的任何爭議(包括關於強制執行本協議項下的一方)、並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受此類選定法院的管轄權管轄，或此類選定法院是不適當或不方便的訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄送達程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達程序文件，以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至本協議項下向該方發出通知的有效地址，並同意此類送達構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式向進程提供服務的權利。

(c)

在適用法律允許的範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，雙方均不可撤銷地放棄所有由陪審團審判的權利。本合同的每一方(A)證明任何其他方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會，尋求執行上述豁免，並(B)承認IT和本協議的其他各方是通過第15(C)節中的相互放棄和認證等原因簽訂本協議的。

(d)

在符合第16條規定的情況下，如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其律師費和其他費用以及在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴過程中發生的費用。

第16節：仲裁。因本協議或高管受僱於公司而引起或與之有關的任何爭議、索賠或爭議，包括但不限於關於歧視、不當解僱、和拖欠工資的普通法和法定索賠，應根據當時流行的美國仲裁協會關於解決僱傭糾紛的國家規則在紐約市通過仲裁解決。仲裁應由雙方共同選定的一名仲裁員進行。如果雙方當事人在開始努力後十天內未能就仲裁員的身份達成一致，各方應選出一名仲裁員，並由選出的兩名仲裁員選出一名獨任仲裁員，由其審理和解決爭議、索賠或爭議。仲裁員在裁決爭議時應遵守適用的《協議》條款。雙方同意仲裁員的裁決為終局裁決，任何一方不得采取任何司法或行政行動來推翻該裁決。仲裁員作出的判決可在選定的法院登記。根據第15(D)款的規定，每一方當事人應自行支付仲裁費用，仲裁員的費用將平均分攤，但如果仲裁員認為仲裁中提出的任何請求、辯護或論點不合理，仲裁員可以評估另一方當事人(包括合理的律師費)和仲裁員認為適當的全部或部分費用。仲裁員不得判給任何一方懲罰性或後果性損害賠償。

17.一般補救措施。每一方都承認其違反本協議項下的義務將對另一方造成不可彌補的損害，因此每一方都承認對於違反本協議項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意如果該方違反或威脅違反本協議的規定，另一方除有權獲得法律上或衡平法上的所有其他補救措施外，以及除本協議應評估的處罰外，應有權獲得禁制令或禁制令，防止或糾正任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

第節18.賠償在任期內，行政人員有權獲得不低於任何其他行政人員可獲得的最高金額的賠償和保險，以補償和承保因行政人員在本公司擔任任何職務而產生的責任、受託責任和其他責任，而對於行政人員在終止聘用前通常獲得補償的各種責任，此類保險和保障應在任期結束後至少六年內持續。在本協議終止後，本公司與高管之間簽訂的任何賠償協議應根據其條款繼續具有全部效力和效力。

19.開支。除本協議特別規定外，各方將承擔各自的費用，包括與本協議和本協議預期進行的交易相關的法律、會計和專業費用。

第(Br)條20.通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應以手寄方式送達另一方，或通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或要求有回執的電子郵件和已收到或國家認可的隔夜快遞服務，地址如下所述或任何一方根據本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。所有通知、請求、要求和其他通信應被視為：(I)專人遞送時，(Ii)通過快遞或隔夜郵件遞送，如果通過商業快遞服務或隔夜郵件遞送，以及(Iii)收到確認遞送時，如果通過電子郵件發送，應視為已正式發出。

如果給公司：

壽司銀座Onodera公司

注意：長尾真司

1-1-3千代田區乙町

東京 100-0004，日本

電子郵件： s.nagao@Onodera-group.com

將不構成通知的副本發送給：

安東尼·L.G.，PLLC

收信人：約翰·卡科馬諾利斯

1700棕櫚灘湖大道，組820

西棕櫚灘，佛羅裏達州33401

電子郵件： jCacomanolis@anthonipllc.com

如果發送至高管，則發送至本公司賬簿和記錄中規定的高管地址。

第 21節。標題。本協議中包含的章節標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第 22節。律師。雙方確認並同意Anthony L.G.，PLLC(“律師”)擔任公司的法律顧問，律師應公司的要求準備本協議，律師不是高管的法律顧問個人。雙方均承認並同意，他們知悉並同意擔任本公司法律顧問並準備本協議的律師，且律師已建議各方保留單獨的律師以審查本協議的條款和條件以及與本協議相關的其他文件，並且雙方已自由放棄該權利或以其他方式尋求其認為必要的其他律師。雙方均確認並同意律師不以行政主管個人身份對行政主管承擔與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何責任。雙方特此放棄可能適用於本協議所述律師行為的任何利益衝突，並且雙方確認雙方先前已就本協議所述的協議的實質性條款進行了談判。

第 23節。構建規則。合同當事人放棄解釋合同的一般解釋規則，該規則規定合同的條款應被解釋為不利於合同的擬備方。每一締約方都承認該締約方在這一事項上有單獨的法律顧問代表，他們參與了本協定的編寫工作，或者該締約方有機會聘請律師參與本協定的編寫，但選擇不這樣做。

第節24.在對方中執行，電子變速器。本協議可以一式多份簽署，每一份應被視為正本，所有副本加在一起應僅為一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已及時且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

[簽名顯示在下一頁]

自生效之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。

	壽司銀座Onodera公司

	作者：	/s/ 長尾真司
	姓名：	真司長尾
	標題：	首席執行官

	高管：宮澤伸一

	作者：	/s/ 宮澤伸一
	姓名：	Shinichi Miyazawa