附件 3.1

公司註冊證書

的

壽司(Onodera，Inc.)

為根據特拉華州《公司法》(以下簡稱《DGCL》)成立公司，簽署的公司證明如下：

第節1.名字。該公司的名稱是Sushi Onodera，Inc.(“公司”)。

第節第2.成立人；註冊辦事處和代理

(a)

成立公司。成立公司的名稱和郵寄地址為：山本敬一1-1-3 Otemachi Chiyoda-ku 日本東京100-0004。在向特拉華州州務卿提交本公司註冊證書後，公司的權力即告終止，公司的首任董事應如第7條所述。

(b)

已註冊代理。本公司在特拉華州的註冊代理商的名稱和地址為：Corporation Creations Network Inc.，3411 Silverside Road Tatnall Building#104，威明頓，DE 19810，New Castle County，或公司董事會(“董事會”)不時選擇的其他代理人和地址。

第節3.目的和業務本公司的宗旨是從事任何合法行為或活動，而這些行為或活動是公司現在或以後可能根據DGCL組織的，包括但不限於以下內容：

(a)

如果不與本公司的宗旨和宗旨相牴觸，公司可隨時行使此類權利、特權和權力。

(b)

公司有權以公司名義永久繼承，直至公司解散，公司事務依法結束。

(c)

公司有權在任何法院或衡平法起訴和被起訴。

(d)

公司有權簽訂合同。

(e)

公司有權持有、購買和轉讓不動產和動產，並有權抵押或租賃其特許經營權內的任何不動產和動產。持有不動產和個人財產的權力應包括在特拉華州或任何其他州、地區或國家以遺贈或遺贈的方式取得不動產和個人財產的權力。

(f)

公司有權任命公司事務所需的高級職員和代理人，並給予他們適當的報酬。

(g)

公司有權制定與憲法或美國或特拉華州法律不相牴觸的章程，以管理、管理和管理其事務和財產、轉讓其股票、辦理業務，召集和召開股東大會。

(h)

公司有權自行清盤和解散，或被清盤或解散。

(i)

公司有權採用和使用通用印章或印章，或不使用該印章或印章，如果使用了該印章或印章，則有權更改。公司不需要在任何公司文件上加蓋印章或印章。如果公司願意，公司可以使用印章或印章，但使用或不使用不應以任何方式影響文件的合法性。

(j)

公司有權在必要時借入資金或訂立債務合同，以進行業務交易，或行使公司權利、特權或特許經營權，或公司成立時的任何其他合法目的；發行債券、本票、匯票、債權證及其他債務和債務證明，在指定的一個或多個時間內支付，或在指定的一個或多個事件發生時支付，無論是以抵押、質押或其他方式擔保的，還是無擔保的，用於借款，或支付購買或獲得的財產或其他合法物品。

(k)

公司有權擔保、購買、持有、出售、轉讓、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置股本股份或任何債券，特拉華州或任何其他州或政府的任何其他一家或多家公司創造的證券或債務證據，當該等股票、債券、證券或債務證據的所有者行使所有權利時，所有權的權力和特權，包括投票權(如果有)。

(l)

公司有權購買、持有、出售和轉讓自有股本的股份，並因此使用其資本、資本盈餘、盈餘或其他財產或資金。

(m)

公司有權在特拉華州和美國的任何一個州、領地、領地和屬地開展業務，擁有一個或多個辦事處，並持有、購買、抵押和轉讓不動產和個人財產，哥倫比亞特區和任何其他國家/地區。

(n)

公司有權採取一切必要和適當的措施，以實現公司註冊證書或其任何修正案中所列舉的宗旨，或公司的保護和利益所必需或附帶的宗旨。經營為實現本公司宗旨而必需或附帶的任何合法業務，不論該等業務在性質上是否與本公司公司註冊證書或其任何修訂本所載的宗旨相似。

(o)

公司有權為公益事業或者慈善、科學、教育等目的進行捐贈。

(p)

公司有權就任何合法活動建立普通或有限合夥企業或合資企業。

第(Br)節4.股本

(a)

類別和股票數量。公司有權發行的所有類別股票的總數量為一千(1,000)股普通股，面值為每股0.00001美元(“普通股”)和一百股(100股) 股優先股，每股面值0.00001美元(“優先股”)。

(b)

權力和普通股權利。

(i)

優先認購權。持有普通股的公司的任何股東均不享有優先認購任何額外的未發行股票或庫存股或任何類別或系列的其他證券，或購買購買股票的權利、認股權證或期權的權利。或用於股票，或可轉換為股票或攜帶股票購買的任何類型的證券認股權證或特權，除非得到公司的授權。

(Ii)

投票權和權力。關於股東有權投票或股東有權表示同意的所有事項，持有已發行普通股的股東有權就其名下的每股普通股，親自或由代表投一(1)票。

(Iii)

紅利和分配。

	(A)	現金股息。在優先股持有人權利的約束下，普通股持有人有權從公司合法可用的資產或資金中獲得董事會可能不時宣佈的現金股息；和

	(B)	其他股息和分配。董事會可根據普通股股息或普通股股份拆分以分派的形式發行普通股股份。

(Iv)

其他權利。除大中華總公司另有要求及本公司註冊證書另有規定外，普通股每股享有相同的權力、優先權及權利，包括清算權利。

(c)

優先股系列。有關優先股或其任何系列的權力、優先股、權利、資格、限制及限制應由董事會不時全權酌情釐定，並於此明確授予董事會權力。在不限制前述一般性的情況下，董事會對每一系列優先股的授權將包括確定以下任何或全部事項：

(i)

任何系列的股票數量以及將該系列的股票與所有其他系列;的股票區分開來的標識。

(Ii)

該系列股票的投票權(如果有)，以及這種投票權是完全的還是有限的 ;

(Iii)

適用於該系列的贖回條款(如果有)，包括贖回價格或;支付的價格

(Iv)

股息(如果有的話)是累加的還是非累加的，該系列的一個或多個股息率，以及該系列的股息日期和偏好;

(v)

在;公司自願或非自願解散或其資產進行任何分配時，此類系列的權利

(Vi)

該系列股票可轉換為或可交換的任何其他類別的股票或任何其他證券的條款(如有)，公司或任何其他公司或其他實體的匯率或適用於;的其他兑換或交換決定因素

(Vii)

認購或購買本公司或任何其他公司或其他實體;的任何證券的權利(如果有)

(Viii)

償付基金的撥備(如果有)適用於該系列;和

(Ix)

任何其他親屬、參與、任選或其他權力、偏好或權利，以及此類系列的任何資格、限制或限制。

(d)

發行普通股和優先股。董事會可不時通過決議授權發行任何或全部普通股和優先股根據本協議的條款和條件授權為此目的，在本公司註冊證書中規定，按董事會酌情決定的金額，支付給該等個人、公司或實體，以供考慮，如屬優先股，則為一個或多個系列，且不經股東投票或採取其他行動，法律另有規定的除外。董事會亦可不時通過決議案授權可轉換為普通股或優先股的期權、認股權證及其他權利(統稱為“證券”)。該等證券必須按董事會認為適當的對價(包括現金、財產或服務)發行，但須受該等對價的價值不得低於已發行股份面值的規定所規限。任何已發行的股份，如已支付或交付如此確定的對價，則應為全額繳足股款，該等股份的持有人不再對任何進一步的催繳、評估或任何其他付款負責，條件是該對價的實際價值不低於如此發行的股份的面值。董事會可以根據股票股息或普通股股份拆分的一種或多種分配的形式，僅向當時持有普通股已發行股份的人發行普通股股份。

(e)

累計投票。除非適用法律另有要求，否則公司股東投票表決的任何事項不得進行累計投票。

(f)

一個班級。除DGCL另有要求外，本公司註冊證書，或一系列優先股的任何指定(可規定需要替代投票)，(I)本公司所有股本股份在提交本公司股東表決的所有事項上應作為一個類別一起投票;和 (Ii)所有流通股的多數投票權的贊成票有權就適用事項投票的有表決權的股票應要求批准該事項。

(g)

第(Br)條第242(B)(2)條選舉。為免生疑問，第4(F)節的目的是，第4(F)節的實施應為，但不限於：(I)普通股的法定股數，可增加或減少(但不低於當時已發行股份的數量)，由有權投票的公司多數股票的持有者投贊成票，而不受DGCL第242(B)(2)條的影響，不需要任何特定類別或系列股票的持有者投票，作為單獨類別或系列投票；和(Ii)除非適用的優先股系列的指定證書中另有規定，任何系列優先股的授權股數可由享有以下權利的公司的多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不得低於當時已發行的股數)在不受《地方政府採購條例》第242(B)(2)條限制的情況下投票，沒有特定類別或系列股票的任何持有者的投票，需要作為單獨的類別或系列投票。

第節5.附例的通過。為進一步(但不限於)法規賦予的權力，並受第6條的約束，董事會明確授權董事會在任何方面通過、廢除、撤銷、更改或修訂公司章程(以下簡稱《章程》)。

第條6.股東章程修正案。儘管有第5條的規定，公司的股東也可以在任何方面採納、廢除、撤銷、更改或修訂公司章程，但必須獲得所有有表決權股票的多數投票權的持有者的贊成票，不分類別，並作為一個單一投票權類別一起投票。

第節7.董事會公司的業務和事務應由董事會管理，並在董事會的指導下進行。第一屆董事會最初應由一(1)人組成。公司的初始董事應為山本敬一，他的郵寄地址為1-1-3 Otemachi Chiyoda-ku Tokyo 1000004。除另有規定外，在特定情況下可選舉額外名董事的權利可授予任何類別或系列優先股的持有人，本公司的董事人數可按章程不時修訂。董事的確切人數應由董事會根據董事會全體多數成員通過的決議不時確定。董事不必是股東。

第(Br)條8.委員會的權力

(a)

為了進一步發展，但不限於DGCL法律所賦予的權力，董事會被明確授權和授權：

(i)

制定、更改、修改和廢除附例;

(Ii)

受制於當時有效的章程的適用條款，以確定公司的帳簿或其中任何帳簿是否、程度、時間和地點，以及在什麼條件和規定下，應開放供股東查閲，但股東無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件，除非經法律允許，否則除非經董事會或本公司股東決議授權，否則不得查閲。;

(Iii)

在未經股東同意的情況下，根據董事會可全權酌情決定的條款和條件，授權和發行公司的有擔保和無擔保債務，並因此質押或抵押，公司的任何不動產或動產，包括收購後的財產;

(Iv)

確定是否將公司賺取的盈餘中的任何部分以及如果是，以股息形式支付給股東，並指導和決定任何該等賺取的盈餘;的其他用途和處置

(v)

確定公司利潤的數額，作為營運資金或任何其他合法用途;

(Vi)

為公司包括高管和董事在內的員工制定獎金、利潤分享、股票期權或其他類型的激勵性薪酬計劃，並確定應分享或分配的利潤金額。並確定參加任何此類計劃的人員及其各自的參與額；

(Vii)

通過全體董事會多數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由兩名或多名董事組成，在法律允許的範圍內，並經決議或章程授權，應擁有並可以行使董事會;的權力，並且

(Viii)

通過附例規定其成員的合理補償，並確定支付此類補償的條款和條件。

(b)

除上文或法規明確授予董事會的權力和權力外，董事會還可以行使公司可能行使的所有權力，並進行公司可能行使或做出的所有行為和事情，但須符合以下條件：遵守特拉華州法律、本公司註冊證書和公司章程的規定。

第節9.感興趣的董事本公司與其任何董事之間或本公司與任何其他公司、商號、協會或其他法人實體之間的任何合同或交易，不應因公司的董事在這些公司、商號、協會或法人中擁有直接或間接的金錢或其他利益，或因為有利害關係的董事出席了就該合同或交易採取行動或就該合同或交易採取行動的董事會會議，或因為他參與了該行動而導致無效，但條件是：(1)各有關董事的權益應已向;披露或已獲董事會知悉，但董事會應已批准及批准該合約或交易(在決定批准或批准該等合約或交易的會議是否有法定人數時，該等有利害關係的董事或董事可計算在內)或(2)符合DGCL第8章第144節的條件。

第節10.董事會任期除適用法律另有規定外，每個董事的任期應在其當選之日起一週年結束，但儘管有本第10條的前述規定，每個董事應任職至其繼任者當選並符合資格或其去世、辭職或被免職為止。所有董事應具有平等的地位。儘管有本條第10節的前述規定，董事授權人數的減少不會縮短任何現任董事;的任期，而可能授予任何類別或系列優先股持有人的因在特定情況下選舉有關額外董事的權利而選出的額外董事不得包括在任何類別中，但應按董事會設立該類別或系列的決議所指定的條款和其他規定任職。

第節11.董事會空缺除另有規定外，在特定情況下選舉額外董事的權利可授予任何系列優先股持有人、因董事人數增加而新設的董事職位、或因死亡、辭職、免職或其他原因而產生的任何董事會空缺，僅由董事會法定人數填補。按照前一句話選出的任何董事的任期為設立新董事職位或出現空缺時的完整董事任期的剩餘任期，直至該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事去世、辭職或被免職為止(以較早發生者為準)。

第節12.董事的免職。除非另有規定，在特定情況下選舉額外董事的權利可能授予任何系列優先股的持有人，否則任何董事只有在持有不少於三分之二(2/3)投票權的已發行和已發行股票的持有人有權投票的情況下，才能被罷免。現任董事未能被提名連任，不應被視為需要股東投票罷免。

第節13.股東行動。要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的年度股東大會或公司股東特別會議上生效，除非需要或允許股東批准的行動獲得多數董事的批准，在這種情況下，該行動可由具有不低於授權或採取該行動所需的最低投票權的有表決權股票的流通股持有人的書面授權或採取，在股東會議上，所有有權就該行動投票的股份都出席並投票。如果已滿足適用法律和本公司註冊證書的所有其他要求。

第節14.特別股東大會。為任何目的而召開的公司股東特別會議可隨時由董事會多數成員召集。其他任何人不得召開特別會議。每次特別會議應在董事會要求的日期和時間在法律規定的範圍內舉行。

第節15.股東會議地點。公司股東會議可在特拉華州境內或境外舉行，根據公司章程的規定。本公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方(在符合DGCL任何規定的情況下) 由董事會或章程不時指定的一個或多個地點。

第節16.股東的私有財產股東的私有財產不受任何程度的公司債務的償付，股東對公司的債務不承擔個人責任。

第(Br)條17.修訂本公司保留以適用法律現在或以後規定的方式在任何方面採納、廢除、撤銷、更改或修改本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，以及在此保留條件下授予股東的所有權利。

第節18.存續期公司將永久存在。

第(Br)節19.董事的責任本公司的任何董事都不對公司或其任何股東因違反作為董事的受託責任或高級管理人員的任何作為或不作為而對公司或其任何股東承擔個人責任。前述規定不免除或限制董事的責任(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為，(Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的責任，(Iii)根據《董事條例》的適用條款，(Iv)違反大中華商業銀行支付股息；或(V)董事因任何交易謀取不正當個人利益。公司股東對本條款19的任何廢除或修改僅為預期目的，不應對董事或公司高管在廢除或修改之前的作為或不作為的個人責任造成任何不利影響。

第(Br)節20.賠償。

(a)

賠償由公司或公司權利以外的其他訴訟、訴訟或訴訟。 在符合第20(C)條和第20(J)條的規定下，公司應在DGCL和任何時候有效的特拉華州適用法律允許的最大範圍內，對以下任何人不予傷害併為其辯護：(I)曾經或現在是董事或公司高管或曾經或現在是董事或公司直接或間接全資子公司高管，以及(Ii)曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或以其他方式直接參與(包括作為證人)，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司採取或根據公司權利採取的行動除外)，因為該人曾經或現在是公司或公司的任何直接或間接全資擁有的子公司的高管，或者曾是或正在應公司的請求擔任另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、員工、合夥人、成員或代理人，此類訴訟的依據是以官方身份或任何其他身份針對費用(包括律師費)、判決、如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人因該訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款和為和解而支付的金額，對於任何刑事訴訟或法律程序，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。任何訴訟、訴訟或程序因判決、命令、和解、定罪或因抗辯或不起訴或其等價物而終止，本身不應推定此人並非真誠行事，且其行事方式合理地認為符合或不違背公司的最大利益，就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理的理由相信此人的行為是非法的。

(b)

在由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中的賠償。在符合第(Br)20(C)節和第20(J)節的規定下，公司應賠償、不傷害併為以下任何人辯護：(I)曾經或現在是董事或公司高管，或者曾經或現在是董事或公司直接或間接全資子公司的高管，以及(Ii)曾經或現在是任何受威脅的一方，或被威脅成為任何受威脅的一方，或曾經或以其他方式直接參與(包括作為證人)任何受威脅的行為，由於該人過去或現在是董事公司或公司任何直接或間接全資擁有的附屬公司，公司有權因該人過去或現在是公司或公司的任何直接或間接全資附屬公司而懸而未決或已完成的訴訟或訴訟，或曾是或正在應本公司的請求作為另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、員工、合夥人、成員或代理以及此類行動的依據是，訴訟或訴訟是指以官方身份或任何其他身份進行的訴訟，如果該人真誠行事，並以其合理地被認為是所在的方式行事，則該人就與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際和合理地招致的費用(包括律師費)支付或不反對;公司的最大利益，但不得就任何索賠作出賠償，關於該人被判決對公司負有責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州法院或提起該訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付特拉華州法院或其他法院認為適當的費用。

(c)

賠償授權。根據本第20條規定的任何賠償或抗辯(除非由法院下令)，公司應僅在特定案件中經授權確定在此情況下對董事或人員進行賠償是適當的因為個人已達到第20(A)條或第20(B)條規定的適用行為標準，視情況而定。該決定應針對在作出該決定時是董事或高級職員的人：(I)由組成董事會多數成員且不是該訴訟、訴訟或法律程序的當事方的董事作出；即使少於法定人數(“董事會表決多數”)，或(Ii)由董事會表決多數指定的該等董事組成的委員會，即使少於法定人數，或(Iii)如果沒有該等董事，或如果該等董事如此指示，由書面意見中的獨立法律顧問，或(Iv)股東。對於前董事和高級管理人員，應由任何一名或多名有權代表公司就此事採取行動的人作出該決定。但是，在董事現任或前任高管或公司高管在抗辯第20(A)節或第20(B)節規定的任何訴訟、訴訟或程序或在抗辯任何索賠方面取得勝訴的範圍內，如果該人因該問題或其中的事項而實際和合理地發生費用(包括律師費)，則該人應得到賠償，而無需在特定情況下獲得授權。

(d)

良好的定義的信念。就根據第20(C)條作出的任何決定而言，任何人應被視為本着善意行事，並以合理地相信該人符合或不反對公司的最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，如果該人的行為是基於善意地依賴公司或其他企業的記錄或賬簿，或本公司或另一企業的高級職員在執行職務時向該人提供的資料，或根據本公司或另一家企業的法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或由本公司或另一家企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一家企業提供的信息或記錄或作出的報告。本節第20(D)節所稱的“其他企業” 是指任何其他公司或任何合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該人曾是或正在應本公司的要求作為董事提供服務，官員、員工、合作伙伴、成員或代理。第20(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人可被視為已達到第20(A)款或第20(B)款規定的適用行為標準的情況，視情況而定。

(e)

預付費用。現任或前任董事或管理人員在為第(Br)20(A)節或第20(B)節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時發生的費用，包括律師費，應由公司在該訴訟的最終處置之前支付。如果最終確定該人無權根據本條款第20款獲得公司的賠償，則在收到由或其代表作出的償還此類款項的承諾後，應提起訴訟或提起訴訟。

(f)

賠償和墊付費用的非排他性。根據本第20條提供或授予的費用的賠償、抗辯和墊付，不應被視為與尋求賠償或墊付費用的人根據本證書、任何協議、股東或無利害關係的董事是否以該人的正式身份採取行動或在擔任該職位期間以另一身份採取行動，公司的政策是，應在適用法律允許的最大範圍內，對第20(A)條或第20(B)條規定的人員進行賠償。本第20條的規定不應被視為排除賠償或墊付費用給、第20(A)節或第20(B)節中未指定但公司有權利或義務根據DGCL的規定或其他規定進行賠償的任何人。

(g)

保險。 本公司可代表任何曾經或是本公司或本公司直接或間接全資附屬公司的董事或直接或間接全資附屬公司，或應本公司的要求提供服務的人士購買和維持保險，作為董事，另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員、僱員、合夥人、成員或代理人針對該人提出的任何責任，該人以任何此類身份承擔的責任，或因該人的身份而產生的責任，無論公司是否有權或義務根據本條款第20條的規定對該人進行賠償、使其不受損害或為其辯護。

(h)

某些定義。就本第20節而言，對“公司”的提及除包括所產生的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成公司)，如果合併或合併繼續存在，將有權和授權賠償其董事、高級職員、員工或代理人，以便任何曾經或現在是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或曾經或正在應該組成法團的要求擔任董事高級職員、高級職員、其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的員工、合夥人、成員或代理人，根據本第20節的規定，對於產生的或尚存的公司，該人對該組成公司的立場與該人對該組成公司的立場相同，如果該組成公司繼續單獨存在，則該人對該組成公司的立場相同。就本第20節而言，對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃;對個人評估的任何消費税，而對“應公司要求提供服務”的提及應包括作為董事、高級職員、對董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃施加責任或涉及其服務的公司僱員或代理人，其參與者或受益人;以及以合理地相信符合員工福利計劃的參與者和受益人的利益的方式真誠行事的人，應被視為以某種方式行事不反對本條款第20節所指的公司的最大利益。

(i)

賠償和墊付費用的存續。除非授權或批准時另有規定，否則由第20條提供或根據第20條授予的費用的賠償、辯護和墊付應繼續適用於已不再是董事或官員的人，並應使繼承人受益。這種人的遺囑執行人和管理人。

(j)

賠償限額；律師費。儘管本第20條有任何相反規定，除根據本第20條(受第20(K)(Ii)款管轄)強制執行賠償和抗辯權的訴訟外，本公司不應根據本第20條承擔賠償義務，使任何董事、高級職員、僱員或代理人在與該人發起的訴訟(或其部分)相關的情況下不受損害或為其辯護，除非該訴訟(或其部分)獲得董事會授權。儘管第20條有任何相反規定，勝訴一方無權向另一方追回合理的律師費，與該訴訟的起訴或辯護相關的費用和支出該等費用、成本和支出與DGCL第109(B)節所定義的“公司內部索賠”有關。

(k)

合同權利。

(i)

根據本第20條，公司有義務對曾經或現在是董事或公司高管，或曾經或現在是董事或公司直接或間接全資子公司高管的人進行賠償、使其無害併為其辯護。包括預支費用的責任，應被視為公司與該人之間的合同，對本第20條任何條款的修改或廢除不得影響對該人的損害，公司在基於在該修改或廢除之前發生的任何行為或不作為的索賠方面的此類義務。

(Ii)

如果根據第20(A)條、第20(B)條或第20(E)條提出的索賠未在公司收到書面索賠後90天內全額支付，則除預支費用索賠外，在這種情況下，適用期限為45天，提出索賠的人可以在此後的任何時間向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。在適用法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，此人還有權獲得起訴或為該訴訟辯護的費用。在(I)該人為強制執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在該人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中) 這應是抗辯，以及(Ii)在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中，公司有權在最終裁定該人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。本公司的失敗(包括不參與該行動的董事、該等董事組成的委員會、(br}獨立法律顧問或其股東)在該訴訟開始前已作出決定，認為在這種情況下對該人的賠償是適當的，因為該人已達到DGCL規定的適用行為標準，也不公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東) 該人未達到適用的行為標準的實際決定。應設定推定該人未達到適用的行為標準，或在該人提起此類訴訟的情況下，作為該訴訟的抗辯。

(l)

賠償協議。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司擁有明確授權，以簽訂董事會認為適當的協議，以補償本公司現任或未來董事和高級職員在本公司或任何其他公司的服務或地位。應本公司的明確書面要求，該人員所服務的實體或企業。

第 21節。論壇選擇。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則，(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高管或其他僱員對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟， (Iii)根據DGCL任何條款產生的索賠的訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，應由特拉華州內的州或聯邦法院提起。在所有案件中，受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有人身管轄權的情況下。儘管有上述規定，專屬法院條款將不適用於為強制執行1934年《證券交易法》(修訂本)、1933年《證券法》(修訂本)或聯邦法院擁有排他性或同時管轄權的任何索賠而提起的訴訟。

Section 22. Headings. The headings contained herein are for convenience only, do not constitute a part of this Certificate of Incorporation and shall not be deemed to limit or affect any of the provisions hereof.

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned has executed this Certificate of Incorporation as of February 22, 2023.

	Sole Incorporator

	By:	/s/ Keiichi Yamamoto
		Keiichi Yamamoto
		Sole Incorporator