附件4.3

註冊人證券説明

根據 第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2023年5月28日，General Mills，Inc.(“General Mills，”The “Company，”“我們”、“我們”和“我們的”）有七個類別的

根據1934年證券交易法第12條登記的證券，經 修訂(《交易法》)：普通股，

$.10面值；0.125% 2025年到期的票據；0.450%的2026年到期的票據；1.500%2027年到期票據; 3.907% 2029年到期票據; 3.650%票據

2030年到期;和2034年到期3.850%票據。

普通股説明

以下是對我們的普通股和我們的累計偏好的描述股票只是一個摘要，並不意味着

完整。其完整受 約束並通過參考我們的重述公司註冊證書(“證書

)及經修訂的本公司附例(“附例”)，每項 以引用的方式併入，作為我們最重要的

最近的年度 10-K表格報告。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的附例和適用的

特拉華州普通公司法（“DGCL”）的條款 其他信息。

將軍

我們的公司註冊證書目前授權發行10億美元我們普通股的股票，面值0.10美元

每股，以及500萬股 股累計優先股，不含面值價值，可連續發行。本公司普通股上市

主要在紐約證券交易所交易證券交易所，代碼為 “GIS”。我們的所有流通股普通股有

全額支付且 不可評估。

分紅 權利

普通股持有人有權在 宣佈時獲得股息由我們的董事會拿出資金

為此目的合法獲得 ，前提是如果有任何優先股股份都是當時未償還的，支付股息

關於普通股或其他分配(包括購買普通股股票）可能 須申報和付款

全額累計分紅，且在 任何針對已發行優先股的強制性償債基金

庫存。

投票權利

普通股持有人有權就所有投票事項對每股股票投一票股東，包括

董事選舉，但須受當時已發行的任何優先股的投票權約束。普通股持有人不是

有權在董事選舉中對其股份進行累積投票。 董事由多數票選出

有權投票並親自或代表出席的普通股持有人由代理人提供，前提是如果號碼被提名者數量

參加股東大會選舉的人數超過規定人數在將選出的 名董事中，董事將由

所投的多張選票。除法律另有規定外，所有其他事項由 以多數票決定。

有權投票並親自出席或代表出席的普通股持有人通過 代理。

清算 權利

如果公司清算、解散或清盤，普通股持有者有權按比例持有普通股

在債權人優先權利全部清償後剩餘的任何資產，包括我們債務的持有者和

當時已發行的任何優先股的合計清算優先股。

其他權限和首選項

普通股持有人沒有任何轉換權或任何 優先購買權認購股份或任何其他股份的權利

公司的證券。沒有贖回或償債基金條款適用於我們的 共同股票。

優先股的影響

我們的董事會有權批准發行一隻或多隻不含進一步優先股的系列

我們股東的授權 並確定股票數量、名稱、任何系列的相對權利和限制

優先股。因此，我們的董事會沒有 個股東批准，可授權發行優先股

投票權、轉換權和其他權利可能會按比例減少，最小化投票權或以其他方式對投票權產生不利影響

以及普通股或其他系列優先股持有人的其他權利股票 或可能具有延遲、推遲效果的或

阻止 我們的控制發生變化。

傳輸代理

普通股的轉讓代理是Broadridge Corporate Issuer Solutions，有限責任公司。

描述：

0.125%2025年到期的票據

0.450%2026年到期的票據

1.500釐票據將於2027年到期

3.907%註釋到期 2029

3.650%到期票據 2030

3.850%到期票據 2034

以下 對我們2025年到期的0.125%票據（“2025年票據”）的描述，2026年到期的0.450%債券(“2026年債券”)，

1.500% 2027年到期票據（“2027年票據”），3.907% 2029年到期票據（ “2029票據”），3.650% 2030年到期票據（“2030年票據”），

和2034年到期的3.850%票據（“2034年票據”，以及2025年票據附註、2026附註、2027附註、2029附註和2030

附註， “附註”)是摘要，並不自稱完整。其全部內容均受 的約束和限定

通用磨坊和美國銀行信託公司之間的契約，日期為1996年2月1日公司、國家協會、作為

補充的第一個補充義齒，日期為5月2009年18日，通用磨坊與美國銀行信託公司達成協議，

國家協會(統稱為“Indenture”)，已註冊成立作為我們最新的年度報告的證物

表格 10-K，以及適用的高級船員證書2025注，通過引用附件4併入本文

公司的當前2022年11月16日的表格8-K報告， 高級船員證書2026年發行的鈔票，收錄於此

參考 本公司的目前於2020年1月15日提交的表格8-K的報告，2027年的證書

附註，通過引用附件4.2併入本公司的當前的Form 8-K報告日期為2015年4月24日，

2029年票據的官員證書，合併於此參考 本公司的附件4關於Form 8-K的當前報告

日期：2023年4月13日 ，2030年票據的官員證書，合併在此參考公司的附件4.1

2024年4月23日關於8-K表格的當前報告和 官員2034年票據證書，通過引用併入本文

公司當前的圖表4.22024年4月23日關於8-K的表格報告 。我們鼓勵您閲讀《Indenture》和

供應商 證書以獲取更多信息。引用在這一節中指的是“公司”“我們”、“我們” 和“我們的”只是為了

通用磨坊，而不是其任何子公司，除非上下文另有要求。

將軍

我們發行了400,000,000歐元我們於2015年4月27日發行的2027年債券本金總額為6億歐元合計本金

我們2026年1月15日的票據金額，總計5億歐元2021年11月16日我們2025年票據的本金金額，

2029年4月發行的債券本金總額為7.5億歐元2023年，我們2030年的本金總額為5億歐元

2024年4月23日發行的票據，本金總額為5億歐元 2034年4月23日發行的債券。2025年紙幣，2026年

備註、2027年備註、2029年備註、2030年備註和2034年備註主要在紐約證券交易所交易 下的證券交易所

符號“GIS25A”、“GIS26”、“GIS27”、“GIS29”、“GIS30A”、 和“地理信息系統34”。截至5月26日，2024, €500,000,000

2025年債券本金總額，6億歐元2026年債券本金金額，總計4億歐元

2027年債券本金金額，本金總額7.5億歐元2029年債券金額 ，本金總額5億歐元

2030年債券的金額，本金總額為5億歐元 2034年的票據中有未償還的。

這些票據均作為獨立的證券系列在 契約下發行。附註和契約受

由和將被 解釋根據紐約州的法律，適用於已達成和將要履行的協議

完全位於紐約州境內。

興趣和成熟度

2025年發行的債券將於2025年11月15日到期，2026年發行的債券將到期2026年1月15日，2027年票據將

2027年4月27日到期，2029年票據將於2029年4月13日到期， 2030年票據將於2030年10月23日到期，而

2034年票據將 於2034年4月23日到期。我們將在2025年票據的欠款年利率為0.125%支付利息

每年11月15日，從11月開始2022年15月15日，致 前11月1日的記錄持有者。我們將支付利息

1月份2026年票據拖欠率為每年0.450%從2021年1月15日開始，每年向持有人發放15份

前一月1日的記錄。我們將以每年1.500%的利率對2027年票據支付利息對

每年4月27日， 從四月開始2016年27日，致前4月12日記錄持有者。我們將於2029年支付利息

每年4月13日以每年3.907%的比率拖欠票據，從2024年4月13日開始，向記錄保持者頒發

在4月1日之前。 我們將於10月23日支付2030年債券的利息，年息3.650釐每個

從2024年10月23日開始的一年，發給前一交易日結算系統的記錄(定義如下)

付息日期。 我們將支付2034年債券的利息，利率為年息3.850釐，年息為每年4月23日

從2025年4月23日開始的一年，給記錄保持者在緊接付息前一個營業日的結算系統

約會。“清算系統營業日”是指清算系統營業日和EUROCLEAR(每一項定義如下)已開放營業。

2025年債券的利息支付 包括應計利息2021年11月16日或自該日起及包括該日

已支付或已提供利息的日期，視具體情況而定，但不包括付息日期或

到期日，如 情況可能是這樣的。2026年債券的利息支付包括應計利息包括1月15日，

2020年或自已支付利息或提供利息的最後日期起計(包括該日期)因為，視情況而定，但

不包括付息日或 到期日，視情況而定。2027年債券的利息支付包括應計

自2015年4月27日及包括該日起計的利息，或自以下日期起計的利息 已就其支付或提供利息

視情況而定， ，但不包括下一個付息日或到期日，視情況而定。利息支付

對於2029年發行的債券，包括4月及該日的應計利息13、2023年或 從幷包括與其相關的最後日期

已支付或提供利息 ，視屬何情況而定，至但不包括下一個付息日期或該日期成熟度，如

情況可能是這樣的。2030年債券的利息支付包括應計利息利息 自2024年4月23日起(含)或自及

包括已支付或提供利息的最後日期 ，視屬何情況而定，但不包括下一項權益

付款日期或到期日，視情況而定。2034年發行的債券的利息包括應計利息來自和

包括2024年4月23日或自（包括）有關 的最後日期利息已支付或準備，視情況而定

到，但 不包括下一個利息支付日期或到期日，視屬何情況而定到期時應付利息

票據將支付給須支付本金的票據登記持有人。

票據的利息根據 期間的實際天數計算計算的利息是多少？

以及自（包括）的最後日期起的實際天數 已就票據支付利息，但不包括下一筆

預定利息支付日期。此付款約定指的是至規則手冊中定義的實際/實際(ICMA)

國際資本市場協會。如果有利息支付日期 票據發生在非工作日的一天，

利息支付將推遲到下一個工作日，且 該付款在此期間不會產生利息

從利息支付日期起和之後。如果票據的到期日落在 這一天不是工作日，支付

利息和本金將在下一個營業日支付，在該期間內，不會就該等款項產生利息。

到期日及之後。

“工作日”是指任何不是週六或週日且 不是一天的日子關於哪些銀行機構

法律或行政命令授權或有義務在紐約市關閉或倫敦，在那裏跨歐洲的

自動實時大額結算快速轉賬系統（T2系統）或 其任何後續系統正在運行。

以歐元付款

所有利息和本金的支付，包括在以下日期支付的款項 債券的任何贖回均以歐元支付。如果

由於實施外匯管制或其他情況，我們無法使用歐元 我們的控制權或者歐元是否沒有

不再被當時的歐洲貨幣聯盟成員國使用 已採用歐元作為其貨幣或

公共機構在國際銀行業內或在國際銀行業內進行的交易結算社區，那麼所有付款都尊重 的

紙幣將以美元製造，直到歐元再次可供我們使用或使用。應付金額 在任何日期以歐元換算

根據最新的 市場匯率兑換成美元對於歐元。就 中如此製作的票據進行的任何付款

美元不會構成票據或契約項下的違約事件管理票據。無論是受託人還是付款人

代理人應對相關的任何計算或轉換負責與上述內容。

增發票據

我們可以，未經票據持有人同意，發行具有下列條件的額外票據排名相同，興趣相同

利率、到期日和其他條款作為一系列債券(公開發售除外)價格和發行日期，在某些情況下，第一次

利息支付日期(br}日期)。任何附加附註，以及帶有相同的條款，將構成單個系列的註釋

根據契約;前提是，如果附加註釋不可替換 本次產品中的註釋包含美國聯邦

所得税 出於所得税目的，額外票據將具有不同的ISIN和Custip號碼。不得發行系列的額外註釋

如果該系列註釋發生了違約事件。

排名

債券是我們的無擔保和無從屬債務。備註 排名與我們所有現有的和

未來無擔保債務和 無從屬債務和優先權利支付給我們所有現有和未來的下屬

負債。這些筆記實際上比我們所有現有的都要低 和未來有擔保債務的價值範圍

資產 確保此類債務。此外，由於註釋只是我們的義務且不由我們的子公司擔保，

我們每個子公司的債權人，包括貿易債權人和 優先的所有者我們子公司的股權，通常有

子公司的資產和收益優先於債權我們的債權人，包括票據持有人。

因此，票據實際上從屬於索賠債權人（包括貿易債權人）、我們子公司的債權人，以及

我們 子公司優先股的所有者。

贖回

如下所述，我們 可能在債券到期前贖回。將於以下日期贖回的票據將停止計息：

贖回日期。我們將給予2025年票據、2026年票據和2027年票據持有人15至45天的折扣通知之前

贖回日期。 我們將提前15至60天通知2029年票據、2030年票據和2034年票據的持有人在 之前

贖回日期。

我們不需要 (i)在期間登記、轉讓或交換票據自開業之日起15天內營業

在當天之前，與選定用於贖回的票據有關的贖回通知將發送至 當天的營業結束

發送通知，或(Ii)註冊， 轉移或兑換任何如此選擇贖回的票據，但未贖回的除外任何 的部分

部分票據被贖回。

我們可以 兑換隨時隨時隨地全部或部分註釋。2025年的贖回價格備註：

在2025年10月15日之前的任何贖回日期贖回將 等同至（1）本金的100%中較大者金額

將贖回的2025年票據的數量和（2）由 獨立人士確定我們選擇的投資銀行，現在的總和

剩餘預定本金和利息支付的價值如果票據到期，則到期將贖回的2025年票據

於2025年10月15日到期(不包括支付利息的任何部分自贖回日起計提)貼現至

每年贖回日期 (實際/實際(ICMA))按適用的可比政府債券利率(如

定義如下)加15個基點，每種情況加上應計和未付利息 至贖回日期為止。的贖回價格

2025年票據 將在10月或之後的任何贖回日期贖回15,2025將等於本金的100%

於贖回日贖回的2025年期債券的金額，另加應計的金額和 截至年月日的2025年票據的未付利息

救贖。將贖回的2026年債券的贖回價格 在2025年10月15日之前的任何贖回日期

等於（1）待贖回的2026年票據本金額的100%和（兩者中的較大者）(2)由獨立的 決定

由我們選擇的投資銀行，剩餘時間的現值之和 支付的本金和利息

需贖回的票據 (不包括支付利息的任何部分自贖回日起計提)折現至

按年贖回日期(實際/實際(ICMA))適用 可比政府債券利率(定義

加15個基點，在每種情況下，加上應計和未付利息 至贖回的日期。的贖回價格

2026年票據將在2025年10月15日或之後的任何贖回日期贖回將等於本金的100%

贖回日贖回票據的數量，加上應計和 未付票據至贖回日期的利息。的

在任何贖回日期贖回的2027年票據的贖回價格2027年1月27日之前將等於

（1）待贖回的2027年票據本金額的100%中較大者和 （2）由獨立投資確定

我們選擇的銀行，剩餘計劃付款的現值總和 2027年發行的債券的本金及利息

贖回（不包括 截至贖回日期）折扣至贖回

按年計算的日期(實際/實際(ICMA))，適用的可比日期 政府債券利率加25個基點，

在每種情況下，加上 截至贖回日期的應計和未付利息。贖回將於 贖回的2027年票據的價格

任何在2027年1月27日或之後的贖回日期將是相同的至2027年票據本金額的100%

在贖回日贖回，外加應計利息和未付利息 2027年票據至贖回日期。贖回價格

2029年發行的債券將於以下任何贖回日期贖回2029年1月13日將等於(1)100%的

將贖回的2029年債券本金及(2)已釐定由我們選擇的一家獨立投資銀行，

本金剩餘計劃付款的現值之和以及2029年將贖回的債券的利息

如果票據於2029年1月13日到期(不包括此類利息支付截止日期為

贖回)按年折現到贖回日 (實際/實際(ICMA))在適用的可比

政府債券利率加25個基點，加上每種情況下的應計和未償還到贖回日為止的利息。贖回

2029年債券的價格，將於當日或之後的任何贖回日贖回 2029年1月13日將等於100%

於贖回日贖回的2029年債券本金，加上2029年發行的票據的應計和未付利息

贖回日期。將贖回的2030年期債券的贖回價格在 2030年7月23日之前的任何贖回日期將

等於(1)2030年票據本金的100%至 為贖回及(2)由獨立人士決定

由我們選擇的投資銀行，剩餘計劃的現值之和支付 的本金和利息

2030年須贖回的票據，如該等票據於2030年7月23日到期(不包括該等付款的任何部分

自贖回之日起計息)折現至贖回按年計算的日期(實際/實際(ICMA))在

適用的可比政府債券利率加20個基點，加， 年每宗個案的累算及未付利息

救贖。將贖回的2030年期債券的贖回價格2030年7月23日或之後的任何贖回日期為

相當於2030年期票據在贖回時本金的100% 日期，加上應計利息和未付利息

2030年到贖回日期的票據 。2034年的贖回價格在以下任何贖回日期贖回的票據：

2034年1月23日之前將等於(1)本金的100%將贖回的2034年債券金額及(2)

由我們選擇的一家獨立投資銀行確定，剩餘計劃付款的現值之和

2034年將贖回的票據的本金及利息如果票據於2034年1月23日到期(不包括任何

贖回日應計利息部分) 貼現至每年的贖回日期

(實際/實際(ICMA)) 適用的可比政府債券利率加25個基點，再加上每種情況下的應計費用

以及到贖回日為止的未付利息。的贖回價格將於以下任何贖回日期贖回的2034年債券

2034年1月23日或之後將相當於以下各項本金的100% 將於贖回日贖回的2034年期票據，

另加2034年期票據至贖回日的應計及未付利息。在……裏面在任何情況下，票據剩餘本金金額

部分贖回後的餘額應為100,000歐元或整數倍超過1000歐元。

關於這種可選的票據贖回，定義了以下 適用條款：

●

“可比政府債券利率”是指到期收益率，以百分比表示(四捨五入為三位小數

位置，0.0005向上舍入)，在前第三個營業日至 固定贖回日期，

基於中間市場的可比政府債券(定義如下) 可比政府的價格

上午11：00通行債券 （倫敦時間）在選定的獨立投資銀行確定的工作日

就是我們。

●

“可比 政府債券”是指，就任何可比政府債券利率的計算，可自行決定

我們選擇的獨立投資銀行，德國政府債券 其成熟度最接近

將贖回的票據，或 如果該獨立投資銀行自行決定確定此類類似的紐帶不在

發行、其他德國政府債券作為獨立投資銀行 可以根據三位經紀人的建議的,

和/或我們選擇的德國 政府債券的做市商決定適合確定

可比政府債券利率。

如果發生某些 事件，債券還需在到期前贖回發生涉及美國税收的事件。如果有任何

發生這些特殊税務 事件時，註釋可能以本金的100%加應計的贖回價格贖回和

截至指定贖回日期的未付利息。請參閲“兑換 税原因。“

支付額外金額

我們將根據 以下列出的例外和限制：支付該等額外票據的額外利息

為本金和利息的淨支付所需的金額在票據持有人的票據上（或

持有票據的受益人(該持有人為其 利益而持有票據)國家人員(定義見下文)，在 之後

扣繳或扣除目前或未來的任何税收、評税或其他 政府由美國或一家

美國的税務機關將不會低於規定的金額在當時到期和應付的票據中；如果提供，

然而，上述義務支付額外金額不適用於 ：

(1)任何税收、評估或其他政府費用 是因持有人(或實益所有人)的原因而徵收的

持有人持有此類票據是為了其利益（ ），或受託人，財產授予人，受益人，如果持有者為 ，則為持有者的成員或股東

遺產、信託、合夥企業或公司，或擁有權力的人 由受託持有人管理的遺產或信託，是

視為：

(a)正在或曾經在美國從事貿易或業務 或擁有或者有過一次

在美國的常設機構；

(b)與美國有當前或以前的聯繫（除 之外僅作為一種

票據所有權或收到任何付款或強制執行的結果任何權利)，包括是或

曾是美國公民或居民；

(c)現在是或曾經是一家個人控股公司，被動的外國投資公司或受控的

用於美國所得税目的的外國 公司或公司這已經積累了收益，以避免美國

聯邦所得税；

(d)是或曾經是 公司的“10%股東”（定義）在本條例第871(H)(3)條中

美國國税局 1986年法規，經修訂（“法規”），或任何後續條款；或

(e)作為接受根據第 條所作信貸延期付款的銀行簽訂了一份貸款協議

在其貿易或業務的正常過程中；

(2)對於不是 票據或部分票據唯一受益所有人的任何持有人，或者是受託人，

合夥企業或有限責任公司，但僅限於相對於持有人的實益所有人，受益人或

財產授予人關於受託人的，或合夥企業或有限責任公司的實益所有人或成員就不會有

如果受益人有權獲得額外的金額，財產授予人、實益擁有人或成員已收到直接其

付款的受益或分配份額；

(3)任何税收、評估或其他政府費用 如果不是因為

持有者或任何其他 人員應遵守認證、身份證明或有關 的信息報告要求

國籍，居住地， 持有人或受益所有人的身份或與美國的聯繫注意，如果合規性

法規、美國法規或任何税務機關的要求或通過適用的所得税條約，

美國是免除此類税收、評估的先決條件 或其他政府費用;

(4)任何税收、評估或其他政府費用 不是由我們或一個

適用的付款或扣繳義務人；

(5)任何税收、評估或其他 政府收費如果不是修改法律，就不會被徵收，

生效的法規或行政或司法解釋 付款到期或到期後超過15天

正式提供 ，以發生者為準後來;

(6)任何遺產、繼承、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富、資本利得税或個人財產税或類似税，

評估或其他政府收費；

(7)關於2027年票據，適用於 的任何預扣税或扣除向個人付款以及

需要根據 實施或遵守的任何法律制定，或為了符合任何歐洲人的要求而引入

關於儲蓄徵税的歐盟指令；

(8)任何税收、評估或其他政府費用要求 由任何付款代理人扣留任何付款

任何票據的本金或利息，如果此類付款可以不至少有一家其他付款代理人扣留；

(9)任何税收、評估或其他政府費用 如果不是因為他的演講

在需要提示的日期付款的任何 票據的持有者付款日期後30天以上

到期應付或正式付款的日期提供 ，以較晚發生者為準;

(10)對於2027年票據，任何 税收、評估或其他政府費用被強加或扣留的

僅 由於受益所有人是銀行（i）以普通方式購買票據其貸款業務的進程或(Ii)

(甲)購買債券只作投資用途，亦非(乙)購買債券 轉售給非

銀行或持有票據僅用於投資目的；

(11)徵收的任何税收、評估或其他政府費用 根據《守則》第1471至1474條(或任何

修訂或 後續條款）、任何當前或未來的法規或官方解釋，簽訂的任何協議

根據守則第1471(B)條或任何財政或監管立法， 規則或根據以下任何規定採取的做法

政府間協議已進入 與實施《守則》的這些章節有關；或

(12)對於第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、 （7）、（8）、（9）項的任何組合，(10)和(11)。

票據在任何情況下均受任何税收、財政或其他法律或 法規或行政管轄或司法解釋

適用於註釋。 除非在此標題“付款”下特別規定對於額外的金額，我們不需要

支付任何税款、評税或其他政府收費由 任何政府或政治部門強加或

任何政府或政治部門的徵税當局。

在本標題“額外款項的支付”和 項下使用標題“贖回税款”原因“，

術語“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國，即美國的各州各州和哥倫比亞特區，以及術語

“美國人”指公民或居住在美國的任何個人美國繳納美國聯邦所得税

目的：創建或組織的公司、合夥企業或其他實體在美國或根據美國法律，任何州

美國或哥倫比亞特區，或其收入 的任何遺產或信託須繳納美國聯邦所得税

不管它的來源是什麼。

關於2027年票據，在允許的範圍內 根據法律，我們將在成員國

不需要扣繳或扣減的歐盟(如果有)根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令

對儲蓄收入或實施或遵守的任何法律徵税，或 引入為了符合，這樣的歐洲人

議會指令。

兑換 税原因

如果因法律(或頒佈的任何法規或裁決)的任何變化或修訂而導致根據法律)

美國(或美國的任何税務當局)或任何變更， 或修正案，關於

適用或解釋此類法律、法規或裁決，我們將成為或者，基於獨立的書面意見律師

由我們選擇，將有義務支付 所述的額外金額在“支付額外金額”標題下

對於 票據，那麼我們可以隨時選擇贖回全部，但不是部分，任何系列的註釋都不少於

提前15天且不超過45天通知，贖回價格相同 至本金的100%，連同應累算和

未支付該等票據的利息至(但不包括)指定的贖回日期。

將控制權報價更改為購買

如果發生控制權變更觸發事件，票據持有人可能會要求我們 回購全部或任何部分(等於

1,000歐元的整數倍)，購買價格為本金的101%，加上應計和未付利息，如果

任何，在該附註上購買日期(除非贖回通知已在30天內郵寄這種控制權的變化

觸發事件聲明 該系列的所有票據將如上所述贖回以上)；前提是本金為

部分回購後仍未償還的票據應為100,000歐元或超過1,000歐元的整數倍。我們是

需要向票據持有人郵寄一份説明構成交易的一項或多項交易的通知 控制觸發的改變

回購票據的活動和優惠 。通知必須郵寄在控制權變更觸發事件發生後30天內，

回購不得早於回購日期後30天，不得遲於回購日期後60天通知已寄出。

在指定回購票據的日期，我們將在合法的範圍內 ：

●

接受 付款所有適當提交的票據或部分票據;

●

向 付款代理人存入所有適當投標所需的款項筆記或筆記的部分;和

●

在高級官員的陪同下將回購票據交付給 受託人除其他事項外，證書還規定了

回購票據本金總額。

我們會遵守的 符合1934年《證券交易法》第14 e-1條的要求，以及任何其他

適用於購回票據的證券法律法規。 這些要求與

要求 回購票據的條款，我們將遵守這些要求而不是回購條款，不會

被視為違反了我們在回購方面的義務 筆記。此外，如果一個事件默認存在於 下

契約(與債券的回購條款無關)， 包括因其他原因而引起的違約事件

發行債務證券 儘管如此，我們將不會被要求回購債券這些回購條款。

我們將不需要 在第三者的情況下履行與回購債券有關的義務取而代之的是滿足

他們。

就債券的回購條款而言， 適用條款：

“

更改 控件

“指發生下列情況之一：(A)任何交易完成(包括：

無限制，任何合併或合併） 導致任何“個人”(如證券條例第13(D)(3)條所用)

1934年《交易所法案》，經修訂)(我們或我們的一家子公司除外)成為實益擁有人(一如規則第13D條所界定-

3和13d-5根據1934年《證券交易法》，經修訂)，直接或間接的，超過50%我們有投票權的股票或

我們的有表決權股票被重新分類、合併的其他有表決權股票，交換或改變，以投票權衡量，而不是

比股份數量 ;（b）直接或間接出售、轉讓、轉易或其他產權處置(合併除外或

合併)在一筆交易或一系列相關交易中，所有或 基本上我們所有的資產和我們的資產

將子公司作為一個整體轉讓給一個或多個“個人”(如該術語所定義在契約中)(除了我們或我們的其中一人

子公司）;或（c）我們的董事會大多數成員的第一天的董事不是連續董事。

儘管有上述規定， 交易不會被視為如果(A)我們成為直接或間接的

控股公司的全資子公司和（b）（y）立即 該交易的直接或間接持有人

控股公司的有投票權股票 與持有人基本相同在該交易之前我們的投票股票

或（z）在該交易後立即沒有人是受益 所有者，直接或間接，或更多超過50%的投票率

控股公司的股票。

“

控制變更觸發 事件

“表示控制變更和評級事件的同時發生。

“

繼續 個導演

“指截至任何確定日期，我們董事會的任何成員 誰（a）是成員

在債券發行或(B)被提名參選之日的董事會名單中，當選或被任命為 的董事會成員

經大多數留任董事批准的董事 當時的董事會成員

提名、選舉 或任命（通過特定投票或通過批准我們的委託書，其中該成員為

被提名為董事選舉提名人，沒有反對此類提名 ）。

“

惠譽

“指惠譽評級及其繼任者。

“

投資評級 級

“指惠譽、Baa 3（或同等級別）的評級等於或高於BBB-（或同等級別）

由穆迪和BBB-（或同等機構）根據 標準普爾，以及來自任何替代評級的同等投資級信用評級

我們選擇的機構或評級機構。

“

穆迪

“ 指穆迪投資者服務公司。及其後繼者。

“

評級機構

“指(A)惠譽、穆迪和標準普爾;和（b） 如果惠譽、穆迪或標準普爾停止速率

註釋或由於外部原因未能 公開註釋的評級在我們的控制下，“國家認可的統計數字”

評級機構“(定義見《1934年證券交易法》(經修訂)被我們選為

替換前評級機構的評級機構。

“

評級 事件

“指各評級機構下調債券評級，債券評級為 低於一個

每個評級機構在任何 內一天進行的投資級別評級60天期限（60天期限將延長，

只要 票據的評級是公開宣佈考慮的任何評級機構都可能降級）在 之後

（a）發生控制權變更和（b）公告 中較早者發生控制權變更或我們意圖

影響 控制的變更;前提是評級事件不會被視為已發生的特定控制權變更

(and因此，出於變更定義的目的，不會被視為評級事件 控制觸發事件）如果每個評級機構

降低 評級不會公開宣佈或確認或應我們的要求以書面形式通知受託人減少

是由或產生的任何事件或情況的全部或部分結果由於或有關的變化

控制(無論是否發生了適用的控制更改評級事件時)。

“

標普(S&P)

“ 指S全球評級公司及其繼任者。S全球評級公司是S全球評級公司的子公司。

“

投票庫存

“指任何指明的”人“(如第(Br)13(D)(3)節所用)。美國證券交易所的

1934年《交易法》，經修訂）自任何日期起， 該人的股本即在當時一般有權在 中投票

該人的董事會選舉。

償債基金

該票據不受任何償債基金的約束，也不享有任何償債基金的利益。

轉換或交換權利

票據不可兑換或交換我們普通股的股份 或其他證券。

某些限制性公約

本契約包含適用《註釋》的限制性契約，最重要的是它們的描述如下。

對主要物業和美國和加拿大運營的子公司的留置權限制

我們的一些財產可能會受到抵押貸款或其他法律機制的約束 給予我們的貸款人在這方面的優先權

財產優先於其他貸款人，包括票據的直接持有人，或超過我們的一般債權人，如果我們不能償還他們。這些

優先權利被稱為“留置權”。牙印限制了我們創造的能力，發行、承擔、招致或擔保任何債務

以抵押、質押、留置權、擔保權益作擔保的借款或以下項目的其他負擔：

●

任何麪粉廠、 生產或包裝工廠或研究實驗室位於美國或加拿大，由我們擁有

或我們當前或未來的美國或加拿大運營之一 子公司;或

●

我們當前或未來的美國或加拿大業務之一發行的任何股票或 債務子公司

除非我們還擔保了所有未償還的票據。同樣地，債務也得到了擔保。這

承諾不會限制我們出售或以其他方式處置我們在任何美國或加拿大運營子公司。

這些要求不適用於留置權：

●

1996年2月1日存在以及任何延期、更新或替換這些留置權；

●

與麪粉廠、麪粉廠或麪粉廠的建造、改善或購買有關實驗室；

●

有利於 我們或我們的美國或加拿大運營子公司之一;

●

有利於 政府單位為建設、改善提供資金或購買我們的財產;

●

存在於任何 屬性上，我們收購時存在的股票或債務，包括財產留置權，A的股票或債務

美國或加拿大運營子公司成為我們的聯合航空 國家或加拿大運營子公司；

●

與 出售我們財產有關;

●

在我們的財產上完成的工作 ;

●

與工傷補償、失業保險及類似義務有關；

●

與 訴訟或法律判決有關；

●

對於税款， 尚未到期的評估或政府收費；或

●

包括 地役權或其他限制、所有權缺陷或擔保我們的不動產。

我們也可以避免如果金額為，則保證票據與債務同等 負債是

有擔保加上任何 出售和回租交易的價值，如所述以下是15%或更少的金額我們整合後的

總資產減去我們合併的無息流動負債，如 所示在我們的綜合資產負債表上。

如果合併或其他 交易將創建任何不屬於的優先權如上所述被允許，我們必須授予等同的

對票據的直接持有人的留置權。

對銷售和回租交易的限制

契約還規定，我們和我們的美國和加拿大 運營子公司不會進行任何出售

我們任何麪粉廠、製造業的回租交易 或位於美國的包裝工廠或研究實驗室

由我們或我們現在或未來的美國或加拿大擁有的州或加拿大營運附屬公司(“主要物業”)

除非我們 滿足某些限制。銷售和回租交易涉及我們出售給貸款人或其他投資者的財產為

我們的和我們從那一方那裏租回的財產三年，或將一處房產出售給，並將其租回三年

或更多年後，另一個人從 借必要的資金以財產為抵押的貸款人或其他投資者。

我們可以 進入僅在以下情況下才能進行銷售和回租交易，包括我們的任何主要物業：

●

它屬於上述 關於留置權的例外，在“-限制主要財產留置權和美國及

加拿大運營子公司“；或

●

在房產出售後180天內，我們預留了資金用於退休債務，指在 到期的票據或債券

或可延長至簽發後12個月以上的日期，金額 相等以較大者為準：

o

出售主要財產的淨收益，或

o

出售主要房產的公平市場價值 ，無論哪種情況，都是減去

o

根據契約發行的任何債務證券的本金額 交付給受託人以供退休

在房產出售後120天內，以及

o

任何融資債務的本金額 ，但根據以下發行的債務證券除外義齒，自願退休

在房產出售後120天內在美國；或

●

歸屬 價值，如下所述，在所有售後回租交易以及我們承擔的任何債務中，但是

對於《-留置權限制》倒數第二段中的例外情況關於主要財產和美國以及

上述加拿大運營 子公司”將要求我們平等地擔保票據與它相比，是15%或更低的

本公司合併總資產減去本公司合併非利息的金額 承擔流動負債，反映在我們的

合併 資產負債表。

 

我們決定銷售和回租交易的歸屬價值 選擇以下(1)或(2)中較小者：

1.

租賃財產的售價x基礎的剩餘部分

租期

租約的基本期限

2.

承租人在剩餘部分支付租金的總義務 租賃基本期限的折扣，折扣為

任何未償債務系列的最高利率現值 證券根據契約發佈。租金

此 計算中的付款不包括財產税、維護費、維修、保險、水費和其他

不是財產本身付款的物品。

合併和類似事件

我們一般都是根據契約允許與 其他公司合併或合併。我們也被允許銷售

或者將我們的部分或全部資產出租給另一家公司。但是，除非符合以下條件，否則我們可能不會採取任何此類操作條件，

在其他方面，滿足：

●

我們合併 不復存在或出售或租賃我們的大部分資產，對方公司必須是股份有限公司

責任公司、合夥企業或根據州法律組織的信託 或哥倫比亞特區或在美國

聯邦法律，並且必須 在補充契約中明確同意合法負責備註；以及

●

合併、 資產出售或其他交易不得在備註上產生默認設置(在本測試中，默認設置為

將包括下面在“Default and Related”項下描述的違約事件問題“以及任何可能成為事件的事件

如果 向我們發出違約通知的要求，則為違約必須在特定時間段內存在

被忽視）。

對於什麼構成銷售或租賃沒有精確、既定的定義 我們幾乎所有的資產

適用法律， 因此，可能存在不確定性，即出售或租賃少於我們全部資產是否會讓我們遵守

本款規定而

如果我們 合併不復存在或轉移（除非通過租賃）我們幾乎所有的資產，而另一家公司成為我們的

繼任者並對票據承擔法律責任，我們將免除自己的責任 為筆記。

違約及相關事項

如果發生違約事件且未發生，票據持有人將享有特殊權利痊癒了對於每個筆記系列，術語“事件

默認“ 表示以下任何一項：

●

我們不會在到期日起30天內為該系列票據支付 利息;

●

我們不會在到期日支付 該系列票據的本金或任何溢價;

●

我們不會將 錢存入單獨的託管賬户，也就是所謂的沉沒如果我們同意，當這樣的保證金到期時，基金。

就該系列維持償債基金；

●

我們仍然違反有關該系列或任何義齒60天后的其他期限

我們收到違約通知，説明我們違約(該通知必須由 發送受託人或直接持有人至少

受影響系列票據本金額的25% ）;或

●

我們申請破產或其他破產事件，發生破產或重組。

萬一我們破產、資不抵債或其他類似程序，所有 票據將自動到期，

立即支付。如果發生非破產違約事件 對於任何系列註釋且尚未修復，

受託人或直接持有本金不少於25% 受影響系列的註釋可能會聲明整個

該系列所有票據的本金額將到期並立即 支付。這被稱為“加速宣言

成熟。”

直接 持有人可能會取消加速到期聲明本金金額至少佔多數

受影響的 系列的註釋（如果這些註釋上的任何其他默認值）被免除或治癒，我們向受託人支付或存款

足以支付下列款項的款額該 系列的註釋：

●

所有 逾期利息;

●

本金和 保費（如果有），已經到期，但由於加速的結果，加上任何利息這

主體；

●

逾期利息的利息，以合法付款為前提;和

●

受託人支付或墊付的金額和合理的受託人補償和費用。

除非在違約情況下，受託人負有一些特殊職責，否則 受託人不需要根據

應任何直接持有人的要求籤訂契約 ，除非持有人提供受託人免受費用和責任的合理保護，

稱為“賠償”。如果提供合理的賠償， 本金多數的直接持有人傑出的

相關係列的註釋可能會指導進行的時間、方法和地點尋求任何 的任何訴訟或其他正式法律行動

受託人可用的補救措施。這些多數直接持有人還可以指示 受託人行使授予的任何信託或權力

契約下的受託人。

在投資者可以繞過受託人提起自己的訴訟或其他訴訟之前採取正式法律行動或採取其他步驟強制執行

其權利或保護 其與下列任何系列票據相關的利益必須發生：

●

投資者 必須向受託人發出書面通知，表明違約事件涉及到該系列的註釋已經發生了

並且仍未治癒；

●

所有未償本金額至少25%的直接持有人該系列的備註必須提出書面請求，

受託人因違約而採取行動，必須提供合理的 向受託人彌償任何費用及

採取該行動的責任;

●

受託人 不得從直接持有過半數本金的人那裏收到該年的未償還票據金額

系列a方向與書面通知不符；以及

●

受託人 必須在收到上述通知後60天內未採取行動並提供賠償。

然而，投資者有權在任何是時候對 在到期日或之後支付票據的到期款項提起訴訟了。

每年，我們都會在向受託人提交的書面聲明中證明我們遵守規定隨着義齒和每個系列的

記下或指定我們所知道的任何 默認值。

失敗

在下面描述的某些情況下，我們可以選擇通過撤銷履行我們對票據的 義務或

聖約失敗。

完全失敗

如果美國聯邦税法發生如下變化 ，我們可以合法免除任何付款

或註釋中的其他義務 ，稱為“完全撤銷”，如果我們實施以下規定投資者還款安排：

●

我們必須 為了這些票據資金的所有直接持有人的利益，不可撤銷地以信託形式存入或指定的德語

政府證券或這些證券的組合將產生足夠的 現金賺取利息、本金和任何其他

這些付款 其各個到期日的票據;

●

必須更改當前的聯邦税法或美國國税局允許我們在沒有存款的情況下進行押金的裁決

導致投資者對債券徵收任何不同的税如果我們沒有 不繳納押金並簡單地償還此類票據

我們自己(根據當前的美國聯邦税法，押金和我們從此類票據中的合法釋放將得到處理

就好像我們收回了這些票據並將他們應得的現金和 票據交給了投資者或信託存放的債券，其中

如果投資者可以識別 這些票據的損益）;以及

●

我們必須 向受託人提交確認所描述的美國税法變更的法律意見上圖。

此外，對於 不能發生且仍在繼續的違約存款時的備註(和，

僅就 破產和類似事件而言，在隨後的90天內押金），我們已經交付了證書和

押金不適用的法律意見：

●

導致任何 未償還票據退市；

●

導致 受託人存在以下含義內的“利益衝突”1939年《信託契約法》；

●

導致 違反或違反，或構成違約，我們作為締約方或由 簽署的任何其他協議或文書

我們被捆綁在一起；以及

●

導致 由此產生的信託構成“投資公司”《投資公司法》所指的範圍內

1940年（除非我們註冊信託，或發現豁免 註冊，根據該法案）。

如果我們確實完全失敗， 投資者將不得不依靠僅憑信託存款，無法再看

對我們來説，用於償還受影響系列的票據。相反，信託 存款可能會受到保護，免受我們的索賠

如果我們破產或資不抵債，貸款人和其他債權人。

聖約 失敗

根據現行的美國聯邦税法，我們可以進行上述相同類型的存款 並從

《註釋》中的許多聖約。這就是所謂的“聖約失敗”。在 中一旦發生，投資者將失去對這些人的保護

契約，但會 獲得擁有金錢和證券的保護以信託形式撥備，以償還適用的一系列票據。在

為了實現聖約的違背，我們必須做以下事情：

●

進行與上述相同的 存款和/或德國國債以上為“-完全失敗；”

●

向受託人提交法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法我們可能制定

以上保證金，而不會導致投資者對適用的系列票據徵税 與我們沒有做任何不同的事情

押金並簡單地償還 自己適用的系列票據;和

●

遵守 上述“-完全失職”項下描述的其他先決條件。

如果我們完成聖約的違背， 以下條款，其中其他人將不再適用：

●

以下“違約”項下描述的與違反契約有關的違約事件及相關事宜；“和

●

與開展業務有關的任何承諾，如所述根據下面的《某些限制性公約》和

適用於該系列票據的任何其他公約。

如果我們完成了契約失敗，投資者仍然可以指望我們償還 適用的一系列附註(如有

信託保證金的不足。根據導致違約的事件，但是，投資者可能無法獲得 的付款

缺口。

修改和放棄

我們可以對縮進和註釋進行三種類型的更改。

首先，在沒有具體説明的情況下，無法對備註進行更改投資者的認可。其中包括：

●

更改 指定的一系列本金或利息支付到期日備註；

●

降低本金、應付利息或任何溢價在贖回一系列 時支付

備註；

●

到期加速時 應付本金金額的減少違約後的一系列票據；

●

一系列票據的付款地點或貨幣的更改;

●

投資者就一系列票據提起訴訟要求付款的權利或在此類付款的到期日之後；

●

降低一系列票據的直接持有人同意其同意的百分比需要修改或修改義齒；

●

減少 同意的一系列票據持有人的百分比根據契約要求放棄合規

有以下規定，或免除違約，假牙；以及

●

修改 上述任何條款或其他條款處理違約豁免的契約或

契約下的契約，但增加所需百分比除外 對於此類豁免或提供其他

未經每位直接持有人同意， 契約的條款不得更改受到變化的影響。

其次，我們和受託人可以無需 持有人投票即可做出更改任何一系列筆記。其中包括：

●

證明我們的繼承人承擔了我們在以下方面的義務假牙和任何系列筆記；

●

為任何系列票據持有人的利益添加我們的 契約，或放棄我們的任何權利或權力

在義齒下；

●

為了任何系列票據持有人的利益添加其他 違約事件;

●

做出必要的 更改以允許或促進發布任何系列不記名或未經認證的票據

表單；

●

建立 任何系列註釋的形式或術語;

●

證明 接受繼任受託人的任命；以及

●

解決任何含糊不清的問題，更正任何可能有缺陷或與其他義齒不一致的義齒條款

規定或作出不會產生負面影響的任何其他更改任何系列票據的持有人在任何

物質上的尊重。

第三，我們需要擁有至少多數 的票據的直接持有人投票表決受以下因素影響的每個系列的本金

對不屬於所述類型的義齒進行任何其他 更改的更改在前兩段中。多數

也需要此類投票才能獲得對過去任何違約的豁免，但付款違約除外 本金、利息或有關的

契約中的一項條款 未經直接同意不得更改霍爾德。

進行 投票時，我們將決定歸屬多少本金使用美元的系列票據

相當於，由我們的董事會決定。

票據不會被視為未償，因此不符合 資格投票，如果由我們或我們的附屬公司之一擁有，或

如果我們已 以信託方式存入或預留資金用於付款或贖回。如果註釋有 ，則也沒有資格投票

如下文“失職-全面失職”中所述，被完全擊敗。

我們通常會有權將任何一天設置為記錄日期，以確定直接未償資產持有人

根據契約有權 投票或採取其他行動的註釋。在一些情況，通常與我們違約有關

在票據系列中，受託人將有權為持有人設定行動的記錄日期。

受託人

美國銀行信託公司，全國協會作為 契約下的受託人，已被我們任命為轉讓人劑

和註冊商關於2026年票據、2029年票據、2030年票據，以及2034年筆記。受託人還擔任 的代理人

我們的美國商業票據的發行。受託人的附屬機構 目前提供現金管理和其他銀行

和諮詢服務 在正常業務過程中向我們提供，並可能不時未來提供其他銀行業務和

在正常業務過程中為我們提供諮詢服務，在每種情況下都是在 交流中需要付費。

賬簿錄入；交付和表格；全球票據

我們已 獲得本節中有關Clearstream Banking、société anoneme的信息(“Clearstream”)和

歐洲清算銀行，S.A./N.V.，或其繼任者，作為Euroclear系統的運營商 （“Euroclear”）及其簿記系統和

程序 來自我們認為可靠的來源。我們對此信息的準確描述不承擔任何責任。在

此外，本節中對清算系統的描述反映了我們 的理解Clearstream的規則和程序

和歐洲清算銀行（Euroclear），因為它們在發佈時有效每個系列的註釋。這些清算系統可以更改其

任何時間的規則和程序。

該等票據由一張或多張全數登記的全球票據代表。每個 這樣的全球鈔票存放在或代表

，一個普通的 託管機構，並以賬户的共同受託保管人的名義登記Clearstream和

歐洲清算銀行。除下文所述外，全球票據可以全部而不是部分地轉移到歐洲清算銀行或Clearstream或

他們各自的 提名人。投資者可能持有歐洲全球票據的權益通過Clearstream或Euroclear，作為

此類系統的參與者或通過 為這類系統的參與者。Clearstream和歐洲清算銀行將

代表各自參與者在全球票據中持有權益 組織或客户通過客户的證券

Clearstream中的帳户或Euroclear的名稱出現在各自保存人的賬簿上。記賬式對筆記和所有的興趣

與票據相關的轉賬反映在簿記記錄中屬於 Clearstream和Euroclear。

票據的分發通過 Clearstream和Euroclear獲得批准。記賬的二級市場交易

對票據的興趣是通過Clearstream和Euroclear參與者發生的並在當天的基金中結算。賬簿所有者

債券的利息以歐元收取與其債券有關的款項，但“歐元付款”標題下所述的 除外。

Clearstream 和Euroclear已建立電子證券和支付轉賬、辦理、託管和託管

他們自己和其他人之間的聯繫，直接或通過保管人和 個儲存庫。這些鏈接允許圖書條目利益在

在結算系統之間發行、持有和轉讓票據，而不需要 證書的物理轉移。特別程序以

促進 之間已建立清關和結算這些清算系統可在 中進行跨境證券交易

二級市場。

Clearstream和Euroclear的政策將管理支付、轉賬和交易所及其他事項

投資者對其持有的票據的興趣。我們對Clearstream所保存的記錄的任何方面不負責歐洲清算銀行

或他們的任何直接或間接參與者。我們此外，請不要以任何方式監督這些 系統。

Clearstream和EuroClear及其參與者執行這些審批並根據協議履行和解職能

與 彼此或與他們的客户一起製作。投資者應意識到他們沒有義務履行或繼續執行

執行這些程序，並可在以下位置修改或停止這些程序隨時待命。

除非按照以下規定 ，擁有債券實益權益的人士將無權為債券註冊。在他們的

姓名，將不會收到或有權收到實物交付的註釋 為明確形式，不會被考慮業主

或 契約項下票據的持有者，包括為了接收交付的任何報告由我們或受託人根據

契約。因此，每個擁有票據受益權益的人 都必須依賴以下程序保存人，如果

該人不是 參與者，就參與者的程序通過該人擁有其利益，以行使

票據持有人的任何權利。

我們一直分別由Clearstream和Euroclear建議 ，具體如下：

Clearstream

Clearstream通知説，它是根據盧森堡的法律註冊成立的作為一家專業的託管機構。Clearstream持有

其參與組織的證券 (“Clearstream參與者“)。Clearstream為清算和結算提供便利

Clearstream參與者之間的證券交易通過Clearstream賬户中的電子賬簿分錄更改

參與者，從而消除了體力活動的需要 證書。Clearstream向Clearstream參與者提供，

在其他方面，包括保管、管理、清關等服務和國際交易證券的結算和

證券出借和借貸。Clearstream與國內的接口市場 遍佈多個國家。作為專業保管人，

Clearstream受盧森堡監管金融部門監督委員會(委員會

監管部門金融家)。Clearstream參與者被認可 世界各地的金融機構，包括

承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，並可能

包括承銷商。還可以間接訪問Clearstream 以其他，如銀行、經紀商、交易商和信託公司

通過或與Clearstream參與者保持保管關係，直接或間接。

關於實益持有的票據的利息的分配 至Clearstream記入以下公司的現金賬户

Clearstream 根據其規則和程序參與者。

歐洲清算銀行

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為 的參與者持有證券歐洲結算系統(“歐洲結算系統參與者”)和

清算 並通過同時結算Euroclear參與者之間的交易付款時電子記賬交付，

從而消除了證書物理移動的需要，並且任何風險 因缺乏同時轉讓證券和

現金。歐洲結算包括各種其他服務，包括證券出借 以及借款和與國內市場的對接

幾個 國家。Euroclear由Euroclear Bank SA運營/ N.V.(“歐洲結算運營商”)。所有操作均由

歐洲結算運營商，以及所有歐洲結算證券結算賬户和 歐洲清算銀行現金賬户是歐洲清算銀行的賬户

接線員。歐洲清算銀行參與者 包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商等專業人員

金融中介機構，並可能包括承銷商。間接訪問 歐洲清算公司也可以使用其他公司的清算

通過或保持與歐洲結算參與者的託管關係，直接或間接。

條款和 條件管理歐洲結算系統的使用和歐洲結算系統的相關操作程序系統，或

歐洲清算銀行條款和條件和適用的比利時法律適用於證券清算賬户和銀行的現金賬户

歐洲清算銀行 操作員。具體來説，這些術語和支配條件：

●

在歐洲結算系統內進行證券和現金轉賬；

●

從EuroClear提取證券和現金；以及

●

收到有關Euroclear證券的 付款。

Euroclear中的所有證券均以可替代的方式持有，無需歸屬於特定證券的特定證書

清算賬户。歐洲清算銀行的運營者按照以下條款行事條件 僅代表歐洲結算參與者，沒有

通過 Euroclear持有證券的人的記錄或與其關係參與者

關於實益持有的票據的利息的分配 至歐洲清算銀行的現金賬户記入了

Euroclear參與者 根據Euroclear條款和條件。

清關和結算程序

我們理解通過Clearstream或EuroClear帳户持有票據的 投資者將遵循結算

適用於註冊形式的常規歐元債券的程序。票據記入下列證券託管賬户的貸方

Clearstream和 EUROCLER參與者結算日期，表示結算日期的值。它們是

在結算日免費貸記或根據價值付款貸記。

我們理解Clearstream和/或EuroClear參與者之間將進行二級市場交易在普通的情況下

遵循Clearstream的適用規則和操作程序和 歐洲清算銀行。二級市場交易是通過以下方式結算的

適用於登記形式的常規歐元債券的程序。

投資者應該意識到， 投資者只能送貨、付款和其他

透過Clearstream和EuroClear涉及債券的通訊在這些系統開放的日子 。那些

在下列情況下，系統可能無法營業：銀行、經紀商和其他機構在美國開業。

此外，由於時區差異，可能會出現 問題完成涉及Clearstream和

Euroclear在 與美國相同的工作日。美國投資者誰希望轉讓其在票據中的權益，或製作

或在特定日期收到票據的付款或交付，可能發現 交易要到下一次才會執行

盧森堡或布魯塞爾的工作日，取決於 是否使用Clearstream或EuroClear。

Clearstream或EuroClear將把付款記入Clearstream的現金賬户客户或歐洲結算參與者，作為

適用，根據相關係統的規則和程序，在其保管人收到的範圍內。Clearstream或

歐洲清算銀行運營商，視情況而定，將採取根據本契約規定的持有人可以採取的任何其他行動一種

Clearstream客户或 歐洲結算參與者僅根據其相關規則和程序。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序 為方便轉讓債券的權益，

在Clearstream和EuroClear的參與者中。然而，他們沒有義務履行或繼續執行這些操作

程序，並且他們可以隨時終止這些程序。

憑證

在一定條件下，全局票據代表的票據 為可兑換為最終版本的保證書票據

本金最低面值為100,000歐元的類似基調形式超過1,000歐元的金額和倍數，如果：

(1)

共同 託管人（A）通知我們它不願意或無法繼續擔任託管人對於全局票據或(B)具有

不再是在證券交易所註冊的結算機構經修訂的1934年法案 ，在每種情況下，

未指定繼任託管機構；

(2)

我們可自行選擇 以書面形式通知受託人我們選擇促成頒發證書筆記;或

(3)

已經發生了 並且正在繼續針對票據的違約事件。

在所有情況下，為換取任何全球 票據而交付的經證明的票據都將被登記在名稱中，並在任何

核準面額，由共同保管人或代表共同保管人要求的(按照其慣常程序)。

付款（包括本金、保費和利息）和轉賬 關於證書形式的註釋可能是

在倫敦為此目的設立的辦事處或 機構執行（最初支付代理人的辦公室為此維護

目的）或根據我們的選擇，通過郵寄支票發送至持有人登記冊中列出的相應地址的持有人

適用票據，前提是所有付款（包括本金、 保費和利息）以證書形式出現在票據上，為此，

持有人 已給出電匯指示，將被要求做出通過電匯立即可用的資金至

持有人指定的賬户。不收服務費將進行 進行任何轉讓登記，但支付一筆錢

足以支付任何 税收或政府費用可能需要與該登記相關的付款。