附件2.4

關於證券權利的説明

SharpLink遊戲有限公司(“公司”或“我們”)的法定股本包括92,900,000股普通股、800,000股優先A股、2,600,000股優先A-1股和3,700,000股優先B股，每股面值0.06新謝克爾。

普通股

截至2023年3月30日，我們已發行和發行了26,881,144股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SBET”。我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司，地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

普通股所附權利如下：

本公司對資本催繳的負債. 根據我們的公司章程，我們股東的責任僅限於支付他們所持有的股份所需向公司支付的未付金額。

對任何現有或潛在大股東的限制.

修訂後的1999年以色列公司法(“以色列公司法”)要求任職人員(包括董事和高管)在審議此類交易的第一次董事會會議之前，及時披露其可能擁有的任何個人利益、他或她所知的所有相關重要信息以及他們擁有的與我們現有或擬進行的任何交易相關的任何重要文件。適用於公職人員的披露要求也適用於公司控股股東擁有個人利益的交易。以色列《公司法》規定，與控股股東的特別交易(非正常業務過程中的交易，市場條款以外的交易，或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)，或控股股東與另一人的特別交易，或與控股股東或其親屬關於服務和僱用條款的交易，必須得到審計委員會或薪酬委員會(視情況而定)、董事會和股東的批准。股東批准此類交易需要簡單多數批准，並滿足以下條件之一：(I)在交易中沒有個人利益並就該事項投票的股東至少有過半數投票贊成該交易，或(Ii)在該交易中沒有個人利益的股東投票反對該交易的投票不超過該公司投票權的2%。此外，任何期限超過三年的此類交易都需要如上所述每三年批准一次，除非(僅涉及非常交易，而不涉及需要特別批准程序的其他交易)審計委員會批准在這種情況下較長期限是合理的。

根據經修訂的以色列《公司法》頒佈的第5760-2000號《公司條例(免除關聯方交易)》，上市公司與其控股股東(S)之間的某些非常交易不需要股東批准。此外，根據該等規例，如薪酬委員會和董事會均同意該等安排純粹為公司的利益而作出，或董事薪酬不超過適用規例所釐定的外部董事的最高補償金額，則上市公司的董事薪酬和聘用安排無須股東批准。

優先A-1股和優先B股

公司法定股本包括以下類別的優先股，其權利、條款和優先股概述如下：優先A-1股和優先B股。截至2023年3月30日，公司有63,806股優先A-1股和124,810股優先B股已發行和流通。

吾等的細則規定，吾等不得對優先股進行任何轉換，惟於轉換生效後，適用股東將實益擁有超過實益擁有權限額的股份。“實益所有權限額”被定義為在適用股東持有的優先股轉換後可發行普通股的發行生效後，立即發行的普通股數量的9.99%。適用股東在通知本公司後，可增加或減少適用於其優先股的實益所有權限制條款，但不得高於9.99%。任何有關實益擁有權限額的增加或減少將於該通知送交本公司後第61天才生效，並只適用於該股東。

A-1優先股

截至2023年3月30日，共有63,806股優先A-1股應計，但尚未發行，作為Alpha Capital Anstalt持有的優先B股的季度股息支付。A-1優先股享有與普通股同等的權利，並可按1比1的原則轉換為普通股(須經習慣調整)；然而，優先A-1股份的轉換不得達到以下程度：優先A-1股份的持有人(連同該等持有人的聯營公司及任何與該等持有人作為一個團體行事的人士)在實施該等轉換後，實益擁有的普通股數目將超過最初設定為9.99%的實益擁有權上限，或該實益擁有權限額使緊接該持有人所持有的優先A-1股份轉換後可發行的普通股發行生效後發行的普通股數目，或實益擁有權限額。

在轉換為普通股之前，優先股A-1享有以下權利：

優先B股

目前由阿爾法持有的優先B股是無投票權的股份，可按1比1的比例轉換為普通股(受慣例調整的限制)，但受實益所有權限制。

在轉換為普通股之前，優先B股享有以下權利：

本公司證券持有權的限制

我們的《組織備忘錄》、《組織章程》或任何適用法律都不以任何方式限制非以色列居民對股份的所有權或投票權，與以色列處於戰爭狀態的國家的臣民除外。

限制我公司控制權變更的規定

投標報價

以色列《公司法》規定，收購上市公司的股份必須以要約收購的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為“控股權”的持有者(即在公司股東大會上授予總投票權25%或更多的股份)。如果已經有其他股東持有公司25%或25%的股份，這一規則不適用。同樣，以色列《公司法》規定，如果收購一家上市公司的股份，購買者在公司股東大會上將持有超過45%的總投票權，則必須以要約收購的方式進行收購，除非有另一名股東在公司股東大會上持有超過45%的總投票權。這些要求一般不適用於以下情況：(1)收購是在獲得股東批准的私募中進行的，其目的是授予購買者25%或更多的公司投票權，其中沒有其他股東持有25%或更多的投票權，或授予購買者超過45%的投票權，其中沒有其他股東持有超過45%的投票權；(2)來自公司25%或更大的股東，導致收購方成為公司25%或更大的股東，或(3)來自持有公司45%以上股權的股東，導致收購方成為公司45%以上股權的持有者。

如果收購股份的結果是，收購方將持有一家公司90%以上的流通股，則收購必須以收購所有流通股的方式進行(“全面收購要約”)。如果(I)持有不足5%流通股的持有人不接受收購要約，而超過半數在接受收購要約方面沒有個人利益的受要約人接受全面收購要約，或(Ii)持有少於2%流通股的持有人不接受收購要約，則接納全面收購要約。如果全面要約收購未被接受，則收購人不得在要約收購中收購股份，這將導致其持股超過流通股的90%。

以色列《公司法》規定，如果股東在完成全面投標要約後六個月內向法院提出請求，則在全面投標要約被接受的情況下有評估權。收購人可以在要約收購文件中規定，任何接受要約並提出要約的股東將不享有評估權。

合併

以色列《公司法》允許進行合併交易，但須經雙方董事會批准，且除非在下文規定的某些情況下，在股東大會上以每一方的多數股份對擬議合併進行表決。合併被定義為將目標公司的所有資產和負債，包括目標公司的有條件的、未來的、已知的和未知的債務轉移給尚存的公司，從而使目標公司被清算並從公司登記冊中剔除。

根據以色列《公司法》，如果其中一家合併公司或持有其中一家合併公司25%或更多控制權的股東(“25%股東”)持有另一家合併公司的股份，則出席並參加投票的另一家合併公司的多數股份持有人投反對票，不包括由合併公司或其25%的股東持有的股份，或由代表其中任何一家、其親屬和由其控制的公司行事的任何人投下的反對票，即足以拒絕合併交易。控制手段被定義為以下任何一種：(I)在公司股東大會上投票的權利；(Ii)任命公司董事董事的權利。如果不是如前所述，如果不排除投票權，交易就會獲得批准，法院仍可以在公司至少25%投票權持有人的請求下批准合併。除非法院在考慮到合併公司的價值和向股東提供的對價後，認為合併是公平合理的，否則法院不會批准合併。在擬議合併的任何一方債權人的要求下，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併而尚存的公司將無法履行合併公司的義務，則法院可推遲或阻止合併。此外，在向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天內，以及在獲得兩家合併公司的股東批准之日起30天內，合併不得完成。

儘管有上述規定，如果目標公司是尚存公司的全資子公司，則合併不需獲得目標公司股東的批准。此外，在下列情況下，合併不須經尚存公司的股東批准：

披露股東所有權

根據該法頒佈的以色列證券法和條例並不要求股票在以色列以外的證券交易所公開交易的公司的股東披露他們的股份所有權。

我們的首都的變化

本公司資本的變動須經股東大會上參與及投票的股東以75%的特別多數票通過。

年會及特別會議

根據以色列《公司法》，公司必須至少每歷年召開一次年度股東大會，並在上次年度會議後15個月內召開，並要求在會議日期前至少35天發出通知。我們的董事會可以酌情召開額外的會議，稱為“特別股東大會”。此外，董事會必須應兩名董事或25%的董事、一名或多名持有公司至少5%已發行股本和至少1%投票權的股東，或一名或多名持有公司至少5%投票權的股東的要求，召開特別股東大會。

普通股東大會所需的法定人數包括至少兩名親身或委派代表出席的股東，他們持有普通股(按折算基準)，合計超過公司普通股總投票權的25%(25%)。因不足法定人數而延期的會議一般會延期至下一週的同一天，時間和地點或董事在發給股東的通知中指定的任何時間和地點。在重新召開的會議上，所需的法定人數包括任何兩名或兩名以上普通股持有人(按折算後的基礎)。

任何決議，包括但不限於修訂章程細則和批准公司合併的決議，如有所需的法定人數出席，並獲出席(按折算後計算)出席的普通股持有人(按折算後計算)支持，並獲授予超過普通股(按折算後計算，但須受實益所有權限制規限)總投票權50%(50%)以上的普通股持有人親自或委派代表出席該股東大會並表決，則該決議須當作在股東大會上通過。或本章程或法律規定的其他百分比。

根據吾等的組織章程細則，吾等的董事(外部董事除外)於吾等的股東周年大會上由所代表的大多數投票權持有人投票選出，並於該會議上投票，任期至下一屆股東周年大會及其繼任人選出為止。本公司董事會所有成員(外部董事一般以三年為限)均可在任期屆滿後連任。

根據以色列《公司法》，根據以色列國法律成立的公司，其股票已向公眾發行並由公眾持有，必須至少任命兩名外部董事。外部董事由股東選舉產生。一般來説，外部董事的任期為三年，只能續任兩個額外的三年任期。然而，在以色列境外的某些證券交易所上市的以色列公司，包括納斯達克資本市場，如本公司，可在符合某些條件的情況下，任命一名外部董事的額外任期，每個任期不超過三年。有關選舉外部董事的更多信息，請參閲公司將提交的DEF14A表格中的委託書。

認股權證

截至2023年3月30日，公司已發行12,803,593份可供普通股行使的認股權證。

預先出資認股權證

2021年11月，本公司向阿爾法發行了若干預融資權證(“預融資權證”)，以購買1,253,592股普通股。每份預付資金認股權證允許其持有者以0.01美元的價格購買普通股。

預付資金認股權證的行使將受到實益所有權限制的限制。預付資金權證可以現金支付行權價的方式行使，也可以在無現金的基礎上通過沒收等值於行權價的預資權證來行使。預付資金的權證須進行標準的反攤薄調整。預付資金的權證沒有到期日。

常規令

2021年11月，本公司向阿爾法發行了若干認股權證，以購買2,666,667股普通股。每份認股權證最初的行使價為每股4.50美元，根據公司與阿爾法公司於2023年2月14日簽訂的證券購買協議，行使價降至0.06美元。這些認股權證有資格從2022年5月19日開始行使，並將於2025年11月19日到期。此等認股權證只可透過以現金支付行權價而行使，除非於行使時並無相關普通股的登記聲明，在此情況下，認股權證將有資格透過沒收價值相等於行權價的認股權證而淨行使。認股權證的行使將受實益所有權限制。認股權證須經過標準的反攤薄調整。

2023年2月，公司向阿爾法發行了認股權證，以購買8,800,000股普通股。每份認股權證的初始行權價為每股0.875美元。這些認股權證有資格從2023年2月15日開始行使，並將於2028年2月15日到期。這些認股權證的行使價格受緊接公司提交的委託書之前的初步重置影響，委託書中包括股東批准的0.875美元的提議，以及緊接該日期之前的五個納斯達克官方收盤價的平均值。這些認股權證的行使將受到實益所有權限制的限制。這些認股權證規定對與股票分紅和拆分、隨後的股權出售和配股、按比例分配以及某些基本交易有關的行使價格進行調整。倘若本公司在該等認股權證仍未發行的任何時間，發行或授予任何權利以重新定價普通股或賦予權利以低於行使價獲得普通股的任何類型證券，則認股權證持有人將獲得認股權證的全面反攤薄保護(僅限價下調，不增加認股權證數目，並受慣常豁免交易發行的規限)，而該項重置不受每股0.30美元的限制。

令-RTS

在MTS合併前，MTS股東批准向MTS前首席執行官發行認股權證，以2.642美元的行使價收購58,334股普通股，於MTS合併完成後歸屬並立即可行使。該認股權證於2021年7月21日授予，並在授予日三年後到期。本認股權證不賦予持有人在行使認股權證前作為SharpLink股東的任何投票權、股息或其他權利。