美國

美國證券交易委員會。

華盛頓特區20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交過渡報告。

由_至_的過渡期

委託文件編號：000-1025561

註冊人的電話號碼，包括區號：612-293-0619

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。是的 不是 ☒

如果註冊人無需根據該法案第13或15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒表示沒有☐。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒表示沒有☐。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“新興成長型公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，請通過勾選標記表明文件中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

通過勾選標記來驗證這些錯誤更正是否是需要根據§240.10D（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 ☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 沒有預設

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值參考截至登記人最近完成的第二財年最後一個工作日普通股最後一次出售的價格計算，為美元21,461,158.

截至2023年3月31日，有26,880,250已發行和發行的普通股，每股面值0.02美元。

沙普林克博彩有限公司

目錄

第一部分

這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包含符合1933年證券法(修訂)、1934年證券交易法(“交易法”)或1995年私人證券訴訟改革法定義的前瞻性陳述。請投資者注意，此類前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息，涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述包括與我們的計劃、戰略、目標、期望和意圖有關的陳述，這些陳述隨時可能在我們的酌情決定下發生變化。前瞻性陳述包括我們不時對我們的競爭地位、行業環境、潛在增長機會、監管的影響以及我們無法控制的事件(如自然災害、戰爭或衞生流行病)的評估。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“希望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或類似的表述來識別。

前瞻性陳述僅僅是預測，因此必然會受到不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭。這些不確定因素和其他因素包括：

下文項目1A“風險因素”中列出的是其他重大不確定因素和其他影響前瞻性陳述的因素。讀者應該明白，本年度報告中確定的不確定因素和其他因素並不是所有可能影響前瞻性陳述的不確定因素和其他因素的綜合清單。我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述或可能影響這些陳述的不確定性和其他因素清單。

我們在本年度報告中出現的綜合財務報表以美元編制，並符合美國公認會計原則或美國公認會計原則。在本年度報告中，表格10-K中對“美元”或“$”的所有提及均為美元，在本年度報告中對“新以色列謝克爾”的所有提及均為新以色列謝克爾。

在這份10-K表格年度報告中，除非上下文另有説明，否則所提及的“SharpLink Gaming”、“SharpLink”、“Our Company”、“本公司”、“We”、“Our”和“Us”均指以色列公司SharpLink Gaming Ltd.及其全資子公司。“

項目1.業務

概述

SharpLink Gaming Ltd.成立於2019年，總部設在明尼蘇達州明尼阿波利斯，是一家領先的企業對企業供應商，為快速崛起的美國體育博彩和iGaming行業提供績效營銷和先進技術支持的粉絲參與和轉換解決方案。我們的Marquis客户和值得信賴的業務合作伙伴包括許多全國領先的體育媒體出版商、聯盟、球隊、體育書籍運營商、賭場和體育技術公司，包括Turner Sports、NASCAR、PGA Tour、美國國家籃球協會(NBA)、全國大學生體育協會(NCAA)、NBC體育、BetMGM、Party Poker、世界撲克巡迴賽和Tipico等。

我們繼續進行深思熟慮的大量投資，以支持我們的長期增長目標。我們的主要增長戰略以成本效益為中心，通過將我們自己和我們的客户各自的美國夢幻體育和休閒體育愛好者和賭場遊戲愛好者的在線受眾轉化為忠誠的在線體育和iGaming博彩玩家，將他們貨幣化。我們正在努力通過部署我們的專有轉換技術來實現這一點，這些技術被稱為我們的“C4”解決方案，與有趣的、高度吸引人的球迷體驗無縫集成。SharpLink的C4創新是專門為美國市場專門打造的，旨在幫助釋放體育博彩者和在線賭場玩家的終身價值。更具體地説，C4：

我們通過我們的四個主要運營部門接觸粉絲並培養受眾增長和激活：1)體育遊戲客户服務；2)SportsHub遊戲網絡/夢幻體育；3)聯營營銷服務-國際；以及(4)聯營營銷服務-美國。

本公司先前擁有並經營於2021年7月收購的企業電信費用管理業務(“企業TEM”)，該業務與SharpLink與Mer Telemanagement Solutions的上市合併有關。自2022年開始，我們停止了該業務部門的運營，併為該業務尋找買家。2022年12月31日，我們完成了將該業務出售給以色列入口點南方有限公司的交易。

SharpLink由一支由行業資深人士和先驅組成的卓有成效的企業家領導團隊指導，他們在向合作伙伴提供創新的體育解決方案方面擁有數十年的經驗，這些合作伙伴包括特納體育、谷歌、Facebook、美國國家橄欖球聯盟(NFL)、NCAA和NBA等許多其他標誌性組織，並在ESPN、NBC、Sportradar、AOL、BetFair等公司擁有執行經驗。

截至2023年3月，該公司的州監管舉措已使SharpLink獲得許可和/或授權在美國24個州、哥倫比亞特區和加拿大安大略省運營，這兩個州幾乎佔北美合法在線博彩市場的100%。

通過利用我們的技術並建立我們目前的客户和行業關係，SharpLink相信我們處於有利地位，通過降低客户獲取成本，大幅增加和增強玩家參與度，並向我們的專有網絡資產和我們的遊戲合作伙伴提供具有高終身價值的用户，在快速發展的體育博彩和電子遊戲市場贏得領先地位。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們的收入分別為7,288,029美元和2,635,757美元，同比增長177%。

組織歷史

Go-Public與Mer Telemanagement Solutions Ltd.合併

該公司前身為Mer Telemanagement Solutions Ltd.(“MTS”)，於1995年12月根據以色列國的法律註冊為公共有限責任公司。該公司繼續根據以色列企業的此類法律和相關立法開展業務。2021年7月，MTS完成了其全資子公司New SL Acquisition Corp.和SharpLink，Inc.之間的合併(簡稱MTS合併)。在MTS合併中，出於會計目的，SharpLink公司被視為收購方，其中一個原因是，合併前的股東在合併後立即持有公司的大部分流通股。合併後，該公司將其名稱從Mer TelManagement Solutions Ltd.更名為SharpLink Gaming Ltd.，並將其納斯達克股票代碼從MTSL更名為SBET。

四立方收購

2021年12月31日，通過現金和股票相結合的交易，我們收購了明尼蘇達州的6T4公司和特拉華州的有限責任公司FourCued Management，LLC(統稱為FourCued)的某些資產，包括FourCued的iGaming和附屬營銷網絡，即PAS.net。在超過16年的時間裏，FourCued為其全球iGaming運營夥伴提供聯屬營銷服務。對FourCued的戰略收購為SharpLink帶來了一支備受業界尊敬的運營團隊，他們在通過關聯營銷服務進行轉換方面擁有數十年的綜合經驗，並與許多世界領先的電子遊戲公司簽訂了高利潤、經常性的淨遊戲收入合同，這些公司包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、888 Poker、BetFair等。最初成立於2005年的FourCued的國際iGaming關聯網絡撲克關聯解決方案(Poker Affiliate Solutions)目前由1.2萬多個分支機構組成，自2008年在www.pas.net上推出以來，已經提供了近200萬名推薦玩家。

與SportsHub遊戲網絡公司的合併(“SportsHub合併”)

SharpLink、SHGN收購公司、SharpLink(“合併子公司”)的特拉華州公司和全資子公司、SportsHub遊戲網絡公司(“SportsHub”)和擔任SportsHub股東代表的克里斯蒂安·彼得森於2022年9月7日簽訂了合併協議。經修訂的合併協議載有SharpLink和SportsHub擬議業務合併的條款和條件。根據經修訂的合併協議，SportsHub於2022年12月22日與SharpLink的全資附屬公司合併，併入合併附屬公司。與這項交易相關，SharpLink在完全稀釋的基礎上，向SportsHub的普通股和優先股股東發行了總計4,319,263股普通股。另有合共405,862股普通股以託管形式持有，以供尚未提供與SportsHub合併有關的適用文件的SportsHub股東使用，以及以託管方式持有的股份，用於支付可賠償損失和償還股東代表根據合併協議履行其職責所產生的費用。

出售傳統MTS業務

2022年12月31日，SharpLink完成了向以色列入口點系統2004有限公司的子公司Entrypoint South Ltd.出售其遺留MTS業務(“Legacy MTS”)的交易。考慮到Entrypoint South Ltd.收購了Legacy MTS的所有權利、所有權、權益和利益，包括該公司在美國的子公司之一MTS Integratrak Inc.的100%股份，Entrypoint South Ltd.將向SharpLink支付相當於Legacy MTS截至2023年12月31日的年度利息、税項和折舊前收益的三倍的收益(“賺取款項”)。最高盈利支付額為100萬美元(經調整以反映截止日期的淨營運資金)。在買方董事會批准截至2023年12月31日的經審計的企業年度財務報表後十(10)個日曆日內，在不遲於2024年5月31日結束的12個月期間(視情況而定，“盈利計劃交付日期”)，買方應向賣方提交一份經其首席執行官和首席財務官認證的盈利計劃(“盈利計劃”)，列出盈利付款的計算(如適用)以及以商定的Excel表格格式進行的計算(包括，但不限於2023年EBITDA計算的所有相關細節)。

從國外私人發行者向國內發行者轉變

在2023年1月1日之前，以色列公司SharpLink獲得了外國私人發行人的資格。*確定外國公司是否有資格成為外國私人發行人有兩個測試：美國股東測試和美國商業聯繫測試。根據美國股東測試，如果一家外國公司的未償還有投票權證券的50%或更少由美國居民持有，就有資格成為外國私人發行人。如果一家外國公司未能通過這一股東測試，除非它沒有通過美國商業聯繫測試的任何一項，否則它仍將被視為外國私人發行人。美國商業聯繫測試包括以下三個部分：1)該公司的大多數高管或董事是美國公民或居民；2)發行人50%以上的資產位於美國；或3)發行人的業務主要在美國管理。由於我們未能通過這些測試，我們不再是外國私人發行人，從2023年1月1日起，我們必須遵守適用於美國國內公司的《交易法》規則和法規下的報告要求。

運營細分市場

下表反映了我們在下一年度按運營部門劃分的收入：

體育遊戲客户端服務

SharpLink的體育遊戲客户服務(“客户服務”)業務部門總部設在康涅狄格州科林斯維爾，最初成立於2006年，名稱為Sports Technologies Inc.或STI。STI由我們現任首席運營官克里斯·尼古拉斯創立。2016年，STI被SharpLink的前母公司SportsHub Games Network，Inc.(簡稱SportsHub)收購。2020年11月，SportsHub剝離了STI，SharpLink隨後通過全股票交易收購了STI。他説：

SharpLink的客户服務部門設計、開發、測試、託管和管理在線免費遊戲和移動應用程序，並收取許可費。我們還為大聯盟和媒體客户整合體育博彩市場，收取許可費。我們與幾家體育界最大的公司簽訂了長期的F2P遊戲開發協議，包括特納體育、NBA、NFL、PGA巡迴賽和女子網球協會。

2022年，我們的客户服務團隊為200多萬玩家提供了支持，併為十幾個客户交付了40多款定製F2P遊戲。為了突出幾點，在過去的13年裏，我們與特納體育合作製作了官方的NCAA三月瘋狂現場挑戰賽；為NBA提供了三場F2P比賽，包括非常受歡迎的季後賽支架挑戰賽；為納斯卡和PGA巡迴賽構建了多個遊戲標題，將我們與這些聯盟的工作關係擴展到每個超過十年；並創建了斯坦利·丘普爾NHL的遊戲-一款類似於社交文字遊戲轟動一時的遊戲Wordle。此外，我們為全球博彩巨頭Tipico推出了兩款遊戲，以期在2023年1月1日俄亥俄州成為合法的博彩州。第一款是高度互動的體育場內數字刮刮遊戲，展示了三種遊戲中的命題賭注，或道具，供參加哥倫布船隊主場比賽的球迷使用，該遊戲將持續到2022年MLS賽季結束；第二款於11月中旬推出贏得俄亥俄州這是一款足球道具遊戲，要求球員從大學和NFL橄欖球比賽中提供的一系列道具中進行選擇，直到2022年NFL常規賽。

在2022年底之後，BetMGM任命SharpLink為領先的體育博彩和iGaming運營商開發F2P遊戲和比賽。我們將利用我們客户服務團隊的遊戲開發專業知識和我們C4技術的整合，推出一系列多樣化和娛樂性的F2P遊戲，旨在接觸、吸引和推動體育球迷對BetMGM目前獲得運營許可的司法管轄區的體育博彩人員的參與度。目前，SharpLink正在尋求與美國其他頂級職業體育聯盟、球隊、體育書籍和媒體公司達成更多新的業務安排。

SportsHUB遊戲網絡/夢幻體育

2022年12月22日，SharpLink完成了與SportsHub的合併。SportsHub最初由我們的現任首席執行官Rob Phythian於2015年創立，總部設在明尼阿波利斯，在其平臺上擁有和運營各種真金白銀的虛擬體育和體育模擬遊戲和移動應用程序；並獲得許可或授權在美國每個夢幻體育遊戲合法的州運營，並且SportsHub已根據在那裏運營的財務可行性選擇運營。該平臺目前覆蓋了200多萬夢幻體育迷，他們在2022年為我們的數字遊戲體驗和比賽組合花費了約4000萬美元。

SportsHUB的平臺目前包括以下與夢幻體育相關的資產陣容：

什麼是夢幻體育？

長達一個賽季的夢幻運動包括遊戲玩家，或“球隊老闆”，在網上選拔真正的體育運動員陣容，或選秀，以組建一支夢幻球隊。運動員的真實比賽統計數據被彙總並進行比較，以確定誰的夢幻球隊做得最好，並根據比賽平臺的決定相應地給予分數。玩家使用各種網站或移動應用程序跟蹤他們的夢幻球隊在適用賽季中的表現。許多球員與朋友結成聯盟，只與他們認識的人競爭，而其他人則加入由網站或應用程序託管的公共聯盟，與其他球迷的聯盟競爭。在夢幻體育中，幾乎每個人都通過增加、刪除、交易和出售球員來管理名單，以保持勝利。

根據每個夢幻體育聯賽中球隊老闆的數量，有不同的可能的支付結構，這通常由球隊老闆任命的“專員”決定。這位總裁的主要職責是決定他們正在運營的夢幻聯賽的類型，他們將使用什麼平臺來管理他們的聯賽，並在每個賽季開始之前制定關於得分和交易的規則。他或她也是其他球隊老闆在老闆之間存在重大分歧或聯盟得分更新滯後等糾紛時會求助的人。如果聯盟是為了錢而打球，那麼專員就有責任確保支付每個人的入場費和獎金。

日常奇幻體育(DFS)遊戲類似於長達一個賽季的遊戲，但在線比賽從一天到一週不等，具體取決於運動項目。DFS的競爭對手起草了一份球員名單，這些球員根據他們各自在遊戲中的表現獲得積分。球隊老闆可以參加公共或私人錦標賽，與朋友、家人和同事組成聯盟，加入其他公共聯盟，或與其他老闆正面交鋒。

全國夢幻錦標賽|高賭注夢幻體育(nfc.shgn.com)

全國夢幻足球錦標賽(NFC)成立於2004年，最初是為了舉辦一系列高風險的夢幻足球(NFFC)和棒球(NFBC)比賽。在第一個賽季，NFFC在拉斯維加斯、紐約和芝加哥進行了現場選秀，以每支1250美元的價格吸引了224支球隊參加主要活動，並獲得了10萬美元的大獎。同年，NFBC還在拉斯維加斯、紐約和芝加哥舉辦了現場選秀，吸引了195支球隊參加主要活動，並頒發了該行業首個10萬美元的棒球大獎。美國國家夢幻籃球挑戰賽(NFBKC)始於2006年秋季，當時只有三個主要賽事聯盟爭奪3000美元的大獎。在2016年NFC被SportsHub收購後，SportsHub在2019年將NFC擴展到包括全國夢幻曲棍球挑戰賽(NFHC)。

NFC現在舉辦了許多足球、棒球、籃球和曲棍球等高風險夢幻體育比賽，每年所有比賽都會獲得數百萬美元的獎金，其中包括每年在拉斯維加斯和紐約市舉行的現場選秀活動。無法參加現場比賽的玩家可以選擇在線選項來爭奪許多NFC比賽的全國冠軍，例如NFFC黃金時段的25萬美元大獎、NFBC主賽事的15萬美元大獎、Rotowire幻想棒球在線錦標賽的15萬美元大獎。在過去的18年裏，NFC已向其高風險玩家支付了超過5500萬美元的獎金。

最佳籃球10(Best ball 10s.shgn.com)

Bestball 10是美國最受歡迎的最好的足球奇幻遊戲之一(由Football guys.com、CheatSheetWarRoom.com和其他網站排名)，夢幻聯盟的所有者選擇他們的球隊，但沒有賽季管理-沒有豁免、交易、增減。取而代之的是，選擇得分最高的球員經過優化，在整個賽季每週組成老闆的首發陣容。聯賽是由累積的賽季積分決定的，而不是面對面的比賽。使用Bestball 10s最先進的選秀室，所有者可以在短短几個小時內選秀他們的球隊，而不是幾天或幾周；並且可以通過任何移動設備或臺式電腦進行管理。BestBall10擁有NFL、NBA和MLB賽季的多項錦標賽，並獎勵高達10,000美元的大獎獎金。

粉絲球(fan ball.com)

Fanball成立於1993年，由SharpLink現任首席執行官Rob Phythian共同創立，最初是該行業首批在線夢幻體育網站之一，也是世界上第一本夢幻體育週刊的出版商。《夢幻足球週刊》。Fanball於2005年被出售給Fun Technologies，後者是當時世界上最大的在線和互動休閒和奇幻體育遊戲和體育信息提供商之一。2007年，Fun被Liberty Media Corporation收購，後者將Fanball併入CDM Sports。2015年，SportsHub收購了CDM Sports，並重振了Fanball作為DFS在線目的地的地位，為NFL、MLB和NBA賽季提供廣泛的免費比賽和付費比賽，包括標準工資帽、選秀和拍賣形式。即使是新手也很容易使用，Fanball上提供的所有功能和服務都可以在桌面和移動設備上輕鬆訪問，球員可以通過其在線收銀臺快速參加比賽、選拔球隊以及存款和現金。

夢幻國家高爾夫俱樂部(Fantasynational.com)

夢幻國家高爾夫俱樂部是一家為夢幻高爾夫球手服務的私人高爾夫俱樂部。提供世界級的研究工具，允許用户對大範圍的日期進行排序，以便他們能夠識別特定時期內具有最佳統計數據的球員。基於PGA巡迴賽的官方授權數據，提供的信息範圍從特定範圍的標準桿四杆表現到個人職業高爾夫球手在特定風力條件下的表現，以及其他統計數據。夢幻國家高爾夫俱樂部有一個易於使用的日常夢幻陣容生成器；來自每個球場的多年詳細數據；一個模擬器，它模擬了每一場職業高爾夫錦標賽1000次，以確定每個球員獲勝的概率；一個用户友好的、可定製的統計模型；一個高度互動的所有權模型，它利用人羣來源的用户活動來制定高度準確的所有權預測；博彩工具，它超越了日常夢幻定價，為那些在合法國家進行賭注的人定期更新博彩賠率；以及用於頭對頭博彩分析的工具。

如果是體育運動呢？(Whatifsports.com)

WhatIfSports是一個體育模擬網站，以在線模擬遊戲和對MLB、NFL、NHL、NBA和NCAA運動的預測為特色，分析過去和現在的球員和球隊的表現，並利用每一個可用的統計數據來確定各種假設情景的結果。例如，在其SimMatchup比賽中，球員們可以與1927年的紐約洋基隊和1975年的辛辛那提紅軍作戰，看看誰會贏；看看如果韋恩·格雷茨基和康納·麥克大衞一起在冰上會進多少球；或者回答古老的爭論：在球場上，1986年的洛杉磯湖人和1996年的芝加哥公牛誰會贏？在其SimLeague棒球比賽中，球員可以管理一支由他們在MLB歷史上最喜歡的運動員組成的球隊(選秀任何球員，從1885年到現在)，在整個賽季與其他棒球迷競爭-完成交易，逐場比賽和數百項統計數據。在它的王朝遊戲中，球員可以經營自己的棒球特許經營權，也可以選擇執教、招募和運營自己的大學橄欖球、籃球或足球項目。

聯盟安全(leaguesafe.com)

聯盟安全創建於2008年，目標是簡化和自動化夢幻聯盟管理中最後剩下的麻煩：財務管理。自成立以來，Leaguesafe已成為通過成熟、安全的在線和移動支付平臺收集和保護長達一個賽季的夢幻聯盟會費和獎金支出的最值得信賴的來源之一。聯盟安全的專有錢包系統使聯盟能夠收取參賽費，保障整個賽季的聯盟費用，為所有球隊所有者提供聯盟財務透明度，讓所有者有機會驗證他們委員的預期支出，並在賽季結束後立即發放資金。

聯盟委員可以在賽季結束後的幾個小時內分配獎金，聯盟成員可以使用幾個即時付款交付選項之一立即收到他們的獎金。網站上不存儲信用卡或銀行賬户信息，每筆交易都是一次性事件。Leaguesafe通過收取其錢包系統中持有的會費賺取的利息來產生收入。用户可以選擇把中獎的錢留在錢包裏供將來使用，也可以隨時要求支付。

SportsHUB的多個收入渠道

淨博彩收入

SharpLink預先向客户收取每日和賽季在線奇幻體育遊戲的費用，並確認在線奇幻遊戲期限內的相關費用。淨博彩收入是指在一筆交易中產生的毛收入減去所有適用的營銷和平臺成本、累進貢獻、博彩税和與玩家相關的成本。

手續費收入

我們使用我們的聯盟安全平臺從客户那裏收取各種形式的手續費收入。我們的業績義務是為這些客户提供一個收取參賽費的在線平臺，為聯賽交易提供透明度，鼓勵及時支付參賽費，保障賽季期間的資金安全，並促進賽季末獎金的發放。與支付交易相關的手續費收入將推遲到特定季節結束。其他類型的手續費收入在用户完成交易或客户的賬户根據用户協議條款變為不活躍時按交易基礎確認。

訂閲收入

我們的WhatIfSports遊戲提供運動模擬軟件，我們的用户需要支付訂閲費才能在一段時間內訪問該軟件。SharpLink在整個賽季期間提供和維護軟件，這構成了一項單一的業績義務，收入在服務期限內確認。當客户訂閲Fantasy National Golf Club時，SharpLink也會收取訂閲費。根據這些合同，我們的履行義務是向我們的用户提供獲取我們知識產權的途徑。收入最初是遞延的，並在認購期內按比例確認。

關聯營銷服務細分市場

聯屬營銷服務-國際

2021年12月31日，在現金和股票交易的結合下，SharpLink收購了FourCued的某些資產，包括FourCued的iGaming和附屬營銷網絡PAS.net(PAS)。16年多來，PAS一直專注於向全球受美國監管的iGaming運營商合作伙伴提供高質量的流量和玩家收購、保留和轉換。事實上，PAS連續四年被igambingBusiness.com和igamingAffiliate.com評為歐洲在線博彩業的頂級關聯經理、頂級關聯網站和頂級關聯計劃。戰略收購FourCued為SharpLink帶來了一個受業界尊敬的運營團隊，他們擁有數十年通過關聯營銷服務進行轉換的綜合經驗，並與許多世界領先的電子遊戲公司簽訂了經常性的淨遊戲收入(NGR)合同，包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、888 Pokker、BetFair等。

2022年5月，SharpLink宣佈其全資子公司Trendront Marketing International Limited被WPT Global選中管理新的WPT全球附屬公司計劃，作為其主附屬公司(“主附屬公司”)。作為主附屬公司，SharpLink將從其推薦的附屬營銷人員網絡產生的結果中獲得第二層佣金。WPT Global是一家新的在線遊戲運營商，已授權世界撲克巡迴賽品牌(WPT)營銷和推廣其遊戲平臺。自2003年推出以來，WPT一直是全球撲克界前沿的標誌性品牌。WPT是國際電視轉播遊戲和娛樂領域的頂級品牌，其品牌出現在陸上錦標賽、電視、在線和移動設備上。隨着2022年4月WPT Global在全球近100個國家和地區推出，球迷和玩家現在可以在WPT Global的在線平臺上玩真正的錢遊戲，他們可以在WPT Global的在線平臺上玩真金白銀的遊戲。WPT Global在線平臺擁有最大的在線撲克休閒玩家池，旨在有趣、公平和安全地玩遊戲。

關聯營銷服務(美國)

作為我們向體育書籍和賭場合作夥伴提供獨特粉絲激活解決方案戰略的一部分，2022年11月，我們執行了計劃分多階段推出的以美國為重點的D2P業務的第一階段，推出了15個州特定的附屬營銷網站。這些特定於州的域名旨在吸引、獲取和推動當地體育博彩和賭場流量直接流向公司的體育博彩和賭場合作夥伴，這些合作伙伴獲得了在每個州的運營許可。截至2023年3月，我們擁有和運營服務於美國17個州的網站，並預計在2023年第二季度增加波多黎各。

具體地説，以下專有聯屬營銷網絡資產現已上線：

所有17個網站都有關鍵亮點、體育博彩優惠和在每個州運營的合作伙伴體育書籍的特殊促銷代碼。此外，iGaming已經合法化的17個州網站中有4個--密歇根州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州--都有類似的內容，直接與SharpLink的在線賭場合作夥伴有關。隨着更多的州將體育博彩合法化，我們針對州的附屬營銷資產組合將擴大到包括它們。我們在很大程度上利用搜索引擎優化和程序化廣告活動來拉動我們D2P網站的流量。

結合我們的全國觀眾聚集和分階段D2P收入增長計劃，我們計劃的第二階段將於2023年第二季度實施，屆時我們將推出SharpBetting.com，這是一個為經驗豐富和新手體育迷提供體育博彩教育的中心。SharpBetting.com是一個強大的教育網站，致力於向新的體育博彩愛好者傳授合法體育博彩版圖的基礎知識和獲勝策略。

我們D2P戰略的第三個也是最後一個規劃階段將專注於在2023年秋季推出全新的內容體驗，我們預計這將把我們所有的附屬營銷資產集中在一起，提供超本地化的、以粉絲為中心的體驗。我們的願景是為有針對性的個性化體育博彩和iGaming環境提供動力，通過相關工具、免費遊戲和高質量內容將所有球迷有機地介紹給我們的營銷合作伙伴-所有這些都是在可信的環境中進行的。預計結果將是一個優質的貨幣化解決方案，使我們能夠實現我們的受眾建設目標，同時為我們的體育書籍和賭場合作夥伴提供可量化的轉換結果。

SharpLink的關聯營銷服務-美國集團還與各種行業領先的體育書籍密切合作，接收、標準化和監控他們的博彩市場數據；然後提供API，讓我們的合作伙伴幾乎實時地訪問最新的博彩市場及其價格。此外，SharpLink管理這些API和市場的持續更新，消除了在快速發展的行業中更改和發展規範的技術難題。從體育書籍收到的每個市場的數據都帶有額外的市場元數據，使合作伙伴能夠快速交叉參考不同運營商的類似市場，並消除他們為每個體育書籍解析和映射新的和不斷變化的市場名稱的需要。每個博彩市場還可以交叉引用相關的體育實體，例如，只需一次API調用，SharpLink的客户就可以訪問帕特里克·馬霍姆斯II的每個市場。SharpLink的技術使開發人員無需解析和理解跨多個體育項目的這些體育關係，而是使他們能夠利用現有的數據源，如Sportradar，自動選擇合適的市場。

關聯營銷服務收入

SharpLink從我們的關聯營銷服務國際和美國部門獲得佣金，從體育書籍和賭場運營商通過我們在國際市場的PAS.net關聯營銷網絡和通過我們在美國的專有D2P網站向新儲户收取佣金。根據我們與每家運營商簽訂的營銷協議條款，以及SharpLink在特定州的監管機構授予的許可證類型，佣金可能以每次收購成本(“CPA”)的形式支付，也可能通過分享被推薦儲户產生的NGR的形式支付。此外，我們的關聯營銷服務-美國分部向體育媒體出版商提供體育博彩數據(例如，博彩線路)，以換取固定費用。

2021年11月，我們和全球首個以增強現實(AR)為中心的體育迷技術平臺開發商Quintar，Inc.(以下簡稱Quintar)共同宣佈，我們有意將SharpLink的C4體育博彩轉換技術與Quintar的C4體育博彩轉換技術進行整合Q.Reality這項技術為合法博彩州的體育迷提供了一種AR體驗，將現場體育賽事與實時體育博彩結合在一起--無論他們是在活動現場還是在家裏通過電視觀看現場比賽。Quintar目前專注於實施其分階段發展路線圖Q.Reality並將尋求將SharpLink的體育博彩轉換技術整合到其功能中，隨着其進一步發展。

市場機遇

網上體育博彩

在2018年5月之前，1992年的職業和業餘體育保護法(PASPA)限制了各州在美國將體育博彩合法化的能力。然而，2018年5月，美國最高法院裁定PASPA違反了美國憲法。由於最高法院的裁決，聯邦政府根據PASPA對體育博彩的限制不再具有執行力，賦予各州將體育博彩合法化的權力。自從PASPA推翻了聯邦政府對內華達州以外受監管的體育博彩的禁令以來，除16個州外，美國所有州都以某種身份將體育博彩合法化，從2018年6月到2023年3月14日，總共受益於超過26億美元的税收/司法收入。(來源：LegalSports Report，2023年3月14日，https://www.legalsportsreport.com/sports-betting/revenue/).

根據PlayUSA於2022年12月發佈的最新分析，美國體育博彩市場有望在2023年打破紀錄。總的來説，PlayUSA報告稱，預計合法州今年將產生近1200億美元的句柄和近90億美元的收入。考慮到2022年11月所有合法州的總賭注總額創下歷史新高，當月達到100億美元的峯值，美國體育博彩2023年的增長前景有望達到甚至超過這一預測。

2023年2月，美國遊戲協會(AGA)報告稱，僅在超級碗LVII上，預計就有創紀錄的5040萬美國成年人下注160億美元-預計將有3000萬人在網上下注。預計下注的總金額是2021年以來的兩倍多。硬數據被用來支持AGA關於今年比賽的博彩市場將創下紀錄的預測。GeoComply處理着美國體育博彩市場幾乎所有的在線博彩流量，以驗證客户是否在此類博彩合法的特定地點。該公司表示，在2023年1月14日至29日的NFL季後賽期間，它已經記錄了超過5.5億次地理位置檢查；隨後在2023年2月12日宣佈，它在美國23個州和哥倫比亞特區進行了創紀錄的1億次地理位置檢查，在Super LVII週末期間進行了合法的在線體育博彩。

IGaming

現在，人們對iGaming的定義是，iGaming是對一場比賽或事件的未來結果下注的任何形式的在線博彩。體育博彩、在線賭場、撲克和電子競技都屬於iGaming的定義。然而，iGaming的合法性在世界各地有不同的時間表，美國是最新建立受監管的iGaming市場的國家之一。相比之下，英國自2005年以來一直享有受監管的在線體育博彩、賭場和撲克網站。事實上，截至2022年底，美國只有七個州實現了在線賭場遊戲、撲克或兩者的合法化：康涅狄格州、特拉華州、密歇根州、內華達州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州。儘管還處於萌芽階段，但隨着越來越多的州尋求將iGaming合法化、監管和徵税，美國iGaming行業為行業利益相關者提供了一個令人信服的增長機會。

免費玩的體育遊戲

                隨着體育博彩在美國繼續激增，F2P體育遊戲繼續發揮重要作用，允許運營商在體育博彩不合法的州提供引人入勝的服務，在法律允許的地方吸引和教育潛在的新體育博彩者，併為運營商提供許多其他好處，包括建立品牌知名度，獲取關於潛在博彩者的大數據和深入的行為洞察。F2P是玩家為了好玩或練習而與遊戲和產品互動的機會，有時是實時的。F2P提供同樣有趣的遊戲，甚至提供獎金獎勵或真金白銀遊戲中的獎品，同時允許遊戲製作人、品牌和運營商培養受眾。此外，F2P允許運營商利用那些尚未從事真金白銀體育博彩或DFS的體育迷，但對學習如何成為真正的在線體育博彩玩家的前景感興趣--他們可以通過玩F2P遊戲來做到這一點。

隨着體育博彩版圖的不斷髮展，球迷與他們感興趣的各種比賽互動的方式也將發生變化。粉絲們不僅在遊戲中尋求創新，而且在他們與遊戲互動的方式中也在尋找創新。根據An發表在《全球遊戲商業雜誌》上的文章老話説，創新是發明之母。未來的體育博彩市場也是如此。今天的賭徒和未來的賭徒都在尋找體驗中的創新。F2P允許運營商測試各種方法並創新體驗，看看什麼能引起想要下注的體育迷的共鳴，如果他們還沒有...有時粉絲會在體驗中被遺忘，通過F2P產品在粉絲和遊戲之間創建對話可以確保粉絲牢記在心。

體育運動是關於球迷之間的互動，在其他球迷和反對的球迷之間建立一種對話，並在球迷、球隊和他們所熱愛的運動之間建立這種關係。通過建立這種對話，組織可以進一步建立對這項運動的親和力，並使球迷保持更高的參與度，無論他們是在場內、在自己家裏舒適地觀看比賽，還是與其他球迷坐在酒吧裏。F2P還允許運營商在競爭激烈的市場中找到每個球員更合理的收購成本，一些運營商提供數百美元(如果不是數千美元)的促銷活動，及早並持續提供F2P選項，可以以低得多的成本引進球員，並與球員建立持久的親和力。

夢幻體育

根據市場研究公司Mordor Intelligence在2022年6月發佈的一份報告，在全球範圍內，2021年夢幻體育市場的價值為213.9億美元，預計將達到440.7億美元，2022-2027年預測期內的CAGR估計為12.92%。在這份報告中，作者指出：“球員越來越受歡迎，體育聯盟的出現，對數字和互聯網基礎設施的投資不斷增加，以及推出夢幻體育應用程序作為與球迷最喜歡的運動聯繫的其他手段，這些都是推動市場增長的一些因素。”

2022年9月，研究公司Market Decpher在其題為《2022-2032年全球夢幻體育市場規模、統計、趨勢分析和預測報告》的報告中預測，到2032年，該行業將達到926.1億美元，北美和印度預計將引領增長。事實上，另一家獨立市場研究公司Technavio預計，在其預測的2021-2026年間，全球行業增長的41%將來自北美。

根據研究公司Leger在2022年5月對2,000名美國成年人的調查，18歲以上的美國人中約有20%，即約5,040萬人現在從事夢幻運動，比2021年增加了600萬人，當時美國體育產業仍處於COVID大流行的痛苦之中。Leger的研究還顯示，DFS繼續增長，超過3000萬美國成年人玩轉-比2019年上次計算這一數字時增長了12%。這項研究的數據還反映出，DFS球員和長達一個賽季的夢幻球員之間的交叉也顯著上升。嚴格地看一看夢幻體育運動員的關鍵行為指標，NFL、MLB和NBA仍然是最受球員歡迎的體育聯盟--電子競技在DFS球員中的支持率大幅上升。

聯營營銷

搜索任何給定匹配的賠率或線條，絕大多數搜索結果都將來自附屬營銷網站。聯營市場與體育博彩同步運營的歷史由來已久，可以追溯到英國和整個歐洲國家等更成熟的市場--甚至超越當地監管的在線博彩--甚至可以追溯到美國體育博彩關於PASPA 2018年廢除的早期記錄。然而，今天，現代聯營營銷人員的價值遠遠超過他們一個月產生的首次儲户數量。相反，他們還提供專家反饋，教育新玩家，並提供傳統廣告之外的低風險營銷替代方案，因為他們是根據表現付費的。

美國幾乎每個在線博彩運營商都利用聯盟營銷，也被稱為績效營銷，將他們的品牌推向最有價值的客户--高意圖客户。許多瀏覽聯盟網站的最終用户已經決定，他們將用體育書籍開設賬户，並在線下注；然而，他們還沒有決定在哪裏這樣做。

由於數字營銷、分析和Cookie的廣泛使用等技術工具和功能，體育博彩中的關聯營銷模式在實施和衡量方面已經變得非常經濟高效，使其成為一個價值數十億美元的行業。根據高級商業智能解決方案公司Demand Sage發佈的統計數據，在美國，聯盟營銷支出預計在2022年達到82億美元，預計到2023年將增長到約130億美元。Demand Sage提供的其他統計數據包括：

競爭

在SharpLink運營的市場中存在許多業務，即向體育博彩和iGaming行業提供體育數據驅動的技術和相關服務的B2B業務。這些企業通常分為三類：擁有一些類似產品但分銷極少的小公司；承認官方權利但缺乏有意義規模的公司；以及向相同目標客户提供類似產品和服務的真正競爭對手。SharpLink認為其最直接和最相關的競爭對手是Gambling.com、Catena Media、Bettor Collective、Genius Sports、Sportradar、Fresh8Gaming(2021年3月被Sportradar收購)和MetaBet。

我們經營的特定行業具有動態的客户需求和技術進步的特點，體育博彩和iGaming關聯營銷者、F2P遊戲開發商和夢幻體育地產運營商之間存在着激烈的競爭。許多老牌的、資金雄厚的公司生產在線遊戲和/或體育博彩轉換產品和服務，與我們提供的產品競爭，其他資本充足的公司可能會推出有競爭力的服務。體育博彩和電子遊戲業的競爭對手之間也出現了整合，這種整合和未來的整合可能會導致形成更大的競爭對手，增加財務資源和改變成本結構，從而使它們能夠提供更具競爭力的產品和服務，獲得更大的市場份額，擴大其產品和服務供應，並擴大其地理經營範圍。

在其體育博彩服務業務中，SharpLink和它的一個或多個競爭對手可能經常同時為相同的客户服務。SharpLink的競爭對手擁有自己的技術產品和服務組合，而Sportbook很少同意只與一家供應商達成獨家協議，因為這阻礙了它們提供廣泛的解決方案，使它們處於競爭劣勢。這些動態導致了一個競爭激烈的行業。

我們的競爭優勢

SharpLink認為，體育數據行業的主要差異化因素包括其以市場為中心的轉換解決方案組合的廣度和深度、關鍵服務的可靠性、與體育博彩和聯賽的關係、易於集成和可擴展性。SharpLink的產品、服務、經驗、行業關係和企業文化使其能夠在所有這些因素中進行有效競爭。SharpLink認為，通過我們專有的C4技術解決方案，為我們寶貴的客户提供前所未有的用户參與度和粘性，我們幫助客户降低客户獲取成本並實現顯着更高的客户終身價值。

關鍵增長策略

*

政府監管

我們在不同的司法管轄區開展業務，我們的業務受到所在司法管轄區的法律、規則和法規的廣泛監管。在一個司法管轄區違反法律或法規的行為可能會在該司法管轄區和其他司法管轄區受到紀律處分。

我們在美國有一個漸進的許可戰略。我們目前在美國24個州、哥倫比亞特區和加拿大安大略省獲得許可或授權提供夢幻體育和在線體育博彩服務。根據某些行政程序要求，州博彩管理機構可以(I)拒絕申請，或限制、條件、吊銷或暫停他們頒發的任何許可證;(Ii)強制或作為監管行動的協商解決方案處以罰款;(Iii)要求將被點名的個人或股東從博彩企業;中分離出來，(Iv)在嚴重情況下，與當地檢察官聯繫以採取法律行動，這可能會導致民事或刑事處罰。*在目前需要每日夢幻體育(DFS)運營許可證或註冊的州，SharpLink已從相關監管機構獲得適當的許可證或註冊或臨時許可證，或根據允許在許可申請可用和隨後授予許可證之前運營的父系條款運營。在美國，我們的DFS許可證通常被髮放一段預定的時間段-通常為一到四年-或者要求定期提供文件以維持我們的許可證。

在其他法律中，適用的法律包括監管隱私、數據/網絡安全、數據收集和使用、跨境數據傳輸、廣告法規和/或體育博彩和在線博彩的法律法規。除其他外，這些法律影響到數據的收集、使用、存儲、安全和破壞、傳播(包括向第三方轉讓和跨境)、保留和銷燬。其中某些法律規定了對違規行為的民事和刑事處罰。

影響SharpLink業務的數據隱私和收集法律法規包括但不限於：

影響SharpLink業務的其他法規包括：

有關歷史上影響或可能在可預見的未來影響我們業務的政府法規的更詳細信息，請參閲項目1a。風險因素--與影響夏普業務的法律和法規相關的風險。

合規性

SharpLink已實施(並致力於不斷完善和加強)全面的內部合規計劃，以幫助確保我們始終完全遵守與我們的業務運營相關的州監管許可要求。合規是我們增長戰略的重要基石，我們致力於通過堅持最高合規標準來建立我們的業務和聲譽。

我們的總部

我們的主要行政辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市華盛頓大道北333號104室，電話號碼是612-293-0619。我們的網站地址是www.Sharplink.com。本年度報告不包含本公司網站上包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在本年度報告中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

人力資本資源

截至2022年12月31日，SharpLink共有62名全職員工，包括8名一般和行政人員，2名銷售/營銷/客户支持人員，52名產品開發人員。SharpLink將某些就業福利和其他與員工相關的行政職能外包給第三方服務提供商，第三方服務提供商為這些目的充當其員工的共同僱主。SharpLink的員工目前都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，SharpLink的管理層認為，該公司與員工的關係良好。

我們承認，我們的員工是我們最寶貴的資產，也是我們成功的動力。因此，我們渴望成為一個以培養積極和歡迎的工作環境而聞名的僱主，一個促進增長、提供安全工作場所、支持多樣性和包容的僱主。*為了支持這些目標，我們的人力資源計劃旨在培養人才，為他們未來擔任關鍵角色和領導職位做好準備；通過有競爭力的薪酬、福利和額外計劃獎勵和支持員工；通過旨在使工作場所更具吸引力和包容性的努力來提升我們的文化；獲取人才並促進內部人才流動，以創造一支高績效、多樣化的勞動力隊伍；讓員工成為我們產品的品牌大使；發展和投資技術、工具和資源，使員工能夠在工作中工作。

我們繼續採取行動保護員工的健康，以應對新冠肺炎疫情和其他冠狀病毒變種的出現。雖然自國家強制封鎖解除以來，我們的主要辦公室，包括我們位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的公司總部已經開業，但如果需要，我們為員工提供在家工作或選擇混合工作模式的選擇。我們將繼續關注與新冠肺炎及其變種造成的幹擾和不確定性相關的事態發展。

知識產權

知識產權對SharpLink業務的成功至關重要。SharpLink依靠美國和其他司法管轄區的數據庫、商標、商業祕密、保密和其他知識產權保護法，以及許可協議、保密程序、與第三方的保密協議和其他合同保護來保護其知識產權，包括其數據庫、專有技術、軟件、專有技術和品牌。在美國，SharpLink已經提交了商標申請，目前持有幾個商標和域名，未來可能會獲得專利、更多商標和域名。SharpLink還與體育組織簽訂了許可協議、數據權協議和其他安排，以獲得收集和提供其體育數據的權利。這些協議通常有幾年的期限，可以續簽或延期。截至2023年2月，SharpLink擁有兩項專利、22個美國註冊商標和450個域名註冊。

為SharpLink的產品、軟件、數據庫或其他技術獲得註冊保護並不總是、將來也可能不可能或在商業上是可取的。在這種情況下，SharpLink依賴管理未註冊知識產權保護、基礎數據和技術的保密性和/或合同排他性的法律，以防止第三方未經授權的使用。SharpLink在其服務中使用開源軟件，並定期審查其對開源軟件的使用，以嘗試避免其服務和產品產品受到SharpLink無意強加的條件的影響。

SharpLink通過使用內部和外部控制，包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護，控制對其數據、數據庫、專有技術和其他機密信息的訪問和使用。SharpLink要求其員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並控制和監控對其數據、數據庫、軟件、文檔、專有技術和其他機密信息的訪問。SharpLink的政策是要求所有員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表SharpLink產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他知識產權轉讓給SharpLink，並根據這些協議保護SharpLink的機密信息。此外，SharpLink通常與其客户和合作夥伴簽訂保密協議。

在那裏您可以找到更多信息

該公司目前向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了8-K表格的最新報告和對這些報告的修正，並將提交其委託書。此外，夏普在獲得外國私人發行人資格時提交的所有備案文件也都保存在美國證券交易委員會中。在向美國證券交易委員會提交文件後不久，這些文件就可以在公司的網站www.Sharplink.com上免費獲得。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含有關發行人的報告和信息聲明以及其他信息。

第1A項風險因素：

下面討論的風險因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。儘管我們試圖全面列出這些重要因素，但我們提醒您，未來其他因素可能會被證明是影響我們運營結果的重要因素。新的因素不時出現，我們無法預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

以下描述的風險闡述了我們認為與購買我們的普通股相關的最重大風險。在您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息。

與我們的業務和我們服務的行業相關的風險

SharpLink有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

我們有遭受淨虧損的歷史，我們未來可能無法實現或保持盈利。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為15,233,378美元和55,644,135美元，其中包括同期來自非持續運營的淨收益70,024美元和非持續運營的淨虧損(22,174,305美元)。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為73,565,641美元。我們無法預測我們何時或是否會達到或保持盈利。我們還預計，隨着我們繼續為未來的增長進行投資，未來的運營費用將會增加，如果我們的總收入不增加，這將對我們的運營結果產生負面影響。

如果我們無法增加收入，或者我們的運營成本高於預期，我們可能無法實現盈利，我們的運營業績可能會大幅波動。

我們可能無法準確預測我們的收入或未來的收入增長率。我們的許多費用，特別是人員成本和佔用成本是相對固定的，但我們可能會遇到比預期更高的運營成本，包括銷售和營銷成本增加、地理擴張投資、收購成本、通信成本、差旅成本、軟件開發成本、第三方技術許可費、審計和法律費用、專業費用和其他成本。因此，我們可能無法足夠快地調整支出，以抵消任何意外的支出增加或收入缺口。競爭加劇可能會給我們提供的產品和服務帶來巨大的價格壓力，這可能會使盈利能力更具挑戰性。

如果運營成本超出我們的預期，不能進行相應的調整，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，我們可能無法維持目前的收入和任何收入增長。需求減少，無論是由於全球經濟疲軟、消費者支出減少、競爭或其他原因，都可能導致收入和增長減少，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們將需要額外的資本來支持我們的增長計劃，而這些資本可能無法以合理的條款獲得，甚至根本無法獲得。如果我們不籌集足夠的資本，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力就會受到極大的懷疑。

在追求我們的長期增長戰略和發展我們的體育博彩轉換、關聯營銷服務和相關業務的過程中，我們遭受了持續的運營虧損。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，本公司持續經營虧損淨額分別為15,303,402美元及33,469,830美元，持續經營活動所用現金分別為6,510,965美元及5,854,995美元。為了幫助為我們的運營提供資金，我們從銀行和外部投資者那裏籌集了總額分別為2,675,343美元和15,678,085美元的資金，這些資金在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別以2022年定期貸款和2021年出售普通股和轉換優先股以及預籌和普通權證的形式籌集。基於持續預期的現金需求，以資助我們正在進行的技術開發計劃並擴大我們的附屬營銷服務-美國業務，我們可能需要額外的流動性來繼續我們明年的業務。在2022年底之後，我們在2023年2月完成了440萬美元的可轉換債券發行，並與我們的商業貸款人簽署了一項為期兩年的700萬美元循環貸款協議。

在我們能夠產生足夠的收入來滿足我們的資本需求之前，我們預計主要通過公共或私人股本融資或傳統債務融資來滿足我們的現金需求。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外的資金，或者根本不能。如果我們無法在需要時獲得額外資金，以支持我們的業務增長和應對業務挑戰，跟蹤並遵守適用的法律和法規，開發新的技術和服務或增強我們的現有產品，改善我們的運營基礎設施，增強我們的信息安全系統以應對不斷變化的網絡威脅，並增加人員以支持我們的業務，我們可能不得不推遲或縮小計劃中的戰略增長計劃的範圍。此外，我們獲得的任何額外股權融資都可能稀釋我們現有股東持有的所有權。如果我們的股票價格沒有大幅上漲，或者如果任何出售的實際價格低於特定股東支付的價格，對我們股東的經濟稀釋將是顯著的。任何債務融資都可能涉及對活動的重大限制，債權人可能會要求對我們的部分或全部資產進行額外的質押。如果我們不能獲得所需的額外資金，我們可能會被迫停止或縮減運營，我們的業績、財務狀況和股價將受到不利影響。

我們的負債可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們有8,071,267美元的債務，其中包括承擔SportsHub合併的償還義務。更具體地説，隨着SportsHub合併於2022年12月22日完成，我們承擔了與SportsHub持有的循環信貸額度和定期票據相關的5,387,850美元的償還義務。

於2022年底後，於2023年2月13日，本公司全資附屬公司明尼蘇達州公司SharpLink，Inc.(“借款人”)與明尼蘇達州銀行公司(“貸款人”)白金銀行訂立循環信貸協議(“2023循環信貸協議”)，並籤立7,000,000美元循環本票(“2023循環票據”)。2023年信貸額度未償還本金餘額的年利率為年利率等於最優惠利率加50個基點，該利率在最優惠利率變化的同一天調整並生效。借款人須遵守正常和慣例的陳述和契諾，包括在其財政年度結束後120天內提交經審計的年度財務報表。

該公司的債務可能會產生不良後果，包括但不限於：

我們的債務義務要求我們使用運營現金流的一部分來支付債務的利息和本金，而不是用於其他公司目的，包括為我們未來業務的擴張、收購和持續的資本支出提供資金，這可能會阻礙我們未來的增長。如果我們的營運現金流和資本資源不足以償還債務，我們可能會被迫出售資產、尋求額外的股權或債務融資或重組債務，這可能會損害我們的長期業務前景。如果我們不遵守債務條款中包含的契約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會導致債務加速。

新冠肺炎對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生了不利影響，包括全球體育賽事數量減少、我們客户的業務運營被關閉或限制以及消費者支出減少，我們未來可能會繼續感受到這些影響。

2020年初，新冠肺炎疫情在全球範圍內爆發，對地區和全球經濟狀況產生了負面影響，並導致消費者支出減少。遏制病毒影響的努力包括關閉企業、限制旅行以及限制公共集會和活動。許多企業取消了非必要的旅行，並取消了面對面的活動，以減少員工和其他人暴露在公共集會中的情況。世界各地的政府，包括歐洲的政府和美國的州和地方政府，限制商業活動，並強烈鼓勵、下令或以其他方式限制個人離開家園。迄今為止，政府當局實施或建議了各種措施，包括社會距離、隔離、限制集會規模、關閉工作設施、學校、公共建築和企業，以及取消包括體育賽事、音樂會、會議和會議在內的活動。受新冠肺炎影響的體育賽事的暫停、推遲和取消，對夏普林克整體業務計劃的進展以及我們和我們客户的收入產生了不利影響。

雖然許多運動季和體育賽事在2021年重新開始，但這種情況的流動性、病毒變異的可能性以及與之相關的潛在挫折排除了對新冠肺炎和任何新興冠狀病毒變異的最終影響的任何預測，這仍然是我們業務、業績和財務業績方面的重大不確定性和風險。我們客户的收入和我們自己的收入仍然依賴於體育賽事以及消費者在娛樂和休閒活動上的參與和支出，而新冠肺炎及其變體方面的任何進一步挫折都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

2023年3月10日，聯邦存款保險公司(FDIC)接管了硅谷銀行(SVB)，並在SVB無法繼續運營後創建了聖克拉拉國家銀行(National Bank Of Santa Clara)來持有SVB的存款。自那以來，SVB已宣佈它們已被收購，並已基本恢復正常運營。截至2023年4月3日，我們在SVB持有的資金約為14萬美元。儘管如此，我們定期在包括白金銀行在內的第三方金融機構保持超過FDIC保險限額的現金餘額。此外，我們還與白金銀行簽署了幾項貸款協議。白金銀行及/或與SVB類似維持現金結餘的任何其他金融機構未能退還存款，或任何此類銀行在金融或信貸市場受到其他不利條件的影響，可能會影響獲得我們投資的現金或現金等價物，並可能對我們的經營流動性和財務業績產生不利影響。

SharpLink的C4體育博彩轉換解決方案仍處於開發和商業化的早期階段。如果不能成功地開發、測試和商業擴展此類技術解決方案，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們以“C4”品牌銷售的體育博彩轉換解決方案對我們的整體業務戰略以及我們實現和保持盈利的能力至關重要。雖然我們的體育博彩轉換解決方案已經推出，但它仍處於開發的早期階段，只進行了有限的功能測試和開發，並且只有兩個專有的Fantasy Sports物業實現商業化，一個是Sportsbook，其投注通常僅限於美式足球、高爾夫和汽車比賽。成功的開發和測試取決於許多情況，其中許多情況不在我們的控制之下，包括但不限於吸引和留住開發人員的能力、第三方對試點測試或早期採用的興趣以及對任何意外錯誤或問題的響應。

此外，即使我們的C4解決方案的開發和測試總體上是成功的，也不能保證我們能夠以商業上合理的條款向潛在客户出售此類服務。如果我們無法成功開發和測試C4解決方案，以便與其他體育書籍和媒體機構在各種體育和博彩類型上無縫合作，或者如果我們的體育博彩轉換解決方案無法以商業合理的條款吸引客户和/或滿足客户的期望，我們可能無法在我們的C4博彩轉換解決方案方面體驗到任何有意義的商業成功，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

SharpLink依賴於與體育聯盟、體育媒體組織和體育書籍的關係，失去現有關係或未能續訂或擴大現有關係可能會導致失去競爭優勢，或要求SharpLink修改、限制或停止某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

SharpLink依賴於與體育聯盟、體育媒體組織和體育博彩博彩公司的關係，我們未來的業務成功可能在一定程度上取決於我們獲得、保持和擴大這種關係的能力。SharpLink與體育聯盟、體育媒體組織和體育書籍的協議可能不會繼續以商業合理的條款提供給我們，或者根本不會。此外，我們經營的行業競爭激烈。多個競爭對手同時為客户提供服務是很常見的，我們預計這種情況將繼續下去。如果我們失去現有安排或無法續訂和擴展現有安排，我們可能會被要求停止或限制我們提供的服務或服務，這可能會對我們的財務狀況和業務運營造成重大不利影響。

SharpLink在一個競爭激烈的市場中運營，可能會失去客户和關係，被現有和未來的競爭對手搶走。

夢幻體育和F2P遊戲、體育數據相關解決方案和績效營銷服務的市場競爭激烈，變化迅速。體育博彩和體育媒體行業競爭尤其激烈，增長迅速。如果經濟狀況或其他情況，包括新冠肺炎及其新興變種導致的消費者基礎和消費者支出減少，服務提供商爭奪更少的消費者資源，這些市場的競爭可能會進一步加劇。我們現有和未來的競爭對手已經或可能在未來擁有或獲得比我們更高的知名度、更大的客户基礎、更好的技術或數據、更低的價格、獨家或更好的數據訪問、更大的用户流量或更多的財務、技術或營銷資源。我們的競爭對手可能會開展更有效的營銷活動，獲得更多數據，採取更積極的定價政策，向潛在員工、訂户、體育博彩運營商、體育聯盟、體育媒體組織、分銷合作伙伴和內容提供商提供更具吸引力的報價，或者能夠更快地對新技術或新興技術或用户需求的變化做出反應。如果我們的競爭對手在我們之前開發技術，我們的業務和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。如果我們無法與體育聯盟、體育媒體組織和體育書籍保持或發展關係，我們的收入將無法增長，甚至可能下降，在每一種情況下，都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法收購擁有互補技術或在相同或互補行業運營的公司，我們的收入前景可能會受到實質性和不利的影響；任何此類收購努力都可能轉移管理層對其他關鍵活動的注意力。

夏普可能尋求通過收購擁有類似或互補技術的公司，或在類似或互補行業運營的公司來部分增加收入。收購市場競爭激烈，受到幾個因素的影響，包括但不限於一般經濟條件和税收或其他監管變化。此外，在執行和整合任何收購目標方面，收購都需要大量的管理時間和資源。此外，我們的競爭對手一直並可能繼續尋求收購，他們擁有或可能擁有比我們更好的資本資源，在收購市場上擁有更強的知名度，以及更長的成功交易歷史。如果我們不能進行成功的收購，我們的收入前景可能會受到實質性的不利影響。此外，從事此類活動可能會轉移人們對我們業務計劃中其他關鍵活動的注意力，如產品和服務的開發、測試和商業化。

如果我們不能跟上或適應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和不斷變化的監管要求，或者如果我們不投資於產品開發和提供對客户有吸引力的服務，SharpLink的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的業務和財務成功將取決於我們繼續預測客户或潛在客户的需求的能力，以便成功推出新的和升級的產品和服務，併成功實施我們當前和未來的地理、產品和服務擴展計劃。為了取得成功，SharpLink必須能夠通過不斷改進我們的技術、服務和解決方案來快速適應技術、行業標準和監管要求的變化。開發新服務和服務升級，以及整合和協調現有服務，給我們的產品開發團隊和管理人員帶來了負擔。這些過程既昂貴又耗時，我們開發、整合和增強我們的產品和服務的努力可能不會成功。此外，成功擴大規模並推出和銷售新的或升級的產品或服務會給我們的銷售和營銷資源帶來額外的壓力。投入資源以擴大我們在現有市場的覆蓋深度，給我們的人員和資本資源帶來了額外的負擔。如果我們不能有效地管理我們的擴張努力、獲得更大的市場份額或廣泛採用我們當前或未來的產品和服務，我們可能無法抵消與推出和營銷新的或升級的服務相關的費用，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

如果我們無法開發新的或升級的產品和服務，或決定合併、轉移重點或逐步淘汰產品或服務，則我們的客户可能會選擇具有競爭力的產品或服務，而不是我們，我們的收入可能會下降，我們實現或保持盈利的能力可能會降低。如果我們在開發新的或升級的服務或合併和協調現有服務時產生重大成本，如果我們在營銷和銷售這些新服務或升級方面不成功，或者如果我們的客户無法接受這些新的或合併和協調的服務，那麼我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能永遠不會實現盈利。如果我們淘汰或逐步淘汰一種產品或服務，而我們無法提供併成功營銷和銷售替代產品或服務，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

我們的一個或多個大客户的業務損失或大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們收入的很大一部分集中在一些最大的客户身上，我們沒有要求這些客户繼續使用我們服務的長期合同。我們的收入增長取決於我們獲得新客户的能力，以及實現和維持相對於現有客户的高續約率的能力。如果不能實現其中的一個或多個目標，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

SharpLink的運營受到季節性波動的影響，這可能會影響運營結果和現金流。

雖然體育日曆是全年的，但體育賽事具有季節性，可能會影響我們的運營和體育聯盟、體育媒體機構、賭場和體育博彩博彩公司的運營。某些體育項目只在一年中的部分時間舉行比賽，如NFL，它在秋季和冬季進行比賽。體育淡季導致我們的收入和我們客户的收入下降，季後賽、錦標賽或類似活動等因素是未知的，可能不會為我們和我們的客户帶來持續的收入來源。此外，我們的收入和我們客户的收入也可能受到非每年舉辦的重大體育賽事(如奧運會或世界盃)的安排，或者體育賽事和比賽的取消或推遲的影響，例如新冠肺炎疫情導致的推遲。這些波動和不確定因素可能會對我們未來的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的業務和經營業績以及我們客户和供應商的經營業績可能會受到一般經濟、政治和社會條件、流行病、戰爭或恐怖活動、惡劣天氣事件和其他自然災害以及體育、娛樂和體育博彩業健康狀況的重大影響。

我們的業務和經營業績以及我們的客户和供應商的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者支出水平的影響。經濟衰退已經並可能繼續對許多行業產生深遠的不利影響，包括全球體育、娛樂和體育博彩業，並可能對我們的業務和財務狀況以及我們的客户、商業夥伴和供應商的業務和財務狀況產生重大不利影響。如果美國或國際經濟再次陷入衰退，或任何相關的地區或地區經濟持續低迷，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

影響世界各地金融市場和經濟的不利事態發展，包括由整體經濟趨勢引起的股市波動、信貸供應普遍收緊、某些金融市場流動性減少、利率上升、外匯波動、能源成本增加、戰爭或恐怖主義行為、交通中斷、惡劣天氣事件和其他自然災害、消費者信心下降、失業率居高不下或股市大幅下跌或波動，以及對流行病、流行病和傳染病蔓延的擔憂，可能會進一步減少體育賽事、體育博彩和營銷服務的支出，並可能對體育運動產生負面影響。娛樂業和體育博彩業。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的聯屬營銷服務-國際收入的很大一部分依賴於有限數量的客户，由於地緣政治、監管或其他事實，客户的流失、客户合同條款的不利變化或客户服務的市場的不利變化可能會對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的關聯營銷服務-國際業務部門通過向iGaming運營商提供廣泛的玩家基礎來產生收入，這些運營商是我們的客户。失去我們的任何主要運營商，或對任何關鍵運營商的銷售額或合同費率大幅下降，或者由於地緣政治、監管或其他因素導致與運營商的合同發生不利變化，可能會顯著減少我們的收入、利潤率和收益，並對我們的業務產生不利影響。運營商Entain plc是我們最大的客户，在截至2022年12月31日的一年中，約佔我們關聯營銷服務-國際業務部門收入的75%。與該客户的合同需要象徵性的通知期才能終止合同。如果提供通知，我們的收入將從當時的淨博彩收入比率下降到當時的大約三分之一。

對毛利率百分比的影響將與收入百分比的影響類似，因為我們根據當時淨博彩收入的百分比向我們的附屬公司支付費用，而我們收入的任何減少都將相應地減少我們的收入成本。該客户還有權單方面停止在其運營的市場上提供服務，這將導致我們的收入損失。為了應對各個市場的服務取消，我們的聯屬營銷服務-國際部門有能力向繼續向各個市場提供服務的其他運營商推銷我們的用户基礎。如果我們被要求更換服務提供商，我們預計會產生轉換成本，其中可能包括過渡期內的收入損失和額外的玩家升級，以激勵玩家在以前使用的平臺不再可用時遷移到新平臺。

2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭。針對與俄羅斯的國際關係現狀，特別是鑑於俄羅斯入侵烏克蘭，美國政府和歐盟對俄羅斯的某些行業部門和政黨採取了制裁措施。美國和其他國家或地區可能會對其他國家或地區採取其他行動，包括貿易行動、關税、出口管制和制裁，包括可能針對某些俄羅斯政府、政府相關或與烏克蘭行動有關的其他實體或個人，連同任何報復性措施可能會增加成本、對我們的運營造成不利影響或對我們履行合同和財務義務的能力產生不利影響。這些潛在的制裁和出口管制以及俄羅斯的任何迴應都可能對我們和/或公司的業務合作伙伴或客户產生不利影響。雖然這些因素及其影響難以預測，但其中任何一個或多個因素都可能對我們的競爭地位、經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。例如，我們附屬營銷服務-國際業務部門的最大客户Entain plc在2022年2月通知我們，由於俄羅斯與烏克蘭的衝突，它已選擇退出俄羅斯市場，導致該客户歷史上產生的年收入損失約40%。因此，在截至2022年12月31日的一年中，SharpLink記錄了4,726,000美元的商譽和無形資產減值費用，主要是由於Entain plc失去了接觸俄羅斯客户的機會。

我們招聘和保留合格的人員和關鍵員工，包括我們的高級管理團隊成員，對於發展我們的業務和實現我們的業務計劃至關重要。失去我們的任何關鍵高管或其他關鍵員工都可能損害我們的業務。

我們依靠數量有限的關鍵員工來管理和運營我們的業務。我們認為，我們的成功在很大程度上要歸功於我們的聯合創始人羅布·菲蒂安和克里斯·尼古拉斯，以及他們與體育聯盟、體育媒體公司和夢幻體育公司的長期關係。菲蒂安先生、尼古拉斯先生和我們其他現任高管和關鍵員工的領導力至關重要，菲蒂安先生、尼古拉斯先生或我們任何一名其他高管或其他關鍵員工的離職，或其他長期或永久失去他們的任何服務，或市場或行業對他們中任何人或他們的損失的任何負面看法，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們未來可能無法吸引或留住如此高素質的人才，我們預計也無法取代他們長期的行業關係。此外，員工的流失或無法聘請具有體育博彩和在線博彩行業知識的合格人員可能會導致我們的業務嚴重中斷，而替代人員的整合可能既耗時又昂貴，並對我們的業務造成額外的中斷。

體育博彩和在線博彩行業需要特定的知識，而這些知識很難從其他行業轉移過來，在有限的人才庫中，為專業角色找到合適的替代者可能是一項挑戰。美國普遍供不應求的勞動力市場也讓招聘變得更加困難，招聘成本也更加昂貴，包括技術工人。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合合格的人員，或留住和激勵現有的人員，我們可能無法有效地增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。此外，薪酬和相關員工成本的膨脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與夢幻體育、體育博彩、基礎體育或運動員、特別是在線體育博彩或iGaming相關的負面事件或負面媒體報道，或下降的受歡迎程度，或其他負面報道可能會對我們留住或吸引用户的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

輿論可以對我們的業務產生重大影響。對我們不利的宣傳，例如我們的產品變化、產品質量、訴訟或監管活動，或與我們有關係的第三方或潛在運動(包括運動或運動員受歡迎程度的下降)的行為，可能會嚴重損害我們的聲譽。此外，公眾或政客、遊説者或其他人對體育博彩和iGaming認知的負面轉變可能會影響未來體育博彩和iGaming的立法，這可能會導致司法管轄區放棄體育博彩和iGaming合法化的提議，從而限制我們可以開展業務的司法管轄區的數量。此外，運動員的非法投注活動可能會對我們的行業造成負面宣傳，並可能損害我們的品牌聲譽。公眾的負面看法也可能導致在我們目前運營的司法管轄區對iGaming或體育博彩施加新的限制或禁止。這種負面宣傳還可能對我們的客户羣的規模、人口結構、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入減少或用户增長速度放緩，這可能會嚴重損害我們的業務。

SharpLink已經收購了其他業務，未來可能會收購或合併其他業務。如果我們不能成功地將被收購的企業整合到我們的公司中，或者以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經並打算在機會出現時進行合併和收購，以增加新的或互補的業務、產品、品牌或技術，包括最近收購FourCued的某些業務資產，於2021年12月31日完成，以及與SportsHub的合併，於2022年12月22日完成。在某些情況下，公司合併和收購的成本可能很高，包括專業費用和盡職調查的結果。不能保證花費在進行特定收購上的時間和資源會導致交易完成，也不能保證任何完成的交易最終會成功。此外，我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會，或無法獲得任何所需的融資或監管批准，因此可能無法以有利的條件完成此類收購或戰略投資。

我們可能會決定進行投資者可能不同意的收購，我們不能向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式提供良好的投資回報。此外，收購及其整合需要大量的時間和資源，並對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出了重大要求。此外，如果我們未能成功完成交易或整合新團隊，或未能將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的公司中，我們的業務可能會受到嚴重損害。收購可能使我們面臨運營挑戰和風險，包括但不限於：

如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，SharpLink的併購戰略可能不會成功。此外，發行普通股或優先股或其他證券為收購提供資金，將導致現有股東的經濟稀釋。

與影響SharpLink業務的法律事項和法規相關的風險

我們和我們的客户受到複雜的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會發生變化和解釋，可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們和我們的客户。現有法規或其解釋的任何變化，或適用於我們或我們客户業務的監管環境和要求，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 

在SharpLink和我們的客户開展各自業務的司法管轄區內，SharpLink和我們的客户一般遵守與體育博彩、在線遊戲、營銷和廣告相關的法律法規，以及適用於所有電子商務和在線業務的一般法律法規，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護相關的法律法規。適用於SharpLink和我們客户的法律法規因司法管轄區不同而不同，可能會受到政治壓力和立法或政府優先事項變化等因素的影響。一些司法管轄區已訂立規例，試圖限制或禁止體育博彩、網上博彩和廣告，而其他司法管轄區則認為體育博彩或網上博彩應獲發牌和規管，並已通過或正在考慮立法和規例，使體育博彩或網上博彩得以在其司法管轄區內進行。

不能保證在與我們的業務和/或我們客户的業務相關或潛在相關的司法管轄區內，不會提出和通過具有法律效力的立法。此外，未來的監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會對夏普林克和/或我們客户的運營和財務業績產生實質性影響。政府當局可能認為SharpLink或我們的客户違反了適用的法律或法規，儘管SharpLink或我們的客户努力獲得並保持遵守所有適用的許可證或批准。此外，還存在可能對SharpLink、我們的客户、互聯網服務提供商、支付處理商、廣告商以及參與體育博彩和在線博彩行業的其他公司提起民事和刑事訴訟的風險，包括由檢察官或公共實體或現任提供商或個人或其代表提起的集體訴訟。適用法律和其他監管、法院或其他程序的改變可能會禁止或對SharpLink或我們的客户或其他業務合作伙伴施加重大限制。這些事件還可能涉及大量和意想不到的合規和訴訟費用、處罰、罰款、資產扣押和禁令，同時轉移我們管理團隊的注意力。適用於SharpLink或我們客户的任何此類訴訟或法律或法規或其解釋的任何變化都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能在SharpLink運營或打算運營的各個司法管轄區獲得或保持所需的監管批准和許可證，無論是單獨運營還是集體運營，都可能對我們的業務產生重大不利影響。 

我們目前在美國24個州、哥倫比亞特區和加拿大安大略省獲得許可和/或授權運營，這些州已經通過立法允許在線體育博彩。該公司在該行業合法經營的任何許可證都可能在任何時候被吊銷、暫停或附加條件。我們未來的任何許可證申請也可能被拒絕或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證可能會引發許可證的丟失或影響我們在另一個司法管轄區獲得此類許可證的資格，任何此類損失或潛在的此類損失都可能導致我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品。隨着法律和法規的變化，我們可能需要在其他司法管轄區獲得和維護許可證或註冊。此外，一旦獲得許可，我們可能會受到各種持續要求的約束，包括各自政府機構對某些所有權轉讓和收購的監督。

此外，我們打算擴展到新的州和司法管轄區，通常將被要求獲得這些州和司法管轄區所需的批准和許可證。這是一個耗時的過程，可能代價極其高昂。在獲得或維持擴張所需的監管批准或許可證方面的任何延誤或困難，都可能對我們的增長機會產生負面影響，包括我們客户基礎的增長，或者推遲我們在任何此類州和司法管轄區確認我們產品收入的能力。如果我們無法在這些新的州或司法管轄區內直接或間接有效地開發和運營，或者如果我們的競爭對手能夠成功地滲透到我們無法進入的地理司法管轄區，或者如果我們面臨其他限制，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。同樣，我們未能在我們運營或打算運營的各個州和司法管轄區獲得或保持所需的監管批准和許可證，無論是單獨或共同運營，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來的立法和監管行動以及法院裁決或其他政府行動可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。政府當局可能會認為我們違反了當地法律，儘管我們努力獲得所有適用的許可證或批准。還有一種風險是，由或代表檢察官或公共實體或現有壟斷提供商或私人提起的民事和刑事訴訟，可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、廣告商以及參與夢幻體育、體育博彩和網遊行業的其他人提起訴訟。此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、處罰、罰款、扣押資產、禁令或對我們或我們的許可證持有人或其他業務合作伙伴施加的其他限制，同時轉移關鍵高管的注意力。此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並影響我們的聲譽。不能保證在與我們的業務相關或可能與我們的業務相關的司法管轄區不會提出和通過法律上可執行的立法，以禁止、立法或監管夢幻體育、體育博彩或iGAMG行業的各個方面(或者這些司法管轄區的現有法律不會被負面解讀)。遵守任何此類法律可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，這可能是因為我們確定應阻止某個司法管轄區，或者因為我們或我們的業務合作伙伴獲得當地許可證或批准的成本可能很高，和/或此類許可證或批准可能包含其他商業上不受歡迎的條件。

除了對每次下注金額徵收25個基點的聯邦消費税外，各州還對在線體育博彩和iGaming收入徵收高額税率。由於大多數州的產品税適用於各種修改後的毛利衡量標準，高於我們預期的聯邦或州税率將使我們在特定司法管轄區推出的成本更高、更不可取，而我們現有司法管轄區的任何税收增加都可能對我們的盈利能力產生不利影響。因此，即使在一個司法管轄區聲稱對夢幻體育、體育博彩和/或iGaming進行許可和監管的情況下，許可和監管制度在商業友好性方面也可能存在很大差異，有時可能旨在為現有運營商提供相對於新持牌人的優勢。

我們的增長前景取決於真實貨幣博彩在不同司法管轄區(主要是在美國)的法律地位，合法化可能不會像我們預期的那樣在許多州進行，或者可能會像我們預期的那樣以較慢的速度進行。此外，即使司法管轄區將體育博彩和iGaming合法化，這也可能伴隨着立法或監管限制和/或税收，使其在這些司法管轄區運營不切實際或吸引力降低。

在美國最高法院2018年裁定PASPA下的聯邦政府對體育博彩的限制不再具有可執行性後，美國合法的體育博彩市場近年來大幅增加，從而賦予各州將體育博彩合法化的權力。夏普林克的增長戰略在很大程度上依賴於更多的州將體育博彩合法化。然而，其他州可能不會像SharpLink的管理團隊預期的那樣，通過允許體育博彩的法律。此外，已將體育博彩合法化的州可能會取消、縮小或以其他方式有害地改變允許合法體育博彩的法律。如果合法的體育博彩市場未能擴大或收縮，將對夏普聯通的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，截至2023年2月，美國只有6個州通過了監管iGaming的立法。我們目前只在這六個州中的四個州獲得了運營許可和/或授權。如果各州和其他美國司法管轄區未能使iGaming合法化，我們的業務擴張計劃可能無法完全實現，我們未來的運營業績可能會受到負面影響。

夏普林克一直是，也將繼續是政府對我們業務運營的調查和調查的對象，我們可能會受到未來的政府調查和調查，法律程序和執法行動。任何此類調查、調查、程序或行動都可能對我們的業務產生不利影響。

我們不時收到州政府當局和監管機構(包括税務當局和博彩監管機構)關於合規和其他事項的正式和非正式詢問，我們未來可能會收到此類詢問，特別是隨着我們業務的發展和擴大。違反現有或未來的法規、監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他處罰，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，未來由政府或監管機構發出的命令或發起的查詢或執法行動可能會導致我們招致鉅額成本，使我們面臨意想不到的責任或處罰，或要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的業務做法。

SharpLink收集、存儲和使用個人數據受到適用的數據保護和隱私法的約束，任何不遵守此類法律的行為都可能損害我們的聲譽和業務，或使SharpLink面臨罰款和其他執法行動。

在正常業務過程中，SharpLink收集、存儲、使用和傳輸受不同法律法規約束的某些類型的信息。特別是，與我們正在或可能受到約束的個人和消費者信息有關的數據安全和數據保護法律和法規往往因司法管轄區的不同而有很大差異，並且隨着立法者和監管機構繼續努力處理有關收集和使用數據的政策考慮，這些法律和法規正在發生重大變化。遵守此類數據保護和隱私法將需要大量時間和費用，特別是在我們繼續在多個司法管轄區擴大業務的情況下。

例如，加州已經頒佈了加州消費者隱私法，即CCPA，該法案於2020年1月1日生效。CCPA要求向加州消費者提供新的信息披露，強制實施收集或使用信息的新規則，要求公司遵守數據主體訪問和刪除請求，並賦予加州消費者新的能力，以選擇不披露某些個人信息。目前尚不清楚將根據法律實施哪些法規(如果有的話)，或者將如何解釋。《阻止黑客攻擊和改善電子數據安全法案》，也被稱為《盾牌法案》，是紐約州的一項法案，其數據保護部分於2020年3月23日生效。屏蔽法要求公司採取合理的保障措施，以保護私人信息的安全性、保密性和完整性。公司應實施包含具體措施的數據安全計劃，包括風險評估、員工培訓、供應商合同和及時數據處理。CCPA和Shield Act的影響可能是巨大的，可能需要我們和我們的客户修改數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本以努力遵守。

此外，新的歐盟通用數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日生效，取代了每個歐盟成員國的數據保護法。GDPR對個人數據處理者和控制人實施了更嚴格的業務要求，例如，擴大了關於使用什麼和如何使用個人信息的披露，對保留信息的限制，增加了應請求刪除個人信息的要求，強制性的數據泄露通知要求，以及對數據控制人的更高標準，以證明他們已獲得個人的有效同意來處理其個人數據(或依賴於另一適當的法律依據)進行某些數據處理活動。它還大幅增加了對違規行為的處罰，包括公司可能充當數據處理器的情況。

儘管我們繼續審查和改進我們關於數據保護和隱私的政策和程序，以確保遵守適用的法律、規則和法規，但如果我們的隱私或數據安全措施未能符合適用的當前或未來法律和法規，我們可能會受到罰款、訴訟、監管調查、執法通知的影響，要求其改變我們使用個人數據的方式或我們的營銷做法或其他責任，如受個人數據泄露影響的個人的賠償要求，以及負面宣傳和潛在的業務損失。隨着我們的增長，遵守數據保護和隱私法律法規將變得更加複雜、時間密集和成本高昂，特別是當我們開始依賴數據跨國界流動的時候。

SharpLink可能面臨侵犯數據權利的索賠，這可能會使我們面臨金錢損害。

儘管我們通常已採取措施避免在我們的運營過程中可能侵犯第三方數據權利，但在我們可能運營的某些司法管轄區，特別是在目前不受監管或部分監管的“灰色”司法管轄區，某些數據權利的所有權並不總是明確的。如果我們面臨非法數據權利來源的索賠，或者如果我們在任何司法管轄區無意中侵犯了另一家公司的數據權利，我們可能會受到侵權索賠的影響，訴訟或和解可能既耗時又昂貴，轉移了管理層的注意力，並嚴重擾亂了我們的業務行為，我們可能無法勝訴。任何此類事件，如果成功，可能包括對禁令救濟和損害賠償的索賠，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

SharpLink的聯屬營銷服務-國際部門的業務在美國以外的司法管轄區進行，這使該公司面臨國際業務的經濟、政治、監管和其他風險。

我們在許多國家開展業務，這些國家帶有高水平的貨幣、政治、合規和經濟風險。在這些國家的業務可能會帶來許多風險，包括國內生產總值和經濟增長率的波動、金融和政府的不穩定、貨幣匯率的波動以及實施匯率和資本管制。

全球地緣政治環境以及不斷變化的國際和國內政治、監管和經濟格局帶來的不穩定和不確定因素，包括全球貿易政策可能發生變化，包括制裁和貿易壁壘，以及民粹主義、經濟民族主義和對跨國公司的負面情緒等趨勢，以及在全球範圍內遵守日益複雜且往往相互衝突的法規的成本，可能會削弱我們調整產品供應、營銷、招聘或其他戰略以發展業務的靈活性，以及我們提高生產率和保持可接受的運營利潤率的能力。

美國和其他國家可能會對其他國家或地區採取包括貿易行動、關税、出口管制和制裁在內的行動，包括針對某些俄羅斯政府、政府相關實體或與烏克蘭行動有關的其他實體或個人，這些行動連同任何報復性措施都可能增加成本，對我們的業務造成不利影響，或對我們履行合同和財務義務的能力產生不利影響。此外，針對目前與俄羅斯的國際關係現狀，特別是鑑於俄羅斯入侵烏克蘭，美國政府對俄羅斯的某些行業部門和政黨採取了制裁措施。我們開展業務的其他司法管轄區的政府，如歐洲聯盟，也可能實施額外的制裁或其他限制性措施。這些潛在的制裁和出口管制，以及俄羅斯的任何迴應，都可能對我們和我們的供應鏈、業務合作伙伴或客户產生不利影響。例如，我們的關聯營銷服務-國際業務部門的最大客户Entain plc因俄羅斯與烏克蘭的衝突而於2022年2月選擇退出俄羅斯市場，導致該客户歷史上產生的年收入損失約40%。因此，在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了4,726,000美元的商譽和無形資產減值費用，這主要是由於Entain plc失去了與俄羅斯客户的聯繫。

雖然這些因素及其影響難以預測，但其中任何一個或多個因素都可能對我們的競爭地位、經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

SharpLink打算完成公司的重新本土化，將SharpLink從以色列公司重新歸類為美國特拉華州公司，如果完成，將使公司面臨額外的風險。

2023年，SharpLink計劃在2023年第三季度或之前提交一份S-4表格註冊説明書(以下簡稱《註冊説明書》)，將SharpLink從以色列遷至美國特拉華州。與重新馴化相關的風險將在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明中更詳細地描述，並將包括但不限於：

此外，我們已經在重新馴化過程中進行了投資，並將繼續投資，儘管我們可能無法完成重新馴化到特拉華州的過程。

我們已停止在2022年12月31日成為外國私人發行人，這將導致與我們遵守美國證券法相關的大量額外成本和支出。

作為美國的一家上市公司，我們正在招致鉅額的法律、保險、會計和其他費用。我們已經並計劃繼續投資資源，以符合不斷變化的法律、法規和標準，這種投資將導致一般和行政費用的增加，並可能將管理層的時間和注意力從產品開發和其他商業活動上轉移出來。

我們決定，從2022年6月30日起，我們不再有資格成為外國私人發行人。因此，自2023年1月1日起，我們必須遵守適用於美國國內公司的所有美國聯邦證券法，包括改進的定期報告、委託書要求，我們的高管、董事和主要股東必須遵守《交易法》第16節的短期利潤披露和追回條款。我們被要求向美國證券交易委員會提交包含根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表的美國國內發行人表格的定期報告和登記聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。此外，我們還受到了納斯達克公司治理要求的約束，這些要求比以色列法律下的公司治理要求更嚴格。因此，我們預計從2023年開始，我們的監管和合規成本將大幅上升。

與SharpLink業務的技術、知識產權和基礎設施相關的風險

SharpLink未能保護或執行我們的專有和知識產權，包括我們未註冊的知識產權，以及此類保護和執行所涉及的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們依靠商標、商業祕密、保密和其他知識產權保護法來保護我們的權利。我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅。在我們打算開展業務的美國或其他國家/地區，可能無法提供有效的知識產權保護。此外，SharpLink為保護我們的知識產權所做的努力可能並不充分或有效，任何對我們知識產權的重大損害都可能損害我們的業務或競爭能力。例如，為我們的產品、軟件、數據庫或其他技術獲得註冊保護並不總是可能或在商業上是可取的，在這種情況下，我們依賴於關於保護未註冊知識產權、基礎數據和技術的保密性和/或合同排他性的法律，以防止第三方未經授權使用。

因此，如果我們無法通過相關法律或合同排他性、技術和功能來保護我們的專有產品，競爭對手可能會複製它們。此外，保護知識產權既昂貴又耗時。任何未經授權使用我們的知識產權或披露我們的機密信息或商業祕密都可能使我們的業務成本更高，從而損害我們的經營業績。此外，如果我們無法保護我們的知識產權或防止第三方未經授權使用或挪用我們的品牌和其他無形資產，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品和服務。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們目前擁有兩項在與SportsHub合併時獲得的專利；然而，我們的大部分知識產權尚未獲得專利，也沒有申請專利保護，這意味着我們的大多數技術、產品和服務容易受到複製。對於任何尚未獲得專利或提交專利申請的技術、產品和服務，第三方可以要求我們的技術、產品和服務的專利權，並可能對其提起侵權訴訟。任何懸而未決和未來的商標或專利申請可能都不會獲得批准。在上述任何情況下，我們可能需要花費大量時間和費用來防止侵犯或強制執行我們的權利，並且我們可能無法強制執行我們的權利，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。儘管我們擁有知識產權，但不能保證其他公司不會提供與我們的產品或服務基本相似並與我們的業務構成競爭的產品或服務。

SharpLink可能面臨侵犯知識產權的索賠，這可能會使其遭受金錢損害，或者限制SharpLink使用我們的一些技術或提供某些解決方案。

儘管SharpLink通常採取措施避免在我們的運營過程中可能侵犯第三方知識產權，但我們可能無法成功確保我們的解決方案的所有組件都獲得適當的授權。此外，與體育數據和數據庫的所有權和允許使用有關的所有司法管轄區的法律地位可能會發生變化。在PASPA推翻了聯邦政府對體育博彩的限制後，這一領域可能會在美國受到額外的關注，從而賦予各州將體育博彩合法化的權力。

我們不能確定我們目前對來自公開來源(包括第三方網站)或其他來源的數據的使用不會導致未來對第三方知識產權的侵權或挪用索賠，這些數據目前尚不清楚是否侵犯或挪用了第三方知識產權。針對我們的知識產權侵權索賠或挪用索賠可能使我們承擔損害賠償責任，並限制我們提供解決方案或要求對某些解決方案和技術進行更改。侵犯或挪用競爭對手或其他第三方的知識產權的索賠，無論案情如何，提起訴訟或達成和解都可能既耗時又昂貴，轉移了我們管理層的注意力，並嚴重擾亂了我們的業務行為，我們可能無法勝訴。任何此類事件，如果成功，可能包括對禁令救濟和損害賠償的索賠，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

SharpLink依賴於信息技術和其他系統和平臺，包括我們的數據中心、亞馬遜網絡服務和某些其他第三方平臺。其中的故障、錯誤、缺陷或中斷可能會降低SharpLink的品牌和聲譽，使其承擔責任，擾亂我們的業務，影響我們擴大技術基礎設施的能力，並對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。我們提供的產品和其他軟件應用程序和系統，以及我們使用的某些第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤或我們無法識別為重要的錯誤。

我們的技術基礎設施，包括亞馬遜網絡服務和某些其他第三方平臺，對我們產品和服務的性能以及我們客户的滿意度至關重要。因此，由於我們無法直接控制的原因，我們可能會受到服務中斷以及無法提供足夠支持的影響。亞馬遜網絡服務的性能和可用性以及提供可靠訪問和服務所需的速度、數據容量和安全性可能會影響我們服務的交付、可用性和性能。部署我們的雲基礎設施Amazon Web服務的數據中心的所有者和運營商決定終止我們的合同、停止向我們提供服務、關閉運營或設施、提高價格、更改服務級別、限制帶寬或確定其他方的流量優先級，這也可能影響我們服務的交付、可用性和性能。

我們在網絡和數據安全方面投入大量資源，以保護我們的系統和數據。然而，我們的系統可能沒有充分設計出必要的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務有害的性能延遲或停機。我們不能保證我們採取的以下措施將提供絕對安全：防止或阻止網絡攻擊並保護我們的系統、數據和用户信息；防止停機、數據或信息丟失和欺詐；以及防止或檢測安全漏洞。這些措施包括服務器和設備故障的災難恢復戰略、後臺系統以及使用第三方提供某些網絡安全服務。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們可能會遇到網站中斷、停機和其他性能問題。到目前為止，此類中斷還沒有對我們個人或整體產生實質性影響；然而，未來因未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的計算機系統和技術基礎設施而造成的中斷可能會導致廣泛的負面後果，每一種負面後果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們的服務和產品可能包含我們未檢測到的錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據，這些缺陷可能僅在它們啟動後才會顯現，並可能導致可能危及我們系統安全的漏洞。此外，我們在產品和服務中發現了某些錯誤、錯誤和缺陷，並認為這些錯誤、錯誤和缺陷無關緊要。如果我們錯誤地判斷了這些錯誤、錯誤和缺陷的重要性，我們的業務可能會受到損害。如果特定產品的供應速度慢於我們的預期，我們的客户可能無法按預期使用我們的產品和服務，並且可能不太可能繼續使用我們的產品和服務。此外，編程錯誤、缺陷和數據損壞可能會擾亂我們的運營，對我們客户及其客户的體驗造成不利影響，損害我們的聲譽，導致我們的客户停止使用我們的產品和服務，轉移我們的資源或推遲市場對我們的產品和服務的接受，任何這些都可能導致對我們的法律責任或損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。業務連續性管理不足可能會降低我們的品牌和聲譽，使其承擔責任，擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和增長前景產生不利影響，而計劃中的可用性和連續性解決方案以及災難恢復在響應事件時無法啟動，可能會導致系統中斷和服務降級。

隨着我們業務的不斷增長和擴大，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們的需求。這樣的基礎設施擴展可能很複雜，在完成這些項目或組件供應方面的意外延誤可能會導致項目成本增加、運營效率低下、產品和服務的交付中斷或質量下降。此外，可能存在與此基礎設施相關的問題，這些問題在設計和實施的測試階段沒有發現，只有在我們開始充分使用底層設備或軟件後才會變得明顯，這可能會進一步降低用户體驗或增加我們的成本。因此，我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應不斷增長的需求。此外，缺乏資源(例如硬件、軟件、人員和服務提供商)可能導致無法擴展我們的服務以滿足業務需求、系統中斷、服務質量下降或操作錯誤。我們的業務還可能受到不利天氣條件、其他自然災害、停電、恐怖主義、網絡攻擊、突發公共衞生事件(如新冠肺炎大流行)或其他災難性事件造成的中斷、延誤或故障的影響。

我們相信，如果我們的客户或他們的客户對我們的產品和服務有負面的體驗，或者如果SharpLink的品牌或聲譽受到負面影響，客户可能不太願意繼續或繼續使用我們的產品和服務，或者向其他潛在客户推薦我們的產品和服務。因此，我們服務的失敗或重大中斷可能會損害我們的聲譽、我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

儘管SharpLink採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類違規行為都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、監管處罰、擾亂我們的運營及其向客户提供的服務、損害我們的聲譽以及對我們的產品和服務失去信心，每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

信息的安全維護和傳輸是我們行動的關鍵要素。我們的信息技術和其他維護和傳輸信息的系統，或第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統，可能會受到第三方惡意入侵我們的網絡安全、第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡安全、我們員工的有意或無意的行為或不作為、第三方服務提供商或業務合作伙伴的行為或不作為的影響。因此，我們的信息可能會在未經同意的情況下丟失、泄露、訪問或被竊取。我們過去曾經歷過試圖破壞我們的系統的事件和其他類似的事件。數據行業是惡意軟件攻擊的特別熱門目標。我們預計，我們將繼續受到未經授權訪問或通過我們的信息系統或我們為客户開發的信息系統的嘗試，包括計算機程序員和黑客的網絡釣魚攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。到目前為止，這些攻擊還沒有對我們的運營或財務業績產生實質性影響，但我們不能保證它在未來不會產生實質性影響，包括使我們的系統和網絡超載，並防止合法用户通過使用勒索軟件或其他惡意軟件訪問我們的產品。

我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術，努力安全地傳輸機密和敏感信息。計算機能力的進步、新的技術發現或其他發展可能導致這項技術在保護交易數據或其他機密和敏感信息不被攻破或泄露方面完全或部分失敗。此外，網站經常通過泄露的憑據受到攻擊，包括通過網絡釣魚和憑據填充獲得的憑據。我們的安全措施以及我們的第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有入侵我們系統的企圖、拒絕服務攻擊、網絡病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊或類似的破壞，這些破壞可能會危及我們網站、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全；或者我們或該等第三方以其他方式維護的信息，包括某些機密信息，可能會使我們面臨罰款或更高的交易費，或者限制或終止我們對此類機密信息的訪問。SharpLink和這樣的第三方可能無法預測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經發起。此外，用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會知道。

此外，安全漏洞也可能由於非技術安全問題而發生，包括我們的員工或第三方故意或無意的違規行為。此外，任何可以非法獲得用户密碼的人都可以訪問用户的交易數據或個人信息，導致人們認為我們的系統不安全。隨着我們客户數量的增加以及我們和員工使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量的增加，這些風險可能會隨着時間的推移而增加。違反我們或我們第三方服務提供商的安全措施或發生網絡安全事件可能會導致：未經授權訪問我們的站點、網絡和系統；未經授權訪問和挪用信息，包括個人身份信息或SharpLink或第三方的其他機密或專有信息；SharpLink的站點、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件、勒索軟件或其他惡意軟件；刪除或修改SharpLink站點上的內容或顯示未經授權的內容；操作中斷、中斷或故障；與違規補救、部署額外人員和保護技術、迴應政府調查和媒體詢問和報道有關的成本；聘用第三方專家和顧問；或訴訟、監管行動和其他潛在責任。此外，體育博彩和在線博彩行業已經並可能繼續經歷社會工程、網絡釣魚、惡意軟件和類似的攻擊以及拒絕服務攻擊的威脅。到目前為止，我們還沒有遇到對我們的業務具有重大意義的安全漏洞；然而，此類漏洞未來可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。如果這些安全漏洞中的任何一項發生並且是實質性的，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞造成的問題，我們可能會面臨損失、訴訟或監管行動的風險，以及可能的責任。我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。實際或預期的攻擊可能會導致我們招致不斷增加的成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

對我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的任何妥協或違反都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們繼續投入大量資源來防範安全漏洞，或者我們未來可能需要這樣做，以解決漏洞造成的問題，包括通知受影響的用户和對任何由此導致的訴訟做出迴應，這反過來又會轉移我們業務增長和擴張的資源。

SharpLink使用第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們提供產品和服務的能力。

我們使用第三方作者根據“開源”許可向我們授權的軟件組件，我們將其稱為開源軟件。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源軟件的許可人通常不提供關於侵權索賠或許可代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。此外，開放源碼軟件的公開使用可能會使其他人更容易損害我們的產品和服務。

開源軟件的某些許可包含要求，即如果我們以某些方式使用此類開源軟件，我們將為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼，或者授予我們知識產權的其他許可。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合起來，根據開源軟件的某些許可證，我們可能會被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作和時間創建類似的產品，最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開發布我們源代碼的受影響部分，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部專有軟件。

儘管我們定期審查我們對開源軟件的使用，以避免使我們的產品和服務產品受到我們不想要的條件的影響，但許多開源軟件許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，這些許可證存在被解釋為可能對SharpLink提供或分發我們的產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制的風險。不時有針對將開源軟件合併到其解決方案中的公司的索賠，挑戰開源軟件的所有權。我們可能會受到聲稱擁有其認為是開放源碼軟件所有權的各方的法律約束。此外，我們不能向您保證我們在產品和服務中控制我們使用開放源碼軟件的流程是否有效。如果我們被發現違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求代價高昂的許可，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品和服務，尋找替代軟件，如果無法及時完成替代，或以源代碼形式普遍提供我們的專有軟件，則停止或延遲提供我們的產品和服務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們的資本存量相關的風險

我們證券的市場價格可能會波動，波動的方式可能與我們的經營業績不成比例。 

由於許多因素，我們的證券可能會經歷大幅波動，其中包括：

其中許多因素都不是我們所能控制的。從歷史上看，股票市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們證券的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。

如果我們的普通股繼續保持在每股1.00美元以下，我們的普通股可能會被從納斯達克股票市場退市。

2022年11月4日，我們收到納斯達克的欠款通知，聲明我們不再遵守納斯達克市場規則5550(A)(2)，因為我們普通股的出價連續30個工作日收於每股1.00美元以下。通知還指出，根據市場規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日至2023年5月3日，以恢復遵守規則第5550(A)(2)條。如果在2023年5月3日之前的任何時間，我們普通股的投標價格在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或更高，納斯達克將通知我們我們已重新遵守規則5550(A)(2)。倘若吾等未能在180天期限屆滿前重新遵守規則第5550(A)(2)條，倘若吾等符合公開持有股份市值的持續上市要求及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(買入價要求除外)，並將被要求在相等於額外180個歷日的第二個遵從期內提供書面通知，表明吾等有意改善上述不足之處，則吾等可能有資格獲得額外時間。如果我們在第二個合規期結束前不能證明我們的合規，納斯達克將通知我們我們的普通股被退市。

2023年1月20日，我們的股東授權進行反向拆分，比例高達20：1，如果實施，將提高我們普通股的每股價格，以重新遵守最低出價要求。如果發生這種反向拆分，比例和日期將由我們的董事會決定。

我們不打算支付現金股息。因此，資本增值(如果有的話)將是你唯一的收益來源。

我們打算保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，現有和未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，出售我們的普通股帶來的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們作為一家公共報告公司運營會產生巨大的成本，我們的管理層需要投入大量時間來實施監管合規舉措。

作為一家公共報告公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，否則就不是私人公司發生的。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和後來由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。

我們目前擁有可轉換為普通股的已發行工具，未來我們可能會發行這些工具，這不會導致我們的股東進一步稀釋。

截至2023年3月15日，我們擁有可轉換為17,486,470股普通股的已發行工具，包括與Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)於2023年2月14日訂立的交易有關的工具，詳情見項目7.管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--最新發展；我們未來可能需要發行類似工具。如果這些可轉換工具被轉換為已發行普通股，或者我們增發了其他可轉換或可交換證券，您可能會經歷額外的稀釋。此外，我們不能向您保證，我們將能夠在任何發行中以等於或高於投資者支付的每股價格或當時的市場價格的每股價格發行股票或其他證券。

FINRA銷售行為要求可能會限制股東買賣我們證券的能力。

金融行業監管局(FINRA)已採納規則，規定經紀交易商必須有合理理由相信向客户推薦的投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合某些客户。FINRA的要求可能會使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會降低股票的交易活動水平，導致更少的經紀自營商願意在我們的股票上做市，這可能會降低股東轉售我們證券的能力。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們股票的建議，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的證券價格可能會下跌。

項目1B.未解決的工作人員意見：

不適用。

項目2.其他財產。

根據一項長期的、不可撤銷的經營租賃協議，該公司租用了美國明尼蘇達州55401明尼阿波利斯華盛頓大道北333號104室的某些辦公空間。合同規定我們有權從使用辦公空間中獲得幾乎所有的經濟利益，並有權直接使用辦公空間，因此它被認為是租賃或包含租賃。租約的原始期限將於2023年12月到期，並有權將租期延長三年。本公司在考慮所有經濟因素後，認為本公司合理地確定會行使延長租約的選擇權，故將可選擇的續期期限納入租約期限。該協議要求該公司支付房地產税、保險和維修費用。

項目3.其他法律程序。

法律訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時出現不利結果，從而損害我們的業務。儘管我們目前維持旨在涵蓋專業責任和某些其他索賠的責任保險，但我們無法保證我們的保險範圍將足以涵蓋未來針對我們的索賠而產生的責任，如果此類索賠的結果對我們不利。超過我們保險範圍的負債（包括專業責任和某些其他索賠）可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“SBET”。

下表列出了所示期間我們過去兩個財年以及2023年第一季度每個季度每股普通股的季度最高和最低收盤價（納斯達克報告）。

截至2023年3月31日，我們約有94名個人股東擁有普通股記錄。我們相信，我們普通股的受益所有者數量大於記錄持有者數量，因為我們的許多普通股是通過“街頭名稱”的經紀公司持有的。

股利政策

我們無意在可預見的未來向股東支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有的話），為我們業務的增長和發展提供資金。與我們股息政策相關的任何未來決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及我們董事會可能認為相關的其他因素等因素。

股權薪酬計劃

下表提供了截至2022年12月31日有關我們的股權薪酬計劃和安排的信息：

¹ 根據與Mer Telemanagement Solutions Ltd.簽訂的上市合併協議中確定的1.3352的交換比率，調整了所有期間的股權結構，以反映SharpLink公司(會計收購方)在反向收購中發行的股票數量。  有關MTS合併的討論，請參閲本年度報告10-K表格所附合並財務報表中的附註3。

最近出售的未註冊證券

在截至2022年12月31日的一年中，所有未登記證券的銷售均已在當前的Form 6-K報告中披露。

發行人及其關聯公司購買股權證券

沒有。

項目6. [已保留] 

項目7.公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論重點介紹了影響我們財務狀況和經營結果的主要因素，以及我們在所述時期的流動資金和資本資源。本討論應與我們的合併財務報表和本表格10-K第8項中包含的相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述。請參閲本年度報告第一部分表格10-K和第1A項中關於“前瞻性陳述”的解釋性説明。討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的風險因素。本報告所述期間的經營業績沒有受到通貨膨脹的實質性影響。

概述

SharpLink成立於2019年，總部設在明尼蘇達州明尼阿波利斯市，是一家領先的企業對企業公司，為快速崛起的美國體育博彩和iGAMG行業提供績效營銷和先進技術支持的粉絲參與度和轉化解決方案。我們的Marquis客户和值得信賴的業務合作伙伴包括許多全國領先的體育媒體出版商、聯盟、球隊、體育書籍運營商、賭場和體育技術公司，包括Turner Sports、NASCAR、PGA Tour、美國國家籃球協會(NBA)、美國大學體育協會(NCAA)、NBC Sports、BetMGM、Party Poker、World Poker Tour和Tipico等。

我們繼續進行深思熟慮的大量投資，以支持我們的使命和長期增長目標。我們的主要增長戰略以成本效益為中心，通過將我們自己和我們的客户各自的美國夢幻體育和休閒體育愛好者和賭場遊戲愛好者的在線受眾轉化為忠誠的在線體育和iGaming博彩玩家，實現貨幣化。我們正在努力通過部署我們的專有轉換技術來實現這一點，這些技術被稱為我們的“C4”解決方案，與有趣、極具吸引力的球迷體驗無縫集成。SharpLink的C4創新是專門為美國市場打造的，旨在幫助釋放體育博彩者和在線賭場玩家的終身價值。更具體地説，C4：

我們通過我們的四個主要運營部門接觸球迷並培養受眾增長和激活：1)體育遊戲客户服務；2)SportsHub遊戲網絡/夢幻體育；3)直接面向玩家(D2P)/關聯營銷服務-國際；以及(4)D2P/關聯營銷服務-美國。

本公司之前擁有並運營一家企業電信費用管理業務部門(“企業TEM”)，該業務於2021年7月收購，與SharpLink與Mer Telemanagement Solutions的上市合併有關。從2022年開始，我們停止了該業務部門的運營，併為該業務尋找買家。2022年12月31日，我們完成了將該業務出售給以色列入口點南方有限公司。

SharpLink由一支由行業資深人士和先驅組成的卓有成效的企業家領導團隊指導，他們在向合作伙伴提供創新的體育解決方案方面擁有數十年的經驗，其中包括特納體育、谷歌、Facebook、美國國家橄欖球聯盟(NFL)、NCAA和NBA等許多其他標誌性組織，並在ESPN、NBC、Sportradar、AOL、Cantor Gaming、BetFair等公司擁有執行經驗。

截至2023年3月，該公司的州監管舉措已使SharpLink獲得許可和/或授權在美國24個州、哥倫比亞特區和加拿大安大略省經營，或幾乎100%的北美合法在線博彩市場。

通過利用我們的技術並建立我們目前的客户和行業關係，SharpLink相信我們處於有利地位，通過降低客户獲取成本，大幅增加和增強玩家參與度，並向我們的專有網絡資產和我們的遊戲合作伙伴提供具有高終身價值的用户，在快速發展的體育博彩和電子遊戲市場贏得領先地位。

新冠肺炎對我國企業經營的影響

2020年初，新冠肺炎疫情在全球範圍內爆發，對地區和全球經濟狀況產生了負面影響，並導致消費者支出減少。遏制病毒影響的努力包括關閉企業、限制旅行以及限制公共集會和活動。許多企業取消了非必要的旅行，並取消了面對面的活動，以減少員工和其他人暴露在公共集會中的情況。世界各地的政府，包括歐洲的政府和美國的州和地方政府，限制商業活動，並強烈鼓勵、下令或以其他方式限制個人離開家園。迄今為止，政府當局實施或建議了各種措施，包括社會距離、隔離、限制集會規模、關閉工作設施、學校、公共建築和企業，以及取消包括體育賽事、音樂會、會議和會議在內的活動。受新冠肺炎影響的體育賽事的暫停、推遲和取消，對夏普林克整體業務計劃的進展以及我們和我們客户的收入產生了不利影響。

儘管許多運動季和體育賽事在2021年重新開始，但這種情況的流動性、病毒變異的可能性以及與之相關的潛在挫折排除了對新冠肺炎和任何新興冠狀病毒變異的最終影響的任何預測，這仍然是夏普鏈接的業務、業績和財務業績方面的重大不確定性和風險。我們客户的收入和我們自己的收入仍然依賴於體育賽事以及消費者在娛樂和休閒活動上的參與和支出，而新冠肺炎及其變體方面的任何進一步挫折都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

最新發展動態

與SportsHub遊戲網絡公司的合併(“SportsHub合併”)

SharpLink、SharpLink、SharpLink的全資子公司、特拉華州公司SHGN收購公司、SportsHub和作為SportsHub股東代表的克里斯蒂安·彼得森於2022年9月7日簽訂了合併協議。經《合併協議修正案》修訂的合併協議於2022年11月2日修訂，其中載有SharpLink和SportsHub擬議業務合併的條款和條件。根據經修訂的合併協議，SportsHub於2022年12月22日根據經修訂的特拉華州一般公司法的規定與合併子公司合併為合併子公司，合併子公司作為SharpLink的全資子公司繼續存在。與這項交易相關，SharpLink在完全稀釋的基礎上，向SportsHub的普通股和優先股股東發行了總計4,319,263股普通股。另有合共405,862股普通股以託管形式持有，以供尚未提供與SportsHub合併有關的適用文件的SportsHub股東使用，以及以託管方式持有的股份，用於支付可賠償損失和償還股東代表根據合併協議履行其職責所產生的費用。

納斯達克通知

2022年11月4日，我們收到納斯達克的欠款通知，聲明我們不再遵守納斯達克市場規則5550(A)(2)，因為我們普通股的出價連續30個工作日收於每股1.00美元以下。通知還指出，根據市場規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日至2023年5月3日，以恢復遵守規則第5550(A)(2)條。如果在2023年5月3日之前的任何時間，我們普通股的投標價格在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或更高，納斯達克將通知我們我們已重新遵守規則5550(A)(2)。倘若吾等未能在180天期限屆滿前重新遵守規則第5550(A)(2)條，倘若吾等符合公開持有股份市值的持續上市要求及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(買入價要求除外)，並將被要求在相等於額外180個歷日的第二個遵從期內提供書面通知，表明吾等有意改善上述不足之處，則吾等可能有資格獲得額外時間。如果我們在第二個合規期結束前不能證明我們的合規，納斯達克將通知我們我們的普通股被退市。

2023年1月20日，我們的股東授權進行反向拆分，比例高達20：1，如果實施，將提高我們普通股的每股價格，以重新遵守最低出價要求。如果發生這種反向拆分，比例和日期將由我們的董事會決定。

出售傳統MTS業務

2022年12月31日，SharpLink完成了向以色列入口點系統2004有限公司的子公司Entrypoint South Ltd.出售其遺留MTS業務(“Legacy MTS”)的交易。鑑於入口點南方有限公司收購了Legacy MTS的所有權利、所有權、權益和福利，包括該公司在美國的子公司之一MTS Integratrak Inc.的100%股份，SharpLink將向SharpLink支付相當於Legacy MTS截至2023年12月31日的年度息税折舊前收益的三倍的收益。最高可賺取100萬美元(調整以反映截至成交日期的淨營運資金)。

2023年700萬美元循環信貸額度

2023年2月13日，公司全資子公司、明尼蘇達州公司夏普林克公司與明尼蘇達州銀行公司白金銀行簽訂了一項循環信貸協議，並簽署了一張700萬美元的循環本票。

由於合併而承擔對SportsHub遊戲網絡公司的貸款。

關於於2022年12月22日完成的SportsHub合併，SharpLink，Inc.(“新借款人”)作為SportsHub(“現有借款人”)、明尼蘇達州有限責任公司Leaguesafe Management，LLC(“明尼蘇達州有限責任公司”)以及明尼蘇達州有限責任公司(“虛擬夢幻”)合併後的繼任者，與貸款人簽訂了同意、假設和第二次修訂協議，接受本金最高為2,000,000美元的定期貸款，該協議於2020年6月9日經修訂。聯盟安全和虛擬幻想是現有借款人的子公司，並作為合併的結果，成為新借款人的子公司。

關於於2022年12月22日完成的SportsHub合併，於2023年2月13日，新借款人、LeaguesSafe和虛擬幻想與貸款人達成了一項同意、假設和第三次修訂協議，以承擔經修訂的2020年3月27日循環信貸貸款協議中規定的本金最高5,000,000美元的循環信貸額度。

2023年可轉換債券和認股權證融資

於2023年2月14日，本公司與本公司的現有股東Alpha訂立SPA，據此本公司於2023年2月15日向Alpha發行本金總額為4,400,000美元的高級可轉換債券，本金總額為4,400,000美元，購買價為4,000,000美元。根據阿爾法公司的選擇，債券將可以隨時和不時地轉換為轉換股票，初始轉換價格相當於每股0.70美元，受債券中描述的調整的限制。此外，債券的轉換價格須在緊接本公司提交登記聲明前進行初步重置，內容包括將相關股份轉售至0.70美元較低者，以及緊接該日期前五個納斯達克官方收市價的平均值，但前提是重置價格不得低於每股0.3美元，即底價，除非本公司向阿爾法發出書面通知而放棄重置。如果重置價格低於底價，而本公司選擇不放棄底價，則債券應在該重置日期後10個工作日內以現金償還。作為SPA的一部分，可購買總計2,666,667股行使價格為每股4.50美元的普通股的定期認股權證從每股4.50美元降至每股0.06美元。(見綜合財務報表附註10和附註18。)

2023年2月15日，公司還向阿爾法公司發出認股權證，以0.875美元的初始行使價購買公司8800,000股普通股。認股權證可在2023年2月15日或之後至2028年2月15日之前的任何時間全部或部分行使。認股權證的行使價格受緊接公司提交的委託書聲明之前的初始重置，委託書聲明包括股東批准的建議，至0.875美元和緊接該日期之前的五個納斯達克官方收盤價的平均值。認股權證包括9.99%的實益所有權阻止。認股權證規定對行使價格進行調整，涉及股票分紅和拆分、隨後的股權出售和配股、按比例分配以及某些基本交易。倘若本公司於任何時間於認股權證仍未發行時，發行或授予任何重新定價普通股或賦予權利以低於行使價獲得普通股的任何類型證券的權利，則Alpha將全面延長認股權證的反攤薄保護(僅限價下調，不增加認股權證股份數目，並須受慣常豁免交易發行的規限)，而該項重置不受底價的限制。

關鍵會計政策和估算

本公司管理層對本公司財務狀況及經營結果的討論及分析乃以本公司的綜合財務報表為基礎，該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。在編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。我們最關鍵的估計包括與購買會計、無形資產和長期資產、商譽和減值、基於股票的薪酬、停產業務和收入確認有關的估計。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，以下關鍵會計估計會影響我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。請參閲本年度報告第8項“財務報表及補充數據”內的綜合財務報表附註1，以瞭解我們的主要會計政策摘要。在合併財務報表列報的期間內，關鍵會計估計數沒有重大變動。

採購會計

被收購企業的收購價格按被收購日的估計公允價值分配給被收購的資產和承擔的負債。任何未分配的購買價格金額，如果超過估計公允價值，則在合併資產負債表上確認為商譽，如果低於估計公允價值，則確認為合併經營報表上的討價還價購買收益。釐定收購資產及承擔負債的公允價值，需要管理層的判斷、獨立估值專家的運用，以及有關未來現金流入及流出的時間及金額、折現率、市場價格及資產壽命等項目的歷史資料及重大估計及假設的使用。在確定分配給收購資產和承擔的負債的估計公允價值以及每項資產的估計使用年限和每項負債的期限時作出的判斷，可能會對收購後期間的財務報表產生重大影響，尤其是折舊和攤銷費用。與收購相關的成本在發生時計入，遞延税項、資產估值免税額和計算法後所得税不確定因素的變化計入所得税準備。

無形資產和長期資產

無形資產包括內部開發的軟件、客户關係、商號和收購的技術，並按成本減去累計攤銷列賬。該公司在預期受益期內按直線攤銷可識別無形資產的成本，預計受益期從三年到十年不等。

與內部開發的軟件相關的成本在發生時計入費用，除非它們符合公認的遞延和隨後攤銷的會計準則。在應用程序開發階段之前發生的軟件開發成本在發生時計入費用。對於資本化的成本，後續攤銷是產品剩餘經濟壽命的直線方法，估計為五年。

一旦軟件準備好可以預期使用，公司就開始攤銷資產和隨後的增強功能。本公司於每個報告日期重新評估其是否符合遞延及攤銷的相關標準。

每當事件及情況顯示某項資產的賬面值可能無法從估計中收回時，本公司便會檢討其長期資產(包括設備及有限年期無形資產)的賬面價值，以計提減值，而該等資產的使用及最終處置預期將產生未來現金流量。如果未貼現現金流量低於資產組的賬面價值，則確認的減值損失等於該資產組的賬面價值超過資產公允價值的金額。管理層在進行這項評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景、物業的使用方式以及客户流失、過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。

商譽及減值

如事件或情況顯示商譽可能受損，本公司每年或更頻密地評估商譽的賬面值。可能引發減值審查的因素包括與歷史或預測的經營業績相比表現明顯不佳、資產市值大幅下降或重大負面行業或經濟趨勢。本公司根據管理層的判斷和假設，使用公允價值方法完成對其報告單位的減值審查。在進行年度減值評估時，本公司通過比較各自報告單位的估計公允價值和賬面價值(包括商譽)來評估分配給每個報告單位的商譽的可回收性。本公司採用收益法和市場法或收入和市場法相結合的方法估計公允價值。

收益法要求管理層對每個報告單位作出假設和估計，包括預測的未來經營業績、經濟預測、預期的未來現金流、營運資金水平、所得税税率和反映各報告單位具體風險狀況的加權平均資本成本。收益法中使用的關鍵假設包括收入增長、營業收入利潤率、貼現率和終端增長率。這些假設是最敏感、最容易改變的，因為它們需要管理層做出重大判斷。貼現率是通過使用市場和行業數據以及每個報告單位的公司特定風險因素來確定的。每個報告單位使用的貼現率表明投資者投資此類業務預期獲得的回報。

市場法使用可比上市公司的業績倍數來估計公允價值。如果報告單位的公允價值低於包括商譽在內的賬面價值，則就報告單位的隱含公允價值與賬面價值之間的差額確認減值損失。

商譽減值測試中使用的假設中包含固有的不確定性。任何假設的改變都可能導致未來的重大減值。

基於股票的薪酬

每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估計的。本公司使用歷史期權行使和終止數據來估計期權預期未償還的預期期限。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期股息收益率是根據歷史股息金額和期權發行日的股票價格計算的。預期波動率是使用同行公司的波動率來確定的。該公司的標的股票自MTS合併之日起公開交易。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的所有期權授予都是根據MTS合併後的2021年計劃授予的。根據SharpLink，Inc.2020計劃授予的所有期權都是在MTS合併之前授予的。夏普股份有限公司的S標的股票沒有公開交易，但在授予之日使用估值方法進行估值，估值方法考慮了近期股權融資以及未來計劃中的交易的估值。

停產運營

2022年6月，公司董事會批准管理層就出售MTS進行談判。該公司通過談判達成了股份和資產購買協議，交易於2022年12月31日完成。根據ASC 205-20財務報表列報：非持續經營，如果出售一個實體的一個組件或一組實體的組件代表了一項戰略轉變，而當一個實體的組件符合ASC第205-20-45-10段的標準時，該出售對實體的運營和財務業績產生了重大影響，則需要將該出售報告為非持續運營。在該構成部分符合留待出售或中止經營標準的期間，主要資產、其他資產、流動負債和非流動負債應作為總資產和負債的構成部分單獨報告，與持續經營的餘額分開。同時，所有非持續經營的結果，減去適用的所得税(收益)，應作為淨收益(虧損)的組成部分與持續經營的收益(虧損)分開報告。

收入確認

該公司遵循一個五步模式來評估每一筆對客户的銷售；確定具有法律約束力的合同，確定履行義務，確定交易價格，分配交易價格，並確定收入是否將在某個時間點或隨時間確認。收入在將承諾的產品或服務的控制權(即履行義務)轉讓給客户時確認，金額反映公司預期有權獲得的對價，以換取承諾的商品或服務。在確定是否在某個時間點或加班時確認履約義務，以及在轉移貨物和服務控制權以使公司有權收到付款時，需要管理層的判斷。管理層判斷的行使對收入何時確認有重大影響。

當我們的附屬營銷網站將新儲户定向到體育書籍和賭場運營商時，附屬營銷服務-美國和附屬營銷服務-國際運營部門通過從體育書籍和賭場運營商那裏賺取佣金來產生收入。

體育遊戲客户服務運營部門的業績義務隨着時間的推移而得到履行(軟件許可證)。軟件許可收入在客户有權獲得許可並有權使用許可並從中受益時確認。其他與向客户收取費用有關的項目包括可報銷的費用。作為公司銷售交易的一部分，向客户收取的費用包括在收入中，相關成本包括在收入成本中。此外，這一部分向體育媒體出版商提供體育博彩數據(例如，博彩線路)，以換取固定費用。

本公司的SportsHub運營部門預先向客户收取每日和賽季在線奇幻體育遊戲的費用，並確認在線奇幻遊戲期限內的相關費用。它還使用其錢包系統平臺從客户那裏收取各種形式的手續費收入。它的業績義務是為這些客户提供一個收取參賽費的在線平臺，為聯賽交易提供透明度，鼓勵及時支付參賽費，保護賽季期間的資金，並促進賽季末獎金的支付。與付款交易有關的手續費收入將推遲到特定季節結束(在相應季節結束時確認的單一履約義務)。其他類型的手續費收入在用户完成交易或客户的賬户根據用户協議條款變為不活躍時按交易基礎確認。SportsHUB還提供體育模擬軟件，客户需要付費才能在一段時間內訪問這些軟件。SportsHUB在整個賽季期間提供和維護軟件，這是一項單一的業績義務，收入在服務期限內確認。SportsHUB還向其夢幻國家高爾夫俱樂部的用户收取訂閲費。根據這些合同，它的履行義務是向訂户提供訪問SportsHub知識產權的權限。收入最初是遞延的，並在認購期內按比例確認。任何折扣、促銷獎勵或免除的參賽費都被視為收入的減少。

該公司的企業專業技術運營部門與客户簽訂了合同，授權客户使用其軟件產品，並向客户提供維護、託管和管理服務、支持和培訓。某些軟件許可證需要進行定製。該公司將其產品直接銷售給終端用户，並通過被視為終端用户的經銷商和運營設備經理間接銷售。

無論是加班(託管服務和維護)還是在某個時間點(軟件許可)，企業專業技術人員運營部門的績效義務都得到了滿足。實施後提供的專業服務被確認為已完成。軟件許可收入在客户有權獲得許可並有權使用許可並從中受益時確認。企業瞬變電磁運營部門的許多協議包括與維護和支持捆綁在一起的軟件許可證。本公司根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將每份合同的交易價格分配給合同中確定的每項履約義務。公司確定SSP的目的是通過考慮幾個外部和內部因素來為每項履約義務分配交易價格，這些因素包括但不限於特定要素單獨出售的交易、根據ASC 606的歷史實際定價做法、與客户簽訂合同的收入。確定SSP需要行使判斷力。對於維護和支持，公司根據公司銷售續訂合同的價格確定SSP。

估計數

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

經營成果

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截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

在截至2022年12月31日的一年中，我們的收入增長了177%，達到7,288,029美元，而截至2021年12月31日的年度報告收入為2,635,757美元。這一改善主要歸因於公司併購活動產生的額外收入，即收購FourCued(於2021年12月31日完成)和與SportsHub的合併(於2022年12月22日完成)。

在細分的基礎上，SharpLink體育遊戲客户服務部門的收入總計2,493,685美元，同比增長3%，較上年同期的2,424,229美元增長3%。由於收購於2022年12月22日完成，SportsHub/Fantasy Sports集團貢獻了951,196美元，而前一年為0美元。附屬公司營銷服務-國際部門，即2021年12月31日收購FourCued的收入貢獻為3,427,698美元，而前一年為0美元。在截至2022年12月31日的一年中，關聯營銷(美國)的收入增長了96%，達到415,450美元，而2021年同期為211,528美元。這一增長是由於我們新的州特定關聯營銷網站產生的收入增加，這些網站於2022年11月推出，作為我們向體育書籍和賭場合作夥伴提供獨特球迷激活解決方案的戰略的一部分。

毛利

截至2022年12月31日的一年，毛利潤總計1,133,595美元，而前一年的毛利潤為負299,362美元，反映出479%的改善。因此，毛利率也有所改善，在可比的同比基礎上，毛利率從負11%上升到16%。增長主要歸因於收入增加以及2022年銷售的產品和服務利潤率更高的組合，這是我們收購FourCued並與SportsHub合併的直接結果。

總運營費用

在截至2022年12月31日的一年中，總運營支出為16,610,112美元，而截至2021年12月31日的年度總運營支出為33,195,352美元，下降了50%。減少的主要原因是2021年錄得的承諾費支出23301 206美元。2021年記錄的非現金承諾費支出是與我們對Mer TelManagement Solutions Ltd.的上市反向收購相關的承諾費的公允價值變化，其中SharpLink公司以600萬美元的價格向公司優先股持有人出售了約280萬股B系列優先股，併發行了相當於公司已發行和已發行資本3%的A-1系列優先股；這反過來要求SharpLink，Inc.將數量可變的股票轉移到其控制之外，並將其歸類為負債。承諾費支出的減少被2022年錄得的4,726,000美元非現金商譽減值所抵消，這與我們的客户Entain plc失去了與俄羅斯客户的聯繫有關。

持續經營造成的經營虧損

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，營業虧損總額分別為15,476,517美元和33,494,714美元，反映出營業虧損同比減少53%。2022年營業虧損下降，這是由於收入增加和由於上述原因而錄得較低的營業費用。

持續經營淨虧損

由於上述原因，在扣除其他收入和支出總額、淨額184 481美元和所得税支出11 366美元后，2022年12月31日終了年度的持續經營淨虧損共計15 303 402美元。這比上一年扣除其他收入和支出後的持續經營淨虧損33,469,830美元減少了54%，扣除29,055美元和所得税支出淨額4,171美元。

終止經營淨收入（虧損）

在截至2022年12月31日的一年中，SharpLink的傳統MTS業務的非持續運營淨收益總計為70,024美元，而前一年的非持續運營淨虧損為22,174,305美元。這一變化的主要原因是，傳統MTS業務在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別記錄了1,224,671美元和21,722,213美元的商譽減值費用。

淨虧損

由於所有上述原因，截至2022年12月31日的年度，持續及非持續業務的淨虧損下降73%至15,233,378美元，或每股基本及攤薄虧損0.62美元，而截至2021年12月31日的年度，持續及非持續業務的淨虧損為55,644,135美元，或每股基本及攤薄虧損3.94美元。

現金流

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

截至2022年12月31日，手頭現金為39,324,529美元，與截至2021年12月31日的6,065,461美元手頭現金相比，增長了548%。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，限制性現金總額分別為11,132,957美元和0美元。限制性現金的增加源於2022年12月22日與SportsHub的合併。

在截至2022年12月31日的一年中，運營中使用的現金總額為5937385美元，而上一年運營中使用的現金淨額為6070874美元。經營活動中使用的現金增加，主要是由於折舊和攤銷的會計核算增加，基於股票的薪酬支出增加，但商譽和無形資產減值支出的下降抵消了這一增長。

在截至2022年12月31日的一年中，公司投資活動提供的現金總額為48,302,068美元，比上一年用於投資活動的現金4,411,720美元增加了1,095%。我們投資活動產生的現金增加來自於2022年12月與SportsHub合併獲得的現金和限制性現金，被與2021年收購FourCued有關的付款所抵消。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金為2,675,343美元，較截至2021年12月31日的年度融資活動提供的現金淨額15,678,085美元減少83%。按年下降的主要原因是在截至2021年12月31日的年度內，公司配售了B系列優先股、普通股、預融資認股權證和與股權融資有關的普通權證。2022年期間，公司的籌資活動僅限於通過從我們的商業貸款機構白金銀行獲得的定期貸款籌集3,250,000美元，由債務償還和債務發行成本抵消。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們的營運資金為負5,000,468美元。截至2022年12月31日止年度，本公司持續經營虧損15,303,402美元，包括4,726,000美元商譽及無形資產減值費用。雖然無法保證，但我們相信，手頭的現金，加上2023年第一季度來自收入的現金以及額外籌集的1100萬美元的股本和債務資本，將足以為公司提供到2023年底的資金。此外，我們打算尋求其他與外部投資者籌集資金的機會。

在截至2022年12月31日的年度內，我們根據一份與收購FourCued相關的定期票據，從我們的商業貸款機構白金銀行籌集了3,250,000美元的資本。2023年2月13日，我們與鉑金銀行簽署了一項為期兩年的700萬美元循環貸款協議。2023年2月14日，我們通過與公司現有機構股東的非經紀私募完成了440萬美元的可轉換債券發行。

我們繼續實現運營虧損。然而，隨着我們客户產生的收入和我們的資本籌集努力，我們相信我們將有足夠的現金來源，以滿足我們到2023年底的預期運營成本和資本支出要求。我們對流動性的主要需求是為我們業務的營運資本要求、資本支出、收購、償債和一般企業用途提供資金。我們的主要流動性來源是融資活動和私募產生的資金。我們為我們的運營提供資金、進行計劃中的資本支出和收購、償還債務以及償還或再融資的能力取決於我們未來的經營業績和現金流。我們未來的經營業績和現金流受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

如果公司無法在短期內實現顯著的銷售增長並籌集更多資本，公司可能會出現債務違約的風險；如果沒有其他融資運營手段，公司可能被要求停止或大幅縮減其業務範圍。綜合財務報表不包括任何與記錄資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的調整，或在公司無法繼續經營時可能需要的任何其他調整。

表外安排

2022年12月31日，我們沒有任何表外安排。此外，我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生當前或未來的影響。

合同義務

在正常業務過程中產生的重大合同義務主要包括正常業務過程中的購買義務、向我們的商業貸款人支付本金和利息的義務以及支付租賃義務。

通貨膨脹率

我們的觀點是，通貨膨脹沒有對我們2022年的運營產生實質性影響。

氣候變化

我們的觀點是，無論是氣候變化，還是與氣候變化相關的政府法規，都沒有或預計會對我們的業務產生任何實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASC 326，《金融工具--信貸損失》(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASC 326”)以當前預期信用損失(CECL)模型取代現有的已發生損失模型，該模型需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信用損失估計。公司將被要求對應收賬款、擔保和其他金融工具使用前瞻性CECL模型。公司於2023年1月1日採用ASC 326。ASC 326對其合併財務報表沒有重大影響。

2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量(“ASU 2022-03”)該條澄清了會計準則編纂主題820“公允價值計量”(“主題820”)中關於計量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券的公允價值的指導意見，並對受合同銷售限制的股權證券提出了新的披露要求，這些證券按照主題820以公允價值計量。ASU 2022-03在2023年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許及早採用。雖然公司正在繼續評估採用ASU 2022-03的時機和潛在影響，但預計ASU 2022-03不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表載於F-1至F-49頁，見本年度報告末尾的表格10-K。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對披露和控制程序的評估

公司首席執行官和首席財務官評估了截至2022年12月31日公司披露控制程序的有效性，並得出結論認為公司的披露控制程序是有效的。這一術語。披露控制和程序：指控制和其他程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累、記錄、處理、彙總並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便能夠在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內及時報告有關要求披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護一個充分的財務報告內部控制系統，如《交易法》第13a-15(F)條所規定的那樣。本公司的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度只能對這種可靠性提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層對財務報告的內部控制的評估使用了美國證券交易委員會版本33-8810中提出的標準，該標準是基於特雷德韋委員會贊助組織委員會在2008年建立的框架。財務報告內部控制--小型上市公司指南。根據這一評估，管理層得出結論，根據這些標準，我們的財務報告內部控制系統自2022年12月31日起有效。

本10-K表格年度報告並不包括獨立註冊會計師事務所就財務報告的內部控制所作的認證報告。作為一家較小的報告公司，我們的管理層報告並未根據美國證券交易委員會規則的規定接受註冊會計師事務所的認證，該規則僅允許我們提供管理層報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的一年內，除了在補救重大弱點方面的變化外，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這是根據《交易法》第13a-15(T)和15d-15(F)規則定義的，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

*於截至2022年6月30日止六個月內，本公司根據已知的事實及情況，對持有以待出售或處置的資產組作出不恰當的評估，並因此對作為非持續經營一部分而持有的若干相關資產的減值作出不適當的評估。上述發現的錯誤導致對截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6個月的綜合財務報表進行重大調整，因此被視為重大弱點。

我們沒有對股票期權和認股權證的會計進行有效的內部控制，特別是對MTS合併中作為支付代價的一部分的認股權證的估值，以及作為以股票為基礎的薪酬授予員工的股票期權的估值。用於評估MTS合併中承擔的認股權證估值的內部控制以及授予員工的股票期權的估值和確認沒有以適當的精確度進行。重大疲軟導致MTS(“企業專業技術”)商譽和額外實收資本減少134,702美元的調整。由於上述錯誤，隨後在截至2021年12月31日的年度內為企業專業技術報告單位記錄的商譽減值被調整為減少商譽減值支出134,702美元。由於對截至2021年12月31日的年度獎勵的公允價值確定不當，綜合經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中的股票補償費用進行了調整，以減少股票補償費用47675美元。股票補償支出也進行了調整，由於在截至2021年12月31日的年度歸屬期間對獎勵的不當確認，股票補償支出增加了44,458美元。該公司截至2021年12月31日的綜合財務報表反映了這些錯誤的更正。自2022年6月30日完成審查以來，公司已採取措施，不僅增加了會計人員的資源，還實施了月末結算流程，而首席財務官則審查準備的對賬。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

本項目所需信息參考美國證券交易委員會2023年股東年會的最終委託書納入，該委託書將於2022年12月31日起120天內提交給美國證券交易委員會。

項目11.高管薪酬

本項目所需信息參考美國證券交易委員會2023年股東年會的最終委託書納入，該委託書將於2022年12月31日起120天內提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息通過參考美國證券交易委員會2023年年度股東大會的最終委託書納入，該最終委託書將於2022年12月31日起120天內提交。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的信息通過參考美國證券交易委員會2023年年度股東大會的最終委託書納入，該最終委託書將於2022年12月31日起120天內提交。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息通過參考美國證券交易委員會2023年年度股東大會的最終委託書納入，該最終委託書將於2022年12月31日起120天內提交。

第四部分

項目15.證物、財務報表、附表

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據《交易法》第13條或第15條（d）款的規定，註冊人要求以下簽名人代表其簽署本報告，並經其正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

夏普林克遊戲有限公司及其子公司

明尼蘇達州明尼阿波利斯

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附SharpLink Gaming有限公司及其附屬公司(“本公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的綜合經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述，本公司來自業務的經常性虧損和負現金流令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註2還説明瞭管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

追溯調整

我們亦已審核截至2021年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表的調整，以追溯應用終止業務的會計變動，如附註16所述。我們認為該等調整是適當的，並已適當地應用。除有關調整外，吾等並無受聘對本公司的2021年綜合財務報表進行審核、審核或應用任何程序，因此，吾等不會對2021年綜合財務報表整體發表意見或作出任何其他形式的保證。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。

我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

與客户簽訂合同的收入

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註1所述，本公司確認收入的一大部分是佣金和手續費收入以及軟件許可合同，其中包括多項履行義務，包括但不限於：遊戲和競賽的開發、託管、運營、維護和服務。

由於公司收入來源的性質，包括多項業績義務，管理層在確定適當的收入確認時在以下方面作出重大判斷：

因此，在執行審計程序時需要高度的審計師判斷力，以評估管理層判斷的合理性。這些判斷的變化可能會對這些合同上確認的收入金額產生實質性影響。

我們是如何在審計中解決這個問題的

根據我們對本公司的瞭解，我們決定了對收入執行的程序的性質和程度，包括確定執行這些程序的收入流。我們的審計程序包括對每個執行程序的收入流進行以下審計：

被收購無形資產的價值評估

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註3所述，於2022年12月22日，本公司以總代價6,758,137美元收購SportsHub體育遊戲及網絡有限公司(“SHGN”)，包括初步假設的5,387,850美元債務。*根據會計準則編撰(“ASC”)805，作為一項新的業務和業務組合，這筆交易費用也已入賬。

此次收購產生了7,358,703美元的無形資產，包括開發的技術、客户名單、商譽和商號。由於採用了管理層用來計量無形資產公允價值的估值模型和假設，因此需要進行大量估計。管理層使用估值技術估計這些資產的公允價值，包括基於收入的模型和免除特許權使用費模型，這些模型需要使用與現金流預測、經濟壽命分析、貼現率、特許權使用費比率和客户流失率相關的重大估計和假設。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。

如附註3所述，截至2022年12月31日，公司的收購價格分配是初步披露的。

我們是如何在審計中解決這個問題的

為釐定收購日期及無形資產的公允價值，本公司須作出重大估計及假設。因此，測試這些用於計算公允價值的假設需要高度的審計師判斷和努力，包括使用我們的估值專家。此外，由於公允價值的確定對這些假設的變化非常敏感，這些無形資產的公允價值難以審計。

我們的審計程序包括以下內容：

/s/ 櫻桃貝卡爾特有限責任公司

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

北卡羅來納州羅利市

2023年4月4日

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

夏普博彩有限公司。

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的SharpLink Gaming Ltd.(本公司)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間的相關綜合經營表、股東權益變動和現金流量，以及綜合財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。吾等認為，除如本公司受聘審核本公司重述以追溯應用終止業務所需之調整影響(如有)外，財務報表在各重大方面均公平地呈列本公司於二零二一年十二月三十一日之財務狀況及其截至該日止期間之經營業績及現金流量，並符合美國公認之會計原則。

重述2021年財務報表中需要追溯會計處理的2022年交易

我們沒有受聘審計2021年財務報表重述和2022年財務報表附註16中討論的非連續性業務的披露。

強調持續經營的事項

隨附的2021年財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如2021年財務報表附註2所述，本公司因經營而經常性虧損，來自經營的現金流為負。這使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。2021年財務報表附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。2021年財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

除上文所述外，我們是按照PCAOB的審計標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/RSM US LLP

我們於2021年至2022年擔任公司的審計師。

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2022年5月16日

SHARPLINK Gaming Ltd.及其子公司

合併資產負債表

2022年12月31日和2021年