根據424(b)(2)規則提交​​

註冊編號為333-266209

招股説明書補充
（截至2022年7月19日招股説明書）

$1,300,000,000

AutoZone公司

$600,000,000 5.100%於2029年到期的優先票據
$700,000,000 5.400%於2034年到期的優先票據

我們提供總額為$600,000,000到期日為2029年7月15日的5.100%優先票據或“2029票據”以及總額為$700,000,000到期日為2034年7月15日的5.400%優先票據或“2034票據”，統稱為“票據”。我們將於每年1月15日和7月15日向2029票據持有人支付半年度利息，起始日期為2025年1月15日。我們將於每年1月15日和7月15日向2034票據持有人支付半年度利息，起始日期為2025年1月15日。2029票據將於2029年7月15日到期，2034票據將於2034年7月15日到期。我們可以按照本説明書“票據描述-可選贖回”下所述的適用贖回價格自行全額或部分地隨時贖回票據。如果發生“控制權觸發事件”，如本説明書所定義的，除非我們已選擇贖回票據，否則票據持有人可以要求我們以本説明書“票據描述-控制權變更”下所述的價格回購票據。

票據是優先未償債務，將與我們未償的其他優先未償債務在任何時候排列平等，高於任何未來的次級債務。票據僅以最低2,000美元的註冊形式發行，並以此為基礎的1,000美元倍數。

票據是一種新發行的證券，沒有已建立的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或自動報價系統上上市。

請參閲本招股説明書S-5頁和截至2023年8月26日年報10-K第14頁上的“風險因素”部分，以獲得與投資票據有關的應考慮的某些風險的討論。

(1)

Plus accrued interest, if any, from June 28, 2024, if settlement occurs after that date.

（d）  附件。

(2)

我們將您轉至本招股説明書補充的第S-32頁上的“承銷”部分，以獲取有關承銷報酬的附加信息。

（d）  附件。

無論美國證券交易委員會還是任何州證券委員會是否批准或駁回了這些説明書，抑或已經確定這份招股説明書或附帶的招股書是否真實或完整。對任何相反的陳述都是一種刑事犯罪。

預計承銷商將通過The Depository Trust Company等參與者（包括Clearstream Banking, société anonyme和Euroclear Bank S.A./N.V.運營的Euroclear System的運營商），僅以記賬方式交付債券，結算髮生在2024年6月28日以後。

主承銷商

2024年6月24日的招股説明書補充

目錄

我們對所包含在本次招股説明書、附帶招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫招股説明書或“SEC”和通過向SEC提交的文件進行引用的文件所包含信息負有責任。我們或承銷商未授權任何人提供給您其他或不同的信息。如果有人向您提供其他或不同的信息，您不應該依賴它。我們或承銷商不是在任何不允許發行或銷售的司法管轄區內銷售這些證券的出售要約。您應該認為本次招股説明書、附帶招股説明書、我們向SEC提交的任何自由撰寫招股説明書和文件包含的援引自他們各自日期的信息只是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景自這些日期以來可能已經發生變化。如果在本次招股説明書和附帶招股説明書之間分享的信息有所不同，則本次招股説明書中的信息將取代附帶招股説明書中的信息。

S-i

關於本招股説明書

您應該閲讀本招股説明書以及我們在Form S-3上的註冊聲明中的附帶招股説明書，這是您在做出投資決策時應該考慮的信息的一部分。本招股説明書和附帶招股説明書構成一個單一文件，都包含您在做出投資決策時應該考慮的信息。

某些司法管轄區的發行人會限制本招股説明書和附帶招股説明書的發行和證券發行。擁有本招股説明書和附帶招股説明書的權利人應該瞭解和遵守任何此類限制。本招股説明書和附帶招股説明書不構成任何未被授權或未被有資格這樣做的任何人在任何司法管轄區內提供要約或要求的呼籲。請參見“承銷”

閲讀和考慮所有包含在本招股説明書和附帶招股説明書中或通過引用納入到其中的信息對於做出投資決策至關重要。您還應該閲讀和考慮我們在“在哪裏找到更多信息”和“引用某些文件的公司章程”中引用的文件中的信息以及本招股説明書和附帶招股説明書中引用的其他文件中的信息。

當我們在本招股説明書中提到“我們”、“我們的”和“我們”，我們指的是汽車地帶公司，除非上下文另有説明或明確説明，我們的子公司。當我們在本説明書中提到“您”的時候，我們指的是債券購買者。

S-ii

前瞻性説明

本招股説明書和附帶招股説明書中包含或引用的某些聲明是前瞻性的説明（如證券法1933年修正案第27A條、或證券法，以及證券交易法1934年修正案第21E條所定義的那樣），並構成該公司在1995年私人證券訴訟改革法規下的警示聲明。前瞻性聲明通常使用諸如“相信”、“預期”、“應該”、“打算”、“計劃”、“將”、“期望”、“估計”、“項目”、“定位”、“策略”、“尋求”、“可能”、“將要”等表述方式，儘管並非所有前瞻性聲明都包含此類標識性詞彙。這些聲明基於我們的管理團隊在考慮經驗、歷史趨勢、現有條件、預期未來發展和其他我們認為適當的因素的基礎上所作的假設和評估。這些前瞻性聲明受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於：由於燃料價格、駕駛里程或其他原因引起的產品需求；能源價格；天氣，包括極端温度和自然災害；競爭；信貸市場情況；現金流；有利條件的融資獲取；未來的股票回購；經濟衰退條件的影響；消費者債務水平；法律或法規的變化；與自我保險有關的風險；戰爭和戰爭的前景，包括恐怖活動；公共衞生問題；通脹，包括工資通脹；聘用、培訓和留住合格員工的能力，包括管理層成員；建造延遲；我們信息技術系統的故障或中斷，包括由於網絡攻擊而導致的信息的保密性、完整性或可用性等問題；歷史增長率的可持續性；我們的信用評級下降；我們聲譽的損失；在國際市場中開展業務和擴展業務的挑戰；供應商的起源和原材料成本；庫存可用性；我們供應鏈的中斷；關税；新的會計準則；我們執行增長計劃的能力；以及其他業務中斷。這些和其他風險和不確定因素可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響，並在本招股説明書的條款1A中更詳細地討論，在我們於2023年8月26日結束的財年的10-K年度報告第1A項第品牌中，明確地被引入本招股説明書和附帶招股説明書中，以及在此招股説明書中的風險因素等地在文件中討論被引用。應該認真閲讀這些風險因素。前瞻性聲明並不是未來業績的保證，實際結果可能會與此類前瞻性聲明的考慮不同。然而，不可能確定或預測所有此類風險和其他可能影響這些前瞻性聲明的因素。前瞻性聲明僅適用於聲明時。除非適用法律要求，否則我們無需公開更新任何前瞻性聲明，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。

S-iii

S-1

S-2

S-3

投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，請仔細考慮風險因素和包括年報在內的附屬招股説明書和文件中包括的所有其他信息，這些文件通過引用合併在本招股説明書補充頁中，並於2024年5月28日向美國證券交易委員會提交，其後由我們在此招股説明書補充頁的日期後提交的年度、季度和其他報告和文件更新。其中一個或多個這些風險因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。請參閲本招股説明書補充頁標題為“您可以找到的其他信息”和“文件引入”部分。

風險因素

投資該債券涉及風險。在您決定是否要投資該債券之前，請仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本説明書和附帶説明書所包含的其他信息，並在此處和其中納入參考文獻，並在任何未來的根據交易所法規的未來申報中更新此類信息，正如我們在本説明書中所述。如果此處或其中討論或納入參考文獻的任何風險發生，則可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性。這可能會影響我們支付債券利息或到期償還本金的能力，您可能會損失部分或全部投資該債券的資金。

與該債券相關的風險

該債券不會由我們的任何子公司擔保，將結構性地從我們的子公司的債務和其他負債以及任何子公司的優先股權處於次要地位，這意味着我們的子公司的債權人和優先股權持有人將在要求對這些資產進行支付之前從他們的資產中支付，而持有該債券的債權人則將對這些資產沒有任何主張。

該債券完全屬於AutoZone，Inc的責任。因為我們的實質性所有業務目前都是通過我們的子公司進行的，所以我們的現金流和因此支付我們的債務，包括該債券的能力，取決於我們子公司的收入及其向我們分配這些收入或在這些子公司向我們提供貸款或其他款項方面的貸款或其他款項。我們的子公司是單獨和獨立的法律實體，對於支付根據該債券所要求的任何款項或提供為該等款項支付的任何資金，無論是通過分紅、貸款或者其他方式，都沒有義務、依據或其他義務。此外，向我們分紅和向我們提供貸款或預付款，需要遵守法定或合同規定的限制，受到各種業務考慮因素的影響。

該債券有效地居於所有子公司的負債和其他負債的次後地位，包括當前負債和租賃承諾，如果有的話。當任何一個子公司清算或重組時，我們收到任何子公司的資產的權利（以及持有該債券的債權人蔘與這些資產的權利）將有效地次於那些子公司的債權人（包括貿易債權人）的索賠權，除非我們被認為是該子公司的債權人，即使在這種情況下，我們的債權仍將次於我們持有的任何債權的任何財產中的安全利益和優先於我們持有的任何債權的任何財產中高於我們持有的任何債權的任何負債。

你收到的債券款項權利已經形式上屬於優先抵押貸款權或其他擁有抵押或質押質押已經獲得合法記錄的權益

我們擁有的擔保債務和未來任何擔保方的擔保債務的持有人要求優先於貴方作為票據持有人的要求，其價值相當於擔保另一筆債務的資產。票據將對所有我們的擔保債務有效地居後，以資產擔保此類債務的範圍為限。在任何清償、支付我們的資產或任何抵押的股票在任何查封、解散、清算、重組或其他破產程序中，擁有擔保債務的持有人將擁有其擔保要素構成的我們資產和任何抵押股票的優先要求。票據的持有人將與被視為與票據同級別的我們所有未擔保債務的持有人以及可能與我們的其他一般債權人按照相應的欠款分別共同參與餘下資產的分配權。在任何其中的事件中，我們無法保證會有足夠的資產支付票據的到期金額。因此，票據持有人可能會收到較少的款項，按比例計算，而不是擔保債務的持有人。

如果我們未能履行支付其他債務的義務，則可能無法對票據進行支付。

我們的債務協議中的任何違約情況，包括未被必須出借者豁免的任何信貸協議的違約，以及持有人尋求的救濟措施可能會使我們無法償還債務的本金、溢價（如果有）和利息。此外，如果我們不能產生足夠的現金流量並且無法獲得必要的資金來滿足所需的本金、溢價（如果有）和利息的付款，或者如果我們違反規定我們債務工具（包括我們現有的信貸工具）的各種契約，包括金融和運營契約，則可能會違約的協議。在這種違約的情況下，此類債務的持有人可以選擇宣佈其所有借入款項應付，以及應計的和未付的利息，任何信貸工具的貸方可以選擇終止其承諾，停止再次放貸，並對我們的資產進行取保押品的程序，我們可能會被迫進入破產或清算。如果我們的經營表現下降，我們可能在未來需要尋求獲得豁免的必須借款人的豁免及信貸工具或未來可能發生的任何債務違約。如果我們違反任何會導致違約的信貸工具契約，並尋求豁免，則可能無法從必須借款人處獲得豁免，並且他們可能會行使上述權利。如果發生這種情況，我們可能會被迫進入破產或清算。如果我們無法償還債務，則擁有擔保義務的貸方可能會進行抵押擔保債務的程序。由於管理票據的契約、我們現有票據的契約以及任何信貸工具的契約將具有慣例交叉違約規定，如果票據或任何信貸工具或任何其他工具的債務加速，我們可能無法償還或融資到到期的金額。請參閲“票據説明”。

投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，請仔細考慮風險因素和本招股説明書補充頁、附屬招股説明書以及通過引用合併入其中的所有其他文件中包括的所有其他信息，包括2024年3月31日此前此類普通股發行的具體信息。其中一個或多個這些風險因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們未來將無法償還債務的狀況不確定，這取決於未來的表現並受到經濟環境、行業週期和影響我們整個運營的財務、業務和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。如果我們未能從運營中產生足夠的現金流量來支付債務，我們可能需要做出以下決策： 需要在債務或股權市場上尋求額外的融資； 需要對債務，包括票據的全部或部分進行再融資或重組； 出售選定的資產； 減少或延遲計劃中的資本支出或運營支出。

如果這些票據沒有產生活躍的交易市場，你可能無法轉售它們。

在此發行前，這些票據沒有公開市場，我們不能保證票據將產生活躍的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動經銷商報價系統上列出票據。如果沒有活躍的交易市場產生，您可能無法按公允市場價值或根本無法轉售權益。未來的票據交易價格將受到許多因素的影響，包括但不限於，主流的利率、我們的業績和類似證券的市場。我們已經從承銷商處獲知，他們目前打算在本次發行完成後進行票據市場行情製造。但是，承銷商可以隨時停止進行市場製造。

增加的槓桿可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

截至2024年5月4日，我們在合併基礎上的總負債約為219億美元，包括72億美元的普通無抵押債務總額。截至2024年5月4日，我們在沒有考慮商業票據借款的情況下，在我們22.5億美元的循環信貸額度下有2.25億美元的可用性。

我們及我們的子公司未來可能會承擔額外的債務，而且除了在某些財產或子公司的股票或債券上設立的抵押擔保債務的限制（參見“票據説明-契約-抵押限制”）之外，票據不限制未來發生的債務。這種增加和我們未來債務水平的任何增加將對我們未來的運營產生幾個重要影響，包括但不限於：

•

我們需要額外的現金流量來支持我們未償還債務的利息支付；

（d）  附件。

•

我們未償還的債務和槓桿的增加可能會增加我們對一般經濟和行業條件變化以及競爭壓力的敏感性；

（d）  附件。

•

我們獲得為母公司資本開支、資本支出、一般公司及其他目的的額外融資的能力可能會受到限制；

（d）  附件。

•

我們的業務和我們的行業的變化計劃及應對能力可能會受到限制。

（d）  附件。

我們償還債務的本金和利息的能力取決於我們未來的表現，這將受到一般經濟條件、行業週期和影響我們整個經營的財務、業務和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。

資本構成見S-6頁。

如果我們未能從運營中產生足夠的現金流量來支付債務，則可能需要做出以下決策：

•

在債務或股本市場尋求額外融資；

（d）  附件。

•

重新融資或重組我們的全部或部分債務，包括票據；

（d）  附件。

•

出售選定的資產；

（d）  附件。

•

減少或延遲計劃中的資本支出;

（d）  附件。

•

減少或延遲計劃中的運營支出。

（d）  附件。

這些措施可能不足以使我們償還我們的債務，包括債券。此外，這些融資、再融資或資產出售可能無法以經濟有利的條款獲得。

債券不限制我們可以負債的額度。

債券和發行債券的契約不對我們可以擔保的債務數額設限。我們負債的增加可能對您作為債券持有人產生重要後果，包括使我們更難滿足有關債券的義務、有損於您的債券交易價值（如果有的話），以及有下調或取消債券信用評級的風險。

我們的信用評級可能不能反映您的債券投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們償還債務能力的評估。因此，信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的市場價值。這些信用評級可能不能反映與債券結構或市場營銷有關的風險的潛在影響。評級機構的評級不是對任何證券的買入、賣出或持有的建議，並且可能會被髮行機構在任何時候修訂或取消。必須獨立評估每家機構的評級，與其他機構的評級無關。

我們可能在未來回購我們的普通股，這將減少用於償還債券的現金儲備和可用於股東權益的資本。

自1998年1月1日以來，我們的董事會已經授權累計回購了394億美元的普通股。從1998年1月1日到2024年5月4日，我們共回購了大約1.549億股普通股，總成本為363億美元。考慮到累計回購，截至2024年5月4日，我們董事會授權回購我們的普通股剩餘14億美元。我們的董事會在歷史上定期增加我們回購股票的授權，並可能繼續這樣做。未來的股票回購可能很重要，並將減少可用於償還債券的現金和股東權益。

我們可能選擇在到期前贖回債券。

我們可能隨時按照本招股説明所述的適用贖回價格贖回所有或部分債券。請參閲“債券説明-可選贖回”。如果贖回時普遍利率較低，則要贖回的債券持有人可能無法以與要贖回的債券利率相同的利率將贖回收益重新投資於可比證券。

我們可能無法在控制權觸發事件之後回購債券。

在定義中出現控制權觸發事件的情況下，除非我們行使了贖回債券的權利，否則每個債券的持有人都有權要求我們贖回所有或任何部分該債券，贖回價格等於其本金金額的101％，加上截至贖回日為止的應計利息，如果有的話。如果我們經歷控制權觸發事件，可能沒有足夠的財務資源來滿足我們回購債券以及作為此事件結果需要償還或回購的任何其他負債的義務。我們未能在債券契約下要求回購債券將導致契約違約，這可能對我們和債券持有人產生重大不利影響。請參閲“債券説明-控制權變更”。

S-7

募集資金的用途

S-8

我們預計此次發行的淨收益將約為 ________萬美元（在扣除承銷折扣和我們需支付的估計發行費用之後）。

我們預計從本次發行中獲得的淨收益將約為12.9億美元，扣除承銷折扣和估計的發行費用後。

債券説明

S-9

債券的條款和規定如下，補充了總的債務證券的説明書中的條款和規定的説明，其中引用了“我們”、“我們”的、 “我們”的和“AutoZone, Inc.”只包括AutoZone, Inc.，而不包括其任何子公司。

這裏介紹債券的條款和規定，以補充附帶的總債務證券的説明書中關於債務證券的通用條款和規定的説明，其中引用了“我們”、“我 們”的、“我們”的和“AutoZone, Inc.”僅包括AutoZone，Inc.，而不包括其任何子公司。

一般

債券是在債券契約下發行的一系列優先債務證券。此處提供的兩個單獨的債券系列的總髮行額最初將受限於13億美元。 2029年債券的初始發行總額將被限制為6億美元，而2034年債券的初始發行總額將被限制為7億美元，每個系列的發行總額均受“債券説明 - 更多的問題”下所述規定的增加的約束。 2029年債券的到期日為2029年7月15日，年利率為5.100%，而2034年債券的到期日為2034年7月15日，年利率為5.400%。

儘管出於方便，我們將2029年債券和2034年債券稱為“債券”，但每種債券都將作為單獨系列的發行。因此，在本債券説明中，涉及“債券”的部分均被視為單獨系列的債券，而非2029年債券和2034年債券的任何組合。

債券將根據2003年8月8日的契約發行，在Regions Bank（作為紐約梅隆銀行託管公司，N.A.的繼任者，同時是Bank One Trust Company，N.A.的繼任者）及其受託人，以及由各自於2024年6月28日簽署的補充官方證書的補充所描述的條款和條件下發行。受託人還將作為註冊機、支付代理和鑑別代理，併為我們執行行政職責，例如發送利息支付和契約下的通知。與每種債券相關的契約及其相應的官方文件和補充文件的摘要在此提供。我們建議您閲讀每種債券的契約（包括用於其中定義的術語的定義），因為它——而非本説明——定義了您作為債券受益人的權利。您可以向我們要求獲得契約的副本，地址請參閲“通過引用納入的某些文件”。

2029年債券的利息從2024年6月28日起開始計息，並將在每年1月15日和7月15日以後的顯示日半年付息，支付給2029年債券的持有人名稱，在每年1月1日和7月1日（無論是否營業日）閉市前進行登記。 2034年債券的利息從2024年6月28日起開始計息，並將在每年1月15日和7月15日以後的顯示日半年付息，支付給2034年債券的持有人名稱，在每年1月1日和7月1日（無論是否營業日）閉市前進行登記。如果任何利息支付日期不是營業日，則將在下一個營業日進行利息支付，但不會對從適用利息支付日到下一個營業日的期間支付利息。債券的利息是基於一年360天的12個30天月份計算的。

這些票據不受任何沉沒基金的約束。

每個票據系列將由一個或多個以全球形式登記的債券代表，但在某些有限的情況下，可能由以明確形式的票據代表。請參見“票據説明-賬簿記錄交割和結算-全球票據”。這些票據只有在2,000美元的最小面值以及超過此面值的1,000美元的整數倍的情況下才能發行。

排名

債券是AutoZone，Inc.的一系列優先無抵押債務證券，與AutoZone，Inc.的所有其他無擔保和無次級的未償債務具有同等和無差別的地位。債券 exclusively obligations 債券由AutoZone，Inc.承擔。由於我們目前的大部分業務是通過子公司進行的，我們的現金流及因此支付債務的能力（包括債券）取決於我們子公司的收益及其向我們分配這些收益或

S-10

我們的子公司提供貸款或其他資金支付給我們時，您應該遵循以下所有規則。我們的子公司是獨立的法律實體，沒有任何義務無論是因為債券款項而產生的付款還是為這些付款提供任何資金，不管是通過股息、貸款還是其他方式。 此外，我們的子公司支付股息和向我們提供貸款和預付款可能受到法律或合同限制，取決於這些子公司的盈利情況，並受各種業務考慮影響。

這些票據將有效地從屬於我們的所有負債和其他負債，包括我們子公司的流動負債和租賃承諾（如果有）。我們在子公司的清算或重組時收到任何資產的權利（以及持票人蔘與這些資產的權利）將有效地從屬於該子公司的債權人（包括貿易債權人），但除非我們被認為是這種子公司的債權人，否則我們的要求仍然從屬於任何安全利益和比我們持有的任何債務優先的該子公司的資產的負債。請參見“風險因素-與票據相關的風險-這些票據不會由我們的任何子公司擔保，將在我們的子公司的債務和其他負債以及優先股權之下進行結構性從屬的風險，這意味着我們的子公司的債權人和優先股權持有人將在持有這些投票權的資產之前從其資產中獲得付款。”

選擇性贖回。

我們可以全額或部分選擇在任何時候贖回這些票據。

在2029年兑換日之前（即到期日前一個月），我們可以在任何時候選擇以任意方式全額或部分地選擇贖回2029債券，贖回價格為以下兩者中的較大值（以本金金額的百分比表示並舍入至千分位）：

（1）（a）剩餘本金和應付利息的現值總和，以半年為基礎（假設到期日為2029年贖回日），假設為360天為一年，包括12個30天的月份，按照國庫券收益率加15個基點進行貼現，減去（b）不包括贖回日期但在贖回日期之前應計利息；

（2） 2029年債券待贖回本金的100%。

這兩種情況還涉及贖回之前應計的未清利息。

在2034年4月15日之前（即到期日前3個月），我們可以在任何時候選擇以任意方式全額或部分地選擇贖回2034債券，贖回價格為以下兩者中的較大值（以本金金額的百分比表示並舍入至千分位）：

（1）（a）剩餘本金和應付利息的現值總和，以半年為基礎（假設到期日為2034年贖回日），假設為360天為一年，包括12個30天的月份，按照國庫券收益率加20個基點進行貼現，減去（b）不包括贖回日期但在贖回日期之前應計利息；

（2）2034年債券待贖回本金的100%。

這兩種情況還涉及贖回之前應計的未清利息。

在2029年贖回日之後，我們可能隨時以100%的面值加上2029年待贖回的利息贖回2029債券的全部或部分。在2034年贖回日之後，我們可以隨時以100%面值加上 2034年待贖回的利息贖回2034債券的全部或部分。

S-11

“國庫券收益率”是指與任何贖回日期有關的收益，由我們按照以下兩段的規定確定。

在4:15 pm之後紐約時間（或者在美聯儲理事會每天發佈的美國國債收益率時已經發布了收益率的時間後），在贖回日前第三個營業日根據每個週期的財務統計數據，我們應在H.15以“每日收益率-常數券息收益率”（或任何繼任者的稱號或出版物）（“H.15 TCM”）（或任何繼任者的註釋或標題）（“H.15”）的“美國政府證券-國庫券常數到期期限-名義”（或任何繼任者標題或標題）下發表的最新統計發佈中，出現在有限公司的時間之後的收益率或收益方式來確定財政收益率。在確定財政收益率時，適用：（1）從H.15上恰好等於該贖回日到適用掛單日期（“剩餘存續期”）的常數信託收益率中選擇收益率；或（2）如果在H.15上沒有恰好等於剩餘壽命的任何常數收益率，選取兩個收益率，分別與略低於和略高於剩餘壽命的H.15常數收益率相對應，並使用這些收益率通過直線計算插值到適用掛單日期，以實際天數為基礎（使用3個小數點），並將結果舍入為三個小數點；或（3）如果在H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的任何常數信託到期期限，則H.15上單個常數信託收益率最接近剩餘壽命。為了本段目的，適用的H.15常數到期期限或到期應被認為等於從贖回日到證券支付時間的相關月數或年數。

如果贖回日前第三個交易日H.15 TCM停止發佈，我們將根據美國國債證券到期的半年度等效收益率（紐約時間上午11:00）在贖回日前第二個交易日計算國庫券利率，其到期日與適用的Par Call Date最接近。如果適用Par Call Date沒有到期的美國國債證券，但有兩個或多個到期日距離適用的Par Call Date相等的美國國債證券，一個到期日在適用的Par Call Date之前，另一個到期日則在後面，我們將選擇到期日在適用的Par Call Date之前的美國國債證券。如果有兩個或多個適用的Par Call Date到期的美國國債證券或兩個或多個滿足前一句話標準的美國國債證券，我們將根據美國國債證券的買賣價格（以買盤和賣盤價格平均值表達為大小為原始金額的百分比）在紐約市時間上午11:00選取距離面值最接近的美國國債證券。根據本段規定確定國庫券利率時，適用的美國國債證券的半年度到期收益率應基於美國國債證券在紐約市時間上午11:00的買盤和賣盤價格（按本金金額表達的百分比）平均值，小數保留三位。

我們確定兑付價格的行為和決定對所有目的具有決定性和約束力，除非出現明顯錯誤。

任何兑換的通知將以郵寄或電子傳遞的方式（或按照託管機構的程序）發送給待兑換票據的每個持有人，該通知至少在兑換日前10天但不超過60天發送。

任何兑換通知均可在兑換之前給出，任何此類兑換或通知可能根據我們的自行決定，受到一個或多個先決條件的影響，包括但不限於完成一項股權發行或其他企業交易。

如果有部分兑換，選擇兑換説明將按比例分配、抽籤或根據受託人自行決定的其他方法進行。不會部分兑換2,000美元或以下的債券。如果有任何債券只兑換部分，則與該債券相關的兑換通知將説明要兑換的本金部分。未贖回部分的債券將在原證券註銷後以未贖回部分的本金金額為名發放新的債券。只要債券持有人使用DTC、歐洲清算所或清算流程（或其他存管機構）持有債券，兑換債券即按照存管機構的政策和程序進行。

S-12

“控股權變更”是指發生以下情況之一：（1）在多個相關交易系列中，以直接或間接的方式出售、租賃、轉讓、移交資產或所有或幾乎所有子公司給任何人，而不是AutoZone，公司的任何子公司；（2）完成任何交易（包括但不限於任何合併或重組），導致任何人成為直接或間接持有我們的已發行投票股票的50%以上的受益所有人（如《證監會行動及其修改》第13d-3和第13d-5條所定義），或其他投票股票轉換、併購或更改成為的讓其持有其他投票權而不是股票數量的投票股票；（3）我們與任何人合併，或其他任何人與我們合併，或本公司與任何人合併，或其他任何人與本公司合併，在此類事件中，根據（本公司的）任何已發行投票股票轉換為或交換成現金、證券或其他財產，除外，在這些摺合或交換時，我們（本公司）持有的發行投票股票在該交易發生前立即生效，將構成或轉換為存續人或在存續人之後的任何直接或間接母公司的絕大多數投票股票；或（4）關於AutoZone，對其進行清算或解散的計劃。儘管如上，如果（1）我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且（2）在該交易後不久，持有該持股公司的直接或間接持有人結構與該交易前立即持有我們的投票股票的持有人結構基本相同；或者（B）在該交易後，沒有任何人（除符合此款的控股公司外）直接或間接地持有該控股公司的超過50%的投票股票，那麼交易不會被視為包括上述第（2）款中的變更控制權。

除非我們未能支付兑付價格，在兑付日後，兑換票據或其部分將不再計息。

所有板塊的控制變更。

如果發生與票據相關的控制權觸發事件，除非我們已按上述所述兑換此類票據，否則票據持有人將有權要求我們向票據系列的每個持有人提出要約（“控制權變更要約”），以相應票款的條件回購該持有人的所有或任何部分（相當於2,000美元的整數倍的餘下部分）的票據。在控制權變更要約中，我們將要求用現金支付回購的票據的總本金的101％，以及自回購之日起至回購日的應計利息（“控制權支付”），在任何變更控制權觸發事件之後的30天內或在我們選擇的任何控制權變更之前的時間內，但在構成或可能構成控制權變更的交易公告後，將向所有票據持有人發送通知，該交易公告闡述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易並提供在適用的通知指定的日期回購此類票據，該日期不早於發出該通知的30天，但不晚於60天（“控制權支付日期”）。如果在變更控制權之前向控制權變更變更的發生日期發出通知，通知將説明控制權變更要約以控制權變更觸發事件發生在適用的控制權變更支付日之前的任何日期為前提條件。

在每個控制權變更支付日期上，我們將在法律允許的範圍內：

•

接受根據適用的控制權變更要約正確提出的所有票據或票據的部分；

（d）  附件。

•

向支付代理存入與適當提出的所有票據或票據部分的控制變更款項相等的金額；

（d）  附件。

•

將被正確接受的票據連同官員證明所品種票據或票據部分的總本金的有權持有人的名稱提交或提交給受託人以取消登記。

（d）  附件。

如果第三方以與我們相同的方式及時按照要求進行報價，且第三方回購了依據我們和該第三方報價正確提交而未撤回的所有票據，則我們將無需根據控制權觸發事件提供控制權變更要約；此外，如果在控制權變更支付日發生違約事件，就在違約事件之日及繼續之時，除根據控制權觸發事件支付違約金的路徑外，我們將不再回購任何票證。

我們將遵守《交易所法》第14e-1條及該法案下的任何其他證券法規，只要這些法律和法規適用於控制權變更觸發事件導致的票據回購，我們將遵守這些證券法律和法規，不會因任何此類衝突而被視為違反我們在更改控制權要約條款下的義務。

出於對持有人選擇回購票據的目的，以下定義適用。

公司的股本股份指的是公司的每一類股本股份，無論是現在獲得還是今後獲得的，並且無論這些股本股份是否限於固定的金額或百分比，都要關注股東參與股息分配以及公司自願或強制性清算、解散或清理時的資產分配權益。

“評級事件”是指：（1）在2029年債券上，評級下調至三個信用評級機構中的至少兩個，並且在至少兩個信用評級機構中，2029年債券評級低於投資級評級；（2）在2034年債券上，評級下調至三個信用評級機構中的至少兩個，並且在至少兩個信用評級機構中，2034年債券評級低於投資級評級。在任何由評級機構公開宣佈考慮公開評級並在發生控制權變更或我們打算進行控制權變更的第一條公共通知之前的60天內，在評級機構的公開考慮期內，或在變更控制權消耗後60天結束的任何一天，屬於評級事件的範圍。

S-13

該信託文件規定，我們不會，也不會允許任何我們的子公司創建、承擔、發行、假設或擔保任何負債，其抵押品為任何財產（除了允許的抵押品），或任何我們或我們的任何其他子公司所擁有的股票或債券，這些債券是2015年6月3日發行的，不在制定有效的程序下等比例地和同等的條件下將信託銀票一律逾期。

“償債能力評級”指根據Fitch，Moody's和S&P的BBB-（或等效物），Baa3（或等效物）和BBB-（或等效物），以及我們選擇的任何替代的償債能力評級機構或機構的等效償債能力評級。

“Fitch”指Fitch Inc.及其繼任者。

“投資級別評級”指Fitch的BBB-（或同等），Moody’s的Baa3（或同等）以及S＆P的BBB-（或同等）等級及我們所選任何替代權益評級機構提供的等效投資級別評級。

“Moody's”指Moody's Investors Service，Inc.及其繼任者。

“人”在交易所法案第13(d)(3)條款中的含義。

“評級機構”是指(1)惠譽、穆迪和標普;以及(2)如果因我們控制以外的原因，惠譽、穆迪或標普停止對票據進行評級或未公開公開發行票據的評級，由我們選定的代替惠譽、穆迪或標普的“國家公認統計評級機構” (由我們的董事會決議證明)。

放置在我們和我們的子公司依賴於勞資共管福利保險、失業保險和其他類型的社會保障、法規，或者為了保證投標、法定義務、報價、租賃、貿易或政府合同，保證，除了在ERISA下創建或強制執行的抵押或押金所涉及的質押權，則不視為質押，或持有我們或我們的任何其他子公司所發行的股票或債券的證據。此類承擔的負債均應與其他所有相應擔保負債一視同仁，只要特定的負債得到保障，就應使之生效。

“標普”指標普全球評級，標普全球股份有限公司的一個業務部門，以及後繼者。

“表決權股票”就任何指定日期作為公司的公司而存在的任何規定個人而言，該個人那時有投票權的資本股票，可以普遍在該個人的董事會選舉中投票。

契約

限制抵押權

信託文件不包含任何條款，以防止我們出售、轉讓或以其他方式處置我們的任何子公司的投票股票或轉換為股票，或禁止任何子公司發行任何股票或轉換為股票、委託、認股權或購買選項、權證。

S-14

在發行任何次級債券證券的當日，我們和我們的任何子公司不能（除了允許的質押權）創建、承擔、發行、假設或擔保由質押的任何財產或由我們或我們的任何子公司所擁有的股票、環境或出於目的，或由我們或我們的任何其他子公司擁有的債券、受權或與之類似的衍生物。此類債務必須與其他所有相關的保證債務同等地進行保證，只要它們被這樣擔保，特定的負債就應該得到保證。

出售和租回交易的限制。

債券提供了我們不會，也不會允許任何子公司與任何人進入任何安排，規定由我們或任何子公司銷售、轉讓或以其為轉移方的任何財產超過270天后，以租賃該財產為目的，以獲得該財產的租賃(“出售和租回交易”)，除非我們的董事會已確定該出售或轉讓的條款是公平和交易，可以：

•

在出售或轉讓的淨收益或此類財產於此銷售、轉讓之時的公平價值中，我們或任何子公司在收到所售或轉讓的款項後的12個月內將金額應用於 Senior Funded Debt 的提前償還或養老(除任何強制性提前償還或養老以外)。

（d）  附件。

•

我們或這樣的子公司將有權在銷售或轉讓的生效日期，至少可以平等地擔保債券的歸因債務金額，而無需根據“債務描述-契約-限制留置權”的條款。

（d）  附件。

上述段落中的限制不適用於以下任何出售和租賃回交易：(i)租期不超過三年，包括續約;(ii)我們和一家子公司之間或孫公司之間進行的交易，前提是該出租方是我們或是一個全資子公司。

資產重組、併購和出售

我們不得與任何人合併、共同出資或轉讓我們的全部或實質性的財產和資產，除非：

•

(i)我們是生存的公司或者後來的人(除AutoZone，Inc.以外)是根據任何美國國內法律組建並有效存在，並明確承擔我們的債務和債券的責任；

（d）  附件。

•

(ii)在交易發生後立即生效，沒有發生違約事件，並且在通知或等待期之後，或兩者之後，將成為違約事件，在債券契約下繼續發生違約事件，以及(III)符合某些其他條件。

（d）  附件。

•

上述限制不適用於任何有限責任公司、有限合夥企業或信託的分裂或分配或財產分配或類似術語，如果它是一個與另一個分開的人，則應視為分裂、合併、合併、分配、轉讓、處置或類似術語之一(如果適用)，到、與或到一個單獨的人。有限責任公司、有限合夥企業或信託的任何分支機構在此及每個限制責任公司、有限合夥企業或信託的分支機構分別構成一個單獨的人或實體。

（d）  附件。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們或我們的直接或間接全資子公司合併、拆分或轉讓其全部或部分財產和資產。

債券提供了任何有關合並、共同出資、合併、分配、銷售、轉移、處置或相似術語的提法，應視為適用於任何有限責任公司、有限合夥企業或信託的分裂或分配或財產分配或類似術語(或將此類分裂或分配還原)，好像它是適用於、或與分離的人、公司或機構進行的分裂、合併、合併、分配、銷售、轉移、處置或相似術語之一樣。任何有限責任公司、有限合夥企業或信託的分支機構在此限制責任公司、有限合夥企業或信託的分支機構中的每一個構成一個單獨的人或實體。

不存在任何限制我們出售、轉讓或以其他方式處理任何投票股(如“債券描述-控制權變更”中所定義)的協議。

S-15

信託文件不禁止我們出售、轉讓或以其他方式處置我們的任何子公司的投票股票或轉換為股票，或禁止任何子公司發行任何股票或轉換為股票、委託、認股權或購買選項、權證。

定義

在 “票據説明-契約” 中，以下術語的定義如下。

針對出售及租回交易的“可歸因負債”指在決定時，按承租人在租約中所隱含的利率貼現的淨現值（由我們誠信確定）計算在租約剩餘期內承租人義務的淨租金支付（包括任何該租約已經延長或我們可以選擇延長的期間）。

“合併實際無形資產”指在 U.S. 通用會計準則或 GAAP 規定下，按我們資產的總額（減去適用的準備金和其他扣除項）及我們的合併子公司資產計算，扣除：（a）所有流動負債（不包括在我們最最近一份合併資產負債表所規定的，從貸方最近未償還賬單日起不到 12 個月到期的所有借款但按其條款可以在該日之後續約或延期的負債）和（b）所有商譽、商標、專利、未攤銷的債務折扣和開支等類似無形資產，所有這些在最近一期的合併資產負債表上及按照 U.S. 通用會計準則計算。

“資金債務”指指定日期後一年以上到期、或根據債務人的唯一選擇可展期或續期，從而可能支付超過一年的債務或在其最新合併資產負債表的最近一財季（或如果在其之後發生的債務，將被歸類為長期負債）中根據 U.S. 通用會計準則或 GAAP 進行分類的長期債務。資金債務不包括：（1）按租約創建的債務、（2）在計算未償還的資金債務時，任何在一年內到期的債務或部分債務，除非該債務可以按照債務人的選擇進行展期或續期，或（3）為支付或贖回此類債務所需的金額在到期日或之前存入信託的任何債務。

“留置權”指與任何財產有關的任何抵押、信託契據、抵押、留置權、擔保物權、留置權、其他任何種類或類型的安全安排。

“允許的留置權”是指：

•

税金、評估或政府收費或尚未因非及時支付而面臨罰款的留置權或因正在通過適當程序進行良善爭議的税金而引起爭議（以依據 U.S. 通用會計準則的合理準備金為基礎，且如果任何這種留置權涉及財產尚未因此而面臨查封、出售或因此而損失時）；

（d）  附件。

•

房東和工匠、物資商、倉庫管理人員、運輸商和供應商的法定留置權以及根據業務的通常保留或保留來自定製產生的保留權，前提是任何這樣的留置權被材料保證只保護尚未到期的金額，或者，如果已到期，則未被提交，未採取其他任何行動予以執行，或正在按適當程序進行良善爭議，而依據 U.S. 通用會計準則已制定了充足的準備（對於任何這樣的留置權涉及財產尚未因此受到查封、出售或因此而損失，與此相關）；

（d）  附件。

•

假如我們和我們的子公司在業務普通進行中根據工人補償、失業保險和其他類型的社會保險法規而產生的抵押或存款，或為保證投標、法定義務、報價、租賃、貿易或政府合同而要求的抵押或存款，或因給付保證金或保費等而形成的抵押或存款不視為抵押。

（d）  附件。

S-16

作為保證金、上訴、履約和退還款項債券、信用證、銀行承兑匯票和其他類似債務（不包括為支付借款的債務）、或作為海關或進口税及相關金額的保證；

•

在貸款（包括資本租賃）用於購買財產的價格或建造財產的成本（或用於添加、維修、改建或改進它）並且不存在其他任何擔保物置權的情況下而產生的擔保物置權，前提是該等擔保物置權及其所擔保的債務分別在收購或建成（或添加、維修、改建或改在）後的 12 個月內產生，並全面運轉；

（d）  附件。

•

用於增加負債的擔保物制定的工業收益債券、污染治理債券或類似的免税債券所產生的留置權；

（d）  附件。

•

產生於與規定為交易商業務或行使特權、特許或執照有關的任何政府機構要求的存款或提供任何形式的擔保，包括受到影響的金額和抵押、留置權、擔保物制定或其他相似義務；

（d）  附件。

•

在任何重要程度上不會影響被抵押財產的目的的地役權、通道權、限制（包括管制限制）以及其他類似的費用或負擔；

（d）  附件。

•

賦予他人（包括全部的子公司）租賃或分租，且不會在任何重要程度上干涉我們的業務的租賃權；

（d）  附件。

•

貸於我們或幾個子公司的時間是被收購時的時間；

（d）  附件。

•

貸於任何人的時間是該人成為我們的子公司的時間；

（d）  附件。

•

任何人成為我們子公司時，其財產留置權；

（d）  附件。

•

根據日常業務往來信貸安排，客户應收賬款出售給第三方時的留置權；

（d）  附件。

•

本招股説明書補充的公佈日期或其任何延期、修改、續期、再融資、更換或其他變更前存在的留置權；

（d）  附件。

•

以我們或我們公司內的任何子公司欠我們或我們的其他子公司的債務為擔保物的留置權，該債務不屬於債務人的子公司；

（d）  附件。

•

為了出售或處置標的財產而創立、承擔或以其他方式出現的思慮留置、間接或通過股權處置等方式創造、承擔或出現於建築物的留置權；

（d）  附件。

•

為了保證部分、進度、預付或其他付款而受美利堅合眾國或其任何州、任何部門、機構、政治分設或政府留置的留置權；

（d）  附件。

•

用於保證我們或我們的任何子公司持有的合資企業的債務的留置權，該留置權在該合資企業的財產或股權中；

（d）  附件。

•

保險我方資產和我們子公司的資產的所有債務的留置權，其總本金（或指定債務的總本金，在這種情況下，要考慮這種債務發生的時間點和所得收益的用途，且這些收益從經財務管理後減掉，且按照我方的合併淨有形資產的15%或1.5億美元中較高的那個限制。

（d）  附件。

•

僅根據與銀行家留置、抵消權或類似的與存款賬户或維護的其他資金的章程或普通法規定相關的權利和救濟措施出現的留置權；

（d）  附件。

•

由於運營租賃而產生的作為財產抵押的留置權；

（d）  附件。

•

用於保證要支付保險政策保費的留置權；其中的留置權僅限於有關保險款的未件保費、有關保險款的內容權益和任何有減損收益專項授權權益；

（d）  附件。

▪S-17

用於保障與債權人的損失賠償有關的未件保費的留置權；任何有關保險的狀態保障基金的權益，以及以受讓人受讓的任何權益和支付的任何代價為順位且附屬於未件保費的權益；

•

用於保障與現金管理義務（不構成負債）有關或與銷售商品的有條件出售、所有權保留、寄售或類似方案、購買訂單和其他類似方案，均屬於業務常規範圍的留置權；

（d）  附件。

•

用於保證省級子公司負債的留置權的任何財產或資產（但不包括公司或任何國內子公司的負債）。

（d）  附件。

“財產”是指我們或我們任何一家主要從事汽車零配件及配件銷售或倉儲和分銷的設施，以及與其相關的土地、構成其中一部分的固定裝置，該設施由我們或我們的任何重要子公司擁有或租賃。

“優先融資”指我們或我們的子公司的所有融資債務（除了支付資本證券的融資債務）。

“重要子公司”指根據《證券法》下的修正案第1-02規則定義的根據該規定的“重要子公司”説明文件中，我們的任何一家子公司。

違約事件

術語“違約事件”指當我們的某一系列債券中發生以下任何一種時：

•

任何該系列債券應支付的利息都已到期未支付，並且該違約事件持續了30天（除非我們在30天期限到期之前在受託人或付款代理處與全部支付額存款）；

（d）  附件。

•

該系列債券的本金或溢價在應付時沒有支付；

（d）  附件。

•

任何該系列債券所適用的沉沒資金支付未到期或未支付，並且該違約事件持續了30天。

（d）  附件。

•

在履行文件（除了在本段落之外懲罰不履行的條款或保證義務以外的條款或保證義務，並且這些條款或保證義務僅適用於除了該系列之外的其他債券系列的利益，該系列的債券的未償付期間超過90天，我們收到受託人書面通知之後或者我們和受託人收到該系列尚未償付本金的債券的未償付本金不少於25%的持有人提供的在文件中規定的通知; )中遵循所有規則。

（d）  附件。

•

當到期應付本金的支付違約或導致我們或我們的重要子公司的其他債務或債務加速，其中相關債務的總本金金額超過1億美元，前提是如果導致加速其他負債的違約已經被紓解或豁免或該負債已經被清算，則此種違約將被紓解或豁免。

（d）  附件。

•

我們公司或我們的重要子公司的破產、無力支付或重組等特定事件。

（d）  附件。

關於特定系列債券的任何違約事件（除了特定的破產、無力支付或重組事件），未必構成關於其他債券系列的違約事件。違約事件的發生可能構成我們時有的銀行授信協議的違約事件。此外，債項文件中的某些違約事件或加速可能構成我們此時為時的其他負債的違約事件。

如果在任何時候，某一系列的債券的違約事件（除了某些特定的破產、無力支付或重組事件）發生且仍在繼續，那麼受託人或該系列未償付債券的未償付本金不少於25%的持有人（如果由持有人提供，則需同時通知我們和受託人）可以書面通知我們，將該系列所有未償付債券的本金及應計未付息額立即宣佈到期支付。在某些破產、無力支付或重組事件導致的違約情況下，該系列債券的本金（或特定金額）及計息將立即到期支付，而無需受託人或任何債券持有人採取任何宣佈或其他行為。在任何系列債券加速宣佈之後，但受託人獲得繳納應付款項的判決或裁定之前的任何時間，該系列債券的未償付本金不少於25%的持有人可以在符合債券文件規定的情況下撤銷和廢除加速，如果該系列債券的所有違約事件（未償付加速本金和利息除外）已按照債券文件規定得到紓解或豁免。

S-18

如果任何未償付債券的違約事件在當前發生且正在延續，那麼受託人或該系列未償付債券的未償付本金不少於25%的持有人可以通過向我們（如果由債券持有人提供，則需同時通知受託人）書面通知，宣佈該系列所有債券的本金及應計未付息額立即到期支付。在某些破產、無力支付或重組事件導致的違約情況下，該系列債券的本金（或特定金額）及應計未付息額將立即到期支付，而無需受託人或任何債券持有人採取任何宣佈或其他行為。在任何系列債券加速宣佈之後，但受託人獲得繳納應付款項的判決或裁定之前的任何時間，該系列債券的未償付本金不少於25%的持有人可以在符合債券文件規定的情況下撤銷和廢除加速，如果該系列債券的所有違約事件（未償付加速本金和利息除外）已按照債券文件規定得到紓解或豁免。

債券文件規定，除非受託人得到滿意的賠償，否則受託人無義務根據任何債券持有人的請求行使債券文件中的任何權利或力量。在受託人特定權利的限制下，任何一系列債券的未償付債券本金數量的不少於50%的持有人將有權指定任何受託人提供的補救程序的時間、方式和地點或行使受託人授予該系列債券的任何信託或權力。

除非：債券持有人先前已向受託人書面通知關於該系列債券的繼續存在的違約事件；並且至少佔該系列債券未償付本金一半以上的持有人已經書面請求並提供合理的賠償給受託人作為受託人提起訴訟的請求，而且該協議未受到佔該系列債券未償付本金一半以上的持有人提出的與該請求不一致的指示並且在60天內未提起訴訟。

•

儘管上述規定，任何債券持有人都有權絕對、無條件地在規定的到期日或之後收到所持債券的本金和任何溢價及利息的支付，並提起訴訟以強制支付。

（d）  附件。

•

如果債券文件中有任何證券未償付，債券文件要求我們在我們的財政年度結束後的120天內向受託人提供關於遵守債券文件的聲明。債券文件規定，如果在善意上受託人認為隱瞞違約或違約事件（除了該系列債券未付款項）對該系列債券持有人有益，那麼受託人可能隱藏該系列債券持有人的任何違約或違約事件的通知。

（d）  附件。

如果任何證券未償付的違約事件在當前發生且正在延續，那麼受託人或該系列未償付債券的未償付本金不少於25%的持有人可以通過向我們（如果由債券持有人提供，則需同時通知受託人）書面通知，宣佈該系列所有債券的本金及應計未付息額立即到期支付。在某些破產、無力支付或重組事件導致的違約情況下，該系列債券的本金（或特定金額）及應計未付息額將立即到期支付，而無需受託人或任何債券持有人採取任何宣佈或其他行為。在任何系列債券加速宣佈之後，但受託人獲得繳納應付款項的判決或裁定之前的任何時間，該系列債券的未償付本金不少於25%的持有人可以在符合債券文件規定的情況下撤銷和廢除加速，如果該系列債券的所有違約事件（未償付加速本金和利息除外）已按照債券文件規定得到紓解或豁免。

如果遵守文件中有任何證券發行，則債券文件要求我們在我們的財政年度結束後的120天內向受託人提供關於遵守文件的聲明。債券文件規定，如果在善意上受託人認為隱瞞違約或違約事件（除了該系列債券未付款項）對該系列債券持有人有益，那麼受託人可能隱藏該系列債券持有人的任何違約或違約事件的通知。

修改和豁免

我們可以簽署補充協議，以滿足該系列中持有至少總本金的一半的持有人對針對該系列任意證券進行相應的修改或修訂的要求，但修改對每一個受影響的債券持有人的同意都是必要的。

•

減少債券持有人必須同意的修改或豁免的債券額度；

（d）  附件。

•

減少任何債券上的利息的比率或者延長其支付的時間（包括違約利息）；

（d）  附件。

•

減少債券本金或溢價金額的比例或者改變債券的定期到期日，或者減少任何抵押金或類似義務本身的金額或推遲約定的日期以推遲支付；

（d）  附件。

•

減少加速到期時應付的貼現證券的本金金額；

（d）  附件。

•

豁免某種或某些債券的償付違約（除非該系列債券的未償付本金數量的至少佔比不少於發行的未償付債券的一半以上的持有人成功撤銷了該系列債券的加速，並且放棄了由此加速引起的償付違約）；

（d）  附件。

S-19

將任何債券的本金或溢價或利息支付以外的幣種支付；

•

對有關債券文件某些規定的更改，其中包括債券持有人收到債券本金、溢價和利息的權利以及起訴強制執行任何此類支付的權利，以及該類支付和豁免債券違約或事件的權利，等。

（d）  附件。

•

如果遵守文件中有任何證券發行，則文件的規定要求我們在我們的財政年度結束後的120天內向受託人提供關於遵守文件的聲明。債券文件規定，如果在善意上受託人認為隱瞞違約或違約事件（除了該系列債券未付款項）對該系列債券持有人有益，那麼受託人可能隱瞞該系列債券持有人的任何違約或違約事件的通知。

（d）  附件。

•

關於任何債券，您應當免除贖回付款。

（d）  附件。

我們及受託人可在不通知或徵得債券持有人的同意的情況下修改信託契約或債券，以實現以下目的：

•

確定任何不明確之處或糾正或補充信託契約或任何補充協議中可能存在的任何與信託契約或任何補充協議中的任何規定不一致或有缺陷的規定;

（d）  附件。

•

確保遵守關於繼任公司的信託契約規定;

（d）  附件。

•

為認證債券的發行提供認證，以替代認證債券或增加認證債券;

（d）  附件。

•

為了更好地保護債券持有人的利益，增加對任何一種或兩種債券的承諾或違約事件，或放棄我們受信託合同賦予的任何權利或權力;

（d）  附件。

•

增加、更改或刪除關於一種或多種債券的信託契約條款，但前提是，任何此類增加、更改或刪除(A) 不得(1) 適用於在執行此類修訂前創建的任何一種債券，並享有該規定的任何債券的優惠，也不得(2) 修改任何該類債券持有人的權利與該規定有關之規定，或(B) 僅在沒有任何一種在此類修訂前創建的債券並享有該規定的優惠的情況下生效;

（d）  附件。

•

進行任何不會在實質上不利於任何持有人權利的更改，由決策官的證明書向受託人提交(基於此，受託人可充分信賴);

（d）  附件。

•

將信託契約或債券的文字與任何債券描述協議的規定相一致;

（d）  附件。

•

證明接受繼任受託人的任命;

（d）  附件。

•

如信託契約允許，設立其他債券系列;或

（d）  附件。

•

遵守證券交易委員會的要求，以維護信託契約的資格(根據1939年修訂的信託契約法案)。

（d）  附件。

除特定規定外，任何一種債券的未償還本金佔發行總額的一半或以上的持有人代表該種債券的所有持有人放棄信託契約規定。任何一種債券的未償還本金佔發行總額的一半或以上的持有人代表該種債券的所有債券放棄有關該種債券在信託契約下的任何過去違約及其後果，但不包括一項未支付本金、任何溢價或利息或任何不得經修改或修改須得到受影響的已發行債券的每一張債券持有人同意的違約條款或規定；但前提是，任何一種債券的未償還本金佔發行總額的一半或以上的持有人代表該種債券的所有債券可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何有關支付的違約。

在特定情況下的債券和某些承諾的免除

法定免責

除某些責任(如在某些情況下履行代表債券系列的所有債券的義務)之外，如適用於任何債券系列的條款所規定，我們可以從任何債券系列的所有債券義務中免除(但須維持某些關於這類債券系列的條款，例如關於支付機構持有資金的條款)。只要按照信託契約和這些債券的條款，向受託人信託存款或美國政府債券或以美元以外的單一貨幣計價的外國政府債券，並根據其條款按時支付本金、溢價和利息以及任何強制性的沉沒基金支付，其金額足以提供足夠的資金，根據這些條款兑付和解除該系列債券在規定的到期日支付的每一筆本金和利息，我們將被解除這種債券的所有義務。

S-20

只有當下列情形之一發生時，才可執行此種解除:(i)我們已向受託人提交律師意見書，表明我們已從美國國內税務局(“IRS”)獲得了裁定，或自此信託契約簽署之日起適用的美國聯邦收入税法有所改變，而該意見書不得符合持有人將不承認因存款、歸還和解除而帶來的美國聯邦收入税目的的規定，將被視同如未發生存款、歸還和解除；和該等款項將被依據相關的規定在相應的時間支付和償還。

除非適用於任何債券系列的條款另有規定，否則，只有在滿足其他條件的情況下，我們才可以免除以下責任：

免除特定契約條款

我們可以省略遵守“債券描述 - 承諾 - 合併、兼併和資產出售”規定和信託契約中規定的某些其他承諾，只要滿足一定條件：

•

我們可以省略遵守“債券描述-承諾-合併、兼併和資產出售”規定和在信託契約中載明的某些其他承諾，只要滿足一定條件(和該等債券系列的條款適用的其他管轄範圍內的承諾相一致)。

（d）  附件。

•

不遵守這些契約不會構成針對該系列票據的違約或違約事件，或契約殘缺。

（d）  附件。

這些條件包括：

•

向受託人存入錢和/或美國政府債務或單一貨幣（非美元）計價的外國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，意見在一個被公認的獨立公共會計師事務所的意見下，在各個系列的票據的到期日能夠提供足夠的資金，以支付債券和這些票據的每期本金、溢價和利息和強制沉沒基金支付，根據信託盒和這些票據的條款。

（d）  附件。

•

向受託人提供法律顧問的意見，認為該系列票據持有人不會因存款和相關契約殘缺而認可按照美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這些存款和相關契約殘缺將被視為同樣的金額並以與未發生存款和相關契約殘缺相同的方式和時間向美國聯邦所得税納税。

（d）  附件。

契約殘缺和違約事件

如果我們行使對任何系列票據進行契約殘缺的選擇並且由於任何違約事件，該系列票據被宣佈到期支付，那麼存放在託管人處的錢和/或美國政府債務或外國政府債務的數量將足以支付在這些付款的規定到期日上該系列票據應付的金額，但可能不足以支付由於違約事件導致的加速到期日上該系列票據應付的金額。在這種情況下，我們將仍為這些付款負責。

S-21

“外國政府債務”是指計價於除美元外的任何貨幣的票據，其中：

•

發行或導致發行這種貨幣的政府的直接債務，其全部信用和信任並不可撤銷，不可贖回；或

（d）  附件。

•

由該政府監管或控制的人或擔任該政府的機構或工具的義務，因該政府全權擔任其全部信貸義務而不可召回或贖回。

（d）  附件。

滿足和免除：我們可以選擇滿足和解除任何系列債務證券的任何債券契約，當任何系列債務證券經由受託人進行認證和交付被取消，或者所有尚未因為系列債務證券而被證明交付給受託人進行取消的債務證券，到期一年內將到期，或正在安排令受託人滿意的方式下，將在一年內根據安排而被召回，我們已經存入或引起存入足以支付並解除一系列債務證券的母體表的整個欠款的信託基金，並將持有信託基金。

如果：信託盒在任何票據的系列方面已經停止起作用，那麼信用債券就不再發生作用，除非：

•

我們已向受託人交付了該系列所有未償還的債券（有限的例外除外），或者

（d）  附件。

•

該系列的所有債券之前未向受託人交付，或者根據其條款在一年內到期或即將到期，而我們已向受託人作為信託基金存放了足夠的金額以支付所有未償還的債券，

（d）  附件。

•

在任何情況下，我們還支付或指示支付由我們支付的所有其他金額款。

（d）  附件。

當沒有債券剩餘並且我們已根據信託盒支付了我們應支付的所有其他金額時，可以視為已滿足和解除信託盒。

任何存放在託管人處，用於支付票據本金、利息和溢價（如果有的話），但未被票據持有人認領的款項，在這些票據的本金、利息和溢價（如有）的到期日後兩年內保持不變，將根據書面要求退還給我們，此後，這些票據的持有人只能要求我們支付這些款項。

賬目託管和結算

全球註記

我們將以單個全局證券或多個形式發行每個系列的票據，採用明確、完全註冊、簿記形式。全球票據將存放在DTC或其代表Cede＆Co.的名下進行登記。

DTC，Clearstream和Euroclear

全球票據上的受益所有權將通過作為DTC直接和間接參與者的金融機構的簿記賬户，在DTC、Luxembourg的Clearstream Banking，簡稱Clearstream或歐洲結算銀行SA / NV，作為歐洲Euroclear系統的運營商，簡稱Euroclear中持有，如果它們是這些系統的參與者，則可以直接擁有，否則會通過參與這些系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將在它們的美國存託機構的書中以客户的證券帳户的名義持有持有人的權益，該存託機構將在DTC的書中以美國存託機構的名稱持有這些權益的客户的證券帳户中持有這些權益。

我們瞭解：DTC持有參與人存入DTC的證券，並通過參與者賬户中電子計算機化的簿記更改該存放證券的交易的結算，例如轉移和質押，從而消除證券證書物理移動的必要性。

•

DTC是根據紐約銀行法成立的有限信託公司，是紐約銀行法意義上的“銀行機構”，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約州統一商業法典》中意義上的“清算機構”，並在交易所法第17A條下注冊的“清算機構”。

（d）  附件。

•

直接參與者包括證券經紀人和經銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他機構。

（d）  附件。

S-22

通過電子計算機系統更新參與者賬户，從而取消證券證書的實體流轉。

•

直接參與者包括證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司、結算公司等組織。

（d）  附件。

•

DTC歸其直接參與者、紐約證券交易所和金融行業監管局（取代證券經紀人全國協會）所有。

（d）  附件。

•

其他證券經紀人和經銷商、銀行和信託公司也可以通過直接或間接地與直接參與者進行清算或維護保管關係來訪問DTC系統。

（d）  附件。

•

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已在SEC備案。

（d）  附件。

我們瞭解Clearstream根據盧森堡法律成立為專業託管人。Clearstream為其客户持有證券並通過客户間的電子賬户變更促進證券交易的結算，從而消除了實體證書的需要。Clearstream為其客户提供保管、管理、結算國際交易證券以及證券借貸等服務。Clearstream與多個國家的國內市場互連。作為專業託管人，Clearstream受盧森堡金融看管委員會監管。Clearstream的客户是全球認可的金融機構，包括承銷商、證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，其中可能包括承銷商。也可為其他銀行、經銷商、信託公司提供間接接入服務，這些公司通過直接或間接地清算或與Clearstream客户保管關係。

我們瞭解Euroclear成立於1968年，為Euroclear參與者持有證券，並通過同時的電子賬目入賬交付以付款方式結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了實體證書的需要和任何由於證券和現金未同時轉移而引起的風險。Euroclear還提供證券借貸等各種服務，並與多個國家的國內市場互連。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.運營，我們也稱之為Euroclear Operator，Euroclear Clearance Systems S.C.是一家比利時合作公司，我們稱之為合作社，Euroclear Operator根據與Euroclear Clearance Systems S.C.簽訂的合同運營。所有業務由Euroclear Operator開展，所有Euroclear證券結算賬户和Euroclear資金賬户都是在Euroclear Operator上開設的，而不是在合作社上。合作社代表Euroclear參與者制定Euroclear政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀商和經銷商以及其他金融中介機構，其中可能還包括承銷商。間接接入Euroclear也可供其他通過直接或間接地清算或與Euroclear參與者保管關係的公司使用。

我們瞭解Euroclear Operator獲得了比利時銀行與金融委員會的許可，以在全球範圍內從事銀行業務。作為一家比利時銀行，它受比利時銀行與金融委員會的監管和審查。

我們在本招股書副刊中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的業務和程序説明，僅為便利起見。這些業務和程序完全受這些機構的控制，並可能隨時由它們進行更改。我們、承銷商和受託人均不對這些業務和程序承擔任何責任，敬請您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者以討論這些事宜。

我們預計，在DTC設立的程序下：

•

存入全球票據後，DTC或其託管人將在其內部系統中記賬，將全球票據的本金部分分配給承銷商指定的直接參與者的賬户；

（d）  附件。

S-23

•

所有債券的所有權將記錄在DTC或其代表名下，轉讓所有權將僅通過其參與者生效，而直接參與者和間接參與者的所有利益將分別記錄在直接參與者和間接參與者的賬户中。

（d）  附件。

一些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以具體形式實際交付該等證券。因此，將全球債券代表的債券利益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而這些參與者又代表通過參與者持有利益的人，因此擁有全球債券代表的債券利益的人將可能受到無實體明確安全性質的影響，而阻礙了這種利益的抵押或轉讓，或採取其他行動。

只要DTC或其代表是全球債券代表中的註冊所有人，所有債券代表的債券將因任何目的而歸DTC或其代表所有或持有。除下列規定外，債券代表所持有的利益的受益人將不得將其代表的債券登記在其名下，將不會收到實體證券的物理交付，並不會被認為在協議書或債券下是其所有者或持有人，也不會因為提供指示、説明或批准予受託人的行動而被視為債券的所有者或持有人。因此，擁有全球債券代表的債券利益的每個持有人都必須依賴DTC的程序，假如持有人不是直接或間接的參與者，則必須依賴其持有利益的參與者的程序，以行使協議書或全球債券代表下債券持有人的任何權利。

我們和受託人不對DTC、Clearstream或Euroclear的相關記錄或付款的任何方面，以及維護、監督或審查這些組織的任何記錄負責或承擔任何責任。

全球債券代表的債券利息支付將付給DTC或其代表作為其中的註冊所有人。我們預計，DTC或其代表在接到全球債券代表上的任何支付時，將根據DTC或其代表的記錄，按比例向其參與者賬户中的債券額度提供支付。我們還預計，由參與者向通過這些參與者持有全球債券代表的債券利益的受益人進行支付的方式將按照現在持有為客户註冊在名為該客户的代名人名下的證券的慣常方案和做法進行。參與者將對這些支付負責。

透過Clearstream持有債券的債券利息分配將根據其規則和程序，送入其客户的資金賬户（前提是已經由Clearstream在美國進行的存款收到）。

Euroclear操作員的證券結算賬户和資金賬户受“Euroclear使用條款”、“Euroclear系統相關操作程序”以及適用的比利時法律（統稱“條款和條件”）監管。條款和條件規管Euroclear中的證券和現金的轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款。Euroclear中的所有證券都基於一種替代證書的持有方式，而不作為特定證券結算賬户的特定證書標的。Euroclear操作員僅代表Euroclear參與者執行條款和條件，並且不記錄或與透過Euroclear參與者持有的人有關係。

透過Euroclear持有債券的債券利息分配將根據條款和條件，送入其參與者的資金賬户中（前提是已經由美國Euroclear存款在他處的收到）。

結算程序

債券的最初結算將採用立即可用資金支付。DTC參與者之間的二級市場買賣將根據DTC規則以正常方式進行，並將採用立即可用資金支付。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear適用的規則和操作程序正常進行，並將採用適用於常規歐元債券的程序進行立即可用資金支付。

S-24

透過DTC、在一方手上直接或間接持有，以及在另一方手上直接或間接通過Clearstream客户或Euroclear參與者持有的交叉市場轉移將由美國存管行代表DTC執行，與相關歐洲國際清算系統的交叉市場交易將由交易方以及系統內的相應的歐洲國際清算系統的對方按照其規則和程序並在其規定的期限內（歐洲時間）交付指令。如果交易符合其結算要求，那麼相應的歐洲國際清算系統將通過向美國存管行發出指令代表其執行最終的結算，通過在DTC交付或收到債券、並按照適用於DTC的當日資金結算程序進行付款來交付或收到債券，以代表Euroclear。Clearstream客户和Euroclear參與者無法直接向其美國存管行提供指令。

債券的最初結算將採用立即可用資金支付。DTC參與者之間的二級市場買賣將根據DTC規則以正常方式進行，並將採用立即可用資金支付。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear適用的規則和操作程序正常進行，並將採用適用於常規歐元債券的程序進行立即可用資金支付。

由於時區差異，與DTC參與方發生交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票據的貸項將在隨後的證券結算處理中進行，並在DTC結算日後的營業日進行。此類貸項或在此類處理期間結算的票據交易將在該營業日向相關的Clearstream客户或Euroclear參與者報告。因通過Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日時獲得價值，但只能在結算後的營業日在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear同意以上程序以促進票據在DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的轉移，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時更改或停止。

認證票據

如果：我們確定（根據DTC的程序）某些系列的票據沒有由全球票據代表，則我們將發行以DTC身份確定為該全球票據所代表的任何一系列票據的每個人的名義註冊的具證券化票據。

•

DTC通知我們不再願意或無法充當全球票據的託管人，或在Exchange Act下不再是註冊清算機構，並且在收到通知或發現DTC不再註冊90天之內，我們沒有委任接任託管人；

（d）  附件。

•

發生違約事件並且繼續發生違約事件，並且DTC要求發行認證票據；或者

（d）  附件。

•

我們（根據DTC的程序）不確定是否有由全球票據代表的某些系列的票據。

（d）  附件。

我們和受託人不對DTC、其代表或任何直接或間接參與者在確定此類票據系列的受益所有人方面的延遲負責。我們和受託人可以完全依賴DTC或其代表的指令，且在所有方面受到保護，包括在向將要發行的具證券化票據註冊和交付以及註冊票面金額方面。

進一步發行

我們可能會隨時、未經任何一系列票據持有人通知或同意創建和發行額外的票據，該等票據與該系列票據相等並按比例排名，並在所有方面與該系列票據完全相同（或在所有方面均相同，除了發行日期和公開發行價格、在發行該等額外的票據的系列票據之前應計的利息支付或在發行該等額外的票據後的第一個利息支付日方面可能有所不同）。此類任何額外的票據系列，如果有的話，將形成與此處提供的該系列票據相同的單一系列，並具有與此類票據相同的狀態、贖回或其他方面的條款。

S-25

證券託管協議受紐約州內部法律的約束和解釋。

管轄法

關於受託人

關於受託人

有關美國聯邦所得税的重要事項

S-26

下面討論的是有關購買、持有和處置票據的重要的美國聯邦所得税後果，但並非針對在特定情況下有關的所有美國聯邦所得税後果進行了完整的分析。本討論基於1986年修訂後的《內部收入法典》（“法典”）、《法典》下的美國財政部法規（“財政部法規”）、IRS的裁定和聲明以及司法裁決，截至本日期，這些都可能隨時更改。任何這種變化都可能以可能對票據持有人造成不利影響的方式以追溯的方式進行應用。我們沒有向IRS尋求關於下文中所作的聲明和所得出的結論的裁定，且不能保證IRS將同意這些聲明和結論。

此討論不涉及可能與持有者的特定情況或適用特殊規則的持有者有關的所有美國聯邦所得税後果，包括但不限於：銀行業、保險業和其他金融機構；美國的僑民以及某些前美國公民或長期居民；適用任何備用最低税的持有人；證券交易商；合夥企業、S公司或其他透過實體；其功能貨幣不是美元的美國持有人（如下定義）。

本討論不涉及所有美國聯邦所得税後果，這些後果可能與持有人特定情況或適用特殊規則的持有人有關，包括但不限於：

•

銀行業

（d）  附件。

•

美國的僑民以及某些前美國公民或長期居民

（d）  附件。

•

適用任何備用最低税的持有人

（d）  附件。

•

證券或貨幣交易商；

（d）  附件。

•

證券交易商

（d）  附件。

•

合夥企業、S公司或其他透過實體

（d）  附件。

•

其功能貨幣不是美元的美國持有人（如下定義）。

（d）  附件。

•

控制外國公司;

（d）  附件。

•

免税組織;

（d）  附件。

•

被動外國投資公司;

（d）  附件。

•

因應適用財務報表中的任何毛收入項目而實施特殊税務會計規則的個人;

（d）  附件。

•

將票據作為“套期保值,”“對衝,”“換匯”或其他風險減少交易的人;以及

（d）  附件。

•

根據代碼建立的構建銷售規定視為出售票據的人。

（d）  附件。

此外，本論述僅限於以初始發行價在Code Section 1273的意義下（即適用系列票據的大量現金公開銷售的第一價）以現金購買票據的人。此外，不討論其他美國聯邦税法（例如美國聯邦遺產和禮品税法）和任何適用的州，地方或外國税法。本討論僅涉及作為Code Section 1221的意義內持有的票據“資本資產”。

如果一個公司或可税為合夥企業的安排持有該票據，則該公司的所有者的税務處理通常取決於所詢問的特定所有者的地位和合夥企業的活動。任何此類實體或安排的所有者都應諮詢其税務顧問，瞭解通過擁有此類實體或安排間接持有票據對它們產生的特定税務後果。

我們敦促您就美國聯邦所得税法規定的適用於您的具體情況以及根據美國聯邦遺產或禮物税法規定的僅僅以原始發行人身份對票據進行的購買，擁有和處置所產生的任何税務後果以及根據任何適用的州，地方，外國或其他徵税管轄區規定或根據任何適用的税收條約。向您介紹的是，如果您是票據的“美國持有人”，則以下是您可能適用的重要美國聯邦所得税後果總結。

對於直接或間接通過CDS參與者持有的人與直接或間接通過Clearstream參與者或Euroclear參與者持有的人之間的跨市場轉移，將以CDS制定的規則在CDS中進行處理；但是，這樣的跨市場轉賬需要在交易方在其規則和程序中向有關結算系統提供説明並在其專有的截止日期內（如適用）向有關結算系統提供説明。相關的結算系統將在其代表人收到指令並符合其結算要求時，通過CDS直接或通過其加拿大子交存庫採取行動來最終對這種交易進行結算和交割（收到或接收CDS中的票據，並按其在CDS中的結算過程中進行支付或接收付款的慣常程序）。 Clearstream參與者和Euroclear參與者不能直接向CDS或其加拿大子交存庫提供指令。

美國持有人

在此，如果您是票據的“美國持有人”，則這是會適用於您的重要美國聯邦所得税後果概述。在此使用中，美國持有人是指符合以下美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人。

•

是美國公民或居民的個人，包括符合Code Section 7701(b)的“實質存在”測試的外國個人的合法永久居民；

（d）  附件。

•

在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國，任何其法律根據在美國其中一個國家是其法律根據，任何該公司創建或組織的實體。

（d）  附件。

•

所得收入不論來源都受到美國聯邦所得税管轄權的遺產或信託;

（d）  附件。

•

如果一個美國法院可以對該信託的管理行使主要監督職權，並且Code Section 7701(a)(30) 的一個或多個“美國人”可以控制所有實質性的信託決策，則此類信託有權選擇繼續視為美國人受到對待。信託如果在1996年8月20日之前已存在且選擇繼續視為美國人，則此類信託為美國人。

（d）  附件。

利息支付

券息通常將根據美國聯邦所得税目的要求為U.S.持有人作為應税收益一次性計入或確認，根據U.S.持有人的美國聯邦所得税目的的税務核算方法。預計，並且此討論假定，票據將不會在美國聯邦所得税目的上以原始發行折扣或溢價超過最低金額，並且將不會被視為發行有原始發行折扣的票據，以符合美國聯邦所得税目的。

額外付款

在某些情況下（見“票據描述 - 可選贖回”和“票據描述 - 控制權變更”），我們可能要負責支付超過券息和票據本金的額外金額。我們打算主張票據不應被視為有條件支付的債務工具，儘管存在這些額外付款。此立場部分基於日期為票據發行日時這些附加付款需要付出的可能性的假設。如果尊重這種立場，則根據任何這樣的贖回或回購向U.S.持有人支付的任何金額（包括這些額外付款）都將像下面所述的那樣納税：“重要聯合州聯邦所得税後果- 美國持有人 - 票據的銷售或其他應税處置”。我們的立場對U.S.持有人具有約束力，除非該持有人按適用的財政部法規所要求的方式披露其相反的立場。但是，税務機關可能採取相反的立場，這可能會影響持有人的收入的時間和性質以及我們對票據的扣除的時間。敦促U.S.持有人就可能適用於票據的有條件支付債務工具規則及其後果向其税務顧問諮詢。本文中剩餘的部分假定票據不被視為有條件支付的債務工具。

票據的出售或其他可徵税處置

美國持有人將根據出售，交換，贖回，兑現或其他應税處置票據所實現的金額（減去任何可歸屬於任何應計但未支付的利息部分，這些部分將作為利息適用並且的税務核算方法尚未納入收入），以及U.S.持有人對票據所做的調整性税基之間的差額承認收益或損失。 U.S.持有人對票據的調整性税基通常將等於U.S.持有人支付票據入手價減去U.S.持有人收到的任何本金。任何收益或虧損將是資本收益或損失，並且將是長期資本收益或損失，如果該U.S.持有人持有票據超過一年。否則，這種收益或虧損將是短期資本收益或損失。某些非公司的U.S.持有人（包括個人）實現的長期資本收益通常將適用降低的税率。資本損失的扣除受限制。

S-28

在某些情況下（見“重要美國聯邦所得税後果 - 獲得額外付款的美國持有人”），我們可能被迫支付超過券息和票據本金的金額。此類付款將被視為為票據支付的其他金額，並受到有關票據的銷售或其他應税處置的規則所要求的立即上述討論的約束。

附加税淨投資收益

個人所得税按税率3.8%徵收“淨投資收益”額，或在實體或信託（慈善信託除外）中未分配的“淨投資收益”額超過某些門檻數額時。根據此定義，“淨投資收益”一般包括來自債券銷售或其他可徵税處置的利息支付和獲得的利潤。通常，免繳所得税的合格養老信託和外國個人不適用於此税收。美國持有人應就此税收對其持有和處置票據的影響諮詢其自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣。

當非美國持有人收到票據上的利息支付或收到此類票據的出售或其他處置產生的收益（包括票據的贖回或兑現）時，可能會受到信息報告和備份代扣的影響。某些持有人不受信息報告或備份代扣的限制。非美國持有人如果不直接或間接地，實際或構造地擁有我們所有類別中所有股票的總合並投票權中的10%或更多，則將被徵收備用代扣。另外，如果該持有人不豁免，並且該持有人出現以下情況，則要強制執行代扣： 未提供持有人的納税人識別號或“TIN”，對於個人而言，這通常是他或她的社會安全號碼； 提供不正確的TIN； 納税人被IRS通知，持有人以前未報告過利息或股息的支付；或 未在宣誓證明下證明持有人提供了正確的TIN，而IRS未通知持有人持有人應接受備份代扣的情況。美國持有人應向其税務顧問諮詢是否從備份代扣中豁免以及獲取豁免的程序（如適用）。備用代扣不是額外的税收，納税人可以使用扣除的金額減少其美國聯邦所得税負擔或者如果及時向IRS提供某些信息，則可以申請退款。

•

未提供納税人識別號或“TIN”的持有人（對於個人而言，通常是其社會安全號碼）將受到備用代扣的影響。

（d）  附件。

•

提供不正確的TIN將受到備用代扣的影響。

（d）  附件。

•

如果IRS通知持有人先前未正確報告利息或分紅的支付，則將受到備用代扣的影響。

（d）  附件。

•

未能在宣誓證明下證明持有人提供了正確的納税人識別號和IRS未通知持有人持有人應受到備份代扣的情況時，將受到備份代扣影響。

（d）  附件。

美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解是否符合備份代扣豁免要求及獲取此類豁免的程序，如果適用。備份代扣不是額外的税收，納税人可以使用扣除的金額減少其美國聯邦所得税負擔或者如果及時向IRS提供某些信息，則可以申請退款。

非美國持有人

以下是非美國持有人在購買票據時應遵守的重要美國聯邦所得税後果摘要。 “非美國持有人”是票據的實際所有人，既不是美國持有人，也不是根據美國聯邦所得税抵免而應繳納納税的單位或安排。可能會對遵守《碼》並受到特殊待遇的非美國持有人施加特殊規定，例如受控外國公司，被動外國投資公司，美國僑民以及符合與美國適用的所得税條約有關的福利的外國人。此類非美國持有人應就與他們有關的美國聯邦，州，地方和其他税務後果（包括任何報告要求）向其税務顧問諮詢。

利息支付

通常，對於未有效與非美國持有人從事美國貿易或業務的非美國持有人支付的利息收入，將徵收30%的代扣税（或如果適用，更低的條約税率）。然而，對於未有效與非美國持有人從事美國貿易或業務的非美國持有人支付的票據利息通常不會被徵收美國聯邦代扣税，前提是： 該持有人未直接或間接地，實際或構造地擁有我們所有類別中所有股票的總合並投票權中的10%或更多； 該持有人不是通過實際或構造股份所有權與我們有關的受控外國公司； 該持有人不是一家銀行，該銀行根據普通業務計劃的貸款協議獲得了該票據；並且 非美國持有人在提供了一份陳述之後向我們或支付代理人提供了納税識別號通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或相應的替代或後繼表格）上聲明其不是“美國人”根據《碼》，並提供其名稱和地址，（2）持有人證券清算組織，銀行或其他金融機構在其正常業務過程中持有客户證券，並代表非美國持有人向我們或支付代理人提供某個機構在其與非美國持有人之間，已收到非美國持有人在IRS表格W-8BEN-E上（或替代或後繼表格）的聲明，其言之鑿鑿，其非美國人，提供給我們或支付代理一份此類聲明的副本或（3）非美國人持有人直接通過“合格中介人”持有該票據，且滿足一定的條件。

•

如果持有人未直接或間接地，實際或構造地擁有我們所有類別中所有股票的總合並投票權中的10%或更多，則會對未與非美國持有人有效從事美國貿易或業務的票據支付的利息徵收代扣税。

（d）  附件。

S-29

•

如果該持有人是通過實際或構造股份所有權與我們有關的受控外國公司，則對未與非美國持有人有效從事美國貿易或業務的票據支付的利息徵收代扣税。

（d）  附件。

•

如果該持有人是根據普通業務計劃的貸款協議獲得該票據的銀行，則對未與非美國持有人有效從事美國貿易或業務的票據支付的利息徵收代扣税。

（d）  附件。

•

無論是否達到上述條件，非美國持有人通常都有權獲得對利息代扣税的減免或豁免，前提是非美國持有人向我們或我們的支付代理提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或適用的替代或後繼表格）聲明在美國和非美國持有人的所居住的國家之間的税收條約下享受減免或優惠。

（d）  附件。

如果非美國持有人使用正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或適用的替代或後繼表格）向我們或支付代理人提供信息聲明未有效從事非美國持有人的商業或業務的票據支付的利息或(2) IRS表格W-8ECI聲明，説明根據美國的貿易或業務，該票據上支付的利息不會被代扣税，那麼即使非美國持有人未達到上述條件，其通常也有權獲得對利息代扣税的減免或豁免。

如果支付給非美國持有人的利息與持有人從事美國貿易或業務相關聯（並且如果適用的所得税條約要求，非美國持有人維護一個對該利息具有歸屬權的美國永久機構，則儘管免除美國聯邦代扣税（前提條件是非美國持有人提供適當的證書），非美國持有人通常仍應按照同樣的方式納税，就像該非美國持有人是美國持有人一樣。此外，如果非美國持有人是外國公司，則此類利息可能還應繳納30%的分支利潤税，或者更低的適用條約税率。

票據的出售或其他可徵税處置

非美國持有人在出售、交換、贖回、兑現或其他可徵税處置票據（不包括分配但未支付利息的金額，這通常將被視為利息並可能適用於上述“重要的美國聯邦所得税後果 - 非美國持有人 - 利息支付”中討論的規則）時實現的任何收益通常不會受到美國聯邦所得税或代扣税的影響，除非：

•

該收益與非美國持有人在美國從事貿易或業務相關聯（如果適用的所得税條約要求，則非美國持有人必須保持美國永久機構，該機構將歸屬於此類獲利）；或者該收益需要向非美國持有人開徵美國聯邦代扣税時。

（d）  附件。

•

非美國持有人是指在出售或其他應税處置的納税年度在美國逗留183天或更長時間的個人，且滿足特定條件。

（d）  附件。

上述第一條款所述的非美國持有人將被要求按照與美國持有人相同的方式納税，通常應納税銷售或其他應税處置的淨盈利。如果該非美國持有人是外國公司，還可能被要求繳納30%的額外分支利潤税（或更低的税率，如果適用的話，由適用的所得税條約指定）。上述第二條款所述的非美國持有人將按照30%的税率（或者如適用的更低條約税率）納税，其所得的增益源自於出售或其他應税處置，該增益可能被某些美國源頭資本損失抵消，即使該非美國持有人不被視為美國居民。

在某些情況下（請參閲“重要的美國聯邦所得税後果 - 美國持有人 - 其他支付”），我們可能需要支付超過指定利息和本金的金額。這樣的付款將被視為對票據支付的額外金額，並受制於上述出售或其他應税處置的規則。

S-30

向非美國持有人支付的利息款通常必須向持有人和國內税務局年報，無論是否實際扣繳任何税款。這些信息返回的副本也可以在特定條約或其他協議的規定下提供給非美國持有人所居住的國家的税務當局。通常情況下，如果我們或我們的支付代理人不知道某持有人被視為《美國代碼》中的'美國人'，並且該持有人向我們提供了上述“重要的美國聯邦所得税後果-非美國持有人-支付利息”的聲明，非美國持有人通常不會受到備份扣除所得税的規定限制。此外，如果支付方收到了上述陳述，並且不知道或沒有理由知道該持有人為美國人或該持有人以其他方式證明瞭豁免權，則非美國持有人在銷售或其他處置票據（包括養老金或贖回票據）時也不會受到備份扣除或信息報告的規定的限制，這種處置在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行。

信息報告和備用預扣。

向非美國持有人支付利息費通常必須向持有人和國內税務局年報，無論是否實際扣繳任何税款。這些信息返回的副本也可以在特定條約或其他協議的規定下提供給非美國持有人所居住的國家的税務當局。通常情況下，如果我們或我們的支付代理人不知道某持有人被視為《美國税收法典》，並且該持有人向我們提供了上述“重要的美國聯邦所得税後果-非美國持有人-支付利息”的聲明，非美國持有人通常不會受到備份扣除所得税的規定限制。此外，如果支付方收到了上述陳述，並且不知道或沒有理由知道該持有人為美國人或該持有人以其他方式證明瞭豁免權，則非美國持有人在銷售或其他處置票據（包括養老金或贖回票據）時也不會受到備份扣除或信息報告的規定的限制，這種處置在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行。

非美國持有人通常可以將備份扣除規定下的任何扣繳金額計入其美國聯邦所得税責任，或者可以在及時向美國國税局提供所需信息的情況下申請退税。

外國賬户税收合規法案 (FATCA)

《外國賬户税收合規法》（FATCA）對向某些非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收代扣税。具體而言，可能會向支付給“外國金融機構”或“非金融的外國實體‘（在《美國税收法典》中分別定義）的票據支付的利息費或（在所討論的擬議規則的主題下）總收益徵收30%的代扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）非金融性外國實體或證明其不具有任何“實體美國業主”（根據《美國税收法典》中的定義）或提供有關每個實體美國業主的身份信息，（3）該外國金融機構或非金融實體否則符合這些規定的豁免條款。如果收款人是外國金融機構，並且受到（1）中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，要求它採取行動以確定某些“特定美國人員”或“美國擁有的外國實體”在存有的帳户，每年報告有關這些帳户的某些信息，並對某些對非合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的付款代扣30%。駐紮在與美國簽訂了FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同規則的限制。

根據適用的財政部法規和其他IRS指導方針，即使這些款項實際上未被扣繳，備份扣減代扣税規則通常也適用於票據的利息支付。美國國税局已經發布了擬議法規，規定這些規則不適用於任何總收益。目前可以依靠擬議法規；因此，這些規則不太可能適用於銷售或其他處置票據的任何總收益。如果我們確定在票據方面扣繳是恰當的，我們將按適用的法定税率扣繳税款，並且不會支付任何與此類扣繳有關的附加費用。

有意投資的投資者應就FATCA向他們的税務顧問諮詢其投資於票據所涉及的扣繳可能性。

S-31

承銷

在本招股説明書補充資料的日期訂立的承銷協議的條款和條件規定，每個下面列出的承銷商，對於代表富國銀行證券有限公司，摩根士丹利證券有限公司，Truist證券公司和富國銀行證券投資有限公司擔任代表的承銷商，已經單獨而不是聯合同意按照本招股説明書補充資料封面上所列示的承銷折扣減去公開發行價格向該承銷商出售票據的本金金額：

承銷協議規定，幾家承銷商購買本次發行的票據的義務將受到律師事項審批和其他條件的約束，包括交付慣例證書和意見。如果承銷商購買任何票據，則他們有義務購買所有票據。

我們收到承銷商代表的通知，承銷商擬按本招股説明書補充的封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行説明書上述筆記，並可能以不超過2029筆記本金金額0.35%和2034筆記本金金額0.40%的折讓向經銷商提供説明書。承銷商可能允許經銷商將不超過2029票面金額0.25%和2034票面金額0.25%的折讓再轉售給其他經銷商。在提交説明書的首次公開發行後，代表可能會更改公開發行價格和其他銷售條款。

以下表格總結了我們在本次發行中向承銷商支付的承銷折扣（按票據本金金額百分比計算，總計）：

S-32

我們估計本次發行的總費用，不包括承銷折扣，大約為340萬美元，由我們支付。我們還同意向承銷商支付多達15,000美元的某些費用。

我們同意對承銷商承擔某些責任進行賠償，包括《證券法》下的責任，或者對所述責任承擔支付的貢獻。

票據是無已建立的交易市場的新債務證券。我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動報價系統上掛牌。承銷商在本次發行完成後可以建立票據市場，但不負有義務這樣做，也可以在任何時候無需通知終止任何做市活動。對於票據的交易市場流動性或票據是否會出現活躍的公開市場，不能提供任何保證。如果票據沒有活躍的公開交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

與票據的發行有關，代表可能會代表承銷商進行穩定、維持或影響票據價格的交易。具體來説，代表可能會在發行過程中進行超額配售，形成開空倉位。此外，代表可能會通過在公開市場上競標和購買票據來 cover 短頭寸或穩定票據價格。這些活動中的任何一個都可能使票據的市場價格維持在獨立市場價格之上，但不能保證上述交易將對票據的市場價格產生何種影響。承銷商不必參與這些活動，可以參與這些活動，並可以隨時終止這些活動而無需提前通知。

代表還可以採取懲罰性買盤。當某個特定的承銷商因代表已回購由該承銷商出售或代表該承銷商出售的票據而向其他承銷商償還其收到的一部分承銷折扣時，就會發生這種情況。任何這些活動都可能有防止或延遲票據市場價格下跌的作用。這些活動可能還會導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在開放市場上可能存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始執行任何這些交易，它們可以隨時無需通知終止這些交易。

承銷商及其各自的關聯機構是從事各種活動的全套金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、顧問、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市商、經紀業務和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其各自的關聯機構曾在我們及我們的關聯機構的各種金融諮詢、商業銀行和投資銀行服務中執行過，也可能在未來執行這些服務，為此他們收到或將收到慣例費用和費用報銷。承銷商或其各自的關聯機構中的某些機構是我們現有循環信貸設施和/或其他信貸設施下的貸方和/或代理商。

此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其相應的子公司可以建立或持有各種投資，並積極交易債券和股票證券（或有關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）為其自己的賬户和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的子公司的證券和工具。如果任何承銷商或其子公司與我們具有貸款關係，則這些承銷商或其子公司通常會對我們的信貸敞口進行對衝，以符合其通常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其子公司會通過

S-33

進入交易，包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立開空頭寸，包括可能提供的本次發行的票據。任何這樣的信用違約掉期或空頭寸可能會對本次發行的票據未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可能在這些證券或金融工具方面提出投資建議和/或公佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或建議客户收購這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們預計，票據的交付將於2024年6月28日左右交付給投資者，這將是票據定價後第四個工作日（這種結算被稱為“T+4”）。根據《交易所法》第15c6-1條，二級市場的交易需要在一個工作日內結算，除非該交易的各方在事先明確同意進行其他約定。因此，在票據最初結算為T+4的情況下，希望在發行票據之前交易票據的購買者將需要在任何此類交易時規定替代結算安排，以避免失敗的結算。希望在此日期之前交易票據的票據購買者應諮詢其顧問。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者須知

不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供票據，也不應向任何EEA的零售投資者提供、銷售或以其他方式提供票據。因此，零售投資者指的是一個或多個人：（i）MiFID II第4（1）條第11款所定義的零售客户；（ii）根據2016/97/EC指令的意思，如果該客户不符合MiFID II第4（1）條第10款中定義的專業客户，則為該指令的客户；或（iii）不是根據《招股説明書條例》（EU）2017/1129（經修改）定義的合格投資者。因此，未制定任何根據《關於基本投資產品文件》條例（EU）No.1286/2014（經修訂）所需的關鍵信息文件，以便向EEA的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供票據或使其可供使用，因此，向EEA的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供票據可能是違法的，根據PRIIPs Regulation。

此頁空白。

有關英國的潛在投資者須注意：

本説明書不適用於英國的任何零售投資者，並且不應向英國的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供。對於此目的，“零售投資者”是指以下一種或多種人員：(i)《歐盟法規》2017/565號第2條第(8)項所定義的零售客户；(ii)《金融服務和市場法案》(Financial Services and Markets Act 2000)及其修正案下的規定所定義的客户，並未滿足英國《金融市場基礎條例》的專業客户等級的規定；或(iii)在《歐盟法規》2017/1129號第2條所定義的符合資格投資者以外的個人，該法規是因歐盟（退出）法律的存在而成為英國國內法律的一部分。因此，在英國向任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供票據時，沒有根據《歐盟法規》1286/2014號作為因歐盟（退出）法律而構成英國法律的規定所要求的關鍵信息文件，因此可能違反《歐盟法規》1286/2014號所構成的英國規定。本説明書補充文件是根據英國《基礎條例和金融服務法案》以及適用於各種票據發行的豁免措施，將在英國提供票據的發行僅基於豁免而進行。本説明書補充文件不作為根據英國《基礎條例和金融服務法案》的招股説明書或招股文件。

S-34

本説明書補充文件僅對以下人士提供：(i) 在投資方面具有專業經驗並符合《2005年金融促銷法令》第5(5)條所定義的投資專業人士；(ii) 符合《2005年金融促銷法令》第49(2)(a)至(d)規定的“高淨值公司，非公司組織等投資者”；(iii) 在英國以外；或(iv) 其他可能根據《2000年金融服務和市場法案》（經修正或修改的版本）（以下簡稱“FSMA”）規定進行投資活動邀請或誘導（涉及票據的發行或銷售），並且這些邀請或誘導可能在法律上進行溝通或被引起注意的人員（合稱為“相關人員”）。本説明書補充文件僅針對相關人員，並且不得被非相關人員使用或依賴。任何投資或投資活動皆只提供給相關人員，並且只與相關人員共同進行。

加拿大招股目標投資者的通知。

僅可將票據銷售給作為根據《45-106排除招股説明》或安大略省證券法第73.3(1)條規定的認定投資者以本身為主進行購置的實際購買者，前者為認證投資者；所有該票據的再次銷售都必須依據適用證券法中有關豁免或非應用於招股要求的交易進行。

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些債券不打算在歐洲經濟區(EAA)向任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供、出售或使其可得到。對於本條款而言: (a)“零售投資者”表示一個人，他是下列人之一:(i)在歐盟2014/65/EU指令(修訂版“MiFID II”)第4(1)條11號款所定義的零售客户；(ii)在歐盟2016/97指令(修訂版“保險分配指令”)第73.3(1)條所定義的客户，而該客户將不符合泛職業客户如MiFID II第4(1)條10號款所定義的資格；或者(iii)不是根據條例(EU)2017/1129(修訂版“招股條例”)下定義的合格投資者；和(b)“提供”包括以任何形式和任何方式傳播有關所提供債券的條款和事項的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購債券。因此，在歐洲經濟區向任何零售投資者提供或銷售這些債券，或以其他方式使其可獲得，在EU PRIIPs條例下可能是非法的。因此，未準備符合歐盟1286/2014號條例的關鍵信息文件(KID)為“EAA”零售投資者提供、出售或以其他方式提供、出售或使其得到這些債券，因此，在歐洲經濟區的任何成員國內發行債券的任何要約都將根據招股條例的豁免條款進行，無需為債券要約發佈招股説明。本招股説明和隨附的招股説明不是招股條例的招股説明。

關於在香港推介發行票據的通知。

票據不可通過任何文件方式（除了(a) 相應於《證券及期貨條例》(香港法律第571章)（“SFO”）中“專業投資者”的定義，以及根據SFO及相關規章制度規定的其他情況，或(b) 並未按《公司(清盤及其他規定)條例》(香港法律第32章) (the “CO”)定義為“招股説明書”的其他情況，並且不構成CO中對公眾發行的提供，任何廣告、邀請或與票據有關的文件不得向任何香港公眾發佈或擁有（除非在香港的證券法律允許下），不得通過廣告、推廣文本或其他方法面向或被香港的公眾獲得或閲讀（除非按照香港的證券法律規定），僅可將票據銷售給(a)《證券及期貨條例》及其相關法規所定義的“專業投資者”，或(b)其他情況且依據SFO適用的法規、規章制度方式直接或間接地銷售票據，隨後票據銷售抑或提供僅為《證券及期貨條例》下的豁免。

日本擬投資者須知

本所需全力遵循適用法律法規與日本金融商品交易所等規定，因此在日本國內並未經過有關部門審核或者註冊，本所的票據發行不構成根據《金融商品交易法》（日本法律1948年第25號的修訂）第4條第1款的證券發行行為，因為本發行是針對QII進行的。未經符合法則的範圍申報，就不得在日本國內或者為日本居民直接或間接地提供買進或者購買的機會，或者為再轉讓或再銷售而提供買進或者購買機會。除對符合條件的QII進行的申請外，由於未在《金融商品交易法》適用範圍內，故不得把票據提供給在日本購買或出售，或以其他方式或為此目的的任何其他居民或者機構。

購買人應參考購買人所在省份或地區的證券法的適用規定，瞭解具體權利，或諮詢法律專家。

另外，在日本境內對票據加以推銷需要遵守日本政府頒定的金融商品交易法等適用法律法規，同時需遵守其他適用法律法規和處理辦法。

新加坡擬投資者須知

本説明書補充文件未在新加坡貨幣管理局註冊為招股説明。因此，除以下情況外，不得對任何人提供或銷售票據或進行訂閲或購買邀請：

1.

(i) 根據新加坡《證券及期貨法案》2001年第4A節的規定修改或修訂後的相關專業投資者；根據SFA第274節規定。(ii) 符合SFA第275(2)條規定的“相關人士”：根據SFA第275(1)條規定，或SFA第275(1A)條規定，或根據SFA“證券和期貨（投資者分類）法規2018年”的第3條，且符合SFA第275條的規定（對於認證投資者而言）； 或( iii) 在SFA的其他適用規定的基礎上進行。

（d）  附件。

2.

(i) 其中未有根據SFA第4A條規定認證的公司，其唯一業務是持有投資，且其全部股份均歸一人或多人（每個人均為認證投資者）持有；或(ii) 在SFA第275條(1A)對於該公司的情況下，或在SFA第276(4)(c)(ii)條對於該信託的情況下，購買的證券、基於證券的衍生合約（本文中各項定義的含義均為SFA第2(1)條所定義之含義）或該公司或該信託的受益權和權益不得在該公司或該信託根據SFA第275條在獲取該票據時的六(6)個月內轉讓，但以下情況除外：(a) 對機構投資者的轉售或SFA第275(2)條中所定義的相關人士的受讓情況下；(b) 只涉及SFA第275(1A)中提及的要約（僅限於該公司）的情況下，或(c) 只涉及SFA第276(4)(c)(ii)中提到的要約的情況(僅在該信託的情況下)下。

（d）  附件。

3.

對於由QIIs屬於購買人根據SFA第275條購買票據的，無擬轉移證券或受益權或權益的有形物或數字證券等含有購買人的貨幣資金或貨幣文件除外，該等人士必須僅限於自身利益投資所提供的證券，而且該等證券不得轉售。

（d）  附件。

加拿大某些省份或地區的證券法可能會為購買人提供撤銷或損害補救措施，如果本説明書補充文件（包括其中任何修正）包含虛假陳述，則會提供該種措施，但該措施的撤銷或損害補救權利須在購買人所在省份或地區的證券法規定的限期內行使。購買人應參考購買人所在省份或地區的證券法的適用規定，瞭解具體權利，或諮詢法律專家。

1.

一家公司（不是SFA第4A條中定義的認可投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股份由一個或多個各自是認可投資者的個人擁有；或

（d）  附件。

2.

票據不可通過任何文件方式（除了(a) 相應於《證券及期貨條例》(香港法律第571章)（“SFO”）中“專業投資者”的定義，以及根據SFO及相關規章制度規定的其他情況，或(b) 並未按《公司(清盤及其他規定)條例》(香港法律第32章) (the “CO”)定義為“招股説明書”的其他情況，並且不構成CO中對公眾發行的提供，任何廣告、邀請或與票據有關的文件不得向任何香港公眾發佈或擁有（除非在香港的證券法律允許下），不得通過廣告、推廣文本或其他方法面向或被香港的公眾獲得或閲讀（除非按照香港的證券法律規定），僅可將票據銷售給(a)《證券及期貨條例》及其相關法規所定義的“專業投資者”，或(b)其他情況且依據SFO適用的法規、規章制度方式直接或間接地銷售票據，隨後票據銷售抑或提供僅為《證券及期貨條例》下的豁免。

（d）  附件。

a.

只可面向專業投資者(QII)或根據SFA第275(2)條，或其規定的任何相關人士，或任何來自於SFA第275(1A)條(僅限公司)、第276(4)(c)(ii)條(僅限信託)所訂立的報價而產生的個人，進行發行。

（d）  附件。

b.

未提供任何考慮作為轉讓；或

（d）  附件。

c.

在法律轉讓的情況下，您應遵循以下所有規則。

（d）  附件。

d。

按新加坡證券和期貨法規第276(7)節規定。

（d）  附件。

e。

按照2018年證券和期貨（投資提供）（證券和基於證券的衍生品合約）規定第37A條規定。

（d）  附件。

新加坡證券和期貨法產品分類——根據證券和期貨法第309B節和2018年資本市場產品法規，除非在債券發行前另有規定，我們已確定並通知所有相關人士（根據證券和期貨法第309A（1）節的定義） ，該債券為“規定的資本市場產品”（根據2018年資本市場產品法規的定義）和被排除的投資產品（根據2018年資本市場產品法規的定義）以及被排除的投資。根據MAS通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和MAS通知FAA-N16：投資產品建議通知）。

瑞士招股通告知潛在投資者

本招股説明書補充不意在構成對票據的購買或投資的要約或招攬。

S-36

本説明書補充及與本説明書補充有關的任何其他發行或推銷材料均不構成根據《 Swiss Financial Services Act 》註冊的招股説明書，並且相關的債券不會在瑞士公開提供，直接或間接地提供（在交易設施中進行交易，包括交易所或多邊交易平臺）在瑞士。債券不打算在瑞士向零售投資者公開發行，銷售或以其他方式提供。對於這些目的，零售投資者是指根據瑞士金融服務法第4條定義的零售客户（即“FinSA”）。因此，根據瑞士金融服務法規第86（2）條規定的具有衍生特徵的任何説明書已經或將不會被準備就任何債券進行私人客户在瑞士的推薦。

S-37

法律事項

田納西州納什維爾的Bass，Berry＆Sims PLC將為我們評估債券的有效性。 Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP將就有關債券的內華達州法律問題進行評估。 Latham＆Watkins LLP將評估承銷商有關債券發行的某些法律事項。

專家

獨立註冊的公共會計師事務所Ernst＆Young LLP審核了我們在2023年8月26日年度報告中包括的合併財務報表以及我們在2023年8月26日的財務報告的內部控制的有效性，如在其報告中所述，其已根據會計和審計的專業標準對12和24週期的未經審計的摘要綜合中間財務信息進行了有限程序的申請。然而，他們在2019年11月18日、2024年2月10日和2024年5月4日結束的季度報告中所發表的不進行審計並且不對該中期財務信息發表意見的單獨報告，包含在此處引用的事項，是應根據所適用的審查程序的有限性適度限制其對此類信息的依賴程度。 Ernst＆Young LLP對瑞士金融服務法第11條規定的責任規定不適用於其關於未經審計的中期財務信息的報告，因為這些報告不是Ernst＆Young LLP根據證券法第7條和11條的規定準備或證明的註冊聲明的“報告”或“部分”。

關於我們未經審計的2023年11月18日和2022年11月19日為期十二個週期，2024年2月10日和2023年2月11日為期十二和二十四個週期，以及2024年5月4日和2023年5月6日為期十二和三十六個週期的簡明綜合中間財務信息，Ernst＆Young LLP報告説，他們已按照專業標準進行了有限的程序審查。但是，他們在2019年11月18日結束、2024年2月10日和2024年5月4日結束的季度報告中的單獨報告包含在本擬補充資料中，並過去被引用為；他們對該中期財務信息沒有審計，也沒有對該信息發表意見。因此，在考慮到所適用的審查程序的有限性時，應限制對其關於該信息的報告的依賴程度。 Ernst＆Young LLP不適用於瑞士證券法第11條的責任規定，因為這些報告不是Ernst＆Young LLP根據證券法第7條和11條的規定準備或證明的註冊聲明的“報告”或“部分”。

更多信息的獲取

我們是一家上市公司，向SEC提交年度，季度和當前報告，代理聲明和其他信息。我們的SEC備案可以在SEC網站www.sec.gov上公開獲得。我們還通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告，10-Q季度報告，8-K現行報告和根據證券交易所法第13（a）或15（d）部分提交或裝備的報告的修正版本。執行，以及我們的明確的授權書代理聲明和第16章報告，表格3，4和5。

我們的普通股在紐約證交所上市，證券代碼為“AZO”。我們的網站地址是https://www.autozone.com。但是，位於我們網站上或可訪問的，或可從我們其他品牌的網站上訪問的信息並不是本擬補充資料或附隨招股説明書的一部分，也不被納入我們向SEC的任何其他備案。

本説明書補充是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。完整的註冊聲明可以從SEC或我們在上述網站地址的地方獲得。建立提供的有價證券條款的文件作為註冊聲明的陳列品。本説明書補充中的有關這些文件的陳述是摘要。您應參考實際文件以獲得有關相關事項的更完整描述。

S-38

引用某些文件

SEC的規則允許我們“援引”我們向SEC提交的報告和文件，這意味着我們可以通過引用另一份與SEC單獨提交的文件向您披露重要信息。援引的信息被視為本説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並替換此信息。我們將以下文件分別納入本擬補充資料中，而且註明我們以前向SEC提交併在本説明書擬補充的債券招標結束前根據證券交易所法第13(a)，13(c)，14或15(d)部分提交的文件，以及未來提交的任何文件：

•

我們在2023年8月26日結束的財政年度的10-K年度報告（於2023年10月24日提交給SEC）

（d）  附件。

•

請使用moomoo賬户登錄以訪問此功能。

（d）  附件。

•

今天天氣不錯 今天天氣不錯

（d）  附件。

•

我們的股東代理聲明書14A中，有關於我們2023年8月26日結束的年度報告中明確參考的內容（已於2023年10月30日向美國證券交易委員會提交）； 我們的季度報告表格10-Q，分別為：2013年11月18日結束的季度報告（已於2013年12月18日向美國證券交易委員會提交）、2014年2月10日結束的季度報告（已於2014年3月15日向美國證券交易委員會提交）和2014年5月4日結束的季度報告（已於2014年6月7日向美國證券交易委員會提交）； 我們的8-K表格中，包括在2013年9月19日（Film No. 231262107）、2013年10月4日、2013年10月25日、2013年10月31日、2013年12月20日、2014年1月3日和2014年6月20日提交的現行報告。（根據需要逐一翻譯）

（d）  附件。

儘管如前所述，我們在8-K表格中根據2.02和7.01號條款提供的信息，包括9.01號條款下的相關陳述不會併入此招股書補充資料、隨附的招股説明書或本文件的註冊聲明文件中。

我們將根據書面或口頭請求向您免費提供上述所有文件中的任何一份或全部文件的副本，不包括那些展品，除非這些展品特別納入這些文件中。請將請求寄往：

祕書
AutoZone公司
123 South Front 街
Memphis, Tennessee 38103
(901) 495-6500

S-39

招股書

AutoZone公司

債務證券

我們可能隨時通過一個或多個發行來提供和銷售我們的債務證券。本招股書為您提供我們可能提供的債務證券的總體説明。我們可能通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商或者直接向購買者在連續或延遲期間提供和銷售債務證券。（根據需要逐一翻譯）

我們的主要執行辦公室位於Tennessee州Memphis市123 South Front街，我們的電話號碼是（901）495-6500。

我們將在本招股書的補充資料中提供我們所提供的債務證券的具體條款和銷售方式。我們的債務證券必須伴隨招股書補充資料一起出售。在投資之前，您應仔細閲讀本招股書、任何招股説明書以及我們向證券交易委員會提交的任何相關自由書面文件以及在本招股書中引用的條款下的風險和不確定性的相關信息。（根據需要逐一翻譯）

投資我們的債務證券涉及某些風險。在購買本公司債務證券前，請參閲“風險因素”第一頁下所述的風險和不確定性，以及在適用的招股説明書和任何相關的自由書面文件以及收入內存的文件中所包含的風險和不確定性。

不管怎樣，美國證券交易委員會或SEC，也沒有任何州證券委員會批准或否定這些債務證券或決定這本招股書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。（根據需要逐一翻譯）

本招股書的日期是2022年7月19日。

您應僅依賴於本招股書中所包含或引用的信息，以及我們向證券交易委員會提交的任何附加的招股説明書或任何自由書面文件。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，則不應該依賴於它。我們並未在任何禁止該發行或出售該債券的司法管轄區內發行或銷售該債務證券。您應當假定在本招股書中包含或引用的信息及任何招股説明書或任何該等自由書面文件的準確程度僅適用於各自的日期。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景自那些日期以來可能已經發生了變化。（根據需要逐一翻譯）

本招股書中的“我們”、“我們的”和“我們”的意思是AutoZone, Inc.，包括除非上下文另有要求或另有明確規定，我們的子公司。當我們提到“您”或“您的”時，我們是指適用債務證券的購買者。

目錄

i

關於本招股説明書

本説明書是我們根據1933年修訂版《證券法案》或《證券法》向SEC註冊的“架子架”註冊聲明的一部分。根據這個架子式註冊，我們可以在一個或多個奉獻中銷售本説明書中描述的債務證券。本説明書僅為您提供我們可能提供的債務證券的一般説明。每次出售債務證券時，我們都將提供本説明書的補充內容，其中包含有關所售債務證券條款的具體信息。説明書的補充材料還可以添加、更新或更改本説明書中包含的信息。在購買任何債務證券之前，請仔細閲讀本説明書和任何説明書的補充，以及標題“如何查找更多信息”下所述的額外信息。

更多信息，請查看以下內容

我們是一家公共公司，在SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC文件可在SEC網站www.sec.gov上公開查閲。我們還通過我們的網站免費提供年度10-K表、季度10-Q表、當前8-K表和根據1934年修訂版《證券交易法案》，以及我們明確的代理聲明和3、4和5號表格的修正提交或提交的修正。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“AZO”。我們的網站地址為https://www.autozone.com。但是，我們網站上（或我們任何其他品牌的網站上）的信息並不是，也不應被視為，本説明書或任何隨附的説明書或我們與SEC提交的任何其他文件的一部分。

本説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。完整的註冊聲明可以從SEC或我們指定的網站地址獲取。建立提供的債務證券條款的文件作為註冊聲明的展品提交。本説明書中有關這些文件的聲明是摘要。您應參考實際文件，以獲取有關相關事項的更完整描述。

引用其他文件，包括文件合併

SEC的規定允許我們“引用”我們向SEC提交的報告和文件，這意味着我們可以通過將您引用到另一個單獨提交給SEC的文件中向您披露重要信息。引用的信息被視為本説明書的一部分，我們將在後續向SEC提交的信息自動更新和取代這些信息。我們將以下列在本説明書之前向SEC提交的文件並在本説明書之前結束此債務證券發行的文件根據《1934年修正版證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節的任何未來提交，合併到本説明書中。

•

我們截至2021年8月28日財年的10-K表（於2021年10月25日向SEC提交）、

（d）  附件。

•

根據我們針對2021年8月28日年度股東大會提交的《終局代理聲明，文件編號為Schedule 14A 》（於2021年10月25日向SEC提交），特別納入我們截至2021年8月28日財年的10-K表中的信息；

（d）  附件。

•

我們針對2021年11月20日（於2021年12月17日提交給SEC）、2022年2月12日（於2022年3月18日提交給SEC）和2022年5月7日（於2022年6月10日提交給SEC）的季度報告；以及

（d）  附件。

•

我們針對2021年10月5日、10月18日、11月16日、12月3日、12月15日、2022年2月18日和3月22日提交給SEC的最新8-K表。

（d）  附件。

儘管上述內容，我們在任何8-K表的2.02和7.01項目中所提供的信息，包括項目9.01下的相關展品不納入本説明書、本説明書所涉及的註冊聲明或任何説明書的補充。

ii

我們將根據書面或口頭請求向您免費提供上述所有文件中的任何一份或全部文件的副本，不包括那些展品，除非這些展品特別納入這些文件中。請將請求寄往：

祕書
AutoZone 公司
南方街 123 號
田納西州，孟菲斯，郵編38103
(901) 495-6500

iii

汽車地帶，股份有限公司。

我們是美洲領先的汽車零部件和配件零售商和分銷商。我們始於1979年，截至2022年5月7日，在美國經營6115家店鋪，在墨西哥經營673家店鋪，在巴西經營58家店鋪。每個店鋪都為汽車、運動型多用途車、貨車和輕型卡車提供廣泛的產品線，包括新的和重新制造的汽車硬件部件、維護項目、配件和非汽車產品。 截至2022年5月7日，在我們國內的5,276家店鋪中，我們還有商業銷售計劃，提供商業信貸和及時交付零部件和其他產品給本地、區域和國家修理車庫、經銷商、服務站和公共部門賬户。我們在墨西哥和巴西的所有店鋪中也都有商業計劃。我們通過www.alldata.com銷售ALLDATA品牌的汽車診斷、維修和店鋪管理軟件。此外，我們還通過www.autozone.com銷售汽車硬件部件、維護項目、配件和非汽車產品，我們的商業客户可以通過www.autozonepro.com購買。我們還通過www.duralastparts.com為我們的Duralast品牌產品提供產品信息。我們不從汽車維修或安裝服務中獲得收入。

我們的執行辦事處位於田納西州孟菲斯南前街123號，電話號碼為(901)495-6500。汽車地帶股份有限公司是內華達州的一家公司。

風險因素

投資我們的債務證券涉及一定的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第一部分第1A條“風險因素”下列出的因素，並在我們根據每個季度提交給SEC的表格10-Q中更新的情況下考慮類似的信息。在我們根據招股説明書補充賣出任何證券時，我們可能會在招股説明書中包括適用於這些證券的其他風險因素。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

前瞻性聲明

本招股説明書中包含或併入的某些陳述屬於前瞻性陳述（如《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所定義的那樣），並構成公司根據1995年《私人證券訴訟改革法》的警示性陳述。前瞻性陳述通常使用“相信”、“預計”、“應該”、“打算”、“計劃”、“將”、“期望”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”、“尋求”、“可能”、“可以”等類似表達方式。這些基於我們的管理層在考慮歷史趨勢、當前條件、預期未來發展和其他我們認為適當的因素的經驗和知覺的假設和評估。這些前瞻性陳述受到一系列風險和不確定因素的影響，包括但不限於：產品需求；能源價格；天氣；競爭；信貸市場條件；現金流；獲得可用和可行的融資；未來的股票回購；經濟衰退的影響；消費者債務水平；法律或法規的變化；與自我保險有關的風險；戰爭和戰爭的前景，包括恐怖主義活動；公共衞生問題的影響，例如持續的全球冠狀病毒（COVID-19）大流行病；通貨膨脹；僱用、培訓和留住合格員工的能力；建築延誤；由於網絡攻擊等原因，機密信息的保密性、可用性或完整性可能會受到損害；歷史增長率的可持續性；我們的信用評級下調；損害我們的聲譽；國際市場的挑戰；信息技術系統的失敗或中斷；供應商的起源和原材料成本；庫存的可用性；我們供應鏈的中斷；關税的影響；新會計準則的預期影響；以及業務中斷。其中部分風險和不確定因素在本招股説明書第1部分第1A條“風險因素”中有更詳細的描述，該部分明確納入本招股説明書中，而在本招股説明書和任何招股説明書中的任何其他文件中以引用方式明確納入本招股説明書和任何招股説明書中，並在任何招股説明書的“風險因素”下所述，以及在提交給SEC並明確納入本招股説明書和任何招股説明書中的其他文件中所述。這些風險因素應該仔細閲讀。前瞻性陳述並不保證未來的業績，實際結果、發展和業務決策可能與此類前瞻性陳述所思考的不同，上述事件和本招股説明書第1部分第1A條中的風險因素可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。但需要理解的是，並不可能識別或預測所有這些風險和可能影響這些前瞻性陳述的其他因素。前瞻性陳述僅於發佈日期有效。除適用法律規定外，我們無義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是因為獲取新信息、未來事件或其他因素。

1

實際結果、發展和業務決策可能與此類前瞻性陳述所思考的不同，上述事件和本招股説明書第1部分第1A條中的風險因素可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。但需要理解的是，並不可能識別或預測所有這些風險和可能影響這些前瞻性陳述的其他因素。前瞻性陳述僅於發佈日期有效。除適用法律規定外，我們無義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是因為獲取新信息、未來事件或其他因素。

2

募集資金的使用

除招股説明書補充中另有説明外，我們打算使用此處提供的債務證券銷售的淨收益用於一般企業目的，包括償還、贖回或回購未償清的債務，以及用於營運資本、資本支出、新店鋪或分銷中心的開業、股票回購和收購。我們可以將不需要立即用於這些目的的資金投資於短期、計息和其他投資級別的證券。

3

債務證券説明

以下文字描述了我們可能不時提供的債務證券的一般條款和規定。當我們提議銷售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中指示本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。在名為“債務證券説明”的本節中，稱為“我們”、“我們的”和“汽車地帶”的參考僅包括汽車地帶股份有限公司，而不包括其任何子公司。

我們可以發行優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為“債務證券”。除非在本招股説明書的補充中另有規定，否則優先債務證券將是我們的直接、無擔保債務，與我們所有其他無抵押和無次級的債務同等優先。次級債務證券通常僅在我們優先債務償還後才有權獲得償還。請參閲下面的“— 次級順位”。

債務證券將根據2003年8月8日的信託書發行，作為受託人波士頓地區銀行的繼任人信託公司，紐約梅隆銀行的第一付託人。該信託書，如有補充，將在本招股説明書中稱為“信託書”。該信託書描述了債務證券的條款，不限制我們發行的債務證券或其他無擔保、優先債務。我們已經總結了受信託書管轄的債務證券的一般條款和規定。這個摘要不是完整的，並且完全取決於引用完全的信託書和1939年修訂版的《信託物法案》或《信託法案》的所有規定。如有補充，已被納入我們已向SEC提交的註冊聲明書中，該聲明書構成本招股説明書的一部分。我們鼓勵您閲讀信託書。此描述我們的債務證券的資本化術語的內容在本説明中。

一般

每個債務證券系列的條款將由我們的董事會或其委員會確定，並在職員證書或附加協議中設定或確定。每個債務證券系列的特定條款將在與該系列有關的招股説明書中描述。

根據信託文件，我們可在一個或多個系列下發行債務證券，這些證券可以具有相同或不同的到期日，以票面價值、溢價或折扣的方式發行。我們不需要同時發行一系列所有的債務證券，並且除非另有規定，否則我們可以重新開放一系列而發行該系列的其他債務證券，而不需要該系列債務證券持有人的同意。我們將在招股説明書補充中説明發行的任何債務證券系列的累計本金金額以及此類債務證券的以下條款：

•

債務證券的標題;

（d）  附件。

•

- 債務證券的總本金限制；

（d）  附件。

•

我們將支付債務證券本金的日期或日期;

（d）  附件。

•

- 債務證券每年的利率或確定利率的方法（可以是固定的或可變的），債務證券的利率將產生的日期或日期，應計利息的日期或日期，以及任何普通股息發放日期的定期登記日期；

（d）  附件。

•

債務證券的本金、溢價和利息的支付地點;

（d）  附件。

•

我們可以贖回債務證券的條款和條件;

（d）  附件。

•

根據沉澱基金或類似規定或債券持有人的選擇，我們有強制贖回或購買債務證券的任何義務;

（d）  附件。

4

•

- 我們將回購債務證券的日期和價格或價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

（d）  附件。

•

- 債務證券的面值，如果面值不是1000美元及其倍數，則為面值；

（d）  附件。

•

債務證券是否以認證或“僅簿記”方式發行;

（d）  附件。

•

在加速到期日宣佈時支付的債務證券的本金金額部分，如果不是全部本金金額;

（d）  附件。

•

債務證券的面值貨幣;

（d）  附件。

•

債務證券本金、溢價和利息的支付貨幣、貨幣或貨幣單位的指定;

（d）  附件。

•

如果債務證券的本金、溢價或利息支付以一個或多個與債務證券的面值幣種不同的貨幣或貨幣單位進行，支付貨幣與這些款項的匯率的方式將如何確定;

（d）  附件。

•

如果這些金額可能根據與債務證券面值不同或指定為支付的貨幣或貨幣單位不同的貨幣或貨幣單位基準指數或以商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數為基礎而確定，這些金額的確定方式;

（d）  附件。

•

任何擔保或擔保支付債務證券本金、溢價或利息的規定;

（d）  附件。

•

與本招股説明書或信託文件中描述的債務證券事件違約相關的任何添加或更改以及與該債務證券加速條款有關的本招股説明書或信託文件中的任何更改;

（d）  附件。

•

本招股説明書或信託文件中描述的任何契約條款的任何添加或更改與債務證券有關;

（d）  附件。

•

任何轉換規定，包括轉換價格、轉換期限、是否強制轉換、持有人選擇或我們選擇、需要調整轉換價格的事件以及影響轉換的規定，如果這些債務證券系列被贖回;

（d）  附件。

•

債務證券是否為優先級債務證券或次級債務證券，如適用，則為其次級條款的描述;

（d）  附件。

•

債務證券的託管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人;以及

（d）  附件。

•

其他任何與該系列適用的信託文件中的任何規定進行修改、刪除、補充或添加的債務證券條款。

（d）  附件。

我們可能發行的債券規定其應付本金金額少於其記名本金金額，而且在根據契約條款宣佈到期日加速的到期時將向您提供有關聯邦所得税和適用於這些債券的任何其他特殊問題的信息，並提供適用的招股説明書。

如果我們把任何債務證券的購買價格定為外幣，或者任何債務證券系列的本金、溢價和利息以外幣或貨幣單位支付，我們會在適用的招股説明書補充中提供有關該債務證券發行以及這種外幣或貨幣單位的限制、選擇、一般税務考慮因素、具體條款和其他信息。

5

每個債券將由一張或多張以美國存託憑證信託公司、存託機構或存託機構的提名人（我們將以任何以全球債券代表簿債券表示的債券為“電子賬簿債券”，以任何以認證證券表示的債券為“認證債券”）的名義註冊的全球證券以其代表，或作為招股説明書所述的赤裸裸證券表示（我們將以任何以證券形式證明的債券為“證券化債券”）。全球債券代表電子賬簿債券將不會以證券化形式發行。

每種債務證券將由一種或多種以存託人或代表人（在任何由全球債務證券代表的債務證券的情況下指我們稱為“簿記債務證券”）、或一份以明確註冊形式發行的證書（在任何由一份明確證券代表的債務證券的情況下指我們稱為“明確債務證券”），如適用的招股書所述。除適用的招股書中所述之外，簿記債務證券將不可發行明確形式。

您可以按照信託文件的規定在我們維護此目的的任何辦事處轉讓或兑換明確債務證券。不會對明確債務證券的任何轉讓或兑換收取任何服務費，但我們可能要求支付足夠的款項以支付與轉讓或兑換有關的任何税款或其他政府費用。

您只能通過交出代表這些明確債務證券的證書並由我們或託管人重新發行證書給新持有人或由我們或託管人向新持有人發放新證書來轉讓明確債務證券和明確債務證券的本金、任何溢價和利息權利。

我們不需要：

•

在發出有關拍賣債務證券的通知的郵寄前十五個營業日開始，不需要發行、註冊轉讓或兑換債務證券；在此類郵寄的當天營業結束前不需要發行、註冊轉讓或兑換債務證券。

（d）  附件。

•

不需要註冊整體選擇贖回或部分選擇贖回的債務證券選擇、召喚或正在召喚的債務證券的轉讓或兑換部分的全部或部分。

（d）  附件。

高級債務證券排名

我們的高級債務證券將與所有其他未擔保和未優先的債務同等排名。

次優順位

特定次級債務證券系列的次級債務證券將在適用的招股書補充中和在次級債務證券本身或董事會決議、補充性信託或官員證明中列出。

管轄法

信託文件和債務證券將受紐約州內部法律的管轄並依照其解釋。

關於受託人

自2019年2月8日起，Regions Bank一直擔任信託公約下的受託人。通知受託人應向其公司信託服務辦事處發出，該辦事處位於喬治亞州亞特蘭大市西桃樹街1180號，1200號套房，注意：公司信託服務。在2019年2月8日之前，紐約梅隆銀行信託公司擔任信託公約下的受託人。

信託公約及其引用其中的信託公約法規在某些情況下對受託人權利方面的限制進行了規定，如果受託人成為我們的債權人之一，則不能在某些情況下獲得有關債權金的支付或獲得就收到的任何此類債權金所得到的財產作為擔保或以其他方式實現。受託人及其關聯方可以與我們及我們的關聯方進行其他交易；但是，如果其獲取任何相沖突的利益（根據信託公約法規已定義），則必須消除衝突或辭職。任何系列的當時未償債務證券的本金金額佔其總本金金額的大多數持有人將有權指示實施任何向受託人提供的救濟措施的時間、方法和地點。信託公約法和信託公約規定，如果發生違約事件（並且持續發生），則在行使其權利和權力時，受託人將被要求使用謹慎人在處理此類人事時的關心和技能。在此規定的範圍內，除非他們向持有人提供了滿意的保證償款，否則受託人無義務按照債務證券發行人的請求行使其在信託公約中的任何權利或職權。

6

我們可以在一個或多個交易中不時出售本招股書中描述的債務證券：

7

分銷計劃

直接向購買方出售；

•

通過承銷商進行公開發售和銷售；

（d）  附件。

•

通過代理商；

（d）  附件。

•

通過經銷商；或

（d）  附件。

•

通過經銷商。

（d）  附件。

•

通過所有上述銷售方式的任意一種或它們的組合進行銷售。

（d）  附件。

我們可能隨時通過一個或多個交易在一次或多次交易中分發債務證券：

•

一定數量的固定價格，可能會改變；

（d）  附件。

•

在出售時市場價格；

（d）  附件。

•

與這些市場價格相關的價格；或

（d）  附件。

•

協商價格。

（d）  附件。

直接銷售。

我們可能直接銷售債務證券給機構投資者或其他人，在證券法的意義下，這些人可能被視為承銷商，就債務證券的任何轉售而言。招股説明書將描述我們在此下發行的債務證券的任何銷售條款。直接銷售可以由證券經紀商或其他金融中介進行安排。

給承銷商。

適用的招股説明書將列出參與債務證券銷售的任何承銷商。承銷商可以按一定數量的固定價格或價格銷售債務證券，這些價格可能會改變，或者不時按市場價格或協商價格銷售。承銷商可能被視為從我們獲得承銷折扣或佣金的形式出售債務證券的回報，並且對於他們可能作為代理人而代表的債務證券的買方，他們還可能獲得佣金。承銷商可能參與通過我們或代表我們推出的債務證券的所有按市場情況定價的交易。

承銷商可以將債務證券銷售給或通過經銷商進行銷售，這些經銷商可能以從承銷商那裏獲得的折扣，減價或佣金的形式獲得補償，並且或者可能從他們作為代理人而代表的債務證券的購買者獲得佣金（這些佣金可能會不時改變）。除非在適用的招股説明書中我們另有説明，否則承銷商購買債務證券的義務將受到某些先決條件的約束，如果購買了任何債務證券，承銷商將有義務購買所有的債務證券。

適用的招股説明書將説明是否允許承銷商超額撥出或進行穩定、維持或以其他方式影響債務證券在比開放市場更高的水平上的市場價格的交易，例如進入穩定競價，進行交易配售或施加懲罰性競價。

通過代理人和經銷商。

我們將在招股説明書中列出任何涉及債務證券銷售的代理人，以及我們應向該代理人支付的任何佣金。除非在適用的招股説明書中另有説明，任何這樣的代理人在其任命期間將在合理的努力基礎上行事。

如果我們在根據本招股説明書提供的債務證券的銷售中利用經銷商，我們將作為主體將債務證券出售給經銷商。經銷商可以自行決定以變動價格向公眾再次銷售債務證券。

目錄

8

如果我們在適用的招股説明書中指定，我們將授權承銷商、經銷商和代理商徵求某些機構購買債務證券的要約，以便在未來日期進行付款和交付。這些合同僅受適用招股書中列明的條件的約束。

承銷商、經銷商和代理商將不對合同的有效性或履行負責。我們將在與合同相關的招股説明書中列出購買債務證券的價格、徵求合同的佣金以及將來交付債務證券的日期。

承銷商、經銷商和代理商將不對合同的有效性或履行負責。我們將在與合同相關的招股説明書中列出購買債務證券的價格、徵求合同的佣金以及將來交付債務證券的日期。

一般信息

涉及債券的銷售所涉及的代理人、經銷商、承銷商和承銷商佣金、經銷商的購入價或承銷商的折扣或佣金，以及我們從債券銷售中獲得的淨收益將在招股書補充中詳細説明。銷售債券時，我們向承銷商支付的任何承銷賠償以及承銷商向參與經銷商允許的任何折扣、特別讓步或佣金都將在招股書補充中詳細説明。

參與債券銷售的承銷商、經銷商、代理商可能被視為《證券法》所定義的承銷商，他們所得到的任何折扣和佣金以及他們在債券再銷售中獲得的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金，按照《證券法》的規定執行。我們可能與承銷商、經銷商和代理商達成協議，賠償他們對某些民事責任的損失（包括《證券法》下的責任），併為他們支付某些費用。

承銷商或代理商及其關聯公司可能是我們或我們的關聯公司的客户，或在業務常規範圍內與我們或我們的關聯公司進行交易或提供服務。

除非我們在招股書補充中另行説明，否則我們不會把債券列入任何證券交易所，這些債券屬於沒有建立交易市場的新證券發行品種，任何承銷商在公開發售和銷售中購買債券時，都可以進行市場交易，但是承銷商並沒有進行這種交易的義務，他們可以在任何時候不經通知中止任何市場交易。我們沒有任何保證，對於任何債券的流動性或流通市場，我們不作任何承諾。

9

法律事項

本債券的有效性將由美國田納西州納什維爾市Bass、Berry & Sims PLC公司、內華達州拉斯維加斯市Brownstein Hyatt Farber Schreck、LLP公司等公司進行審查，承銷商的法律顧問可能會審查承銷商的法律事務。

專家

獨立註冊的會計師事務所Ernst & Young LLP，對於我們在2021年8月28日結束的財年內在10-K年度報告中包括的合併財務報表以及截至2021年8月28日的財務報告的內部控制有效性進行了審計，其報告已列入本招股説明書及該註冊聲明以及其他相關的註冊聲明中，我們依靠Ernst & Young LLP的會計和審計專家意見，包括他們在合併財務報表的準確性重新計算時親自簽署的聲明。

關於我們在《證券法》第11條規定下的非審核會計師在本招股書中提供的未經審計合併中期財務信息，即涉及截至2021年11月20日和2020年11月21日的十二週期間、截至2022年2月12日和2021年2月13日的十二週期間和二十四周期間以及截至2022年5月7日和2021年5月8日的十二週期間和三十六週期間的未經審核凝縮合並中期財務信息，Ernst & Young LLP是根據專業標準執行了有限的程序，他們的單獨報告已經在十二週報告期報告的2021年11月20日，二十四周報告期報告的2022年2月12日和一年報告期報告的2022年5月7日及本招股書中，並在此明確，他們沒有審計，也不表達對該中期財務信息的意見。因此在考慮到他們所進行的有限的程序，其報告對於該信息的依賴程度應受到限制。Ernst & Young LLP對於其在本招股書中提供的未經審核合併中期財務信息的報告並非《證券法》第7條和第11條的規定中Ernst & Young LLP準備或認證的報告和該註冊聲明和其他有關注冊聲明的部分。

10

$1,300,000,000

AutoZone公司

$600,000,000 5.100% 2029年到期的優先票據

$700,000,000 5.400% 2034年到期的優先票據

招股説明書補充資料

主承銷商

摩根士丹利銀行股份有限公司、美國銀行證券有限公司、富國銀行證券有限公司、J.P.摩根證券有限責任公司

美國合眾銀行

2024年6月24日。