招股説明書

250,000,000,000 美元

債務證券

普通股

優先股

認股權證

訂閲權

單位

購買合同

賣出股東發行的19,620,185股A類普通股

我們可能會不時按我們在發行時確定的價格和條款按一個或多個類別或系列和金額、價格和條款發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，最高可達2.5億美元。

此外，本招股説明書涉及本招股説明書 “賣出股東” 部分中確定的賣出股東或其允許的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人根據本招股説明書不時發行和出售最多19,620,185股A類普通股。出售股東或其允許的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售A類普通股的股份。我們在本招股説明書中標題為 “分配計劃——賣出股東分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售A類普通股的更多信息。我們不會收到賣出股東出售A類普通股的任何收益。我們已經或將要支付出售股東註冊出售的A類普通股所產生的費用和開支。出售股東將承擔因出售股票而產生的所有折扣、優惠、佣金和股票轉讓税（如果有）。

本招股説明書描述了使用本招股説明書發行我們證券的總體方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券的具體條款，包括髮行價格。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和與特定證券發行相關的招股説明書補充文件。

我們或賣出股東可以獨立發行證券，也可以組合發行證券，直接出售給買方，或通過承銷商、交易商或代理商（將在未來某個日期指定）出售。本招股説明書的補充文件將提供我們或賣出股東發行的證券分銷計劃的具體條款。

我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為 “HYZN” 和 “HYZNW”。2024年6月25日，我們的A類普通股最新公佈的銷售價格為每股0.36美元，我們最近公佈的公開認股權證銷售價格為每份認股權證0.02美元。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告以及任何適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中標題為 “風險因素” 的部分，以討論在投資特此可能發行的證券時應考慮的某些因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年6月26日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們和賣出股東可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券或證券組合。本招股説明書向您概述了我們和賣出股東可能提供的證券。每次我們或賣出股東發行證券時，我們或賣出股東都將提供招股説明書補充文件和/或其他發行材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件和/或其他發行材料也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何其他發行材料，以及此處 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料中包含或以引用方式納入的信息。我們和出售股東未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格向任何非法提出要約或招標的司法管轄區，我們和賣出股東均未提出賣出要約或要求買入證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何其他發行材料中的信息，或我們先前向美國證券交易委員會提交的、我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，我們經常使用 “我們”、“我們的”、“我們”、“我們的公司” 和 “公司” 等術語來指代Hyzon Motors Inc.及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，以及任何涉及未來事件或情況描述的陳述，包括任何基本假設。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。這些前瞻性陳述通常由 “目標”、“可以”、“應該”、“可能”、“預期”、“相信”、“期望”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“尋求” 等詞語以及此類術語的否定詞和其他類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。此類前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和假設，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。

前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於下述風險和不確定性：

•我們繼續作為持續經營企業的能力；

•我們未來籌集資金的能力：

•我們維持在納斯達克全球精選市場上市的能力；

•我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃；

•與我們的競爭和行業相關的發展和預測；

•我們執行業務模式的能力，包括我們計劃產品和服務的市場接受度；

•我們執行公司重組和管理相關的裁員的能力；

•我們維持或擴展我們在氫燃料電池、PEM和MEA方面的技術創新的能力；

•我們的業務、擴張計劃和機會；

•我們向新市場擴張盈利的能力；

•我們實現業務發展預計時間表的能力；

•我們保留或招聘我們的高級職員、關鍵員工或董事或需要變更的能力；

•我們保護、捍衞或執行我們所依賴的知識產權的能力；

•我們實施業務計劃和戰略的能力；

•我們以有競爭力的價格採購和/或供應氫氣的能力；以及

•我們獲得客户、獲得產品訂單以及將我們的非約束性預購轉換為具有約束力的訂單或銷售的能力。

儘管我們認為這些預期、假設、信念、估計、預測、意圖和策略是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。因此，某些事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異

各種因素。在評估本招股説明書和本招股説明書中提及的文件中包含的前瞻性陳述時，您應仔細考慮這些因素，並提醒您不要過分依賴此類陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述。請參閲本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書、我們最新的10-K表年度報告和隨後提交的10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下的更多討論。

HYZON MOTORS INC.

本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息總結了有關我們公司的某些信息。它可能不包含對您來説很重要的所有信息。要全面瞭解本次發行，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素”，以及本招股説明書中以引用方式包含的其他信息。

概述

我們的總部位於伊利諾伊州的波林布魯克，在美國、荷蘭、澳大利亞和中國開展業務。Hyzon 是高性能氫燃料電池系統的全球供應商，專注於為最苛刻的行業提供零排放電力。我們正在通過組裝和裝配重型（“HD”）氫燃料電池電動汽車（“FCEV”）將我們的專有燃料電池技術商業化。當我們提到 “組裝” 或 “改裝” 我們的 FCEV 時，我們通常是指將我們的燃料電池和燃料電池堆與電池、電動機和其他組件集成到底盤中，形成我們銷售的完整燃料電池和燃料電池組。當我們 “改裝” 車輛時，我們通常是指我們提供服務，將客户的內燃機（“ICE”）車輛轉變為燃料電池電動汽車。

車輛和車輛平臺

我們的商用車業務主要集中在組裝和改裝燃料電池車上。我們的戰略採取有針對性的方法，在每個地區設計和開發一個車輛平臺，以符合地區法規和客户偏好。我們內部製造燃料電池並與第三方汽車裝配商合作的戰略旨在減少我們的資本需求，降低生產成本，並最終降低客户的總擁有成本（“TCO”）。

在路上，我們的潛在客户包括航運和物流公司以及擁有大型配送網絡的零售客户，例如世界各地的雜貨零售商、食品和飲料公司、廢物管理公司以及市政和政府機構。在非公路領域，我們的潛在客户包括建築、採礦、物料搬運和港口設備製造商和運營商。我們的目標客户通常採用 “回基地” 模式，即他們的車輛在兩次運營之間返回中央基地或倉庫，從而使運營商能夠獨立地加氣，即可以在中央基地或靠近中心基地的本地生產氫氣，並在配置最佳的氫氣加氣站進行分配。隨着交通行業越來越多地採用氫氣推進以及根據我們的預期對氫氣生產和相關基礎設施進行投資，Hyzon可能會擴大其產品和氫氣解決方案的範圍。

我們預計，隨着氫燃料電池技術的進步以及對全球氫氣生產、儲存和加氣基礎設施的持續投資，這些機會將增加。

燃料和基礎設施

我們的氫氣供應基礎設施業務專注於與合作伙伴和第三方建立和培育清潔氫氣供應生態系統，從原料到氫氣生產和分配。我們與戰略合作伙伴合作，在我們運營的每個主要區域開發、建造、運營和擁有氫氣生產設施和加氣站，我們打算以此補充我們的迴歸基地模式和短期機隊部署機會。

企業信息

我們是一家特拉華州公司，公司總部位於伊利諾伊州波林布魯克市南施密特路599號，郵編60440。我們的電話號碼是 (585) 484-9337。我們的互聯網網站地址是 www.hyzonfuelcell.com。我們的網站中包含的信息以及可通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們可能提供的證券的描述

根據本招股説明書，我們可能會在一次或多次發行中不時以任何組合形式發行高達2.5億美元的債務證券、普通股、優先股、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證、認購權、單位和購買合約，如下所述。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時都會提供的招股説明書補充文件將描述這些證券的具體金額、價格和條款。每次我們提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。如上所述，在有任何用途之前，我們打算將淨收益投資於優質、短期、有息的證券。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書中描述的風險、本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入或納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中描述的風險以及此處以引用方式納入的文件，包括我們最新的10-K表年度報告以及隨後提交的任何10-Q表季度報告和8-K表最新報告中所述的風險，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

我們業務戰略的變化或業務重組可能會增加我們的成本或以其他方式影響我們的業務。

我們不斷審查我們的運營，以期降低成本結構，包括但不限於降低勞動力成本與收入的比率、提高流程和系統效率以及增加我們的收入和營業利潤率。儘管做出了這些努力，但我們已經並且可能繼續需要調整我們的業務戰略以適應這些變化，否則我們可能會發現有必要重組我們的業務或特定的業務或資產。當這些變化或事件發生時，我們可能會產生改變業務戰略的費用，並可能需要減記資產的價值或出售某些資產。此外，任何這些事件都可能導致中斷或對我們與員工、供應商和客户的關係產生不利影響。在任何此類事件中，我們的成本都可能增加，並且我們可能會因資產的減記或剝離而產生重大費用或損失，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們可能需要削減產量、關閉設施、重組運營或處置我們的業務資產。

我們一直在尋求最具成本效益的手段和結構來為我們的客户提供服務並應對我們經營所在市場的變化。因此，我們可能會不時削減產量，無限期或永久關閉設施，出售核心或非核心資產，並以其他方式重組業務，這可能是庭內或庭外的。因此，重組和資產剝離成本可能是我們運營支出的經常性組成部分，並且根據此類活動的範圍，每年可能會有很大差異。資產剝離和重組還可能導致包括無形資產在內的資產減值產生鉅額財務費用。此外，此類活動可能會轉移管理層的注意力，幹擾我們的正常運營，或導致產品生產和銷售量減少。無法保證會有這樣的情況

活動將實現其目標，我們無法成功管理相關風險，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法完全實現重組工作的預期收益。

在我們調整後的戰略和探索戰略備選方案方面，我們可能無法實現此類活動的預期收益。我們在預期的時間範圍內通過重組、資產剝離或其他努力實現預期的成本節省和其他收益的能力取決於許多估計和假設，並且可能會因市場狀況和我們的努力對勞動力的影響等因素而存在重大差異。這些估計和假設受到重大的經濟、競爭和其他不確定性的影響，其中一些不確定性是我們無法控制的。無法保證我們將充分意識到我們當前或未來的努力將對我們的運營、流動性或未來財務業績產生預期的積極影響。如果我們的估計和假設不正確，或者發生其他不可預見的事件，我們可能無法實現此類戰略替代措施所預期的成本節約，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

債務證券的描述

以下對債務證券條款的描述列出了可能適用於債務證券的一般條款和契約中管理債務證券的條款，但並不完整。我們將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述任何債務證券的特定條款。

債務證券將是我們的優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將根據我們與一家在招股説明書補充文件中被指定為受託人的美國銀行機構簽訂的契約發行，該補充文件以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。經任何補充契約修訂或以其他方式補充的與優先債務證券相關的契約在本招股説明書中稱為優先契約。次級債務證券將根據我們與一家在招股説明書補充文件中被指定為受託人的美國銀行機構之間的契約發行，該補充文件以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。與次級債務證券相關的契約，經任何補充契約修訂或以其他方式補充，在本招股説明書中被稱為次級契約。在本招股説明書中，優先契約和附屬契約有時統稱為契約，分別稱為契約。

以下契約和債務證券實質性條款摘要並不完整，受契約所有條款（包括契約中使用的特定術語的定義）和債務證券的約束，並根據這些條款進行了全面限定。

一般條款

這兩個契約都沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。每份契約都規定，可以不時發行不超過我們授權的本金額的債務證券。優先債務證券將是無抵押的，其等級將與我們所有其他無抵押和無次級債務相同。次級債務證券將是無抵押的，將從屬於所有優先債務，如下所述。我們的任何子公司都不會對債務證券承擔任何義務。因此，我們和債權人（包括優先債務證券和次級債務證券的持有人）參與任何子公司資產的權利將受我們子公司債權人先前的主張的約束。

我們可能會在一個或多個單獨的優先債務證券和/或次級債務證券中發行債務證券。與所發行的特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

•債務證券的標題和將包括債務證券的系列；

•債務證券的法定面額和本金總額；

•支付本金和保費（如果有）的一個或多個日期；

•債務證券的年利率（如果有任何利息），或計算利息的方法和利息的起計日期；

•支付債務證券本金和任何溢價和利息的一個或多個地點；

•支付利息的日期和相應的記錄日期；

•我們可以選擇全部或部分贖回債務證券的一個或多個期限，以及贖回債務證券的條款和條件；

•根據任何償債基金或類似條款或持有人選擇贖回、償還或購買債務證券的任何義務；

•在宣佈債務證券加速到期時應付的債務證券本金部分；

•如果債務證券在適用的記錄日期以其名義登記的人除外，則應向其支付任何債務證券利息的人；

•任何適用於債務證券的違約、契約或擔保事件；

•如果適用，與以賬面記賬形式發行債務證券有關的條款；

•債務證券計價的貨幣、貨幣或綜合貨幣；

•用於支付債務證券的貨幣、貨幣或複合貨幣，以及持有人是否可以選擇以其他貨幣付款；

•我們是否以及在什麼條件下將向債務證券持有人支付額外款項；

•與債務證券有關的任何轉換或交換條款的條款和條件；

•通過存款或政府債務終止我們在契約下的義務所依據的條款；

•債務證券在償付權中是否將從屬於優先債務，以及任何此類從屬關係的條款；以及

•債務證券的任何其他具體條款與適用契約不矛盾。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將以完全註冊的形式發行不帶息票的債務證券。如果我們以不記名形式發行任何系列的債務證券，則適用的招股説明書補充文件將描述適用於這些債務證券以及這些債務證券的支付、轉讓和交換的特殊限制和注意事項，包括特別發行限制和特殊聯邦所得税注意事項。

美國聯邦所得税注意事項

我們可以將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，不計利息或按發行時低於市場利率的利率計息，以低於其本金的大幅折扣出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於作為原始發行折扣證券發行的任何債務證券的一些特殊美國聯邦所得税和其他注意事項。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢自己的合格税務和財務顧問。

付款、註冊、轉賬和兑換

在遵守任何適用的法律或法規的前提下，除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將在指定的辦公室或機構支付債務證券。但是，根據我們的選擇，我們也可以以註冊形式支付債務證券的利息：

•通過支票郵寄給有權在其註冊地址獲得利息的人；或

•通過電匯方式向有權獲得證券登記冊中規定的利息付款的人所開立的賬户。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以註冊形式向該分期利息的正常記錄日期在營業結束時以其名義登記債務證券的人支付任何分期債務證券的利息。如果持有人希望通過電匯獲得付款，則持有人應在付款日期前至少15天向付款代理人提供書面電匯指示。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以註冊形式發行的債務證券將在我們可能不時指定的機構進行轉讓或兑換。債務證券可以在不收取服務費的情況下進行轉讓或交換，與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用除外。

公司的合併、合併或出售

每份契約通常都允許我們與另一家美國公司進行合併或合併。它還允許我們出售或轉讓我們的全部或幾乎所有的財產和資產，並允許我們購買另一家公司的全部或幾乎全部財產和資產。在以下情況下，允許進行這些交易：

•由此產生或收購的公司，如果不是我們，則承擔我們在契約下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行契約中的契約；以及

•交易完成後，立即不存在任何默認事件。

儘管每份契約都包含上述條款，但如果我們在出售後立即將所有財產和資產出售給另一家美國公司，如果該公司是我們的全資子公司之一，則這兩份契約都不要求我們遵守這些條款。

如果我們根據每份契約的條款和條件與任何其他公司合併或合併或合併或出售我們的全部或基本上全部資產，則由此產生的或收購的公司將在契約中取代我們，其效力與它是契約的原始當事方相同。因此，繼承公司可以以我們的名義或以自己的名義行使我們在每份契約下的權利和權力，我們將免除在每份契約和債務證券下的所有責任和義務。

違約事件、通知和某些違約權利

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則用於任何系列債務證券的 “違約事件” 是指以下任何一項：

•未在付款到期後的30天內支付該系列的任何債務證券的利息；

•未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

•未能在該系列債務證券到期時將任何償債資金存入該系列的債務證券；

•在我們收到未按契約中規定的方式履行的書面通知後的90天內，未履行適用於該系列債務證券的適用契約中的任何其他契約；

•破產、破產或重組中的某些事件；或

•創建該系列時可能為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並支付。如果申報，該系列未償債務證券本金總額中大多數的持有人可以在某些條件下撤銷該聲明。

與作為原始發行折扣證券的每個系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述與違約事件發生和持續時該系列部分本金加速到期相關的特定條款。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據任一契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

每份契約都要求我們每年向受託人提交一份官員證書，説明契約條款中不存在某些違約行為。受託人將通過郵寄方式向債務證券持有人發送一系列違約通知。

除了違約時的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的受託人賠償。如果提供的賠償令受託人滿意，則在不違反受託人某些其他權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以就該系列的債務證券指示時間、方法和地點：

•為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟；或

•行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權就適用的契約啟動任何訴訟或尋求任何補救措施：

•持有人此前曾就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已書面要求受託人開始訴訟並向受託人提供了合理的賠償；

•受託人在收到請求後的60天內尚未開始訴訟；以及

•在這60天內，受託人沒有收到與該系列未償債務證券本金總額多數持有人的要求不一致的指示。

任何系列債務證券本金總額不少於多數的持有人向該系列的受託人發出通知，可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去與該系列有關的任何違約或違約事件及其後果。但是，在支付任何債務證券的本金或溢價或利息方面的違約或違約事件以及某些其他違約行為不得免除。

修改契約

我們以及一系列債務證券的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約，以便：

•證明另一家公司繼承給我們，以及繼任者承擔我們的契約；

•加入我們的契約或放棄我們的任何權利或權力；

•為任何系列添加其他默認事件；

•添加、更改或刪除任何影響尚未發行的債務證券的條款；

•擔保債務證券；

•確定尚未發行的債務證券的形式或條款；

•提供證據並提供繼任受託人；

•添加、更改或刪除任何影響債務證券本金註冊的條款；

•允許交換債務證券；

•更改或取消債務證券的付款限制；

•根據《信託契約法》的任何修正案，修改或取消條款或增加任何其他必要或理想的條款，前提是該行動不會對根據契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的任何重大利益產生不利影響；或

•糾正任何歧義或更正任何錯誤。

此外，經受補充契約影響的所有系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，我們和受託人可以簽訂補充契約，在適用契約或任何補充契約中增加任何條款，修改或取消適用契約或任何補充契約的任何條款，或修改該系列債務證券持有人的權利。但是，未經每種受影響債務證券持有人的同意，任何此類補充契約都不得：

•更改任何債務證券的本金或利息的支付時間；

•減少任何債務證券的本金或任何本金分期付款或利息；

•減少贖回任何債務證券時應支付的保費金額（如果有）；

•減少原始發行的折扣債務證券加速到期後的應付本金額；

•損害提起訴訟以強制執行任何債務擔保付款的權利；

•降低任何系列未償債務證券的本金百分比，修改或修改契約、免除對契約某些條款的遵守或豁免某些違約需要徵得其持有人同意；

•修改與豁免某些違約有關的條款或任何前述條款；

•更改付款貨幣；

•對任何系列債務證券的償還權產生不利影響，這些債務證券的持有人可以選擇償還這些債券；或

•更改付款地點。

任何補充契約都將作為證物向美國證券交易委員會提交，以便：

•對註冊聲明的生效後修訂，本招股説明書是其中的一部分；

•10-K表格的年度報告；

•表格 10-Q 的季度報告；或

•表格 8-K 的最新報告。

防禦和盟約防禦

當我們使用抗辯一詞時，我們指的是解除我們在契約下的部分或全部義務。如果我們在特定系列債務證券的規定到期日或贖回日向受託人存入足夠的現金或政府債務，以支付本金、利息、任何保費以及任何強制性償債基金或類似款項，那麼我們可以選擇：

•我們將免除對該系列債務證券的義務，受影響系列債務證券的持有人將無權享受契約的好處，但登記債務證券的轉讓和交換以及替換丟失、被盜或已損壞的債務證券除外，這些持有人只能依靠存入的資金或債務進行付款，這被稱為 “失效”；或

•我們將不再有義務遵守適用契約中與該系列有關的某些契約，並且某些違約事件將不再適用於我們，即所謂的 “無效契約”。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，除非如下所述，否則失敗和違約的條件如下：

•不得導致違反或違反適用契約，也不得構成適用契約下的違約或違約事件，也不得導致違反或違反我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約；

•某些與破產相關的違約或違約事件在自存信託資金以抵消債務證券之日起至該日期之後的第91天結束的期間內不得發生和發生；

•我們必須向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，説明其是否符合違約或違約條件；以及

•我們必須遵守適用契約可能對我們施加的抗辯或不履行契約的任何其他條件。

如果為抵禦此類債務證券而向受託人存放的政府債務在存入此類債務證券後價值下降或違約，我們將沒有進一步的義務，債務證券的持有人也不會因價值下降或違約而向我們追索額外的追索權。如果在招股説明書補充文件中指出，除了美國或美國某個機構或部門的債務外，政府債務還可能包括政府或發行此類系列債務證券的貨幣的政府機構或部門的債務。

即使我們已經行使了契約抗辯期權，我們也可以行使債務證券的防禦期權。如果我們行使防禦期權，則由於違約或違約事件，可能無法加快債務證券的支付。如果我們行使契約抗辯期權，則可能由於違約或契約抗辯適用契約的違約事件而加快債務證券的支付。但是，如果發生加速增長，則防禦信託中資金和政府債務在加速日的可變現價值可能低於債務證券當時到期的本金和利息，因為防禦信託中所需的存款基於預定現金流而不是市場價值，後者將因利率和其他因素而異。

轉換和交換權

根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件，任何系列的債務證券均可轉換為或兑換成我們公司或其他發行人的其他證券、財產或現金。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

關於受託人

我們可能會不時與優先契約下的受託人或次級契約下的受託人維持信貸額度並建立其他慣常的銀行關係。

1939年《信託契約法》（我們在本招股説明書中將其稱為《信託契約法》）的契約和條款以引用方式納入其中，這些契約和條款限制了受託人如果成為我們的債權人之一，則受託人在某些情況下獲得的索賠償付或變現其在任何此類索賠中獲得的某些財產，例如擔保或其他權利。允許受託人與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；但是，如果受託人獲得任何利益衝突（定義見《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

適用於次級債務證券的附加條款

次級債務證券將是無抵押的。次級債務證券將優先於先前以現金全額支付的所有優先債務。

“優先債務” 一詞的定義為：

•我們的任何債務，無論是在一系列次級債務證券發行之日尚未償還的債務，還是之後產生的債務；

•應計和未付利息，包括在提交任何破產申請或與我們有關的重組申請時或之後的應計利息，前提是此類程序允許的利息，涉及：

•我們對借款的債務；以及

•由票據、債券、債券或其他類似工具證明的債務，我們有責任或有責任支付這些票據；

•與我們的營運資金貸款機構為我們的賬户簽發或支持的信用證有關的或有償還義務；以及

•我們欠營運資金貸款人的債務、負債、費用和開支；

除非設定或證明這些債務的文書規定這些債務不是次級債務證券的優先或優先受付權。儘管如此，“優先債務” 將不包括：

•我們對子公司的任何義務；

•我們所欠的聯邦、州、地方或其他税收的任何責任；

•在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付賬款或其他負債，包括對這些債務的擔保或證明此類負債的工具；

•我們的任何債務，以及與我們的債務有關的任何應計和未付利息，這些利息在任何方面都次於或次於我們的任何其他債務或其他債務；或

•次級債務證券。

我們發行額外優先債務的能力沒有限制。優先債務證券構成次級契約下的優先債務。

根據次級契約，在以下情況下，不得支付次級債務證券，也不得購買、贖回或註銷任何次級債務證券：

•任何優先債務在到期時均未以現金全額支付；或

•任何優先債務的到期都會因違約而加快，除非違約已得到糾正或免除，並且加速償還已撤銷或者優先債務已以現金全額支付。

但是，如果適用的優先債務持有人的代表以書面形式批准向我們和受託人付款，我們可以在不考慮上述限制的情況下支付次級債務證券。

優先債務持有人的代表可以在不另行通知的情況下以書面形式（“付款封鎖通知”）將可能導致優先債務加速到期的違約通知我們和受託人，除非為實現這種加速或任何寬限期到期而可能需要發出通知。在這種情況下，我們可能在收到該通知後的179天內不支付次級債務證券。如果此類付款封鎖期終止，則付款封鎖期將提前結束：

•通過發出此類付款凍結通知的一名或多名個人向受託人和我們發出書面通知；

•因為導致此類付款凍結通知的違約行為已得到糾正、免除或以其他方式不再繼續；或

•因為此類優先債務已清償或以現金全額償還。

儘管如此，如果優先債務的持有人或其代表在179天期限結束時沒有加快優先債務的到期日，我們可能會恢復次級債務證券的還款。在任何連續的360天內，無論優先債務的違約次數是多少，都不能發出超過一份付款凍結通知。除非違約行為在不少於連續90天的時間內得到糾正或免除，否則任何在個人啟動的付款封鎖期開始之日存在的違約都不得作為該人所持優先債務的後續付款封鎖期的依據。

如果我們在與我們或我們的財產有關的全部或部分清算、解散或重組或類似程序中向債權人支付或分配資產，那麼：

•在次級債務證券的持有人有權獲得任何付款之前，優先債務的持有人將有權獲得優先債務的全額現金付款；以及

•在以現金全額償還優先債務之前，次級債務證券持有人除次級契約的次級條款外有權獲得的任何付款或分配都將支付給優先債務的持有人，但次級債務證券的持有人可能會獲得某些資本存量和次級債務。

如果向次級債務證券的持有人進行分配，而由於排序居次條款，本不應向其進行分配，則要求這些次級債務證券的持有人以信託方式代替優先債務持有人持有該債券，並按其權益出現的情況將其償還給他們。

在所有優先債務全額償還之後，在次級債務證券全額償還之前，次級債務證券的持有人將被代位使用優先債務持有人的權利，以獲得適用於此類優先債務的分配。

根據次級契約中包含的從屬條款，在破產的情況下，作為優先債務持有人的債權人可以獲得比次級債務證券持有人更多的收回資金。此外，按比例而言，我們不是優先債務持有人的債權人的收回率可能低於優先債務持有人，而且按理説，可能比次級債務持有人的收回更多。

此外，就子公司的資產和收益而言，我們的子公司債權人的債權通常優先於我們的債權人（包括次級債務證券持有人）的索賠，儘管這些債務可能不構成優先債務。因此，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人，包括貿易債權人。如果您決定持有我們的次級債務證券，請務必記住這一點。

上述從屬條款的條款不適用於受託人以信託方式持有的政府證券的金錢或收益支付任何系列次級債務證券，用於根據 “防禦和抵押契約” 中描述的抗辯程序支付此類次級債務證券的本金和利息。

賬簿錄入交付和結算

我們可能會以一種或多種全球證書或票據的形式發行全部或部分債務證券，我們稱之為全球證券，我們將把這些證券存放在我們在適用的招股説明書補充文件中註明的存託機構或其代理人。

我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述涵蓋債務證券的存託安排的具體條款。我們預計，以下規定將適用於所有存管安排。

在以一種或多種全球證券的形式發行債務證券後，存管機構或其託管人將在其賬面記賬登記和轉讓系統上將這些全球證券所代表的個人實益權益的股份數量或證券本金記入在存管機構開設賬户的個人的相應賬户。全球證券受益權益的所有權將顯示在保管人或其代理人保存的有關參與者利益的記錄以及參與者關於非參與者利益的記錄上，這種所有權的轉讓只能通過這些記錄來實現。這些賬户最初將由承銷商、初始購買者或代理人或其代表指定，如果我們直接發行和出售債務證券，則由我們指定，而全球證券實益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有權益的個人。合格的機構買家如果是該系統的參與者，則可以直接通過存託機構持有全球證券的權益，也可以通過參與該系統的組織間接持有其在全球證券中的權益。美國一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的註冊形式進行債務證券的實物交割。這些限制和法律可能會損害您擁有、轉讓或質押全球證券權益的能力。

只要存管機構或其被提名人是債務證券的註冊所有者或持有人，則無論出於何種目的，存管機構或其被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表債務證券的唯一所有者或持有人。除非按照存管機構的程序，否則任何全球證券權益的受益所有人都無法轉讓該權益。

我們將視情況向作為全球證券註冊所有者的存管機構或其被提名人支付全球證券的股息或本金和溢價（如果有）和利息。對於與全球證券的實益所有權權益相關的記錄或支付的款項，或維護、監督或審查與受益所有權權益相關的任何記錄，我們均不承擔任何責任或義務。

我們預計，存管機構或其代理人在收到全球證券的任何股息支付或本金和溢價（如果有）和利息的支付後，將按存管機構或其被提名人記錄中顯示的各自債務證券受益權益成比例的款項存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，就象現在以被提名人名義為客户註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由參與者負責。根據存管規則，存管機構參與者之間的轉賬將通過存管機構的結算系統以普通方式進行，並將以當日資金結算。

在以下情況下，我們將以憑證形式發行證券以換取全球證券（就第三點而言，受存管機構的程序約束）：

•存管機構通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券的存管機構，或不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的 “清算機構”，並且我們在通知發出後的90天內沒有指定繼任存管機構；

•債務證券管理工具下的違約事件已經發生並仍在繼續；或

•我們確定債務證券將不再由全球證券代表。

股本的描述

以下描述是我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及我們的第二修訂和重述章程（“章程”）的實質性條款的摘要。請參考公司註冊證書和章程的更詳細條款，並對這些説明進行了全面限定，其表格作為註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分，以及適用的法律。

普通的

公司註冊證書授權發行4.1億股股本，面值為每股0.0001美元，包括（a）4億股A類普通股和（b）1,000萬股優先股。

A 類普通股

投票權

除非法律、公司註冊證書或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則A類普通股的持有人擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。A類普通股的持有人有權就有待股東投票的事項進行每股一票。

董事選舉

根據公司註冊證書，我們的董事會（“董事會”）分為三類，每類的任期通常為三年，每年僅選舉一類董事。董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。

股息權

根據適用法律和已發行優先股持有人的權利（如果有），當董事會不時宣佈任何合法可用的資產或資金時，A類普通股的持有人有權獲得此類股息和其他分配（以現金、財產或股本支付），並將按每股平均分配此類股息和分配。

清算、解散和清盤

在遵守適用法律和已發行優先股持有人的權利（如果有）的前提下，如果發生自願或非自願清算、解散或清盤，在支付或準備償還Hyzon的債務和其他負債後，A類普通股的持有人將有權獲得Hyzon的所有剩餘資產，可分配給其股東，其比例與其持有的A類普通股數量成比例。

優先股

公司註冊證書規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。董事會有權確定每個此類系列的投票權（如果有）、名稱、權力、優先權和相關、參與權、可選、特殊和其他權利（如果有），以及適用於每個系列股票的任何資格、限制和限制。

未經股東批准，董事會可以發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止Hyzon控制權的變更或Hyzon管理層的撤職。截至本文發佈之日，Hyzon沒有已發行的優先股。

分紅

迄今為止，我們還沒有為A類普通股支付任何現金分紅。我們可能會保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，並且目前沒有計劃在可預見的將來支付現金分紅。未來申報和支付股息的任何決定都將由董事會酌情做出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的限制。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們的公司註冊證書和章程

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第203條，禁止Hyzon在該股東（“感興趣的股東”）擁有我們至少15％的已發行有表決權股票（“收購”）後的三年內與任何股東進行任何業務合併，除非：

•董事會在收購完成之前批准了此次收購；

•收購完成後，感興趣的股東擁有至少 85% 的已發行有表決權股票；或

•業務合併由董事會批准，並在會議上由其他股東的三分之二多數票批准。

通常，“業務合併” 包括任何合併、合併、資產或股票出售或某些其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15％或以上的有表決權股票的人。

在某些情況下，拒絕選擇退出DGCL第203條將使成為 “感興趣的股東” 的人更難在三年內與Hyzon進行各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購Hyzon的公司提前與董事會進行談判，因為如果董事會批准收購，從而使股東成為感興趣的股東，則可以避免股東批准要求。這也可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

股東的書面同意

根據公司註冊證書，在遵守當時已發行的任何系列優先股的權利的前提下，我們的股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東會議或特別股東會議上實施，並且不得徵得此類股東的任何書面同意才能生效。

股東特別會議

根據公司註冊證書，我們的股東特別會議只能由董事會主席、Hyzon首席執行官或董事會根據授權董事總數大多數通過的決議召開，無論先前授權的董事職位是否存在空缺，也不得由任何其他人召集。股東特別會議只能考慮此類業務，如該會議通知中所述。

股東提案和董事提名的提前通知要求

根據公司註冊證書，應按照章程規定的方式和範圍提前通知股東選舉董事和股東在任何股東會議之前提出的業務。

獨家論壇

公司註冊證書規定，除非Hyzon書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則位於特拉華州的州法院（或者，如果特拉華州內沒有法院具有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應是任何內部或公司內部索賠或任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟的唯一和專屬的論壇特拉華州的法律，包括但不是僅限於（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工或股東違反向我們或我們的股東承擔的信託義務的任何訴訟；或（iii）任何主張根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何條款提出的索賠的訴訟（在每種情況下，可能會不時進行修訂）時間），或者DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的範圍。

儘管有上述規定，但公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，根據《證券法》或根據該法頒佈的任何規則或條例（每種情況均為經修訂的）提起訴訟理由的任何訴訟的唯一專屬法庭應是特拉華特區聯邦地方法院（或者，如果該法院對此類訴訟沒有管轄權，則為任何其他訴訟的管轄權）美國聯邦地方法院）；前提是，但是，如果上述條款是非法、無效或不可執行的，或者此類條款對任何個人或實體或任何情況的適用是非法、無效或不可執行的，則根據《證券法》或根據該法頒佈的任何規則或條例（每種情況均為經修訂的）提起訴訟理由的任何訴訟的唯一和專屬法庭將是特拉華州財政法院。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本的任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意公司註冊證書中的法院條款。

我們的過户代理人和認股權證代理

我們的A類普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓與信託公司。

證券上市

我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “HYZN” 和 “HYZNW”。

認股權證的描述

我們將來可能會發行認股權證，用於購買債務證券、普通股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件和/或其他發行材料提供的債務證券或普通股一起發行，可以附在任何此類已發行證券上或與之分開。每系列認股權證將根據我們與認股權證持有人單獨簽訂的認股權證協議發行，也可以選擇使用銀行或信託公司作為認股權證代理人，所有內容將在招股説明書補充文件和/或與特定認股權證發行相關的其他發行材料中列出。認股權證代理人（如果有）將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為或與任何認股權證持有人或認股權證受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

以下對我們未來可能發行的認股權證某些條款的摘要並不完整，受認股權證協議所有條款的約束，並通過提及認股權證協議的所有條款進行了全面限定。

請參閲招股説明書補充文件和/或其他與根據此類招股説明書補充文件發行的認股權證的特定發行有關的發行材料和/或與此類認股權證的條款和相關信息有關的其他發行材料，包括在適用的情況下：

•行使認股權證購買債務證券時可購買的系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款，以及行使時可購買此類債務證券的價格；

•行使普通股認股權證時可購買的普通股數量，以及行使時可以購買此類數量的普通股的價格；

•行使認股權證購買其他證券時可購買的其他證券單位的名稱和數量，以及行使認股權證時可以購買此類其他證券單位的價格；

•行使此類認股權證的權利的開始日期和此類權利的到期日期；

•適用於此類認股權證的美國聯邦所得税後果；

•截至最近可行日期的未償認股權證金額；以及

•此類認股權證的任何其他條款。

認股權證的行使價將根據適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料進行調整。

每份認股權證的持有人將有權以招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的行使價格購買此類債務證券本金或一定數量的普通股或其他證券，每種行使價均應在招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的某些事件發生時進行調整。在到期日營業結束後，或我們可能將該到期日延長的較晚日期，未行使的認股權證將失效。應在招股説明書補充文件和/或與此類認股權證相關的其他發行材料中具體説明可行使認股權證的地點和方式。

在行使任何認股權證購買債務證券、普通股或其他證券之前，此類認股權證的持有人在行使認股權證時將不擁有債務證券、普通股或其他證券（視情況而定）持有人的任何權利，包括收取行使時可購買的債務證券本金、溢價（如果有）或執行契約中可購買的債務證券的利息（如果有）的權利適用的契約，或收取可購買普通股的股息（如果有）行使此種權利，或行使任何適用的投票權。

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買債務證券、普通股、優先股、本招股説明書中描述的其他證券或其任何組合。這些訂閲權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，獲得此類產品訂閲權的證券持有人可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他投資者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能需要購買此類發行後仍未被認購的任何證券。

在適當的情況下，適用的招股説明書補充文件將描述購買我們由此發行的證券股票的認購權的具體條款，包括以下內容：

•確定有權獲得訂閲權分配的證券持有人的日期；

•訂閲權的價格（如果有）；

•行使認購權時應支付的債務證券、普通股、優先股或其他證券的行使價；

•向每位證券持有人發放的訂閲權的數量；

•每項認購權可購買的債務證券、普通股、優先股或其他證券的金額；

•任何調整行使認購權時應收證券金額或調整認購權行使價的規定；

•訂閲權在多大程度上可轉讓；

•行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權到期的日期；

•認購權在多大程度上可能包括對已取消認購證券的超額認購特權；

•我們簽訂的與發行訂閲權相關的任何備用承保或購買安排的實質性條款；

•任何適用的美國聯邦所得税注意事項；以及

•訂閲權的任何其他條款，包括與訂閲權的可轉讓、交換和行使相關的條款、程序和限制。

單位描述

我們可能會發行由一份或多份購買合約、認股權證、優先股、普通股、債務證券或此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書補充文件將描述單位和構成這些單位的證券的條款，包括構成這些單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨交易。您應閲讀發行單位所依據的文件的特定條款，相應的招股説明書補充文件中將對此進行更詳細的描述。

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，要求持有人向我們購買，而我們有義務向持有人出售債務證券、普通股或優先股。購買合同可能要求我們定期向購買合同的持有人付款。這些款項可以是無抵押的，也可以是預先注資的，具體取決於與購買合同相關的招股説明書補充文件中的規定。

適用的招股説明書補充文件將描述任何購買合同的條款。購買合同將根據我們簽發的文件簽發。您應閲讀此類文件的特定條款，適用的招股説明書補充文件中將對此進行更詳細的描述。

證券的合法所有權

我們可能以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉交給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存管機構將僅承認證券以其名義註冊的中間銀行、經紀人和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街名或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而採用賬面記賬形式，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

•如何處理證券付款和通知；

•是否收取費用或收費；

•如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

•如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您成為合法持有人；

•如果出現違約或其他引發持有人需要採取行動保護其利益的事件，它將如何行使證券下的權利；以及

•如果證券採用賬面記賬形式，存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每種以賬面記賬形式發行的證券都將由我們發行、存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約州紐約的存託信託公司，即DTC，將作為所有以賬面記錄形式發行證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其指定人或繼承保管人以外的任何人的名義登記或以其名義登記。我們將在下文 “——全球安全終止時的特殊情況” 的標題下描述這些情況。根據這些安排，存託人或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球安全受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

與全球證券有關的間接持有人的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

•投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非我們在下文描述的特殊情況；

•如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護其與證券相關的合法權利；

•投資者可能無法向某些保險公司和法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的其他機構出售證券的權益；

•在必須向貸款人或其他質押受益人交付代表證券的證書才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

•存託機構的政策可能會不時發生變化，將管理與投資者在全球證券中的利益有關的支付、轉賬、交易和其他事項。我們和任何適用的受託管理人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構；

•存託機構可能會要求在其賬面記賬系統內購買和出售全球證券權益的人使用即時可用的資金，而您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•參與存託機構賬面記賬系統且投資者通過該系統持有全球證券權益的金融機構也可以制定自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文所述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止：

•如果存管機構通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的存管機構，並且我們沒有在90天內指定其他機構作為存管機構；

•如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件，並且尚未得到糾正或豁免。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

賣出股東

本招股説明書還涉及下表所列的出售股東（“賣出股東”）可能轉售最多19,620,185股A類普通股，代表賣出股東持有的所有A類普通股。

根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，賣出股東可以不時出價和出售下述A類普通股的部分或全部股份。在本招股説明書中，“賣出股東” 一詞包括下表中列出的實體，以及本招股説明書後續修正案中列出的任何其他出售股東，以及他們的質押人、受讓人、受讓人、繼任者、指定人和其他後來持有出售股東在A類普通股中除公開發售之外的權益的人。

下表列出了截至2024年5月31日賣出股東實益擁有的A類普通股數量、根據本招股説明書可能發行的A類普通股數量以及假設特此涵蓋的所有股票均已出售，賣出股東實益擁有的A類普通股數量。我們的A類普通股的所有權百分比基於2024年5月31日已發行的247,298,133股A類普通股。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。據我們所知，除非下文另有説明，否則表中列出的實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權。為了計算該實體的所有權百分比，我們已將該實體持有的當前可行使或將在2024年5月31日後的60天內開始行使的受期權或其他可轉換證券約束的所有A類普通股均為已發行股份，並由該實體實益持有。“賣出股東發行的普通股” 一欄中的A類普通股數量代表賣出股東在本文下可能發行的所有A類普通股。賣出股東可以出售本協議下可能發行的部分、全部或不出售A類普通股。我們不知道賣出股東何時會出售A類普通股，賣出股東可能會不時發行A類普通股。

Hymas Technologies Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司（“Hymas Technologies”），是Hymas Pte的全資子公司。Ltd.，一家新加坡私人有限公司（“Hymas”），由Horizon Fuel Cell Technologies Pte間接持有多數股權。有限公司（“Horizon”），一家新加坡私人有限公司。由於Hymas有表決權證券的間接多數股權，Horizon最終有權選舉或任命Hymas和Hymas Technologies管理機構的成員，因此有權指導Hymas和Hymas Technologies的管理和政策。因此，Horizon對Hymas Technologies記錄在案的A類普通股擁有投票權和投資權。George Gu 是 Horizon 的董事，於 2021 年 7 月 16 日至 2023 年 8 月 24 日擔任我們公司的董事，並於 2021 年 7 月 16 日至 2022 年 11 月 10 日擔任執行主席。Horizon和Hymas都是我們公司的子公司。

下述信息基於從賣方股東那裏獲得的信息以及我們所知的信息。

_____________

(1) Hymas Technologies的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉誇斯蒂斯基大廈905號郵政信箱Sertus Chambers。George Gu作為Hymas Technologies的唯一董事兼高管，在Horizon董事獨立委員會的指導下行事，有權投票和處置Hymas Technologies持有的股份。

(2) 不包括Horizon實益擁有的69,831,271股額外股份，包括Hymas實益擁有的12,748,902股額外股份。

分配計劃

我們可以不時通過以下任何一種或多種方式出售證券：（i）通過代理人；（ii）向或通過承銷商；（iii）通過經紀人或交易商；（iv）直接由我們向買方出售證券，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序；（v）通過分配認購權；（vi）向或通過做市商或進入現有交易市場的 “市場發行”，或證券交易所或其他方式；或（vii）通過這些銷售方法的組合。適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商或代理人的名稱及其承銷或購買的證券的相應金額、證券的首次公開募股價格以及適用代理人的佣金、交易商的收購價格或承銷商的折扣。任何參與證券分銷的交易商和代理人均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。

任何初始發行價格、經銷商購買價格、折扣或佣金都可能不時更改。

證券可以不時地通過一項或多筆交易分配，按議定價格、固定價格或固定價格（可能會發生變化）、按出售時的市場價格、出售時確定的各種價格或與現行市場價格相關的價格進行分配。

購買證券的要約可以由我們直接或由我們不時指定的代理人徵集。根據《證券法》中該術語的定義，任何此類代理人均可被視為如此發行和出售的證券的承銷商。

如果使用承銷商出售本招股説明書所涉及的任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購此類證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開募股價格或由承銷商在出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接發行。如果使用任何承銷商或承銷商出售證券，除非適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果購買）。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這種交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售股票，但可以作為委託人進行定位和轉售，也可以包括交叉交易，在交叉交易中，同一經紀人或交易商在交易雙方充當代理人。正如《證券法》中定義的那樣，任何此類交易商都可能被視為所發行和出售證券的承銷商。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們直接向機構投資者或其他人出售，根據《證券法》的規定，這些機構投資者或其他人可能被視為承銷商。

如果適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中有此規定，我們可以授權代理人和承銷商根據延遲交付合同，向某些機構徵求要約，以適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的日期或日期進行付款和交付。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的條件的約束。

根據與我們簽訂的相關協議，代理商、承銷商和經紀交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就此類代理人、承銷商和交易商可能需要為此支付的款項繳納攤款。任何賠償或供款的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中描述。

我們還可能通過涉及強制性或可選交換證券的各種安排出售普通股，本招股説明書可能與這些出售有關。

我們可能與第三方進行衍生品、銷售或遠期銷售交易，或通過私下談判向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料表明，與這些交易有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料所涵蓋的證券，包括賣空交易以及發行本招股説明書未涵蓋但可轉換為本招股説明書所涵蓋的此類證券或可兑換成或代表本招股説明書所涵蓋的此類證券的實益權益的證券，或者其回報全部或部分來自該招股説明書此類證券的價值。第三方可以使用在衍生品、銷售或遠期銷售交易中收到的證券，或者我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或平倉任何相關的股票公開借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些交易，來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）和/或其他發行材料中註明。

承銷商、經紀交易商或代理商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的股票購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定承銷商、經紀交易商或代理人的補償可能超過慣常佣金，金額將由涉及股票的交易進行協商。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可能會安排其他經紀交易商參與轉售。

每個系列的證券都將是新發行的，除了在納斯達克全球精選市場上市的A類普通股和公開認股權證外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的證券，如果是A類普通股，則在任何其他交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。無法保證任何證券交易市場的流動性。

代理人、承銷商和經紀交易商可以在正常業務過程中與我們和/或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商收回交易商的賣出特許權，前提是交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書補充文件和/或其他此類證券的發行材料中列出。

出售股東分配計劃

賣出股東及其任何質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的A類普通股的任何或全部股份或A類普通股的權益。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或

議定的價格。出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商交易；

•通過期權交易所或其他方式撰寫或結算期權、掉期、衍生品或其他對衝交易；

•經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

•在場外交易市場上；

•任何此類處置方法的組合；以及

•適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售股票。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣方股東（或如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得證券交易商的證監會或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據FINRA規則2440的規定，代理交易的金額不得超過普通經紀證券交易委員會；對於本金交易根據 FINRA IM-2440 或此類 FINRA 規則的後續規則進行加價或降價。

賣出股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果賣方未能履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據招股説明書或根據第424（b）條或其他適用條款對招股説明書的修正案不時發行和出售我們的A類普通股《證券法》，修訂出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為根據招股説明書出售股東。賣出股東預計這些費用和折扣不會超過所涉交易類型的慣例。

無法保證任何賣出股東會根據S-3表格上的註冊聲明出售我們的A類普通股的部分或全部股份，本招股説明書是該表的一部分。

賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，也可以創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

根據《證券法》的定義，賣方股東和任何參與出售我們的A類普通股的經紀交易商或代理人都可能被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人收取的任何費用以及轉售我們購買的A類普通股所得的任何利潤都可能被視為承保費或折扣。賣出股東告知我們，它與任何人沒有直接或間接地就分配A類普通股達成任何書面或口頭協議或諒解。

我們已告知賣出股東，它不得使用在本招股説明書中註冊的A類普通股來彌補在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日之前對我們的A類普通股的賣空。如果賣出股東使用本招股説明書出售我們的A類普通股，則將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。賣出股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》的適用條款以及根據該法頒佈的規章制度的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售我們的A類普通股的任何時機。M條例還可能限制任何參與分配我們的A類普通股的人蔘與有關我們的A類普通股的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響我們的A類普通股的適銷性，以及任何個人或實體對我們的A類普通股進行做市活動的能力。

法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性將由Foley & Lardner LLP傳遞給我們。本招股説明書中提供的證券的有效性將由適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問傳遞給任何承銷商、出售股東或代理人。Foley & Lardner LLP以及任何承銷商、賣方股東或代理人的法律顧問的意見可能以我們和任何承銷商、交易商或代理人為發行任何證券所要求的未來行動為條件，並可能受其假設。如招股説明書補充文件所示，Foley & Lardner LLP和任何承銷商、出售股東或代理人的法律顧問的意見可能受其他條件和假設的約束。

專家們

Hyzon Motors Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。涵蓋2023年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，描述了公司自成立以來遭受了運營虧損，並表示對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據《證券法》就本招股説明書提供的證券在S-3表格上提交了註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。美國證券交易委員會維護着一個名為www.sec.gov的網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。您可以查看我們在美國證券交易委員會網站上提交的註冊聲明和任何其他文件。我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站www.hyzonfuelcell.com上向公眾公開。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們正在 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着：

•公司文件被視為本招股説明書的一部分。

•我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息；以及

•我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

我們以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（i）在本招股説明書所屬的註冊聲明提交之日之後以及該註冊聲明生效之前，以及（ii）在本招股説明書發佈之日或之後直到所有招股説明書發佈之日當天或之後向美國證券交易委員會提交的任何文件，以較早者為準根據本招股説明書註冊的證券已出售或本招股説明書所含的註冊聲明已被撤回：

•我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的財季10-Q表季度報告；

•我們於2024年1月23日、2024年4月23日、2024年5月30日、2024年6月6日和2024年6月24日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；以及

•我們於2020年10月19日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

儘管如此，任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書。

您可以通過以下地址或電話號碼向我們提出請求，免費索取這些文件的副本：

Hyzon Motors Inc.

南施密特路 599 號

伊利諾伊州博林布魯克 60440

(585) 484-9337

注意：總法律顧問

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式向美國證券交易委員會提交或先前提交的信息，在除此類文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。