附件10.5

註冊權協議

本登記權協議(本《協議》)，日期為[●]，2024年，由雨增強技術公司( Inc.，馬薩諸塞州公司(“公司”))、體育館收購保薦人有限責任公司(開曼羣島豁免公司(“前保薦人”)、貝託有限責任公司(特拉華州有限責任公司)(“新保薦人”，並與前保薦人一起，“SPAC保薦人”)、於緊接業務合併協議擬進行的交易(定義見下文)前的行政人員及董事(例如行政人員及董事、董事)訂立及訂立。連同SPAC保薦人、保薦人(“保薦人”)、本公司若干股東於本協議附表1列明，以及緊接業務合併協議擬進行的交易完成後本公司的行政人員及董事(該等公司股東及行政人員及董事，統稱為“公司持有人”)(各該等保薦人或公司持有人及其後 成為本協議一方的任何其他人士(定義見下文)，各為“持有人”，及統稱為“持有人”)。大寫的 此處使用但未定義的術語應與《企業合併協議》(定義如下)中該等術語的含義相同。

獨奏會

鑑於，本公司是該業務合併協議的訂約方，該協議日期為2024年6月25日(“業務合併協議”)，由本公司、雨水增強技術公司、 Inc.、馬薩諸塞州公司(“Rainwater”)、雨水合並子公司1、 Inc.、開曼羣島豁免公司及本公司的全資子公司 (“合併子1”)、Rainwater Merge Sub 2、 Inc.、馬薩諸塞州公司及本公司的全資子公司(“合併子2”)簽訂。和開曼羣島豁免公司Coliseum Acquisition Corp.(“SPAC”)，據此，SPAC除其他事項外，與合併附屬公司1合併，合併附屬公司1繼續存在，合併附屬公司2與Rainwater合併並併入Rainwater，而Rainwater繼續合併(統稱為“業務合併”)；

鑑於，保薦人附屬公司SPAC和某些持有人是該等非贖回協議的當事人，根據該協議，該等持有人同意不贖回其因修訂SPAC組織文件而持有的SPAC公開股份，作為代價， 該等持有人在緊接企業合併前獲得SPAC的股份；

鑑於業務合併的結果是，持有人按業務合併協議中規定的條款和條件發行了公司的證券。

鑑於，保薦方和SPAC是日期為2021年6月22日 22的特定註冊權協議(“先行協議”)的 方；

鑑於與企業合併協議擬進行的交易有關，先前協議各方希望終止先前協議，據此產生的所有權利和義務將終止；

鑑於與企業合併有關，本公司和持有人希望訂立本協議，據此，本公司將向持有人授予本協議所載有關本公司某些證券的某些登記權。

因此，在考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議以及其他善意和有價值的對價後，本合同各方擬受法律約束，同意如下：

文章 I

定義

1.1.            定義。 就本協議的所有目的而言，本條款 I中定義的術語應具有以下各自的含義：

“額外的 A類持有者普通股”應具有 第5.12節給出的含義。

“不利披露” 是指根據首席執行官的善意判斷，對重大非公開信息的任何公開披露， 總裁、該等其他首席執行官、首席財務官或公司的主要財務官， 在與公司外部法律顧問協商後，(A)為了使適用的註冊聲明或招股説明書不包含任何錯誤陳述，(A)要求在任何註冊聲明或招股説明書中進行 ，(B)如果不是為了備案，則不需要在此時進行 ，該等註冊聲明或招股章程(視乎情況而定)的有效性或繼續使用， 及(C) 本公司(X) 為不公開該等資料的真正商業目的，或(Y) 認為過早披露該等資料會對本公司造成重大不利影響。

“協議” 應具有序言中給出的含義。

“董事會”是指本公司的董事會。

“大宗貿易” 應具有第2.6.1節中給出的含義。

“企業合併協議”的含義與本説明書中的含義相同。

“索賠” 應具有第4.1.1節中給出的含義。

“截止日期” 是指本協議的日期。

“委員會” 指證券交易委員會。

“公司” 應具有序言中給出的含義。

“公司 A類普通股”是指公司的 A類普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司 B類普通股”是指公司的 B類普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司普通股”是指 A類公司普通股和 B類公司普通股。

“要求持有人” 是指根據第2.1.5節有權並實際提出書面要求要求承銷發行可登記證券的適用持有人。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的 規則和條例。

“Form S-1貨架” 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“Form S-3貨架” 應具有第2.1.2節中給出的含義。

“持有人” 應具有本協議序言中所給出的含義。

“禁售期” 應具有日期為#的《禁售期協議》中賦予該術語的含義[●]，2024年由本公司及其持有人之間 方簽署。

“證券的最大數量”應具有第2.1.6節中給出的含義。

“最低金額” 應具有第2.1.5節中給出的含義。

“錯誤陳述” 指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或為使其中的陳述(就任何招股章程和任何初步招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性而必需的。

“非贖回協議”是指由SPAC、保薦人關聯公司和SPAC的某些股東之間於2023年11月22日簽署的非贖回協議。

“其他協調要約”應具有第2.6.1節中給出的含義。

“獲準受讓人” 是指根據禁售期協議的條款，禁售期屆滿前，禁售期屆滿前，持有者所擁有的可登記證券獲準轉讓的人。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或政治部或機關，或任何其他性質的實體。

“Piggyback註冊” 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“事先協議” 應具有本協議背誦中所給出的含義。

“招股説明書” 指包括在任何註冊説明書內的招股説明書，並由任何及所有招股説明書補充及經任何及所有生效後修訂 修訂，幷包括該等招股説明書內以引用方式併入的所有資料。

“可登記證券” 應指(A) 截至截止日期由持有人持有的任何 A類公司普通股和認股權證(包括在行使認股權證、轉換 B類普通股或根據業務合併協議條款向持有人發行或轉換任何其他股權證券時已發行或可發行的 A類普通股)。(B) 持有者在截止日期後收購的任何 A類公司普通股，只要 該等股票是(I) “受限證券”(定義見 第144條)、(Ii)由本公司的“關聯公司”(定義見 第144條)持有的 ，或(Iii) 不能按照 第144條或根據證券法頒佈的任何後續規則 出售，沒有數量或其他關於出售方式或時間的限制或限制，(C) 任何額外的 持有者 A類普通股，及(D) 就上述條款(A) 至(C) 所述證券 發行或可發行的任何其他股本證券，以股份股息或股份拆分或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他方式有關；但是，對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(I) 關於出售該證券的登記聲明應已根據證券法生效，且該證券應已由適用持有人根據該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(Ii) (X) 此類證券應已以其他方式轉讓，(Y)公司應已向持有人交付不帶有限制進一步轉讓的傳奇的新證書(或賬簿登記頭寸不受限制)，以及(Z) 隨後公開分銷此類證券不需要根據證券法進行登記；(Iii) 此類證券應已停止發行 ；(Iv)根據《證券法》頒佈的規則 第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則  )，此類證券可在無需註冊的情況下出售、轉讓、處置或交換(但對出售方式或時間沒有數量或其他 限制或限制)；或(V) 此類證券已在公開分銷或其他公共證券交易中出售給或通過經紀、交易商或承銷商。

“登記” 是指根據證券法及其頒佈的適用規則 和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而完成的登記，並且該登記聲明生效。

“登記費用” 應指登記的有據可查的自付費用，包括但不限於以下費用：

“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、對該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和通過引用併入其中的所有材料。

“證券法”指不時修訂的1933年證券法，以及據此頒佈的 規則和條例。

“貨架” 指 S-1貨架或 S-3貨架。

“spac” 應具有序言中給出的含義。

“SPAC A類普通股”是指SPAC的 A類普通股，每股票面價值0.001美元。

“SPAC組織文件”是指SPAC根據其條款經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程，以及可能不時進一步修訂的備忘錄和章程。

“SPAC公開發行股份” 指SPAC首次公開發行時出售的SPAC單位中最初包含的SPAC A類普通股。

“SPAC贊助商” 應具有獨奏會中給出的含義。

“轉讓”應指(A) 出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置的任何期權，或直接或間接處置或建立或增加看跌頭寸，或清算或減少交易所法案 16節所指的看漲期權等值頭寸，以及根據該法頒佈的規則 和委員會關於任何證券的條例。(B) 訂立將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何 掉期或其他安排， 是否以現金或其他方式通過交付此類證券來結算任何此類交易，或(C) 公告 任何意向達成 (A) 或(B)條款規定的任何交易。

“轉讓代理”應具有 3.6節中給出的含義。

“保證人” 應具有序言中給出的含義。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“已承保的索償通知”應具有第2.1.5節中給出的含義。

“承銷發行” 是指將公司的證券以承銷的方式出售給承銷商並向公眾發行的登記。

“認股權證協議” 指太古股份有限公司與大陸股票轉讓 信託公司作為認股權證代理簽訂的、日期為2021年6月22日的某些認股權證協議，由本公司就業務合併承擔。

“認股權證”指由本公司在業務合併中承擔並受認股權證協議條款管限的本公司認股權證，每份認股權證可按每股11.5美元的初步行使價 行使一股 A類普通股。

物品 II

註冊

2.1.1        備案。 公司應(I) 在截止日期後三十(30)天內根據證券法提交註冊聲明，以允許根據證券法規則 第415條(或委員會當時通過的任何後續條款或類似條款)不時公開轉售持有人持有的所有應註冊證券，符合本款規定的條款和條件 2.1.1和(Ii) 盡其合理最大努力在實際可行的情況下儘快並無論如何在截止日期後九十(90)天內宣佈該註冊聲明生效；但公司應在委員會工作人員通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起五(5)個工作日內宣佈註冊聲明生效。  將不會審查註冊聲明或將不再接受委員會的進一步審查。根據第2.1.1款向證監會提交的登記聲明應為表格 S-1(“表格 S-1擱置”)上的擱置登記聲明，或當時可用於登記轉售該等可登記證券的其他形式的登記陳述，涵蓋該等可登記證券，並應包含招股説明書，以允許 任何持有人根據證券法下的規則 415(或委員會當時通過的任何後續條款或類似條款)在該註冊聲明生效日期起的任何時間出售該等應註冊證券。根據第2.1.1節提交的註冊聲明應規定根據持有人可合法獲得並經持有人要求的任何方法或方法組合進行轉售。本公司應編制並向證監會提交該等修訂，包括 生效後的修訂及必要的補充文件，以使根據本款提交的註冊聲明 2.1.1保持有效及可供轉售(包括增加持有人所持有的可登記證券或將任何獲準受讓人加入為出售股東)，以轉售持有人所持有的所有可登記證券，直至所有該等可登記證券 均不再是可登記證券為止。

2.1.2        轉換 形成 S 3。在 公司有資格使用  S-3號貨架並在實際可行的情況下儘快宣佈生效後，公司應盡其商業上合理的努力，儘快將根據第 小節提交的格式S-1貨架轉換為 S-3號表格(以下簡稱為“ S-3號貨架”)上的貨架登記聲明，並在必要的程度上進行補充和修訂，以確保該 註冊書可用，或者，如果不可用，則使 S-3號貨架繼續有效。備有另一份註冊聲明，以轉售持有人所持有的所有可註冊證券，直至所有該等可註冊證券不再是可註冊證券為止。

2.1.3        後續 貨架。如果在可登記證券仍未完成的情況下，任何貨架在任何時間根據證券法因任何原因失效，本公司應在符合 第3.4節的規定下，盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快使該貨架根據證券法重新生效，並應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快： 以合理預期的方式修改該貨架，以導致暫停該貨架有效性的任何命令被撤回，或 提交額外的登記聲明作為貨架登記，以登記所有可登記證券的轉售(“後續的 貨架”)。如果提交了後續擱置，公司應盡其合理的最大努力(I)使該後續擱置在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效(同意如果公司在最近的適用資格確定日期是知名的經驗豐富的發行人(根據證券法頒佈的規則 405的定義)，則後續擱置應為自動擱置登記聲明(如根據證券法頒佈的規則 405所定義))，以及(Ii) 保持該後續擱置持續有效，可用於允許 被點名的持有人按照證券 法案的規定出售其包含的可註冊證券，直到不再有任何可註冊證券為止。任何該等後續貨架應採用 S-3表格，但以本公司有資格使用該表格為限。否則，該後續貨架應採用另一種適當的形式。為免生疑問，本公司根據本第2.1.3款承擔的義務應遵守 第3.4節的規定。

2.1.4        額外的 可註冊證券；額外的持有人。在某一貨架或其後的貨架生效的任何時間及不時，如 持有人要求(I)根據證券法根據該貨架或其後的 貨架登記額外的應登記證券，或(Ii) 要求該持有人或其任何聯屬公司加入為該貨架或其後的貨架的賣方股東，則 公司應在實際可行範圍內儘快修訂或補充登記聲明，以涵蓋該等額外的應登記證券 及/或持有人或聯營公司。

2.1.5        承保 需求。在鎖定期到期後的任何時間(如果適用)，任何持有人(“苛刻持有人”) 均可要求本公司對其全部或部分可登記證券進行包銷發售，無論是通過根據現有貨架或後續貨架提交的招股説明書 ，還是通過新提交的註冊聲明；但本公司僅在以下情況下才有義務為要求苛刻的持有人(S) 進行包銷發售，條件是：(I) 應包括要求苛刻的持有人單獨或與其他苛刻持有人建議出售的可登記證券，且發售總收益合理地預計總計超過1,500萬美元，或(Ii) 涵蓋要求持有人持有的所有剩餘應登記證券，前提是發售總收益合計合理預期超過500萬美元(第(I) 和(Ii)中所述的兩個門檻，“最低限額”)。所有有關包銷發行的要求均須向本公司發出書面通知(“包銷索償通知”)。每份承銷的 申購通知書應註明擬在承銷發行中出售的可註冊證券的大致數量和該承銷發行的預期價格區間(扣除承銷折扣和佣金)，以及擬採用的分配方式。本公司應在收到承銷的要求登記通知後十(10) 天內，以書面形式通知所有其他可登記證券持有人有關該要求的要求，此後希望根據該要求登記將該持有人的全部或部分須登記證券納入登記的每名登記證券持有人，應在該持有人收到本公司的通知後五(5) 天內以書面通知本公司，就本協議的所有目的而言，應被視為“要求登記持有人”。除第2.3節及第2.1.6節的條文另有規定外，本公司須在該包銷發售中包括包銷索要通知書中所述索要持有人(S) 的所有可登記證券。本公司應連同所有建議(並獲準)透過該項包銷發行分銷其證券的本公司可登記證券的所有參與持有人，以慣常的 形式與原始要求持有人(S) 選定的一名或多名主管承銷商( 由一家或多家信譽良好的全國認可投資銀行組成)就該項包銷發行訂立包銷協議，但須事先獲得本公司的批准(該承銷協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)。公司沒有義務進行超過三(3)次 承銷的發行 。

2.1.6承銷產品的        降低 。如果主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和要求的持有人， 其認為，要求的持有人希望出售的應登記證券的美元金額或數量，與公司希望為自己出售的所有其他 A類普通股或其他股本證券和公司 A類普通股或其他股本證券(如果有)一起，根據 本公司任何其他股東希望出售的單獨書面合同附帶登記權請求登記，超過在該包銷發行中可出售的權益證券的最高金額或最高數量而不會對該發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響的 (該等最高金額或該等證券的最高數量，視情況而定，即“證券最大數量”)，則本公司應 包括在該包銷發行中，如下：(A) First，要求的持有人的可註冊證券按比例計算，其依據的是要求出售的證券數量，而不超過證券的最大數量；(B) Second， 在未達到前述條款(A)規定的最高證券數量的範圍內，即公司希望為自己的賬户出售的公司 A類普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(C) 第三，在上述條款(A) 及(B)項下尚未達到最高證券數目的情況下，本公司根據與其他人士訂立的單獨書面合約安排而有責任登記的 A類普通股或其他人士的其他股本證券，且該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.1.7        撤回。 要求發起包銷發行的持有人的多數權益有權撤回其根據第2.1.5款包含在包銷發行中的可註冊證券 在書面通知公司和承銷商(如果有)打算撤回的情況下，有權以任何或無任何理由撤回 本公司和承銷商(如果有)打算撤回的意向，最多可在提交用於營銷該包銷發行的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄的前一個業務(1) 天 ；但條件是，在該包銷發行中的持有人以索要持有人的身份提取了一定數量的可登記證券，導致該包銷發行的發行總收益合理地 低於最低金額時，本公司應停止實現包銷發行的一切努力；此外，保薦方或公司持有人可選擇讓本公司繼續進行包銷發售，條件是保薦方或公司持有人或其各自的任何獲準受讓人(視情況而定)擬在包銷發售中出售的可登記證券仍可滿足最低金額。如果撤回，對包銷發行的要求應構成第2.1.5節中撤回要求持有人對包銷發行的要求，除非該要求持有人向公司償還與該包銷發行有關的所有註冊費用(或者，如果有多於一個要求持有人，則每個要求持有人根據每個要求持有人要求包括在該包銷發行中的可登記證券的數量，按比例向公司償還該註冊費用的一部分)；但條件是，如果提出要求的持有人根據前一句中的但書選擇繼續包銷發售，則該包銷發售應被視為第2.1.5節中該贊助方或該公司持有人(視情況而定)所要求的包銷發售。在收到任何退出通知後，本公司應立即將該退出通知 轉發給選擇參與該包銷發行的任何其他持有人。儘管 本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.7款撤回包銷發行之前與其相關的登記費用，除非索要持有人根據前一句話 選擇支付該等登記費用。

2.2.1        Piggyback 權利。如果公司擬自行或為公司股東進行 A類普通股(包括可行使或可交換，或可轉換為 A類普通股的股權證券)的發行，或根據證券法 就公司A類普通股的發行進行登記發售或提交登記聲明，但登記 聲明(或與此相關的其他登記發售)(A)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的 除外，(B)採用  S-4表格(或與證券法規則 145或其任何後續規則 所規定的交易有關的類似表格)或 S-8表格，或任何後續表格，(C) ，用於交換要約或僅向公司現有股東發售證券，(D) ，用於發售可轉換為本公司股權證券的債務， (E) ，用於股息再投資計劃或類似計劃，(F) ，根據 2.1節提交，(G) (對於權利發售)，(H) (對於股權信用額度或證券在市場上的發售)，或(I) (對於大宗交易或其他協調發售)，則公司應在切實可行的範圍內儘快(但不少於十(10) 天)向所有可註冊證券持有人發出關於該建議備案的書面通知(但不少於本公司預期向委員會提交的任何登記聲明 之前，或(如屬根據擱置登記的任何發售)，適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書增刊)，其通知應(A) 描述此類發行中將包括的證券的金額和類型、預定的分銷方式(S) (包括此類登記是否將依據 貨架登記聲明進行)、向證監會提交該登記聲明的建議日期以及在每種情況下此類發售中建議的主承銷商或承銷商(如果有)的名稱，(B) 描述該等持有人在本節 2.2項下的權利，及(C) 向所有可登記證券持有人提供登記的機會 該持有人可在收到該書面通知後五(5) 天內以書面要求出售該數目的可登記證券(該等登記為“背靠式登記”)；但如果是“隔夜”或“買入”發售，持有人必須在公司發出任何此類 通知後兩(2)個 工作日內提出此類要求；此外，如果主承銷商(S) 已書面通知本公司，為了持有人的利益而將可註冊證券納入出售，將對承銷發行中公司 A類普通股的價格、時間或分銷產生不利影響，則(1)如果主承銷商(S)認為承銷的 發行中不能包括可註冊證券，則 ，本公司無需向該等持有人或 (2) 提供此類機會。如果主承銷商(S)認為承銷發行中可以包含任何可登記證券，則應根據第 2.2.2節的規定確定為持有人賬户發售的可登記證券的金額。在符合前述但書和第2.2.2款的前提下，公司應本着善意，將前述句子中描述的持有人回覆通知中確定的應註冊證券 納入此類Piggyback註冊，並應 盡其合理的最大努力促使主承銷商或承銷商(如果有)為了允許持有人根據本第2.2.1款要求的 按照與 註冊説明書所代表賬户相同的條款和條件將本公司或公司股東(S) 的任何類似證券納入該等註冊，並允許該等應註冊證券按照其分銷的預定方法(S) 出售或以其他方式處置，允許將該等應註冊證券納入該等註冊。根據第2.2.1節，根據 第3.3節和 IV條款，所有擬通過包銷發行分銷其應註冊證券的持有人，應與承銷商(S) 以慣例格式簽訂包銷協議，該包銷協議由本公司或公司股東(S) 選定，承銷商的賬户將提交註冊説明書。就本節 2.2而言，本公司根據規則 415(A) 提交的產品自動擱置登記聲明，如遺漏有關任何特定發售的資料，則在本公司 修訂或補充該登記聲明以包括有關可註冊證券的特定發售的信息 之前，不應觸發任何通知或參與權利，直至本公司 修訂或補充該登記聲明以包括有關特定發售的註冊證券 (而該等修訂或補充將觸發本節 2.2所規定的通知及參與權)。

2.2.2 Piggyback註冊的        降低 。如果Piggyback註冊為承銷發行，且主承銷商或多家承銷商真誠地以書面形式通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人， 其認為，本公司希望出售的公司 A類普通股或其他股權證券的美元金額或數量，與(A) 公司 A類普通股或其他股權證券(如有)一起，根據本協議與可註冊證券持有人以外的其他人的單獨書面合同安排要求註冊 ，(B)根據 第2.2節要求註冊的可註冊證券， 和(C) 公司 A類普通股或其他股權證券(如果有)，根據 要求註冊以分離公司其他股東的書面合同附帶註冊權，超過證券的最大數量， 則：

2.2.2.1            如果註冊或註冊發行是為公司賬户進行的，公司應在任何此類註冊中包括公司希望為自己賬户出售的公司A類普通股或其他股權證券，可在不超過最大證券數量的情況下出售。 (A) First。(B) 第二，在上述條款(A)項下尚未達到最大證券數量的範圍內，根據本條款第2.2.1節行使其登記其可登記證券的權利的持有人的可登記證券，根據要求納入的證券數量按比例計算，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；和(C) 第三，在上述條款(A)和(B)項下尚未達到最高證券數量的範圍內，公司 A類普通股或其他股權證券(如有)作為已根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求註冊的 ，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；和

2.2.2.2            如果登記或登記發行是根據可登記證券持有人以外的其他人的請求進行的，則 公司應在任何此類登記(A) First中包括除可登記證券持有人以外的此類請求人的公司 A類普通股或其他股權證券(如有)，可在不超過最大證券數量的情況下出售這些證券；(B) 第二，在沒有達到上述(A)條規定的最大證券數量的範圍內， 根據第2.2.1節行使其登記其可登記證券的權利的持有人的可登記證券，根據要求納入的證券數量按比例計算，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售。(C) 第三，在上述條款(A) 和 (B)項下尚未達到最大證券數量的範圍內，公司希望為自己的賬户出售的 A類普通股或其他股權證券，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；和(D) 第四，在上述條款(A)、(B) 和(C)項下尚未達到最大證券數量的範圍內，根據與其他人的單獨書面合同安排，公司有義務登記的公司 A類普通股或其他股權證券，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；

2.2.2.3            如果登記或登記發售是根據可登記證券持有人(S) 根據 第2.1節提出的要求而進行的，則本公司應按第 2.1.6節所述的優先次序將證券納入任何該等登記或登記發售中。

2.2.3        Piggyback 撤回註冊。任何可註冊證券的持有人(要求退出承銷發行的權利及相關義務的持有人除外，應受第2.1.7款管轄)有權在書面通知本公司及其承銷商(如有)有意從該Piggyback註冊中撤回該等可註冊證券的情況下，以任何或任何理由撤回其在Piggyback Region中的全部或部分可註冊證券 至(A) 。適用註冊聲明生效日期的前一(1) 天，或(B)如屬任何涉及包銷發行的Piggyback註冊，則為有關用於營銷此類交易的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄提交前一(Br)個 營業日。本公司(無論是基於其本身的善意決定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明。 公司應負責在Piggyback註冊根據本款第2.2.3款撤回之前(包括 )與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4        不受限制 Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議 第2.2節進行的任何註冊不應 視為根據第2.1.5節進行的包銷發行而進行的註冊。

2.3.註冊權的           限制 。如果(A)如果(A) 在本公司真誠地估計提交公司發起的註冊的日期前120(60)天至生效日期後120(120)天結束，且公司繼續真誠地積極採取一切合理努力使適用的註冊聲明生效；(B) 持有人要求承銷要約，而公司和持有人 無法獲得承銷商的承諾以堅定地承銷要約；或(C) 根據董事會的善意判斷 根據本協議條款進行的註冊將對本公司造成嚴重損害，董事會因此認為有必要延遲提交適用的註冊聲明。此時，公司應有權在向受影響的持有人發出關於該行動的及時書面通知後(該通知不應具體説明導致該延遲或暫停的事件的性質)，延遲提交或初步生效，或暫停使用，本公司真誠地決定為此目的所需的最短的 期限的該註冊聲明。

2.4            禁售期 。儘管本協議中有任何相反規定，在任何持有人持有的任何可登記證券的鎖定期到期前，不需要進行任何登記，也不需要 任何登記聲明即可生效。

2.5            市場對峙 。對於本公司股權證券的任何承銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，如果主承銷商提出合理要求，作為(A) 高管的每一位持有人，(B) 董事 或(C) 持有者超過已發行公司普通股的5%(且該持有者 通常同意鎖定)同意，在自該發行定價之日起九十(90)天期間(或主承銷商同意的較短時間)內，未經本公司事先書面同意，不得轉讓任何公司普通股或本公司其他股本證券(根據本協議包括在內的股份除外)。 除非該鎖定協議明確允許，或在管理承銷商另有書面同意的情況下。 每個該等持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議，意思是(在每種情況下，條款和條件與所有該等持有人基本相同)。

2.6            區塊交易；其他協調產品。

2.6.1         儘管有本 條款 II的任何其他規定，但在符合  3.4節的規定的情況下，在任何時間和不時向委員會提交有效貨架時，在鎖定期結束後的任何時間和不時， 如果要求持有人希望從事：(A) 不涉及“路演”的承銷登記發售、 或通常稱為“大宗交易”的要約(“大宗交易”)，或(B)通過經紀、銷售代理或分銷代理(無論作為代理或委託人)在市場上進行 或類似的註冊發行(“其他協調發行”)，在每種情況下，(X) ，在合計 中合理預期總髮行價超過1,500萬美元，或(Y)就要求持有人持有的所有剩餘可註冊證券進行 ，則該要求的 持有人應在大宗交易或其他協調發售開始前至少五(5)個 工作日通知公司，公司應盡其商業上合理的努力為該大宗交易或其他協調發售提供便利； 規定，代表大多數可註冊證券的要求較高的持有人希望參與大宗交易或其他協調發售，應在提出要求之前採取商業上合理的努力，與本公司和任何承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理合作，以便於準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。

2.6.2        在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充文件前，發起該等大宗交易或其他協調發售的要求較高的持有人的多數利益方有權向本公司、承銷商(如有)及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出該等大宗交易或其他協調發售的意向。儘管本協議有任何相反規定，公司仍應負責在根據本 條款 2.6.2撤回之前，與大宗交易或其他協調發售相關的註冊費用。

2.6.3        儘管本協議有任何相反規定， 第2.2節  不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易或其他協調要約 。

2.6.4 大宗交易或其他協調發行中的需求持有人應有權為此類大宗交易或其他協調發行選擇承銷商和任何經紀人、銷售 代理或配售代理（如果有）（在每種情況下，均應由一家或多家 信譽良好的國家認可投資銀行組成）。        

2.6.5 根據本第2.6條，需求持有人在任何十二（12）個月內總共可以要求不超過兩（2）次大宗交易或其他協調要約。           為免生疑問，根據本第2.6條實施的任何大宗交易或其他協調發行不應被視為根據本第2.1.5條的承銷發行需求。    

第三條 

公司程序

3.1.           一般程序。如果本公司被要求進行可登記證券的登記，公司應盡其合理的 最大努力進行登記，以允許按照其預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應：

3.1.1         準備 並向證監會提交關於該註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效並保持有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券按照該註冊聲明中規定的預定分銷計劃出售或不再是 註冊證券為止；

3.1.2         應持有在註冊説明書上註冊的至少5%的註冊證券的任何持有人或可註冊證券的任何承銷商的合理要求，或根據規則的要求，準備並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修改，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或 規則及其下的規則所使用的註冊表的法規或指令，以使註冊聲明保持有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的 預期分銷計劃出售或不再是可註冊證券為止；

3.1.3         在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有 證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每份初步招股説明書)；以及承銷商和可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可合理要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的可登記證券的處置(但本公司無義務根據電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交任何公開存檔或提交的文件)；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前          ，利用其商業上合理的努力：(A) 根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或限定 註冊聲明所包括的註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃) 可要求(或提供令持有人滿意的證據，證明註冊證券不受此類註冊或資格限制) 和(B) 採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的此類註冊證券在註冊聲明中註冊或獲得批准。根據本公司的業務和運營或其他情況而可能需要的其他政府當局，並作出任何和所有其他必要或可取的行為和事情，在每一種情況下，使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但條件是，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則公司不會被要求在任何司法管轄區 獲得資格或採取任何行動，而在該司法管轄區中，公司當時並不受一般法律程序或税務服務的約束。

3.1.5         盡其合理的最大努力，使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市。

3.1.6         不遲於該註冊聲明的生效日期提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)和所有該等可註冊證券的登記員；

3.1.7         在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家：證監會已發佈任何停止令，暫停該註冊聲明或招股説明書的有效性，併為此目的啟動或威脅進行任何訴訟，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈，或在應發佈該停止令的情況下立即撤回該停止令；

3.1.8當根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，         隨時通知持有人， 由於該註冊説明書中包含的招股説明書(當時有效)包括錯誤陳述的任何事件或任何條件的存在，或者公司的律師認為有必要補充或修改該招股説明書以符合法律，然後糾正該錯誤陳述或包括為遵守法律所需的信息，在本協議 第3.4節規定的每一種情況下，應任何該等持有人的要求，迅速編制並向該持有人提供合理數量的必要補充或修訂招股説明書副本，以便在此後交付給該等證券的購買者時，該招股説明書不應包括錯誤陳述，或經補充或修訂的該等招股説明書應符合法律。

3.1.9         允許 持有人代表、承銷商(如有)以及由該等持有人或承銷商聘用的任何律師或會計師自費參與任何註冊聲明的編制，並將促使公司的高級職員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息。但是，在發佈或披露任何此類信息之前，該代表或承銷商應以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

3.1.10       盡其合理的最大努力從公司的獨立註冊公共會計師處獲得 經紀、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行的承銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售 根據該註冊以慣常形式，並涵蓋執行承銷商可能合理要求的通常由“冷舒適”信函涵蓋的事項時，從該公司的獨立註冊會計師處獲得“冷舒適”函件(包括根據該等登記交付銷售之日的“冷淡舒適”函件)。併合理地令參與持有人和任何承銷商的多數權益滿意；

3.1.11       對於承銷發行、大宗交易、經紀商、配售代理或銷售代理根據該等登記進行的其他協調發行或出售 ，應採取商業上合理的努力，為承銷商(S)獲取 公司律師的意見， 涵蓋承銷發行請求的意見中通常涵蓋的事項，以及該等承銷商可能合理要求的其他事項 ；

3.1.12       在 任何承銷發行、大宗交易、經紀商、配售代理或銷售代理根據此類登記進行的其他協調發行或出售的情況下，應以通常和慣例的形式與此類發行的主承銷商訂立並履行承銷協議項下的義務；

3.1.13       否則， 盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表 滿足證券法 11(A) 節和規則 及其下的規定，包括 第158條(或委員會此後頒佈的任何後續規則 )的規定，如果公司 及時提交交易法可能要求提交的10-K、10-Q和8-K表格，並在其他方面符合證券法下的規則 158，則該要求將被視為滿足；

3.1.14       與 對於包銷發行，如果註冊涉及總收益超過5,000萬美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理的最大努力讓公司的高級管理人員參加承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常的“路演”介紹；以及

3.1.15       否則， 本着誠意，與參與持有人進行合理合作，並採取符合本協議有關此類登記條款的合理要求的習慣行動。

儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司將無須 向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

3.2            註冊費用 。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本、股票轉讓税，以及代表持有人的任何法律顧問的所有費用和開支。

3.3.            參與承銷產品的發行。就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言， 該持有人應以書面向本公司提供(或安排提供)本公司合理地 要求與任何該等登記聲明或招股章程(“持有人資料”)有關的資料及誓章。儘管 本協議有任何相反規定，如果任何持有人沒有向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根據法律顧問的意見 認為有必要或適宜在適用的註冊説明書或招股説明書中包含該等信息，則公司可將該持有人的可登記證券排除在適用的註冊説明書或招股説明書中，且該持有人此後繼續隱瞞該等信息。任何人士不得根據根據本協議條款發起的註冊參與本公司股權證券的任何包銷發售 ，除非該等人士(A) 同意 根據本公司批准的任何承銷、銷售、分銷或配售安排所規定的基準出售該人的證券，以及(B) 填寫及籤立所有慣例問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷或其他協議及該等包銷、銷售或分銷安排條款所合理要求的其他慣例文件。為免生疑問，因第 節 3.3節而排除持有人的可註冊證券，不應影響將包括在此類註冊中的其他可註冊證券的註冊。

3.4.            暫停銷售 ；不利披露。在收到公司的書面通知，表明註冊説明書或招股説明書包含錯誤陳述，或公司的律師認為有必要補充或修改招股説明書以符合法律規定時， 每個持有人應立即停止處置可註冊證券，直至收到更正錯誤陳述的補充或 修訂招股説明書的副本，或包括公司認為依法需要的信息律師 (不言而喻，公司特此約定在發出通知後儘快準備和提交該補充或修訂 ，以使如此修訂或補充的註冊説明書或招股説明書不包括錯誤陳述並符合法律規定)，或直至本公司書面通知招股章程可恢復使用為止。如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初始效力或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求在該登記報表中包括因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表 ，公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知 後(該通知不應具體説明導致延遲或暫停的事件的性質)、延遲提交或初步生效或暫停使用，該等註冊聲明在不超過三(3)個 場合，每次不超過 連續六十(60)個歷日或不超過120(120)個歷日，在每個個案中，在十二(12)個月期間，董事會真誠地決定為此目的所需。如本公司 行使前一句所述權利，持有人同意在接獲上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程，直至該持有人收到本公司的書面通知為止。公司應在公司根據本 第3.4節行使其權利的任何期限 屆滿時及時通知持有人。持有人應對該通知及其內容保密。

3.5.            報告公司的義務。只要任何持有人擁有可登記證券，公司應在根據《交易法》擔任報告公司的同時，根據《交易所法案》第13(A) 或15(D) 條及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司必須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本；但根據EDGA向委員會公開提交或提供的任何文件，如可公開獲得，應視為已根據本 第3.5節向持有人提供或交付。本公司應採取任何持有人可能合理要求的進一步行動， 在證券法下頒佈的規則 第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則 )規定的豁免的限制內，公司應採取一切必要的措施，使該持有人能夠在沒有註冊的情況下出售其根據證券法持有的可註冊證券。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

3.6            限制性 圖例刪除。在本公司和本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)從持有人處收到公司和轉讓代理合理接受的此類慣常陳述和其他相關文件後，持有人可要求本公司從賬面分錄中刪除證明其應註冊證券的任何圖例，如果轉讓代理提出要求，本公司將利用其商業上合理的 努力促使提供本公司律師的意見。以轉讓代理合理接受的形式，表明在這種情況下，可根據《證券法》取消此類限制性圖例，前提是此類可登記證券(I) 已根據有效登記出售或轉讓，(Ii) 已根據規則 144出售，或(Iii) 有資格根據規則 144(B)(1) 或任何後續條款進行轉售，而無需 要求本公司遵守規則 第144條下的現行公開信息要求，且沒有適用於銷售或轉讓該等應登記證券的數量或銷售方式限制。如果根據前述規定，此類應登記證券不再需要限制性圖例，公司應根據 第3.6節的規定，在持有人提出任何要求後三(3)個交易日內，連同上述證明不再需要限制性圖例的慣常且合理可接受的陳述和其他文件，向轉讓代理提交不可撤銷的指示，即轉讓代理應為此類賬簿記項登記新的非圖例記項。 公司應負責其轉讓代理的費用和與此類發行相關的所有 費用。

 IV條

彌償和供款

4.1.1        公司應在法律允許的範圍內，對每一位可註冊證券的持有人、其高級職員、董事和代理人以及控制該等持有人的每一人(按證券法 15節或交易所法 20節的含義)進行賠償，並使其免受所有損失、索賠、訴訟或訴訟(無論是已開始的還是受到威脅的)、損害、責任和自付費用(包括合理的和有文件記錄的外部律師費)(統稱為“索賠”)的損害和損害。任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件中所載或納入其中的任何重大事實的任何不真實的 或被指控的不真實陳述，或任何遺漏或被指控的遺漏或被指控遺漏的任何重大事實需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性(就招股章程而言， )。鑑於其發生的情況(br})或(B) 公司違反或涉嫌違反證券法、任何州證券法、 或適用於本公司且與本公司在發行可註冊證券方面採取的行動或要求的不作為有關的任何規則 或條例；除非該申索是由該持有人依據及符合該持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的資料或誓章而作出的不真實陳述或指稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生的或基於該等陳述 或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏。

4.1.2        就可登記證券持有人根據本協議參與的任何登記聲明而言，該證券持有人應向公司提供(或促使提供)一份令公司合理滿意的承諾，以保障公司、其高級管理人員、董事、合夥人、經理、股東、成員、員工和代理人以及控制公司的每個人(按證券法 15節或交易所法 20節的含義)不受任何索賠的影響。任何本公司或該等其他人士可能會成為該等申索的對象，而該等申索 是由以下情況引起或基於該等申索的：招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充，或因招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充而引述的任何重大事實的不真實陳述，或遺漏須在招股章程內述明或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實(就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況 )；但僅限於上述持有人或其代表以書面明確提供以供使用的任何資料內所載的該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏。但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，每名該等可登記證券持有人的責任應與 成比例，並限於該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益。 可登記證券持有人應賠償承銷商、其高級職員、董事及每位控制該等承銷商的人士 (按證券法 15節或交易所法 20節的定義)，其程度與前述有關本公司賠償的規定相同。

4.1.3        本合同中任何有權獲得賠償的人應：(A) 就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出及時的書面通知(條件是未能及時發出通知不會損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對賠償方造成實質性損害)和(B) ，除非在該被補償方的合理判斷中，該受保障方和保障方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突。允許賠償一方在律師合理滿意的情況下為索賠辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務就該索賠為所有受補償方支付一(1)個以上的 律師 的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突。 未經被補償方同意，同意作出任何判決或達成任何和解 不能通過支付金錢在所有方面達成和解(此類金錢是由補償方根據和解條款 支付的)，並且和解包括受補償方的聲明或承認過失或有罪 ，也不包括索賠人或原告無條件免除受補償方對該索賠或訴訟的所有責任。

4.1.4        根據本協議規定的賠償和貢獻(A) 將保持十足效力和效力，無論由受賠方或該受賠方的任何高級人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查 ，並將繼續 轉讓註冊證券和(B) 不是排他性的，並不限制任何受賠方在法律上或衡平法上或根據任何其他協議可獲得的任何權利或補救。

4.1.5        如果賠償方根據本合同 4.1節提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方就任何索賠不受損害，則賠償方應按適當的比例向受賠償方支付或應付的金額 按適當的比例反映賠償方與受賠償方在與導致此類索賠的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏方面的相對過錯 以及任何其他相關的公平考慮；但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的合計法律責任應限於該持有人在該要約中收到的導致該法律責任的淨收益的數額。對於公司提交的任何登記説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充，一方面應通過參考對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知情、 獲取信息和機會以更正或防止此類陳述或遺漏。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何調查或訴訟而合理地發生的任何法律或其他費用、收費或自付費用，但須符合以上第(Br)項第(4.1.1)、(4.1.2)和(4.1.3)款規定的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳款 通過按比例分配或任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的，這不會 考慮到本第4.1.5款所指的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述的人 (證券法 11(F) 節的含義)無權根據本款 4.1.5從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

文章 V

其他

5.1            通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(A)寄往美國境內的 保證金、寄往被通知方的郵寄、預付郵資且已登記或認證的回執，(B)親自或通過提供遞送證據的快遞服務進行 交付，或(C)通過電子郵件進行 傳輸。以上述方式郵寄、遞送或傳遞的每一通知或通信，應視為充分發出、送達、發送和接收，如果是郵寄通知，則在郵寄之日之後的第三個工作日，如果是通過快遞服務或電子郵件遞送的通知，則在遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在提交時被收件人拒絕遞送的時間視為充分。本協議項下的任何通知或通信 必須發送至：RAIN增強技術控股公司， Inc.，21 Pleasant Street， 237，Suite PLLC，Newburyport， 馬薩諸塞州01950，注意：首席執行官Christopher Riley，TCFLaw Group，PLLC，21 Pleasant Street，Suite PLLC， 237，Newburyport，Massachusetts 01950，注意：Stephen J.Doyle，如果是任何持有人，請發送至 簽名頁上規定的持有人地址或電子郵件地址。任何一方均可隨時更改其通知地址，並可隨時以書面通知方式通知本協議的其他各方，該地址更改應在 5.1節規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2            轉讓； 無第三方受益人。

5.2.1        本協議及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。

5.2.2        在該持有人所擁有的可登記證券的禁售期屆滿前，任何持有人不得轉讓或轉授該持有人在本協議項下的全部或部分權利、責任或義務，但該持有人適用的 受讓人除外。

5.2.3        本協議及其規定對各方及其繼承人以及適用持有人的許可受讓人(包括許可受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4        除本 協議和本協議 5.2節明確規定外，本協議不應向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5        本協議任何一方轉讓本協議項下任何一方的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(A) 本協議 5.1節所規定的有關轉讓的書面通知 及(B)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可藉本協議附錄或加入證書完成) 。除 5.2節規定外，任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3可分割性。             如果本協議的任何部分被任何具有管轄權的法院或行政機構宣佈無效或不可執行， 該部分應被視為與本協議的其餘部分可分割，其餘部分應在各方面繼續有效和可執行。

5.4PDF副本。 本協議可以簽署多份副本(包括傳真或            副本)，每一份應被視為正本， 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。本協議中或與本協議或任何與本協議有關的文件中或與本協議有關的詞語“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或保存電子形式的記錄，每個電子形式的記錄應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。且雙方同意以電子方式進行本協議項下擬進行的交易。

5.5            管轄 法律；地點；放棄陪審團審判。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易相關的所有索賠或訴訟，均應受馬薩諸塞州聯邦國內法律管轄和解釋。任何基於本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的訴訟，只能首先在馬薩諸塞州薩福克縣高級法院的商業訴訟開庭中提起，如果該法院拒絕管轄權，則可在位於馬薩諸塞州的美利堅合眾國聯邦法院或馬薩諸塞州聯邦法院提起，且雙方當事人在任何此類訴訟中不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權，放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或論壇、法院的便利而提出的任何異議。同意有關訴訟的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。此處包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件、啟動法律程序或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何其他方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本 第5.5節提起的任何訴訟中獲得的判決。本協議的每一方在此知情的情況下， 故意、自願且不可撤銷地放棄在基於本協議或本協議擬進行的交易的任何訴訟中的任何 和所有由陪審團審判的權利。

5.6            修正案 和修改。經本公司和當時未償還的註冊證券數量的至少多數權益持有人的書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件：但條件是， 然而， 儘管有前述規定，對本協議的任何修改或放棄也應獲得Harry You的書面同意，只要Harry You及其關聯公司總體持有，至少5%(5%)的公司A類普通股流通股 。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人 或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。本合同一方當事人的棄權，除非在被強制執行的一方正式簽署的書面文書中作出，且僅限於該文書中規定的範圍，否則無效。

5.7            其他 註冊權。除根據認股權證協議、非贖回協議及本公司與投資者就閉幕發售訂立的任何認購協議(定義見業務合併協議)的條款外，本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記任何本公司證券以供出售或將本公司該等證券納入本公司為本身或為任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記 聲明內。此外，本公司 聲明並保證本協議取代協議各方之間任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.8            之前的 協議。保薦方和SPAC作為先行協議的一方，特此同意先行協議於截止日期 終止，並由本協議全部取代。

5.9            完整的 協議。本協議構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

5.10          條款。 本協議將終止，並且在(A) 於本協議的 日期五週年之日和(B)對於任何持有人而言，在該持有人停止持有可註冊證券之日(以較早者為準)終止且無效。 條款 IV的規定在任何終止後仍繼續有效。

5.11          持有人 信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。

5.12          額外的 托架；接合。除根據本協議第5.2節可能成為持有人的人士外，經哈里·尤和保羅·達西爾事先書面同意(在兩種情況下，只要該公司持有人及其關聯公司至少持有已發行公司普通股的3%)，本公司可使任何在本協議日期後獲得公司A類普通股或收購 公司A類普通股的權利的人(每個此等個人或實體，“附加持有人”)通過從該附加持有人處獲得本協議的籤立加入書(“加入書”)。此類合併應具體説明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。於籤立及交付後，並受該額外持有人加入條款的規限，該額外持有人當時擁有的公司 A類普通股或當時擁有的任何權利(“額外持有人 A類普通股”)將在本協議及本協議所規定的範圍內為可登記證券，而該額外持有人應為本協議項下有關該額外 A類普通股的持有人。

5.13          進一步 保證。本協議各方應不時應另一方的要求，不作進一步考慮，簽署並交付附加文件，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

[簽名頁面 如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[簽名頁 到註冊權 協議]

展品 A

登記權協議合併

以下籤署人正在執行 並交付此合併協議（此"接縫“）根據日期為 [●]， 2024(如下文可能修改，《註冊權協議)，在雨增強技術公司中 Holdco， Inc.，一家馬薩諸塞州公司(公司“)，以及被列為締約方的其他個人或實體 。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。

簽署本聯名書及將本聯名書交予本公司，以及本公司於本聯名書籤立後接納本聯名書，即表示簽署人同意成為登記權利協議的一方、受其約束及遵守登記權利協議作為須登記證券的持有人 ，猶如簽署人為登記權協議的原始簽署人一樣，而簽署人的 A類普通股及認股權證的 股份及認股權證將在登記權利協議所規定的範圍內列為登記證券 。

因此，下列簽署人 已於20__