附件10.3

授權證轉讓、假設和修訂 協議

其中

競技場收購公司，

雨增強技術控股公司。

和

大陸股轉信託公司 公司

日期[___________]

本授權書轉讓、假設和修改協議(本協議), 日期[________]由開曼羣島豁免公司Coliseum Acquisition Corp.(“SPAC”)、馬薩諸塞州公司(“Holdco”)雨點增強技術控股有限公司(“Rain Enhantation Technologies Holdings，Inc.)及紐約大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)作為認股權證代理人(”認股權證代理人“)訂立並於生效時間生效(定義如下)，並修訂SPAC與認股權證代理人之間於2021年6月22日訂立的認股權證協議(”現有認股權證協議“)。. 此處使用但未定義的大寫術語應具有現有保證協議中賦予此類術語的含義。

鑑於，太古地產發行及售出(A)5,000,000份可贖回認股權證(“公開認股權證”)，作為首次公開發售時出售予公眾投資者的單位的一部分(“公開認股權證”)，每份完整公開認股權證可按每股1股A類普通股行使，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，初步行使價為每股11.5美元，及(B)3,225,000份私募交易中的可贖回認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證，稱為“認股權證”)，每股全部私募認股權證可行使一股A類普通股 ，初始行權價為每股11.50美元；

鑑於，為了資助SPAC與企業合併相關的交易成本，Berto LLC或SPAC的某些高級職員和董事可以但沒有義務不時向SPAC提供SPAC可能需要的資金(“營運資本貸款”)；

鑑於，高達1,500,000美元的營運資金貸款可轉換為額外的私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元；

鑑於，認股權證的條款受現有的認股權證協議管轄；

鑑於，2024年6月25日，SPAC，Holdco，Rain EnhAdvantation Technologies，Inc.(馬薩諸塞州公司)、Rainwater Merge(開曼羣島豁免公司、Holdco的全資子公司)和Rainwater Merge Sub 2，Inc.(馬薩諸塞州的公司、Holdco的全資子公司)簽訂了該特定的 業務合併協議(經不時修訂、修改或補充，即“業務合併協議”)；

鑑於，根據業務合併協議，除其他事項外，在SPAC合併生效時間(定義見業務合併協議)，SPAC將與合併子公司1合併並併入合併子公司1，合併子公司1將在該合併(“SPAC合併”)後繼續存在，並且作為SPAC合併的結果，在SPAC合併生效時間(I)SPAC每股普通股的持有人將各自成為Holdco普通股的持有人。每股票面價值0.0001美元(“Holdco普通股”)和(Ii)認股權證將由Holdco(每份，“Holdco認股權證”)承擔，不再適用於SPAC的A類普通股 ，而適用於Holdco普通股 ，初始行使價為11.5美元；

鑑於，根據現有認股權證協議第4.5節，Holdco普通股構成替代發行；

鑑於，SPAC董事會已確定，企業合併協議中擬進行的交易的完成將構成企業合併；

鑑於與SPAC合併有關，SPAC希望將其在現有認股權證協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給Holdco，而Holdco 希望接受此類轉讓；以及

鑑於，現有認股權證協議第9.8節規定，SPAC和認股權證代理可在未經任何登記持有人同意的情況下修訂現有認股權證協議，以糾正 任何含糊之處，或更正其中包含的任何錯誤或缺陷條款，或就現有認股權證協議項下所產生的事項或問題增加或更改任何其他有關 雙方認為必要或適宜的條款，且雙方認為不得對登記持有人的利益造成不利影響。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第1節：轉讓和假設；同意。

1.1轉讓和假設。 自SPAC合併生效之日起，(I)SPAC將SPAC在現有認股權證協議(已於此修訂)中的所有權利、所有權及權益轉讓予Holdco，及(Ii)Holdco特此承擔並同意於SPAC合併生效之日、之後，履行、清償及全額解除SPAC在現有認股權證協議(已於此修訂)下的所有債務及義務。

1.2同意。認股權證代理人特此同意(I)SPAC根據第一節將現有認股權證協議轉讓給Holdco，以及Holdco根據本條例第一節從SPAC接管現有認股權證協議，兩者均自SPAC合併生效之時起生效，及(Ii)繼續現行認股權證協議(經修訂)，自SPAC合併生效之日起及之後生效。

第2節.現有認股權證協議的修正案

2.1自SPAC合併生效之日起，SPAC及認股權證代理人特此修訂本第2節所載的現有認股權證協議，並確認並同意本第2節所載對現有認股權證協議的修訂，是為根據現有認股權證協議第4.5條(與SPAC合併及業務合併協議擬進行的交易有關)交付替代發行提供 。

2.2對公司的引用。 現對現有認股權證協議的序言進行修改，刪除“Coliseum Acquisition Corp.”。並將其 替換為“雨增強技術控股公司”。因此，在現有的認股權證協議中，對“公司”的所有提及都應是對雨增強技術控股公司的提及，而不是對Coliseum收購的提及。

2.3提及普通股 。在現有認股權證 協議(包括附件B)中，對權證持有人有權購買的“普通股”的所有提法應視為對Rain EnhAdvance Technologies Holdings，Inc.的“普通股”的提法。

2.4提及經修訂的 及重新修訂的組織章程大綱及細則。凡提及《經修訂及重新修訂的組織備忘錄及章程》的，均應指經修訂及重新修訂的《組織章程》(由瑞恩增強科技控股有限公司)。

2.5業務參考 組合。現有認股權證協議(包括其所有證物)中對“業務合併”的所有提及應指業務合併協議預期的交易，而現有認股權證協議(包括其所有證物)中對“完成其初始業務合併”、“本公司完成初始業務合併”及其所有變體的提及應指業務合併協議預期的交易的完成 。

2.6對保薦人的引用。 現有認股權證協議(包括其所有證物)中對“保薦人”的所有提及應統稱為對Coliseum收購保薦人LLC和Berto LLC及其各自關聯公司的引用。

2.7認股權證的可拆卸性。 現對現有認股權證協議第2.4節進行修改，刪除該節，並完全替換為：

“[故意遺漏]”.

2.8零碎認股權證。 現對現有認股權證協議第2.5節進行修改，刪除該部分，並完全替換如下：

“2.5零碎認股權證。 本公司不得發行零碎認股權證。”

2.9私募認股權證。 對現有認股權證協議第2.6(G)和(H)節進行了修訂，刪除這些部分，並完全取代它們。 如下：

“[故意遺漏]”.

2.10認股權證的期限。 對現有認股權證協議第3.2節進行了修改和重述，將其刪除，並插入以下內容：

“3.2認股權證的期限 。認股權證只能在以下期間行使(“鍛鍊週期“)(A)從 三十(30)天后的日期開始[●]¹， 和(B)終止時間最早為紐約市時間下午5：00，也就是五(5)年後的日期 [●]²和(Y)除保薦人或其允許受讓人當時就贖回而持有的私募配售認股權證以外的 如果參考值等於或超過每股18.00美元(可根據本章第4節進行調整)，本章第6.2節規定的贖回日期(定義如下： )紐約市時間下午5：00(“到期日”); 提供, 然而，， 任何認股權證的行使應符合以下第 3.3.2節所述的任何適用條件，該條件涉及有效的註冊聲明或有效的豁免。除 獲得贖回價格的權利(定義如下)(保薦人或其允許受讓人根據本章第6.1節與贖回相關而持有的私募認股權證 除外)，或者如果參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本章第4節進行調整)， 在贖回(如本章第6節所述)的情況下， 未於到期日或之前行使的每份認股權證(保薦人或其獲準受讓人當時持有的私募配售認股權證除外)(如根據本協議第6.1節贖回，或如參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本協議第4節作出調整 ，本協議第6.2節)，則該認股權證除外)，且其項下的所有權利及本協議項下的所有權利將於下午5：00終止。到期日為紐約市時間。公司可自行決定通過推遲到期日來延長認股權證的期限。提供公司應至少提前二十(20)天向認股權證的登記持有人發出任何此類延期的書面通知；如果進一步提供任何此類延期 在所有認股權證中的期限應相同。“

¹NTD：成為SPAC合併的生效時間

²NTD：成為SPAC合併的生效時間

2.11非常股息。現刪除現有認股權證協議的第4.1.2節，代之以以下內容：

4.1.2非常股息。 如果本公司在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股(或認股權證可轉換為的其他股票)，但(A)上文第4.1.1節所述或(B)普通現金股息 (定義如下)(以下稱為任何此類非排除事件)除外非常股息)，則 認股權證價格應在該非常股息生效日期後立即減去現金和/或公平市價(由公司董事會(“衝浪板“)就該等非常股息向普通股每股股份支付的任何證券或其他資產)。為本第4.1.2款的目的，普通現金股利指任何現金股利或現金分配 與在截至股息或分配宣佈之日止的365天內普通股支付的所有其他現金股利和現金分配的每股金額合併，但不得超過0.50美元(該金額應進行調整，以適當反映本第4節和 其他小節所述的任何事件，不包括因行使每份認股權證而導致對認股權證價格或普通股可發行股票數量進行調整的現金股利或現金分配)。

2.12與初始業務合併相關的資本籌集。 現刪除現有認股權證協議第4.4節，代之以：

“[故意遺漏]”.

2.13重組後更換證券等。現認股權證協議第4.5(Ii)條現予修訂 以刪除“(本公司就贖回而提出的要約收購、交換或贖回要約除外) 經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則所規定的本公司股東所持有的權利，或因本公司贖回普通股而導致本公司贖回普通股的 條款(如建議的初步業務合併提交本公司股東批准)”，該條款將被視為刪除。

2.14其他事件。 現認股權證協議第4.9條現予修訂，刪除“但在任何情況下，認股權證不得因任何與企業合併有關的證券發行而根據本第4.9條作出調整”的條款，該條款應視為刪除。

2.15部分認股權證。現對現有保證書協議的第5.3節進行修改，刪除該節，並完全替換為：

“5.3零碎認股權證。 認股權證代理人不需要登記轉讓或交換，這將導致認股權證的一小部分證書或入賬頭寸的簽發。”

2.16手令的轉讓。現刪除現有保修協議的第5.6節，代之以：

“[故意遺漏]”.

2.17保證證書。 現對現有保證協議的附件A進行修改，將附件A全部刪除，代之以新的附件A。

2.18通知條款。 現刪除現有認股權證協議的第9.2節，代之以：

“通知。根據本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內以預付郵資寄出(直至本公司以書面形式向認股權證代理人提交另一地址)，則應 予以充分送達，如下：

RAIN增強 科技控股公司

歡樂街21號，237套房

馬薩諸塞州紐伯裏波特，郵編：01950

收信人：保羅·達契爾

電子郵件：paul@rainwatertech.com

將副本( 不構成通知)發送給：

Tcf法律小組， PLLC

歡樂街21號，237套房

馬薩諸塞州紐伯裏波特，郵編：01950

收信人：史蒂芬·J·多伊爾

電子郵件：sdoyle@tcflaw.com

根據本協議授權 由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內以掛號信或私人快遞服務寄出，則應在送達時給予足夠的 ，郵資已付，地址(直至認股權證代理人向本公司提交另一地址)， 如下：

大陸股份公司 轉讓信託公司

道富銀行一號30層

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：合規部“

第3節雜項規定。

3.1《修正案》的效力。本協議雙方承認並同意，本協議的效力應明確受制於SPAC合併的發生，並應自動終止，如果企業合併協議因任何原因終止，則本協議無效。

3.2接班人。所有 Holdco、SPAC或認股權證代理人或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並受其約束。

3.3適用法律和專屬論壇。本協議的有效性、解釋和履行應受紐約州法律的所有方面管轄。在符合適用法律的情況下，Holdco和SPAC雙方同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應為任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。Holdco和SPAC特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。儘管有上述規定，本款規定將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

3.4對應方。本協議可用任何數量的正本或傳真副本簽署，就所有目的而言，每一副本均應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的正本具有同等的法律效力。

3.5標題的效力。 本協議中的章節標題僅為方便起見，不屬於本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

3.6可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

(簽名頁如下)

茲證明，本協議雙方於上述第一次簽署之日起正式簽署本協議。

[授權書轉讓、假設和修訂協議的簽名頁]

附件A

授權書的格式

請參閲附件。

[授權書的格式]

[臉]

數量_

認股權證

如果在以下時間之前未行使 ，本認股權證無效

規定的鍛鍊期結束

在下文所述的認股權證協議中

雨增強技術控股公司。

根據馬薩諸塞州法律註冊成立

CUSIP[●]

授權證書

本授權書(此“授權書 證書)證明，或已登記的受讓人是在此證明的權證的登記持有人(S)( )認股權證，“而每一個，一個”搜查令購買普通股，每股面值0.0001美元(Br)普通股“)，隸屬於馬薩諸塞州公司的雨天增強技術控股有限公司(The公司“)。每份完整認股權證使持有人在下文提及的認股權證協議所述期間內行使時，有權按行使價從本公司收取以下所述數目的繳足股款及不可評估普通股股份(“認股權證價格“)根據認股權證協議確定，在退還本認股權證證書並在下述認股權證代理人的辦事處或代理機構支付認股權證價格後，應以美利堅合眾國的合法貨幣支付 (或通過認股權證協議規定的”無現金行使“) ，但須遵守本文和認股權證協議中規定的條件。本證書中使用的已定義術語但未在本證書中定義 應具有《保證協議》中賦予它們的含義。

每份完整的認股權證最初可行使一股普通股的權利。於行使任何認股權證時，不會發行任何零碎股份。如果於認股權證行使時，持有人 將有權獲得普通股股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將普通股股份向下舍入至最接近的 整股普通股發行予認股權證持有人。認股權證行使時可發行的普通股股份數目會根據認股權證協議所載的若干事項而作出調整。

初始認股權證價格相當於普通股每股11.50美元。認股權證價格可能會根據認股權證協議所載的若干事件而作出調整。

受認股權證協議所載條件的規限，認股權證只能在行權期內行使，如在行權期結束時仍未行使，該等認股權證即告失效。根據認股權證協議中規定的某些條件，認股權證可以贖回。

茲參考本證書背面的其他條款 ，該等其他條款在任何情況下均與 具有相同的效力，儘管該等條款已在此處完整列出。

此認股權證證書除非由認股權證代理人會籤，否則無效，該術語在《認股權證協議》中使用。

本認股權證證書受 管轄，並根據紐約州的內部法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

[授權書的格式]

[反向]

本認股權證所證明的認股權證是正式授權的認股權證發行的一部分，該認股權證授權行使持有人有權收取普通股，並根據日期為2021年6月22日的認股權證協議發行或將予發行，該認股權證協議由開曼羣島豁免公司Coliseum Acquisition Corp.(開曼羣島豁免公司)正式籤立及交付。SPAC)，授予紐約公司大陸股票轉讓信託公司，作為認股權證代理(授權代理“)，經日期為的權證轉讓、假設和修訂協議修訂 [____________]，由SPAC、認股權證代理人和本公司(經修訂，“認股權證協議)， 該認股權證協議通過引用併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此作為對認股權證代理人、本公司和持有人在本文書項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免的説明 (以下文字持有者“或”保持者“分別指認股權證的登記持有人或登記持有人。持證人可向本公司提出書面要求，取得該認股權證協議的副本。

在認股權證協議規定的行權期內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可向認股權證代理人的主要公司信託辦事處交出本認股權證證書，連同按認股權證協議規定支付的認股權證價格(或按 認股權證協議所規定的“無現金行使”)，將本認股權證證書連同此處所載的選擇購買表格妥為填寫及籤立，以行使其權利。如果在本協議中證明的任何權證的行使時，已行使的認股權證數量少於在此證明的認股權證的總數，則應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，除非在行使時(I)涵蓋行使時將發行的普通股股份的登記聲明根據證券法有效，以及(Ii)認股權證下與普通股股份有關的招股章程是有效的，否則不得行使任何認股權證。

認股權證協議規定，在發生 某些事件時，根據本協議面值所載認股權證的行使而可發行的普通股股份數量可在符合某些條件的情況下進行調整。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得普通股股份的零碎 權益，則本公司在行使認股權證時應將普通股股份數向下舍入至最接近的整數，以發行給認股權證持有人。

在權證代理的主要公司信託辦事處交回的認股權證證書，如由認股權證登記持有人親自或由法定代表人或受權人以書面形式交回，可按認股權證協議規定的方式及受該等限制所規限，但無須支付任何服務費，即可換取另一張或相同期限的認股權證證書，而該等認股權證證書或相同期限的認股權證證書合共可證明 份認股權證。

在向認股權證代理人辦公室提交本認股權證轉讓登記時，應向受讓人(S)簽發一份或多份新的相同期限的認股權證，證明合計相同數量的認股權證，以換取本認股權證證書，但不收取任何費用，但因此而徵收的任何税項或其他政府收費除外。

本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人(S)視為及 視其為本認股權證證書的絕對擁有人(S)(不論任何人在本證書上作出任何 所有權的註明或其他文字)，就本證書的任何行使而言，向本證書持有人(S)作出的任何分派、 及所有其他目的，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證和本認股權證的持有人均無權享有本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時籤立)

簽署人在此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的_股普通股的權利，並根據本協議的條款向本公司認購該等普通股，金額為_。下列簽署人要求以_如果上述普通股股數少於本協議項下所有可購買的普通股股數，簽署人要求以_

假若該認股權證已根據認股權證協議第6.2節被本公司稱為 以供贖回，而其持有人選擇根據全盤行使其認股權證 行使其認股權證，則本認股權證可行使的普通股股份數目須根據第3.3.1(C)節或認股權證協議第6.2節(視何者適用而定)確定。

若認股權證為私募認股權證，並根據認股權證協議第3.3.1(C)款以“無現金基準”行使，則可行使認股權證的普通股股份數目 須根據認股權證協議第3.3.1(C)款釐定。

如認股權證根據認股權證協議第7.4節以“無現金基礎”方式行使，則本認股權證可行使的普通股股份數目應根據認股權證協議第7.4節釐定。

如果認股權證可以行使，則在認股權證協議允許的範圍內，通過無現金行使(I)本認股權證可行使的普通股數量 將根據認股權證協議中允許行使該無現金 的相關章節確定，及(Ii)本認股權證持有人應完成下列各項：以下籤署人在此不可撤銷地選擇通過認股權證協議的無現金行使條款行使本認股權證所代表的權利，以獲得普通股 股份。如果上述普通股數量少於本協議項下所有可購買普通股的數量(在實施無現金操作後)，簽署人要求以_

[簽名頁如下]

日期：_

簽名保證：

簽名(S)應由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄貸款協會和信用社)根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的17AD-15規則(或任何後續規則)進行擔保。