附件2.1

企業合併協議

隨處可見

體育館 Acquisition Corp.，

RAIN 增強技術控股有限公司， 

雨水 MEGER SYS 1，Inc.， 

RAINWATER 合併2，InC. 

和

Rain Enhancement Technologies，Inc. 

日期：2024年6月25日

目錄

時間表和展品

企業合併協議

本業務合併協議(以下簡稱“協議”)日期為2024年6月25日，由開曼羣島豁免公司(“SPAC”)Coliseum Acquisition Corp.、 Inc.、馬薩諸塞州公司(“Holdco”)Rainwater Merge Sub 1、 Inc.、獲豁免開曼羣島的公司及Holdco的全資附屬公司(“合併子公司1”)、Rainwater Merge Sub 2、 Inc.、馬薩諸塞州公司和Holdco的全資子公司(“合併子公司2”和合並子公司1， “合併子公司”)和雨增強技術公司， Inc.，馬薩諸塞州公司(“公司”)。SPAC、Holdco、合併股和公司中的每一個在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，(A) 公司 正在從事或打算從事在人工影響天氣(包括降雨生成、降雪生成、雲覆蓋和霧減少)領域的產品、服務或解決方案的研發、製造、營銷、銷售和其他開發，(B) SPAC是一家特殊目的的收購公司，其成立的目的是進行合併、股份重組或合併、資產或股份收購、可交換股份交易、重組、(C) Holdco是本公司新成立的全資擁有的直接子公司，其成立的目的是完成本協議 及其作為或將成為當事方的附屬協議所設想的交易，以及(D) 合併子公司是Holdco的每個新成立的全資直接子公司，其目的是完成本協議及其作為或將成為當事方的附屬協議所預期的交易；

鑑於，根據SPAC董事會(以下簡稱“SPAC董事會”)交易委員會的建議，SPAC董事會(在 Harry先生您投棄權票的情況下)(I) 認定SPAC正在或將參與的附屬協議中預期的交易(包括合併和雙層 結構) 符合SPAC和SPAC股東的最佳利益，並且對SPAC股東是公平的。(Ii) 批准了本協議和SPAC正在或將成為其中一方的附屬協議以及在此和因此擬進行的交易(包括合併和雙層 結構)，以及(Iii) 指示 將提案提交給SPAC股東在特別股東大會上審議，並建議 SPAC股東在特別股東大會上批准和通過提案；

鑑於，根據SPAC組織文件，SPAC必須為其股東提供機會，使其按照與獲得SPAC股東批准相關的條款和條件贖回其已發行的SPAC A類普通股。

鑑於，Holdco董事會(“Holdco董事會”)已一致批准本協議、Holdco是或將成為其中一方的附屬協議以及據此擬進行的交易(包括合併和雙重股權 結構)；

鑑於，合併子公司1的董事會已一致批准本協議、合併子公司1是或將成為其中一方的附屬協議以及據此擬進行的交易(包括SPAC合併)；

鑑於，合併子公司2的董事會已一致批准本協議、合併子公司2是或將成為締約方的附屬協議以及據此擬進行的交易(包括公司合併)；

鑑於，本公司作為Holdco的唯一股東，將在本協議簽訂之日起一(1)個營業日內，在合理可行的情況下儘快(無論如何)批准本協議、Holdco已經或將成為其中一方的附屬協議以及據此計劃的交易(包括合併和雙重股權 結構)；

鑑於，在簽署和交付本協議後，Holdco、本公司和SPAC將在切實可行的範圍內儘快共同準備並向美國證券交易委員會提交雙方均可接受的表格 S-4格式的Holdco A類普通股和Holdco認股權證登記聲明，以便根據《證券法》在業務合併中發行Holdco A類普通股和Holdco認股權證；

鑑於，Holdco作為合併子公司1和合並子公司2的唯一股東，將在本協議日期後合理可行的情況下儘快(無論如何在一(1)個 營業日內)批准本協議、每個合併子公司是或將成為其中一方的附屬協議，以及由此而預期的交易(包括合併)；

鑑於，本公司董事會(“本公司董事會”)已(A) 一致批准本協議、本公司是或將成為當事方的附屬協議以及據此擬進行的交易(包括本公司合併和收盤前的資本重組)和(B) 建議(除其他事項外)批准本協議、本公司是或將成為訂約方的附屬協議以及本協議擬進行的交易(包括本公司合併和收盤前有權就此進行的資本重組)；

鑑於，持有足以使公司股東批准的公司普通股數量的公司股東將在根據證券法宣佈註冊聲明生效之日起，在合理可行的情況下儘快(無論如何在兩(2) 個工作日內)批准本協議、本公司是或將成為當事方的附屬協議以及由此而預期的交易(包括合併和成交前資本重組)，並向本公司提交股東書面同意。

鑑於，在緊接SPAC合併生效日期前一天， 先生將根據SPAC組織文件和保薦人支持協議的條款(“SPAC B類轉換”)，選擇將其持有的已發行和已發行的SPAC B類普通股以一對一的方式轉換為一股SPAC A類普通股(“SPAC B類轉換”)，而SPAC將採取一切必要行動實現SPAC B類普通股轉換；

鑑於在本協議條款和條件的約束下，並根據開曼羣島公司法(經修訂) 第233條，在緊接截止日期的前一天，在SPAC合併生效時，SPAC將與 合併併入合併子公司1(以下簡稱“SPAC合併”)，合併子公司1將成為SPAC合併中的倖存公司，並在SPAC合併生效後，合併子公司1將繼續為Holdco的全資子公司。自SPAC合併生效時間起，已發行和未發行的SPAC A類普通股將自動轉換為獲得SPAC合併對價的一部分的權利，並且SPAC認股權證將成為持股權證，在每種情況下，都將按照本協議中規定的條款和條件進行；

鑑於，在遵守本協議的條款和條件的前提下，根據《馬薩諸塞州商業公司法》(下稱《馬薩諸塞州商業公司法》)，在完成SPAC合併後，在公司合併生效時間，合併子公司2將與公司合併並併入公司(“公司合併”，與SPAC合併一起稱為“合併”)，公司作為公司合併中的倖存公司，公司合併生效後，公司將成為Holdco的全資子公司。每一類公司普通股的每股已發行和已發行普通股將自動轉換為公司合併生效時間的 ，在每種情況下，均有權根據 條款和本協議規定的條件獲得公司合併對價的一部分；

鑑於為了美國聯邦所得税的目的，每一方都打算(A) SPAC合併符合守則 368(A)(1)(F) 節 含義內的“重組”，(B) SPAC Class B轉換符合守則 第368(A)(1)(E) 節含義內的“重組”，(C) 公司合併符合守則 368(A) 節含義內的“重組”，和(D)本協議構成《守則》第368節的含義和根據其頒佈的《財政部條例》(第(A) (C)條，統稱為“擬納税處理”)範圍內的“重組計劃”；

鑑於：(A) Holdco應採用修訂後的 和重述的組織章程，主要形式為附件 A(“Holdco A&R章程”)，該章程應是Holdco在此後根據其條款和MBCA進行修訂之前的公司章程，並將實施雙重股權結構，其中Holdco的普通股將由Holdco A類普通股組成，使其持有人有權在Holdco A類普通股和Holdco B類普通股有權投票的所有事項上享有每股一票，而Holdco B類普通股將擁有與Holdco A類普通股相同的經濟權利(包括股息和清算權)，但其持有人將有權在Holdco B類普通股有權投票的所有事項上享有每股10票，該結構將在結束日期後五年的日期終止 。或在Holdco A&R條款中更完整地規定的某些情況下(“雙重等級 結構”)，以及(B) Holdco應以附件 B(“Holdco A&R章程”)的形式通過修訂和重述的章程，該章程應是Holdco的章程， 直到此後根據其條款和MBCA進行補充或修訂；

鑑於在交易結束前，為促進完成擬進行的交易(包括合併和雙層 結構)，公司將進行資本重組，以便在公司合併生效時間之前，公司的法定股本 將僅由 A類普通股和 B類普通股組成(“交易結束前的資本重組”)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，競技場收購保薦人有限責任公司，特拉華州的有限責任公司(以前的保薦人)，貝託有限責任公司，特拉華州的有限責任公司(新的保薦人)，Harry L.You(保薦人聯屬公司，以及以前的保薦人和新的保薦人，“保薦人”)，SPAC，Holdco， 和公司以本協議附件所附的形式簽訂了一份支持協議，作為附件 C(“保薦人支持協議”)，根據該協議，每一發起人已同意(A) 表決其本人或其所擁有的所有SPAC普通股 贊成本協議、SPAC是或將成為一方的附屬協議以及據此擬進行的交易(包括合併)；(B) 受SPAC合併生效時間的約束、條件和在緊接SPAC合併生效時間之前有效，選擇實施SPAC B類 轉換，並放棄對SPAC組織文件中規定的轉換比率或任何其他反稀釋或類似保護的任何調整。在每種情況下， 對於他或其擁有的與本協議預期的交易相關的SPAC B類普通股， 和(C) 不會在交易結束前按照保薦人支持協議中規定的條款和條件轉讓其任何SPAC普通股；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，Holdco、SPAC、本公司和大股東已按本協議附件所示 D(“公司支持協議”)的形式簽訂了支持協議，根據該協議，大股東已同意(A) 支持並投票支持本協議，本公司是或將成為其中一方的附屬協議和據此擬進行的交易(包括合併和收盤前的資本重組)和(B) 不會在收盤前按照《公司支持協議》規定的條款和條件轉讓其持有的任何公司普通股；

鑑於，與 收盤同時，控股公司、發起人和多數股東將簽訂一份鎖定協議，基本上按照 附件E所附的形式（“鎖定協議”）;

鑑於，與 收盤同時，控股公司、發起人和多數股東將簽訂一份登記權協議，該協議基本上採用 作為附件F所附的格式（“登記權協議”）;以及

鑑於在收市的同時，Holdco、SPAC及大陸股票轉讓 及信託公司將訂立認股權證承擔協議， 該協議將規定Holdco承擔SPAC權證，並反映在收市後，Holdco將可行使持有的 A類普通股，以代替SPAC A類普通股，主要採用本協議所附的 作為附件  G的形式(“認股權證假設協議”)。

因此，現在，考慮到以下所列的相互承諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方均受法律約束，特此確認這些承諾的收據和充分性，特此協議如下：

文章 I
定義；解釋

第1.1節      定義了 術語。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“訴訟” 是指任何性質的訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、申訴、傳票、傳票、指控、索賠、要求或調查 ，無論是在法律上還是在衡平法上。

“任何特定人士的附屬公司”是指由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、作為唯一或管理成員的身份或以其他方式指導某人的管理和政策的權力(“受控制”和“受共同控制”這兩個術語應具有相關含義)。

“附屬協議” 指保薦人支持協議、公司支持協議、禁售協議、註冊權協議、認股權證協議，以及與此相關而簽訂的其他協議、文件、文書和證書，以及任何和 所有這些協議的附表。

“反腐敗法律”是指單獨或集體適用於公司的任何與打擊賄賂、腐敗和洗錢有關的反賄賂、反洗錢或反腐敗法律或命令，包括但不限於修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“福利計劃” 是指任何(I)“僱員福利計劃”(  3(3) )所指的“僱員福利計劃”(不論是否須受僱員福利條例的約束)；(Ii) 任何其他僱員福利計劃、計劃或安排，包括任何僱用、保留、利潤分享、獎金、 股份或股票期權、股票購買、限制性股份或股票或其他股權或股權、獎勵、遞延薪酬、遣散費、裁員、解僱、退休、退休金、控制權變更、健康、福利、附帶福利；以及(Iii) 公司或任何ERISA關聯公司為任何員工、高級管理人員或董事的利益而發起、維護或貢獻的、本公司或其ERISA關聯公司對其負有任何責任或理應承擔責任的所有其他計劃、僱傭合同、董事聘書和要約函件、計劃、方案、協議、承諾或安排，提供 金錢、服務、財產或利益。

“營業日”是指紐約州和開曼羣島要求或授權商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“近親家庭成員”( Family Members)對任何人而言，是指(A)該人的配偶；(B)該人及其祖父母、兄弟姐妹、子女、侄子、阿姨、叔父、侄女、堂兄弟姐妹；(C) (A) (A) 和(B)子類別所列的任何人的配偶；(D) 與該人同住一室的任何其他人。

“法規” 指修訂後的1986年美國國税法。

“公司福利計劃”是指由公司單獨贊助(或簽訂)的任何福利計劃。

“公司 A類普通股”是指公司的 A類普通股，每股票面價值0.0001美元，自緊接收盤前資本重組後起，它將對公司 A類普通股有權投票的所有事項擁有一(1)股 投票權。

“公司 B類普通股”是指公司的 B類普通股，每股票面價值0.0001美元，截至緊接收盤前資本重組後，該股將對公司 B類普通股有權投票的所有事項擁有每股十(10)個 投票權。

“公司普通股”是指(A)開盤前資本重組前的 、普通股股份，每股票面價值0.0001美元，以及(B)開盤前資本重組後的 ，統稱為公司 A類普通股和 公司 B類普通股。

“公司披露明細表”是指截至本協議日期，由公司向SPAC提交的與本協議有關的披露明細表，作為明細表A附於本協議。

“公司僱員” 是指在緊接收盤前受僱於公司的個人(包括正在批准休假的個人)。

“公司高管”指的是克里斯·萊利和保羅·達西爾。

“公司知識產權”是指公司擁有或聲稱由公司擁有的知識產權。

“公司組織文件”統稱為公司的組織章程和章程，並根據其條款不時修訂和進一步修訂。

“公司股東”指公司普通股的持有者。

“同意” 指任何政府實體或任何其他人的任何同意、放棄、批准、通知、許可證、許可、命令或授權，或向任何政府實體或任何其他人進行登記、聲明或備案。

“諮詢協議” 是指新贊助商和顧問之間的某些諮詢服務協議，以提供與SPAC組織文件修訂相關的某些諮詢、諮詢和相關服務。

“合約” 就任何人而言，指該人為當事人或受其約束或約束的任何書面協議、合約、契據、契據、票據、債券、按揭、租賃、許可證、擔保、購貨單、承諾、安排或承諾或其他文件或文書，或該人的任何資產、財產或權利受其約束或約束的任何書面協議、合約、契據、契據、票據、債券、按揭、租賃、許可證、擔保、購貨單、承諾、安排或承諾或其他文件或文書。

“版權” 具有知識產權定義中規定的含義。

“ERISA” 指不時修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》及其適用的裁決和條例。

“ERISA附屬公司” 就任何實體、貿易或業務而言，是指在相關時間屬於或曾經是《守則》 414(B)、(C)、(M) 或(O) 部分或ERISA 4001(B)(1)節 所述集團成員的任何其他實體、行業或企業，包括 或包括第一實體、行業或企業。

“交易所法案”係指修訂後的1934年美國證券交易法，以及根據該法案頒佈的規則 和條例。

“交換比率”指(A) $45,000,000加與一個或多個真誠的第三方(明確不包括大股東、保薦人、各方的高級管理人員和董事，以及任何其或其關聯公司)進行的任何收盤發售的金額， 作為對公司的直接投資，並在註冊聲明生效前完成和提供資金，除以(B) SPAC公開股票贖回價格。

“特別股東大會”是指為批准建議而召開的SPAC普通股持有人會議。

“欺詐” 是指某人在作出本協議或附屬協議中規定的陳述和保證方面的實際欺詐(根據特拉華州普通法的定義)。

“公認會計原則” 是指在所涉期間內持續適用的、在美國不時生效的公認會計原則。

“政府官員” 指(A) 任何政府實體的董事、官員、僱員、代理人或代表(包括當選、提名或任命為官員、僱員或代表的任何人)，或以官方身份代表政府實體行事的任何人；(B) 任何公職或政治職位候選人；(C) 任何王室或統治家族成員；或(D) (A) 至(C)小類所列任何此等人士的任何代理人或代表。

“政府實體”是指任何聯邦、州、地方或外國政府，或任何政府的任何部門、機構或機構；任何國際公共組織、任何跨國政府組織；任何有管轄權的法院、仲裁、行政機構、委員會或其他政府監管機構或準政府機構、任何政黨；以及任何國家證券交易所或國家報價系統。

“Holdco A類普通股”是指Holdco的 A類普通股，每股票面價值0.0001美元，根據Holdco A&R細則的條款，該股將在Holdco A類 A普通股有權投票的所有事項上擁有一(1)股 投票權。

“Holdco B類普通股”是指Holdco的 B類普通股，每股票面價值0.0001美元，根據Holdco A&R細則的條款，對於Holdco B類普通股將有權投票的所有事項，其每股將擁有十(10)個 投票權。

“Holdco股票” 統稱為Holdco A類普通股和Holdco B類普通股。

“Holdco認股權證” 統稱為Holdco認股權證及Holdco認購權證。

“債務”(  )指(A)所有借入款項的債務，或已發行的債務，或因取代或交換借入的款項而產生的債務；(B);(B)任何票據、債券或債券所證明的所有債務；抵押或其他債務工具或債務擔保債務(C) 公司已擔保付款的公司借款的所有債務(D) 與公司或有責任的財產或服務的延期購買價格有關的任何債務，;(C);作為債務人或以其他方式支付額外購買價格(不包括對資本支出的任何購買承諾和在正常業務過程中產生的任何貿易賬户應付款)和(F)衍生金融工具項下的 債務(包括套期保值、貨幣和利率掉期及其他類似工具，每種情況下均按照公認會計準則計算)和(F)衍生金融工具項下的 義務(僅限於提取的範圍);;。

“知識產權” 是指在全球任何和所有司法管轄區內的任何和所有知識產權和專有權利，無論是否註冊， 包括以下權利：(A) 所有商號、商標和服務標誌、徽標、設計、商業外觀、標語、商業名稱、公司名稱和所有其他原產地標記、與此相關的所有申請、註冊和續訂，以及與上述任何事項(“商標”)、(B) 專利、專利申請、法定發明註冊有關的所有商譽。(Br)與之相關的部分續展、修訂、劃分、擴展和複審，(Br)與之相關的(“專利”)和發明(不論是否可申請專利)，(C)國內或國外的 版權， 可版權作品和所有作者作品(“版權”)，(D) 設計，(E) 域名和網站， (F) 商業祕密、訣竅、專有信息(如過程、技術、配方、成分、數據分析、模型和方法)和其他非公開或機密信息，(G) 軟件(包括源代碼、可執行代碼、系統、工具、數據、數據庫、固件和相關文檔)和技術，以及(H) 任何其他工業和知識產權 權利。

“介入事件” 是指任何事件、事實、發展、情況或事件：(I) 在本協議簽訂之日並不為太平洋空間董事會所知或不可合理預見；(Ii) 與任何企業合併無關；然而，只要(1) SPAC公眾股票價格或交易量的任何 變化不應被考慮用於確定介入事件是否已經發生，以及(2) 公司會議未能達到或超過預測(本身，但不阻止 關於該變化背後的事件、事實、發展、情況或事件的確定)，在確定介入事件是否已經發生時， 不得被考慮。

“知識”(Knowledge) 指(A)關於公司的 ，即保羅·達西爾和公司任何高管經過合理查詢後的實際知識；(B)關於SPAC的 ，指SPAC高管的實際知識。

“法律” 指任何國家、聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例、規則、條例、判決、法典、命令、仲裁裁決， 任何政府實體的要求或批准，或任何政府實體的決定、解釋或管理， 仲裁員或調解人，或任何政府實體的任何許可證或許可。

“負債”是指任何種類、性質、描述或性質的債務、承諾、負債或債務，不論是已知的、絕對的、或有的、應計的、到期的或未到期的、已確定的或可確定的或可確定的或其他。

“留置權”指所有留置權、質押、押記、債權、擔保權益、轉讓限制或其他類似的產權負擔。

“大股東”指Rainwater，LLC。

“重大不利影響”是指任何事件、情況或事實狀態，無論是單獨的還是總體的，已經或合理地預期將對;公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響 ，但就前述而言，以下任何一項(或以下各項的影響)單獨或組合在一起都不會構成重大不利影響。或將在確定是否已發生實質性不利影響時被考慮 ：(I)由於一般影響公司經營的行業、地理區域或市場的因素而產生的 變化；(Ii) 本協議預期的交易的公開公告、懸而未決或完成，包括談判和執行本協議;(Iii)適用法律或公認會計原則的變更或其官方解釋 ，在每種情況下均在本協議日期後生效;(Iv)本公司未能實現任何預期收入， 收盤前的收益、費用、銷售額或其他預測、預測、預測或預算(不言而喻，導致此類故障的潛在 事件、情況或事實狀態未被排除在重大不利影響的定義之外，在確定是否發生重大不利影響時可考慮在內) (V)由於經濟因素影響國家、地區或世界經濟或金融市場的變化;(Vi)金融、銀行或證券市場的任何變化;(Vii);，禁運、勞工騷亂、暴動、抗議、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、其他與天氣有關的或氣象事件、大流行(包括新冠肺炎大流行和任何 新冠肺炎措施)、流行病、疾病爆發或其他自然災害或天災(包括上述任何一項的任何升級或全面惡化);(Viii);(Viii)在或影響本公司開展業務的任何司法管轄區內的任何國家或國際政治狀況(Ix)參與敵對行動或其升級，無論是否根據 宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或發生或升級任何軍事或恐怖攻擊(包括網絡恐怖主義)  (X)本協議或任何附屬協議所要求的一方的任何行動所產生的任何後果(除本公司遵守本協議 5.1(A) ;， 或(Xi);因公司應SPAC;的書面請求採取(或遺漏採取)任何行動而產生的任何後果，但前提是上述第(I)、(Iii)、(V)款所述事項所導致的任何事件、情況或事實狀態，(Vi) 及(Ix) 在釐定重大不利影響是否已經發生或合理地可能發生時，可能只在該等事件、情況或事實狀態對本公司造成重大及不成比例影響的範圍內，才會考慮 與本公司經營的行業及市場中經營的其他可比實體相比。

“多僱主計劃”是指“多僱主計劃”(這一術語在《僱員補償和保險法》 3(37)節和第4001(A)(3) 節中有定義)。

“非贖回協議”是指截至2023年11月22日，由SPAC、保薦人關聯公司和SPAC的某些股東之間簽訂的、日期為2023年11月22日的某些非贖回協議，根據這些協議，這些股東同意不贖回他們所持有的SPAC公共股票 與SPAC組織文件的修訂相關。

“命令” 指由任何政府實體或在其監督下發布或輸入的任何判決、決定、法令、命令、和解、禁令、令狀、規定、裁定或裁決。

“組織文件”是指組織章程大綱和章程、公司章程、公司成立證書、章程、成立證書、規章、經營協議、有限合夥企業證書、合夥企業協議、有限責任公司協議以及與個人的設立、組建或組織有關而籤立、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書，包括對其的任何修改。

“專利” 具有知識產權定義中規定的含義。

“許可證” 指需要從政府實體獲得的任何和所有許可證、授權、批准、註冊、特許經營、許可證、證書、豁免、變更或其他批准或類似權利。

“准予留置權”是指下列留置權：(A)尚未到期或應支付的税款、評税或其他政府收費或徵款的 留置權，或根據公認會計準則善意爭奪且已為其建立足夠準備金的 留置權；(B)業主、出租人或租户在每一情況下的法定留置權，其不會也不會合理地預期在任何實質性方面損害相關財產的獲取或運營；(C)承運人、倉庫工人、技工、材料工人、工人、修理工和法律規定的其他尚未到期和應支付的或正在善意爭奪的其他留置權的 留置權；(D)在正常業務過程中產生的 留置權或存款，其基礎與過去在工人補償、失業保險或其他類型的社會保障方面的做法一致 ；(E)所有權、侵佔、地役權、聲明、條件、契諾、通行權、限制和其他押記、文書或其他影響不動產所有權(包括其中的任何租賃權或其他權益)的瑕疵或瑕疵 ，在每一種情況下， 不會也不會合理地預期在任何實質性方面單獨或整體損害相關財產的使用權或運作 ；(F)並非由本公司或其任何附屬公司設定的影響任何租賃不動產(包括主租約或土地租賃)的基本費用權益的 留置權，在每個情況下，不會也不會合理地預期 在任何重大方面單獨或整體損害相關財產的獲取或運營；(G) 分區 條例、差異、有條件使用許可和與房地產有關的類似法規、許可、批准和條件， 在每個情況下，不會也不會合理地預期在任何實質性方面單獨或總體上損害相關房地產的訪問或運營 ；或(H)將在成交時解除的 留置權。

“個人” 是指任何個人、合夥(普通或有限責任)、公司、有限責任公司、合資企業、協會或其他形式的商業組織(無論是否根據適用法律被視為法人)、信託或其他實體或組織，包括 政府實體。

“訴訟程序” 指任何政府實體收到的任何訴訟、訴訟、指控、訴訟、仲裁、違法通知或傳喚，或任何政府實體在法律上或在衡平法上的其他訴訟程序(無論是民事、刑事或行政程序)。

“委託書” 指作為特別股東大會註冊説明書的一部分的委託書，目的是 徵求SPAC股東的委託書以批准提案(該委託書還應為SPAC股東提供贖回其SPAC公眾股票的機會，同時對業務合併進行股東投票)。

“管理法”是指政府實體頒佈的旨在或意圖禁止、限制或規範具有壟斷、限制貿易、通過兼併、收購或投資減少競爭的目的或效果的行為或交易，或保護任何國家的外國投資、國家安全或國民經濟的所有適用法律。

“一個人的代表”是指該人及其各自的高級職員、董事、僱員、財務顧問、律師、會計師、顧問、法律顧問和其他顧問和代表的任何附屬機構。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會指引” 指(A) 美國證券交易委員會的任何公開的書面或口頭解釋、問答、指引和表格；(B) 美國證券交易委員會或其工作人員的任何口頭或書面評論、要求或要求；(C) 證券法和交易法；及(D) 美國證券交易委員會的任何其他規則、公告、新聞稿、手冊和條例。

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法，以及根據該法頒佈的規則 和條例。

“ A類普通股”是指該空間的 A類普通股，每股票面價值0.001美元。

“ B類普通股”是指該空間的 B類普通股，每股票面價值0.001美元。

“SPAC可轉換本票”是指SPAC向新保薦人簽發的日期為2023年6月22日的可轉換本票。

“SPAC披露明細表”是指SPAC在本協議中向公司提交的截至本協議日期的披露明細表，作為明細表B附於本協議。

“SPAC高管” 指的是Harry L.You、Charles Wert和Oanh Truong。

“SPAC重大不利影響”是指阻止或實質性延遲或實質性損害SPAC(br})(A) 滿足完成交易的先決條件的能力或(B) 履行本《協議》和附屬協議下的義務，包括完成SPAC合併的義務的任何事件、變化或影響。

“SPAC普通股” 統稱為SPAC A類普通股和SPAC B類普通股。

“SPAC組織文件”是指SPAC根據其條款經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程，以及可能不時進一步修訂的備忘錄和章程。

“SPAC公開股份贖回價格”是指受託人根據信託協議和SPAC組織文件確定的向有效行使其SPAC 股東贖回權的SPAC公開股份持有人支付的每股價格。

“SPAC公開股份” 指SPAC A類普通股，最初包括在SPAC在首次公開募股中出售的SPAC單位中。

“SPAC股東”指SPAC普通股的持有人。

“SPAC股東批准”是指(I)根據開曼羣島法通過普通決議案批准企業合併建議和休會建議(如果提交給SPAC股東)，這是有權投票的已發行SPAC普通股的至少多數持有人的贊成票，他們親自或由代表出席特別股東大會並就此投票(根據SPAC組織文件確定)；(Ii) 通過根據開曼羣島法律通過的特別決議批准合併建議。於股東特別大會上，(Iii)就向太古股份股東提呈的任何其他建議、根據太古股份組織文件、《商業信貸資料條例》或任何其他適用法律所規定的任何其他建議而言， 為有權投票的已發行SPAC普通股持有人所投的贊成票 。

“SPAC股東贖回權”是指SPAC公共股票的合格持有者(根據SPAC組織文件確定)在SPAC組織文件中規定的贖回其全部或部分SPAC公共股票(與交易或其他相關)的權利。

“SPAC單位” 是指在首次公開募股中發行的SPAC單位，每個單位包括一股SPAC A類 普通股和三分之一的SPAC公共認股權證。

“SPAC認股權證” 統稱為SPAC公開認股權證和SPAC私募認股權證。

“附屬公司” 就任何人而言，指任何法團、有限責任公司、合夥、協會、信託或其他商業實體，而該等商業實體 指：(A) 如一間公司，有權在其任何董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權(不論是否發生 )的過半數當時由該人或該人的一(1) 或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；(B) 如果是有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他商業實體(公司除外)，則其多數所有權 權益當時由該人或該人的一(1)個 或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制；或(C)為財務報告目的而以其他方式與該人合併的 。

“税收”是指任何種類的税收，包括任何聯邦、州、地方和外國收入、利潤、許可證、遣散費、職業、意外之財 利潤、資本利得、股本、股本、轉讓、登記、社會保障(或類似)、醫療保險、生產、特許經營、 毛收入、工資、銷售、就業、使用、財產、無人認領的財產或欺詐負債、消費税、增值、無人認領的財產、估計的、印花税、替代或附加最低、環境、關税或類似關税、扣繳和任何其他税收、評税、費用、 費用、徵税或徵税，以及與該等款項有關的所有利息、罰款及附加費。

“納税申報表”(Tax Return)指已向或須向任何税務機關提交或須提交的任何與税務有關的申報表、聲明、報告、退款申索或資料申報表，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“税務機關”是指負責管理或徵收任何税收的任何政府實體。

“商標” 具有知識產權定義中規定的含義。

“交易費用” 指與本協議、附屬協議和完成交易的談判、文件編制和執行有關的所有自付第三方成本和費用，包括但不限於法律顧問和其他代表的費用、費用和 費用。

“交易” 指本協議預期的交易，包括合併和成交前的資本重組。

“信託帳户” 指太平洋投資管理委員會根據《信託協議》設立的信託帳户。

“信託協議” 指投資管理信託協議，日期為2021年6月22日，由太平洋投資管理委員會和受託人簽署，並經不時修訂 。

“受託人” 指作為信託賬户受託人的紐約公司Continental Stock Transfer &Trust Company。

“認股權證協議” 指SPAC與紐約的大陸股票轉讓信託公司( Stock Transfer &Trust Company)作為認股權證代理人簽署的、日期為2021年6月22日的認股權證協議。

“故意違約” 對於一方而言，是指該一方或其任何附屬公司違反本協議的任何規定，而該違反是由於該人的故意或故意行為或不採取行動而導致的，而該人有理由預期會導致本協議或本協議的實質性違反。

“營運資金貸款”是指贊助商、贊助商的任何關聯公司、高級管理人員、經理或成員或空間規劃委員會的高級職員或董事向空間規劃委員會提供的任何貸款，並由本票證明，每筆貸款的目的是為空間規劃委員會的正常課程提供營運資金或為完成交易而產生的合理必要的費用。

Section 1.2            Further Definitions.下列術語具有以下各節所述的含義：

物品 II

合併案

第 2.1節            合併和相關交易。根據本協議中規定的條款和條件，下列交易應按本節 2.1中規定的順序進行：

(A)            公司 收盤前資本重組。在公司合併生效時間之前，公司應採取一切必要的行動來實施收盤前資本重組，包括(I) 授權兩類公司普通股，使公司的資本將由 A類普通股和 B類公司普通股組成，(Ii) 以大股東在緊接收盤前資本重組前持有的每股公司普通股 交換 B類普通股。(Iii) 按1：1的比例用剩餘公司股東持有的每股公司普通股換取 A類公司普通股，以及(Iv) 修改、重申、補充或以其他方式修改公司組織文件，以反映收盤前的資本重組；但本公司不得根據本條 2.1(A) 採取任何行動，以增加因本公司合併而須支付予本公司股東的總代價。

(B)            Spac 股東贖回。在SPAC合併生效日期的前一天，SPAC應根據SPAC股東贖回權的行使，安排 SPAC股東根據SPAC股東贖回權及時和有效地選擇贖回的每股SPAC公開股票，在每種情況下，根據SPAC組織文件中規定的條款和條件，贖回等同於SPAC公開股票贖回價格的現金。

(C)            Holdco 組織文件。在緊接截止日期的前一天，即SPAC合併生效時間之前，(I) Holdco 應向馬薩諸塞州聯邦部長提交Holdco A&R章程和(Ii) Holdco董事會應通過《Holdco A&R章程》。Holdco A&R章程和Holdco A&R細則應為Holdco的組織文件，從 開始至關閉後，直至根據其條款和適用法律對任何此類組織文件進行修改、重述、補充或以其他方式修改為止。

(D)            空間  B類轉換。在緊接截止日期的前一天，在SPAC合併生效時間的前一天，在 You先生 當選時，SPAC將實施SPAC B類轉換。

(E)            合併太平洋空間公司。在緊接截止日期的前一天，根據CACI的規定，在SPAC合併生效時，SPAC將與合併附屬公司1合併，合併附屬公司將停止獨立存在，合併附屬公司1將繼續作為SPAC合併的 倖存公司和Holdco的全資子公司(“第一倖存公司”)繼續存在。

(F)             公司合併。於完成日，根據MBCA，於本公司合併生效時，第二合併將與本公司合併及併入本公司，合併第二附屬公司的獨立存在將終止，而本公司將繼續作為本公司合併的尚存公司及Holdco(“第二尚存公司”)的全資附屬公司。

第 2.2節            結束。 交易的完成(“完成”)應發生：(A) 通過電話會議和交換籤名頁 以電子郵件或其他電子傳輸方式儘快完成，且在任何情況下不得晚於  VI中規定的條件得到滿足後的第三(3)個工作日的東部時間 上午9：00，或者，如果允許，有權享受 利益的一方放棄 (其條款要求在成交時滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)或(B)在雙方共同商定的其他日期和時間(成交日期，即“成交日期”)放棄。

第 2.3節            完成SPAC合併。

(A)            SPAC 合併計劃。在緊接截止日期的前一天，SPAC和合並子公司1應通過向開曼羣島公司註冊處處長提交實質上採用SPAC和合並子公司1商定的形式的合併計劃(其中應包括但不限於根據CACI要求的細節)(“SPAC合併計劃”)和根據CACI的適用條款或任何其他適用法律可能要求的其他文件來完成SPAC合併 。SPAC合併應於開曼羣島公司註冊處登記SPAC合併計劃之日起生效，或SPAC與合併子1根據CACI商定並指明的較後日期(SPAC合併生效日期在此稱為“SPAC合併生效時間”)。 SPAC合併應具有本協議、SPAC合併計劃和CACI適用條款所規定的效力。 在不限制上述一般性的原則下，在SPAC合併生效時，所有資產、在任何情況下，SPAC和合並子公司1的財產、權利、特權、權力和特許經營權均應根據CACI的適用條款 歸屬第一家倖存公司。

(B)            對SPAC和合並子公司1股票的影響 。

(I)在緊接            合併生效時間前，只要任何SPAC單位仍未發行及未分離，則構成各已發行及已發行SPAC單位的SPAC A類普通股及SPAC公共認股權證將自動分開(“SPAC 單位分離”)，而每個SPAC單位的持有人將被視為持有一(1)股 SPAC A類 A普通股及一份SPAC公開認股權證的三分之一(1/3)。SPAC單元分離後，所有SPAC單元應立即停止未完成 ，並應自動註銷和不復存在，而緊接SPAC單元分離前的SPAC單元持有人將不再對此類SPAC單元擁有任何權利，但本文規定的除外。

(Ii)           於SPAC合併生效時，憑藉SPAC合併及任何一方或任何其他人士的任何行動，每股SPAC A類 A普通股(在計及SPAC B類 轉換、SPAC單位分拆及根據非贖回協議及諮詢協議須由SPAC發行的任何SPAC A類普通股後)， 但不包括根據第2.1(B)節贖回的任何SPAC公眾股，根據 2.3(B)(V)節註銷的任何股份、發起人根據 非贖回協議、諮詢協議、或一個或多個發起人在交易結束前達成的任何其他協議而無償沒收並交出的任何股份、發起人根據非贖回協議、諮詢協議、或在緊接發起人合併生效時間之前發行併發行的任何其他協議而被註銷的任何股份、任何持不同意見的太古股份、或任何發起人根據非贖回協議、諮詢協議或任何其他協議被沒收並無償交出的任何股份，應自動註銷和終止，並轉換為一(1) 股Holdco A類普通股(累計， 《SPAC合併考慮事項》)自SPAC合併生效日期起及之後，每位SPAC股東證書 (“SPAC證書”)(如有)，證明在緊接SPAC合併生效日期前已發行及尚未發行的SPAC A類普通股及SPAC A類普通股的所有權 (及其持有人)均將停止對該等SPAC A類普通股擁有任何權利，但收取SPAC合併代價的適用部分的權利或本章程另有明文規定或根據適用法律另有規定者除外。

(Iii)          於SPAC合併生效時間，在緊接SPAC合併生效時間前(計及SPAC單位分拆後)尚未發行的每份SPAC公共認股權證將保持未償還狀態，並將自動調整為購買 一股Holdco A類普通股的認股權證(每股為“Holdco假冒公共認股權證”)。每份Holdco假冒公共認股權證將繼續擁有及受SPAC公共認股權證相同的條款所規限(惟其可就一股Holdco A類普通股行使 )，並須受根據認股權證假設協議轉讓予Holdco 並由Holdco 承擔的認股權證協議管轄。

(Iv)          於SPAC合併生效時間，在緊接SPAC合併生效時間之前尚未發行的每份SPAC私募配售認股權證將保持未償還狀態，並應自動調整為購買一股Holdco A類普通股的認股權證(每股為“Holdco假冒私募配售認股權證”)。每份Holdco假冒私人配售認股權證將繼續 擁有及受制於SPAC私人配售認股權證的相同條款(惟其可就一股Holdco A類普通股行使)，並須受根據認股權證協議轉讓予Holdco及由Holdco根據認股權證承擔協議轉讓的認股權證協議所管限。

(V)           於SPAC合併生效時間，因SPAC合併而無需任何一方或任何其他人士採取任何行動，在緊接SPAC合併生效時間前由SPAC作為庫存股持有的每股SPAC普通股，或在緊接SPAC合併生效時間前由SPAC的任何直接或間接 附屬公司持有的每股SPAC普通股將自動註銷及終止，且不會就此支付代價 。

(Vi)在SPAC合併生效時間，由於SPAC合併，在任何一方或任何其他人不採取任何行動的情況下，在緊接SPAC合併生效時間之前發行和發行的合併子公司1的每股 股份將自動註銷，並被終止並轉換為一(1)股          普通股，每股面值0.0001美元，具有第一個倖存公司和CACI賦予此類股份的權利、權力和特權。並應 構成緊隨SPAC合併生效時間後第一家尚存公司的唯一流通股。緊隨SPAC合併生效時間後，Holdco將成為第一家尚存公司所有股份的唯一及獨家擁有人，而第一家尚存公司的成員名冊應於SPAC合併生效時間更新，以反映前述規定。

(C)            第一份倖存的公司組織文件。在SPAC合併生效時間，合併子1‘S組織文件，如緊接SPAC合併生效時間之前生效，應以SPAC與本公司雙方同意的形式進行修訂和重述(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)(“首家倖存公司 組織文件”)，經如此修訂和重述後，應為首家倖存公司的組織文件 ，自SPAC合併生效之日起至此後按照本協議或適用法律的規定進行更改或修訂。

(D)            First在世的公司董事和高級管理人員。在SPAC合併生效時，第一個尚存的公司的首任董事和高級管理人員應與被指定為Holdco的高級管理人員和董事的人員相同，每個人都將根據 第一個倖存的公司組織文件任職，直到該等董事或高級管理人員的繼任者被正式選舉或任命 並且符合條件為止，或直到他們去世、辭職或被免職為止。

(E)            持不同政見者的權利儘管本協議有任何相反規定，並根據《公司會計準則》 第238條的規定，在緊接公司合併生效時間之前發行併發行的任何空間公司普通股，任何空間公司股東(該空間公司股東，“持不同意見的空間公司股東”)已根據《公司會計準則》 第238條以書面形式有效行使持不同政見者對該等公司普通股的權利，並以其他方式全面遵守《公司會計準則》有關行使和完善持不同意見者權利的所有規定(統稱為，持不同意見的SPAC股份)不應 轉換為根據 2.3(B)(Ii) 條款獲得SPAC合併對價的適用部分的權利，且適用的持不同意見的SPAC股東無權獲得該部分，除非該持不同意見的SPAC股東有效地 撤回或喪失該持不同政見者在CACI項下的權利(因未能完善該等持不同政見者的權利或其他原因)。 自SPAC合併生效之日起及之後，(A) 持不同意見的SPAC股票將不再流通，並將因SPAC合併而自動取消和終止，並將不復存在；及(B) 持不同意見的SPAC股東僅有權 享有根據CACI第238條授予他們的權利，並且無權行使第一家尚存公司或其任何關聯公司(包括Holdco)的股東的任何投票權或其他權利；但條件是，如果任何持不同意見的SPAC股東有效地撤回或喪失該持不同政見者在CACI下的權利(由於未能完善該持不同政見者的權利或以其他方式)，則該持異議的SPAC股東所持有的SPAC普通股 (1) 將不再被視為持異議的SPAC股份，以及(2) 應被視為在SPAC合併生效時被自動轉換為根據 第2.3(B)(Ii)條獲得SPAC合併對價的適用部分的權利。 根據CACI有權獲得其持異議的SPAC股份的每位SPAC股東應 根據CACI從SPAC獲得付款。SPAC應立即通知Holdco任何關於持不同政見者對SPAC普通股權利的書面要求、試圖撤回該等要求以及與任何該等要求相關的任何其他實質性進展，並提供SPAC、其任何子公司或其各自的 代表收到的所有文件、文書或其他通信的副本，並應以其他方式合理地向Holdco通報與該等事項相關的狀況和發展，Holdco應有機會參與與所有該等要求有關的所有談判和程序。除非事先得到Holdco的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，否則SPAC 不得就任何此類要求支付任何款項或交付任何代價(包括Holdco股票)，或提出或同意解決任何此類要求。

 第2.4節            完成公司合併 。

(A)            公司 合併章程。在截止日期，本公司和合並第二分部應向馬薩諸塞州聯邦祕書提交合並章程，其實質上應採用本公司與第二合併分部之間商定的形式(包括但不限於根據MBCA所要求的細節)(“公司合併章程”)，以及根據MBCA或任何其他適用法律的適用許可可能需要的其他文件，以使本公司合併生效。公司合併將於公司合併細則正式提交給馬薩諸塞州聯邦祕書的日期和時間生效，或公司和合並條款2可能以書面商定並在公司合併章程中規定的較晚日期和/或時間(公司合併生效時間在本文中稱為“公司合併生效時間”)。公司合併應具有《MBCA》規定的效力。在不限制前述一般性的前提下，於本公司合併生效時，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬第二間尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債、義務、限制、殘疾及責任 將根據MBCA成為第二間尚存公司的債務、負債、義務及責任。

(B)            對公司和合並子公司股票的影響 。

(I)             公司應盡其商業上合理的努力，根據緊接本公司合併生效時間前的條款，將可轉換為公司普通股或可兑換為公司普通股的每張可轉換本票或其他證券 轉換為或交換為 A類公司普通股。

(Ii)在公司合併生效時，根據公司合併，在任何一方或任何其他人沒有采取任何行動的情況下， 每股公司普通股(在考慮收盤前的資本重組後，包括根據 第2.4(B)(I)節可轉換證券轉換而發行的公司普通股)。但不包括任何持異議的公司股份和根據  第2.4(B)(三)節註銷和終止的公司普通股)在緊接公司合併生效時間之前已發行和未發行的 應自動註銷和終止，並轉換為 獲得以下權利：(X) 關於每股 A類普通股，一定數量的Holdco A類普通股 相當於交換比率的 A普通股和(Y)關於每股公司 B類普通股的 ，等於交換比率(累計為“公司合併對價”)的Holdco B類普通股數量 。 自公司合併生效之日起及之後，公司證書(如有)證明擁有公司普通股以及在緊接公司合併生效前已發行並已發行的賬簿記賬形式持有的公司普通股的所有權 ，除收取公司合併對價的適用部分或本章程另有明文規定或根據適用法律另有規定外，均不再擁有對該等公司普通股的任何權利。

(Iii)於 公司合併生效時，由於公司合併而任何一方或任何其他人士不採取任何行動， 在緊接公司合併生效日期前由本公司持有的每股公司普通股作為庫存股將自動註銷及終止，且不會就此支付任何代價。

(Iv)於 公司合併生效時間，憑藉公司合併，在任何一方或任何其他人士不採取任何行動的情況下， 在緊接公司合併生效時間之前發行和發行的合併子公司2的每股股本將自動註銷和終止，並轉換為 第二家倖存公司的一(1)股 普通股，每股票面價值0.0001美元，具有以下權利：根據第二份尚存公司組織文件及MBCA賦予該等股份的權力及特權，並應構成緊接本公司合併生效時間後第二份尚存公司的唯一流通股。緊隨本公司合併生效時間後，Holdco將成為第二家尚存公司所有股份的唯一及獨家擁有人。

(C)            第二份倖存的公司組織文件。於本公司合併生效時，本公司的組織文件，如在緊接本公司合併生效時間前生效，應以SPAC與本公司雙方同意的形式予以修訂及重述(該等協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)(“第二存續公司組織文件”)，經如此修訂及重述後，應為第二存續公司的組織文件， 直至其後按文件所規定或適用法律作出更改或修訂為止。

(D)            第二名在世的公司董事和高級管理人員。於本公司合併生效時間，緊接本公司合併生效時間前的本公司董事及高級管理人員應為第二間尚存公司的首任董事及高級管理人員，每人根據第二間尚存公司組織文件擔任 職位，直至該董事或高級管理人員的繼任者 妥為推選或委任並具備資格為止，或直至該等董事或高級管理人員去世、辭職或免職為止。

(E)            持不同政見者的權利儘管本協議有任何相反的規定，但如果MBCA要求(但僅限於此要求的範圍)，在緊接公司合併生效時間之前發行和發行的公司普通股股票由公司股東(該公司股東，“異議公司股東”)持有，該股東已根據MBCA第 13部分(“異議公司股份”)要求 並完善該持有人對該等公司普通股的評估權利(“異議公司股份”)，如果該 13部分被確定適用，不會將 轉換為獲得公司合併對價的適用部分的權利，且適用的持不同意見的公司股東無權獲得該部分。但該持有人將有權享有該持不同意見的公司股份根據《MBCA》所賦予的權利，除非及直至任何該等持不同意見的公司股東未能完善或有效地撤回或喪失其根據該持不同意見的公司股份根據《持不同意見的公司股份條例》獲得評估和付款的權利，或有司法管轄權的法院裁定該持不同意見的公司股東無權享有《持不同意見的公司股份條例》 13部分就該等持不同意見的公司股份提供的救濟。於本公司合併生效時，持不同意見本公司股份的任何持有人將不再擁有與該等股份有關的任何權利，但MBCA 第13部所規定的權利及上一句所規定的權利除外。本公司將給予SPAC 及Holdco(I) 合理的即時通知，告知本公司收到任何有關評估本公司普通股股份的要求、撤回該等要求及本公司根據MBCA 13部收到的任何其他文書，以及(Ii) 有機會參與與該等通知及要求有關的所有談判及訴訟程序。SPAC有權指導和控制與此類要求、撤回或企圖撤回有關的所有談判和程序。 除非事先獲得SPAC的書面同意，否則公司不得就任何評估要求支付任何款項，或提出 就任何此類要求進行和解或妥協、和解、妥協或以其他方式談判，或批准任何此類要求的撤回， 或放棄任何未能及時提交評估書面要求或以其他方式遵守MBCA 13部分的要求，或同意 執行任何前述任何規定。第二家尚存公司有權保留因持有異議的公司股份而未支付的任何公司合併代價，以待該等持有人的申索獲得解決，而公司普通股的其餘持有人無權享有任何部分。如於本公司合併生效日期後，任何該等持有人未能完成或 有效撤回或喪失有關持不同意見的公司股份的該等評價權，則該等持不同意見的公司股份將於本公司合併生效時被視為已轉換為並可交換為收取本公司合併代價的權利，而不涉及任何權益，則第二間尚存公司仍須承擔支付該等公司普通股的公司合併代價的責任，而該等持不同意見的公司股份將不再被視為本協議項下的 反對本公司股份。

第2.5節             轉賬 代理事項。

(A)轉讓代理的            任命 。於截止日期前至少三個營業日，Holdco應委任一名轉讓代理(“轉讓代理”)，以分別根據 第2.3節及 第2.4節的規定，交換SPAC A類普通股及公司普通股以換取合併案中的Holdco股份。公司和SPAC應，並應促使各自的代表與轉讓代理合理合作，以履行轉讓代理作為轉讓代理的職責，包括提供任何信息、 提供任何信息、 或簽署任何必要或可取的協議或文件，如Holdco真誠地確定，或轉讓代理以其他方式要求履行其作為轉讓代理的職責，與本協議擬進行的交易相關。

(B)            交換程序。

(I)            在截止日期前，公司應盡商業上合理的努力，將任何由股票 證書證明的公司普通股股票(“公司證書”)退還給公司，並代之以證明該等公司普通股股票的電子報表或 賬簿記賬表格；但如該等公司證書遺失、被盜或損毀，則該等遺失、被盜或損毀的公司證書的擁有人應就該事實作出宣誓書，並應賠償本公司、第二倖存公司及Holdco因本公司、第二倖存公司或Holdco被指稱已遺失、被盜或損毀而提出的任何索賠，作為向該等遺失、被盜或損毀的公司證書的持有人發出電子報表或股份登記表格的條件。

(Ii)           在收盤時，控股公司應指示轉讓代理向 A類普通股的登記持有人發行SPAC合併對價，有權以簿記形式獲得部分SPAC合併對價的普通股，代表SPAC A類普通股的電子或賬面錄入頭寸 應取消。根據本節 2.5(B)(Ii) 發行的所有Holdco股份應被視為已完全滿足與SPAC A類普通股有關的所有權利而發行，且在緊接SPAC合併生效日期前已發行的SPAC A類普通股的第一家尚存公司的記錄上將不再有進一步的轉讓登記。如於SPAC合併生效時間後，SPAC普通股因任何原因被呈交予第一間尚存公司，則該等普通股將根據 第2.5(B)(Ii)節的規定註銷及交換。

(Iii)          在收盤時，Holdco應指示轉讓代理向有權以簿記形式獲得部分公司合併對價的公司普通股記錄持有人發佈公司合併對價，代表公司普通股股份的電子或賬簿錄入頭寸 應取消。根據本條款 2.5(B)(Iii) 發行的所有Holdco股票應被視為已在完全滿足與本公司普通股相關的所有權利的情況下發行，且在緊接本公司合併生效時間之前已發行的第二家尚存公司的普通股記錄上不再有轉讓登記 。如公司合併生效後，因任何原因向第二間尚存公司呈交公司普通股，則應按照 第2.5(B)(Iii)節的規定註銷及交換普通股。

 2.6Holdco            扣繳。 Holdco有權從本守則或聯邦、州、地方或外國税法的任何條款規定的應扣除和扣繳的金額中扣除和扣留與支付此類款項有關的金額；但是， Holdco(或其關聯公司)應在知悉後，在合理可行的情況下，儘快採取商業上合理的努力，向本公司和SPAC以及任何其他將被扣減或扣留的個人提供該等扣減或扣繳。 Holdco應真誠地考慮本公司或SPAC提供的任何證書或其他文件，以此作為根據適用法律取消或減少任何所需扣減或扣繳的依據。Holdco應在商業合理的範圍內真誠地與公司和SPAC合作，以消除或減少任何所需的扣減或扣繳。在扣除和扣繳金額 並適當匯給適當的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

Section 2.7            Equitable Adjustments.如本公司股權證券自本條例生效日期起及其後發生任何股份分拆、股份資本化、股份合併、資本重組、重組或其他變動，則SPAC合併代價及公司合併代價(如該等調整發生於本條例日期後但成交前)應公平調整 以反映該等變動。

第2.8節             零碎 股。儘管本協議有任何相反規定，Holdco股份將不會因SPAC合併或公司合併而發行。為取代每名SPAC股東或本公司股東原本有權獲得的任何零碎Holdco股份，Holdco將向下舍入至最近的Holdco股份。對於通過四捨五入消除的零碎股份 ，不會進行現金結算。

第 2.9節            進一步的保證。如果在SPAC合併生效後的任何時間，需要、適當或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並將SPAC合併後的第一家尚存公司和公司合併後的第二家尚存公司 完全擁有SPAC、本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和專營權 ，則Holdco或其指定人應根據適用法律採取一切必要、適當或可取的行動。只要此類行動符合本協定的規定併為實施本協定的目的而採取。

第三條 

公司的陳述和保證

除《公司披露日程表》相應編號的第 節(每一節均應限定與該《公司披露日程表》相關的本協議相應編號的章節或小節，並應限定本協議的任何其他條款，即從該披露的表面上看，如此披露的項目與該其他條款的關聯性是合理明顯的，且不因在本協議相應編號的章節或小節中引用該章節的存在或不存在而建立推定或推斷)， 公司在此代表其自身、Holdco和合並子公司聲明並保證：向SPAC提交的説明如下：

Section 3.1            Organization； Standing和Power。

(A)             公司是一個公司，根據馬薩諸塞州聯邦法律正式成立、有效存在和信譽良好。

(B)             本公司擁有、經營或租賃其現時由本公司擁有、營運或租賃的物業及資產，以及經營本公司目前在所有重大方面所經營的業務，具有所需的法人權力及授權。

(C)             公司已獲正式許可或有資格開展業務，並且根據任何司法管轄區的法律信譽良好，而在該司法管轄區內，其擁有或租賃的物業及資產的性質 或其業務的運作使該等許可或資格是必需的， 除非未能獲發牌、合資格或良好信譽在個別或整體情況下不會、亦不會合理地預期會產生重大不利影響。

(D)            已向SPAC提供了當前有效的公司組織文件的完整和正確副本。本公司未 違反其組織文件的任何規定。

 3.2節公司的            資本化 。

(A)             3.2(A) of 本公司披露附表載述本公司於本披露日期的資本狀況，並分別説明(I) 本公司的法定股本，包括股份數目及其面值；(Ii) 已發行及已發行的股份數目；及(Iii) 每項該等股權的擁有人。公司披露明細表 第3.2(A) 節所列的公司普通股股份構成公司所有已發行和已發行的股權。

(B)            所有 公司普通股股份已於成交時獲得正式授權及有效發行、繳足股款及不可評税，且未違反(I) 本公司參與或受其約束的任何協議、安排、合約或 其他承諾；(Ii) 任何人士的任何優先購買權或類似權利；或(Iii) 任何 法律。

(C)            並無未償還及獲授權的(I) 期權、認購、認股權證或轉換權、催繳、認沽、認沽、優先購買權、 優先購買權或其他類似權利、合約、協議、安排或承諾，使本公司或其任何關聯公司有義務發行、出售或以其他方式使其成為未償還股份，或收購、回購或贖回任何股份或本公司股本或其中的任何權益，可轉換為或可交換為公司股權、公司普通股或公司其他直接或間接股權(無論已發行或未發行)的其他股權或證券；(Ii) 股票增值權、影子股票、利潤分享或 或與本公司有關的其他類似權利或股權等價物；或(Iii) 投票權信託、股東協議、委託書或其他具有 效力的協議或諒解，涉及任何公司普通股的投票或轉讓，或本公司是其中一方或受本公司 約束的。本公司並無提出或威脅聲稱任何人士為本公司任何普通股或本公司任何其他股權的持有人或實益擁有人，或有權取得該等股份的實益擁有權，而據本公司所知，並無合理預期會導致任何人士就該等擁有權提出有效的 索償的事實或情況存在。公司普通股的流通股不受本公司歸屬或沒收權利或回購的約束 。

(D)            除本公司披露附表 第3.2(D) 節所述外，自本公司成立以來，本公司並無註銷、沒收、購回或贖回本公司股本 股份。有關本公司股本或其他股權的所有分派、股息、註銷、 沒收、回購及贖回均 遵守本公司當時有效的組織文件、本公司當時參與的任何協議及遵守適用法律。

(E)除本協議規定的            外，由於交易完成，本公司任何股本、認股權證、購股權或其他證券均不可發行，亦不會加速或以其他方式觸發與本公司任何股份、認股權證、期權或其他證券相關的權利 (不論歸屬、可行使、可兑換或其他)。

 3.3            子公司。 除Holdco和合並子公司外，本公司不直接或間接控制或擁有任何直接或間接股權或類似權益，也不承擔收購任何其他人的股權證券或對其作出任何貢獻或進行債務或股權投資的任何義務。

第 3.4節             授權； 無違規行為。

(A)             公司具有必要的公司或其他實體的權力和權限(視情況而定)，以訂立本協議並履行其在本協議項下的義務並完成交易。本協議和本公司為一方的附屬協議已由本公司正式有效地簽署和交付，本公司已正式授權履行本協議項下的義務和完成交易，並且假設SPAC、Holdco和合並子公司對本協議進行了適當的授權、簽署和交付，本協議構成本公司的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，除非該強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律 一般和一般衡平法原則(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)(統稱為“可執行性例外”)。

(B)在公司簽署、交付和履行本協議和本公司作為一方的附屬協議時，以及在交易完成時，不(也不會，無論是否有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之)：(            )

(I)            違反、衝突或導致違反、違反或違反公司組織文件；

(Ii)           必須 獲得 第3.5節所述的同意、批准、授權或進行必要的備案，違反、衝突或導致違反或違反適用於公司的任何法律或秩序的任何規定；

(Iii)          違反、 違反或導致違反或違反，或導致違約(或導致任何終止、取消、付款或加速的權利)，或導致根據公司作為當事方的任何合同對公司的任何財產、資產或權利產生任何留置權(準許留置權除外)；除非在第(Ii) 和(Iii)款的情況下，此類衝突、違規、違約或強制不會、也不會合理地預期會單獨或整體產生重大不利影響。

第 3.5節            同意和批准。本公司簽署和交付本協議或本協議所屬的附屬協議，以及履行本協議和本協議項下的義務不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體提交或通知，但以下情況除外：(I) 提交公司合併證書； (Ii) 根據證券法和交易法提交註冊聲明及其有效性；(Iii)適用於《證券法》、《交易法》或《藍天法律》及其下的《規則  》和《規則》的要求(如果有)；(Iv) 提交根據反壟斷法要求的任何通知，以及據此規定的等待期屆滿；(V) 《公司披露時間表》  3.5 節所述的同意、批准、授權和許可；及(Vi) ，如未能取得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，則個別或整體而言，合理地預期不會對公司構成重大影響，或合理地預期不會阻止或重大延遲或損害交易的完成或本公司履行本協議或附屬協議項下義務的能力。

第 3.6節            訴訟。 不存在：(A)針對公司、 或其任何物質財產或物質資產的 訴訟待決或據本公司所知受到威脅(據本公司所知，未發生任何事件或存在任何可能引起或作為任何訴訟基礎的情況)，在每種情況下，都是或將合理地預期對本公司產生或將會對本公司產生重大不利影響；(B)目前對本公司有效的 重大和解協議；(C) 未完成、待決，或據本公司所知，威脅命令(據本公司所知，未發生任何事件或存在任何可能導致或作為本公司任何命令的基礎的事件或情況)，或本公司在其他情況下是 一方的威脅命令，在每種情況下，都會或將合理地預期對本公司造成重大不利影響；或(D) 截至本協議日期 ，對本公司或其任何關聯公司提出挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式拖延交易的待決行動或據本公司所知，威脅針對本公司或其任何關聯公司的行動。

 3.7            Broker。 任何人士均無權或將無權獲得本公司僅因交易完成或與交易完成有關而支付或應支付的任何經紀、發現人、投資銀行、財務顧問或其他費用、佣金或類似付款。

Section 3.8            Financial Statements.

(A)            公司已向亞太區提交或提供公司於2022年12月31日的資產負債表及截至該日止財政年度的相關損益表(虧損)、股東權益變動表(虧損)及現金流量表(統稱為“財務報表”)的完整而正確的副本。

(B)            財務報表是根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制的，但其中可能註明的 除外。財務報表(包括相關附註和附表)在所有實質性方面都公平地列報了公司的財務狀況 公司截至各自編制日期的財務狀況，以及所有實質性材料中公平列報的每一份相關經營報表和母公司淨投資和現金流量變動表(包括相關附註和附表) 尊重公司在其中所述各自期間的經營結果、母公司淨投資的變化和現金流量的變化(視具體情況而定)，每一種情況都符合在所涉期間一致適用的公認會計原則。但其中可能註明的 除外。

(C)            財務報表是根據本公司的賬簿和記錄編制的，賬簿和記錄準確地反映了所有關於本公司的交易和處置的材料。

(D)            公司已建立並維持一套內部控制制度，足以提供合理保證(I) 確保交易 是根據管理層的授權執行，(Ii) 確保本公司及其附屬公司的交易、收入及支出僅根據公司管理層的適當授權執行及進行，(Iii) 保證 交易被記錄為必要，以允許編制財務報表以維持對資產的問責，(Iv)有關防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司及其附屬公司資產的 ，及 (V)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款及存貨的 。本公司未發現或未被告知 本公司財務報告內部控制的任何(X) “重大缺陷”、(Y)本公司財務報告內部控制的 “重大缺陷”或(Z)涉及本公司或其附屬公司的管理層或參與本公司財務報告內部控制的其他員工的 欺詐(不論是否重大)的任何通知。

(E)            本公司並無 向本公司任何主管人員(定義見交易法下的 規則 3b-7 )或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。

(F)             本公司並非任何重大表外合夥關係或類似 安排(包括有關本公司與任何附屬公司及任何未合併聯營公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約或協議)，包括任何“表外安排” (定義見美國證券交易委員會頒佈的  S-K 條例第303(A) 項)，亦無任何承諾成為此等安排的一方。

(G)            公司沒有未償債務。本公司未從任何政府實體 獲得與新冠肺炎相關的任何貸款、贈款或其他付款，包括根據CARE法案或Paycheck保護計劃提供的任何貸款。

第 3.9節            無 未披露的負債。根據公認會計原則，本公司並無任何負債須於資產負債表中反映，但以下負債除外：(A)財務報表所載資產負債表中準確反映或保留的 ，(B)自2023年1月1日起在正常業務過程中按過往慣例產生的 ，(C)將於結算時或之前清償的 ，或(D)不會亦不會合理地預期為本公司重大的  。

第 3.10節           缺少 某些更改或事件。自2023年1月1日起，除本文明確預期外，(A) 本公司在正常業務過程中一直在各方面開展業務；(B) 未有重大不利影響；及(C) 除在正常業務過程中採取任何行動(或同意或承諾採取任何行動)外， 公司未採取任何行動(或同意或承諾採取任何行動)，如果 在本協議日期後採取行動將需要SPAC根據 5.1(B)節的規定同意。

第 3.11節            標題：資產；屬性。

(A)             公司不擁有、也從未擁有任何不動產。

(B)            除公司披露附表 3.11(B) 節(“租賃不動產”)所載的 外，本公司 並無訂立任何租賃、租賃擔保、轉租、租賃、使用或佔用任何不動產的協議，或以其他方式授予任何不動產的權利或與任何不動產有關的權利，亦不受任何租賃、租賃擔保、轉租、協議或其他方面的約束。

(C)             公司對其所有有形財產和資產擁有良好和有效的所有權，或在租賃財產和資產的情況下，有效的租賃權益(符合相應租約的條款)，包括不動產、非土地財產和混合財產，用於或持有用於公司目前進行的業務或開展公司業務所需的財產和資產，且沒有任何留置權，但(I)尚未到期和應支付的税款的 留置權 和(Ii) 所有權和產權負擔的瑕疵除外。如果有，不會對 價值造成重大減損，也不會對受其影響或受其影響的財產的當前或預期未來用途造成重大幹擾。

第 3.12節           材料 合同。

(A)             3.12(A) 第 公司披露時間表列出了截至本合同生效之日有效的下列合同(不包括任何福利計劃)的真實、完整的清單 (每個合同均為“材料合同”)：

(I)包含公司直接或間接作出任何墊款、貸款、擴大信貸或資本承諾、對任何人的貢獻或對任何人的其他投資或任何資本支出的任何要求的            合同 ；

(Ii)包含任何優先購買權或優先要約權或類似權利的           合同，或限制或意在限制公司(或在交易結束後，Holdco或其關聯公司，包括第二家尚存公司)擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何重大財產或資產的能力；

(Iii)          任何 合同(1)限制或聲稱限制公司在任何行業或與任何人或 在任何地理區域或任何時間段內競爭的能力的 ，(2)規定任何重大排他性義務的 ，或(3)授予 任何產品或服務的任何獨家權利的 ；

(Iv)          合同 規定公司或任何交易對手有義務購買或獲得最低或指定數量的任何產品或服務，或授予公司任何重大資產的任何優先購買權、首次要約權或類似權利；

(V)與收購或處置任何業務(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的           合同 ，其中包括公司在本合同生效日期後應支付的任何收益或其他類似或有債務；

(Vi)          要求在合同剩餘期限內向公司或從公司付款的任何 合同，滿足 3.12(A)(Iv)節 要求的合同除外；

(7)         利率、貨幣或其他套期保值合約；

(Viii)        任何 第三方在任何知識產權項下向公司授予的許可(A) ，或(B)公司在任何公司知識產權項下以任何第三方為受益人的 ；

(Ix)           任何涉及根據公司的重大收入或利潤分享利潤或支付費用的合資企業、戰略聯盟、合夥企業或類似安排；

(X)            與本公司為締約方的任何政府實體的所有合同；

(Xi)          所有 合同：(I) 一方面在本公司與其任何關聯公司(不包括本公司)、董事或高級管理人員之間，而(Ii) 將在關閉後繼續存在；

(Xii)         公司參與的所有經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同；

(Xiii)        任何與借款產生債務有關的合同(包括就本節 3.12(A)(Xiii) 任何 信用證、履約保證金及保證保證金而言，不論是否提取或催繳)；及

(Xiv)        對本公司的業務和運營具有重大意義且未根據本 3.12(A)節以其他方式披露的任何其他合同。

(B)            每份重要合約均具有十足效力及效力，並根據其條款，構成本公司及據本公司所知的其他訂約方的法定、有效、具約束力及可強制執行的義務，但如該等未能生效、具有約束力、可強制執行或完全有效及有效的情況尚未及不可合理預期對本公司構成重大不利，並受適用的可強制執行例外情況的影響，則不在此限。除本公司披露明細表 3.12(B) 節另有規定外，本公司並無，據本公司所知，本公司並無重大違約或違約(或被指違反或違約)，或在本披露時間表日期 提供或收到任何意向終止任何重大合同的通知。除非不會、也不會合理地 個別地或總體上對本公司造成重大不利，據本公司所知，除訂立並履行本協議及本協議所擬進行的協議和交易外，未發生任何事件、情況或條件 在本公司所知的時間流逝或發出通知後，將構成違反任何重大合同或導致終止的權利。或導致或允許本公司或其任何其他方加速或其他重大改變任何權利或義務或損失任何實質性利益。已向SPAC提供每份材料合同 的正確和完整的副本(包括對其的所有修改、修改和補充以及其下的豁免)。

第 3.13節           符合法律要求；許可。 公司遵守適用於公司或其財產或資產或公司的所有適用法律；(B) 公司沒有收到任何與公司有關或影響公司的此類法律的任何書面通知或被指控違反；(C) 公司擁有目前進行的公司經營所需的所有許可證，且公司獲得的所有許可證均有效且具有全部效力；(D) 本公司未違反或違反 或違反，且未發生因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之而構成違約或違反或違反任何許可證的任何條款、條件或規定的事件，或合理預期會導致任何許可證被撤銷、暫停、失效或限制的事件；(E) 並無任何許可證被質疑、暫時吊銷或撤銷，而據本公司所知，本公司並無收到任何意向質疑、暫時吊銷或撤銷或未能續期任何許可證的書面聲明 ；及(F) 截至本許可證日期，與該等許可證有關的所有費用及收費均已悉數支付。

第3.14節             Tax。

(A)             公司已及時(考慮到任何適用的提交時間的延長)提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單，且所有此類納税申報單在所有重大方面都是真實、正確和完整的。本公司已支付其應繳及應付的所有 所得税及其他重要税項(不論是否在該等報税表上顯示為應繳)。截至截止日期，本公司的未繳税款(為明確起見，根據截止日期的賬面結算計算)將不會超過適用財務報表中規定的任何税收責任準備金(不包括為反映賬面和税收收入之間的時間差異而建立的遞延税款準備金)，該準備金根據公司過去提交納税申報單的習慣和慣例進行了調整。

(B)            公司已扣繳並向適當的税務機關支付與已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包人或其他第三方的金額有關的所有需要預扣和支付的重要税款。

(C)            本公司並未放棄任何有關税務的訴訟時效，或同意任何税務評估或欠税的任何延期，而豁免或延期至今仍未到期。

(D)            除準許留置權外，本公司的任何資產均無任何税務留置權。

(E)            否 有關公司的税務審計或行政或司法税務訴訟正在進行或正在進行，或受到書面威脅。本公司並未經任何税務機關審核，亦不需要就任何該等審核作出任何更改或調整。本公司並無申請有關税務的裁決，或如守則 第7121節(或國家、地方或外國法律的任何類似條文)所述，與任何可能在截止日期後對Holdco、太平洋投資管理委員會、本公司或其任何聯屬公司具有約束力的政府實體訂立“結束協議”。未就任何可能影響本公司的税務事宜授予目前有效的授權書 。

(F)             公司(I) 不是提交綜合聯邦所得税申報單的附屬集團的成員，如果是州、地方或外國税收目的的合併、單一或其他集團(不包括附屬、合併、合併、單一或其他集團，其共同母公司是Holdco，或(Ii) 不承擔根據《財務條例》 1.1502-6節(或州、地方或外國税法的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人的任何個人(公司除外)繳納的税款的責任。本公司不是任何税務賠償、税務分擔或税務分配合同的一方或受其約束， 或支付另一人的税務義務的任何其他合同義務(任何税務分攤、賠償或分享 在正常業務過程中與以往慣例一致且主要與税收無關的協議中的規定除外)。

(G)             公司在擬 符合《守則》 第355節規定的免税待遇的股票分銷中不是“分銷公司”或“受控公司”。

(H)             公司未參與 1.6011-4節所指的“上市交易”或根據州、地方或外國税法的類似規定要求披露的任何其他交易。

(I)            在本公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，税務機關從未 聲稱本公司正在或可能 須在該司法管轄區納税或被要求提交納税申報表。

(J)             公司沒有常設機構(在適用税收條約的含義內)，或在其組織所在國家或被視為守則 7874(A)(2)(B) 節所界定的“代理外國公司”的國家以外的國家設有辦事處或固定的營業地點 ，或由於適用守則的 7874(B) 節而被視為國內公司。

(K)            公司在所有重要方面都遵守所有適用的轉讓定價法律，包括執行和維護證實轉讓定價實踐和方法的同期文件。

(L)             本公司不是，也從來不是(I) 《守則》第897(C)(2)節 897(C)(2) 所指的“美國不動產控股公司”，或曾作出本守則 第897(I) 節規定的選擇的實體。

(M)             公司不承擔也不會承擔因以下原因而產生的任何實質性税款：(I) 税務會計方法或期間的變更，(br}或在截止日期之前發生；(Ii) 在 截止日期或之前發生的分期付款銷售或“未平倉交易”處置；(Iii) 在截止日期或之前收到、累積或支付的預付金額；(Iv)與截止日期前發生的交易有關的 公司間交易 或根據守則 1502節在財政部法規中描述的超額虧損賬户(或州、地方、 或非美國税法的任何類似規定)，或(V) 在截止日期之前延遲超過非實質性收入(或加速超過非實質性損失或扣除項目)的任何其他選舉 ，否則將產生應計收入，包括州、當地和非美國法律的可比條款。

(N)             公司未採取或同意採取任何行動，且經合理努力後，不知道是否存在任何事實或情況 可合理預期地阻止或阻礙交易的適用要素有資格享受預期的 税收待遇。

(O)            公司已及時全額支付因適用守則 965節(以及州或地方法律的任何類似或類似條文)而徵收的任何税款，而本公司已根據守則 第965(H) 節就任何該等款項作出選擇。

Section 3.15           Intellectual Property.

(A)             3.15(A) 第 本公司披露時間表列出了所有註冊或申請的準確、完整的清單，包括(I) 專利、(Ii) 商標和(Iii)公司知識產權中包含的、由公司擁有或聲稱擁有的 版權(統稱為“註冊公司知識產權”)，包括(I)-(Iii)中的每一項，如適用，(X) 備案申請人或註冊人和當前所有人的姓名，(Y) 註冊、發行和申請編號，以及(Z) 已發行或註冊每一項公司知識產權的司法管轄區，或已提交此類發行和註冊申請的司法管轄區。本公司單獨擁有並擁有所有材料公司知識產權的所有權利、所有權和權益，或擁有有效的使用權利。註冊公司的每一項知識產權仍然存在，據公司所知，這些知識產權是有效的和可強制執行的。

(B)            本公司業務的運作不侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知識產權。 沒有針對本公司的訴訟懸而未決，或據本公司所知，沒有針對本公司的書面威脅，本公司也沒有收到任何書面通知，(I) 聲稱此類操作侵犯、挪用或侵犯了任何人的任何知識產權，或(Ii) 質疑任何公司知識產權的有效性、可執行性或所有權。據 公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或侵犯、挪用或以其他方式侵犯了 公司的任何知識產權。

(C)            公司已採取合理的安全措施，保護和維護公司所有商業祕密和其他機密信息的保密性、保密性和價值，或根據保密義務提供給公司的所有商業祕密和其他機密信息。

第3.16節           員工福利計劃。

(A)            除《公司披露時間表》第3.16(A)節規定的情況外，本公司既不參與也不讚助任何公司福利計劃 。除非每個公司福利計劃和所有相關信託、保險合同和基金始終按照其條款以及ERISA和任何其他適用法律的適用條款進行管理，但不會產生、也不會合理地預期會產生重大的不利影響 。與福利計劃有關的所有繳費或 付款都已及時支付。

(B)            ，除非 不會有，也不會合理地預期會對個別或總體產生重大不利影響，(I)就任何公司福利計劃(在正常業務過程中按照以往慣例對福利的索賠除外)或任何管理人或受託人，以及據公司所知，沒有任何懸而未決的或據公司所知受到威脅的行動，不存在任何可合理預期會導致此類行動的事實或情況，以及(Ii)公司 福利計劃不是或在過去六(6)年內一直是政府實體審查或審計的對象，或 根據政府贊助的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃提出的申請或提交的主題，或參與該計劃的人。

(C)            本公司或任何ERISA關聯公司均未參與或維持、贊助、貢獻或有義務對以下各項作出貢獻：(I)受ERISA第四章規限的任何計劃，包括多僱主計劃；(Ii)(ERISA或守則所指的)“多僱主計劃”；(Iii)自負盈虧的健康或福利計劃； (Iv)任何自願的僱員受益人協會(本守則第501(C)(9)條所指的)；或 (V)向任何當前或未來退休或被解僱的僱員(或其任何受撫養人)提供醫療、人壽保險或其他福利的任何安排，但根據本守則第4980B條或經修訂的綜合總括預算 調節法(“COBRA”)(或同等的國家或外國法律)的要求除外。任何自籌資金的健康或福利計劃 在所有實質性方面都符合所有適用的應計義務和資金要求。

(D)            ，除非 不會、也不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響，且本協議的執行不會導致與任何公司福利計劃有關的任何非豁免“禁止交易”(在ERISA第406節或本守則第4975節的含義範圍內)。

(E)             本協議的簽署和交付或交易的完成都不會(單獨或與任何其他 事件一起)：(I)根據任何福利計劃或其他計劃，導致因本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或獨立承包商而產生的任何付款或福利(包括但不限於遣散費、失業救濟金、黃金降落傘或其他)；(Ii)增加本公司在 任何公司福利計劃下應支付的任何補償或福利的金額；或(Iii)導致任何公司福利計劃下任何補償或福利的支付、資金或歸屬時間加快。 公司與交易(單獨或與任何其他事件相關)支付或支付的任何金額(無論是以現金、財產或福利的形式)都不屬於守則第280G條所指的“超額降落傘 支付”。本公司並無義務就根據守則第4999條可能須繳的任何税項支付“總付”或 類似款項。

(F)             本公司現在不是，也從未參與或贊助任何屬於守則第409a節所指的“非限定遞延補償 計劃”的公司福利計劃。

第3.17節           勞工 重要。

(A)            (I)公司一直在所有實質性方面遵守與公司員工僱傭有關的所有適用法律和命令，包括僱傭做法、員工分類、勞動關係、健康和安全、工資、工時、僱傭條款和條件以及公平的勞工標準，(Ii)除非不會對公司產生重大責任，否則公司已在適當時間申報並支付所有適用的社會保障費用和繳費，(Iii)並無任何重大行動或爭議懸而未決 ，或據本公司所知，本公司或任何本公司僱員因涉及上述任何法律而受到威脅或合理預期，及(Iv)除不會對本公司產生重大責任外，所有本公司僱員已獲支付應付或代表該等人士的所有工資、薪金、佣金、獎金、社會保險、住房公積金、加班費、福利及其他補償 。

(B)            對於以下錯誤分類，公司不承擔任何重大責任：(I)任何人作為獨立承包商而不是員工，(Ii)從其他僱主租用的任何員工，或(Iii)任何目前或以前被歸類為豁免 加班工資的員工。除非不會對公司產生重大責任，否則公司已(X)獲得了在美國工作的每個公司員工的I-9表格，以及每個公司 主要工作地點在美國境外的員工所需的其他驗證文件，並(Y)根據美國移民改革和控制法或類似的外國、州或當地法律將該等表格保留了所需的時間 。

第3.18節           遵守反腐敗法律。但不會、也不會合理地預期對個別或總體產生重大不利影響的事項除外：

(A)            公司，據公司所知，任何代表其行事的人沒有：

(I)            違反、 或從事任何可能違反任何反腐敗法的活動、慣例或行為；

(Ii)           將公司資金或資產用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，或進行任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款；或

(Iii)         直接、 或間接通過其代理人、代表或獲授權代表其行事的任何其他人，向任何(1)政府官員、 (2)人提供、承諾、支付、給予或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西(包括便利費)；或(3)其他人明知或有理由相信部分或全部有價值的款項或物件將直接或間接提供、承諾或給予政府官員或其他人，以通過(X)影響該政府官員或該人以其公職身份作出的任何行為或決定，包括作出或不作出違反其合法職責的任何行為或決定，以非法為公司獲取或保留業務、為公司引導業務或獲取非法利益；或(Y)誘使該政府官員或該人利用其對任何政府實體或其他人的影響或地位來影響任何行為或決定。

(B)             公司：

(I)            不僱用任何政府官員或任何政府官員的近親；以及

(Ii)           與可能負責或監督本公司任何業務活動的任何政府官員或其近親成員並無個人、業務或其他關係或聯繫。

(C)            本公司並未因任何違反或涉嫌違反任何反貪污法的行為而成為任何法院、政府、行政機構或監管機構或任何客户的調查、查詢或執行程序的對象，且並無該等調查、查詢或程序懸而未決或據本公司所知受到威脅，亦無任何情況可能導致 任何該等調查、查詢或程序。

(D)            公司不因違反或涉嫌違反任何反腐敗法而被禁止或暫停與任何政府實體做生意，或被撤銷或暫停其出口特權。

第3.19節           Holdco 和合並子公司。

(A)            Holdco、合併子公司1和合並子公司2的每個 均根據其註冊、組建或組織司法管轄區的法律正式註冊、組成或組織、有效存在並處於良好地位(在相關司法管轄區存在此類概念的範圍內)。Holdco、合併附屬公司1和合並附屬公司2的每個 均擁有必要的公司或有限責任權力和授權，以擁有、租賃和運營其資產和財產，並繼續其目前的業務，但無法合理預期的情況除外，該等權力或授權不會阻止交易的完成，或嚴重延遲或損害Holdco、合併附屬公司1和合並附屬公司2履行本協議或附屬協議項下義務的能力。Holdco、Merge Sub 1或Merge Sub 2均未違反其各自組織文件的任何規定。Holdco、合併子公司1和合並子公司2中的每一家均具有正式資格 或獲得作為外國公司或有限責任公司開展業務的許可，並且在每個司法管轄區內信譽良好，因為其擁有、租賃或經營的物業的性質或其活動的性質使得此類資格或許可是必要的 在此類司法管轄區除外，在此類司法管轄區內，未能獲得資格將合理地阻止或實質性延遲或損害Holdco、合併子公司1和合並子公司2履行本協議或附屬協議項下義務的能力。

(B)            Holdco 並無直接或間接附屬公司或參與合資企業或其他實體，亦不直接或間接擁有 除合併子公司外的任何人士的任何股權或其他權益或投資(不論股權或債務)。Holdco、合併附屬公司1或合併附屬公司2均不擁有任何類型的資產或財產，但與其形成和本協議有關的資產或財產除外， 並且現在沒有開展任何業務，從未開展過任何業務。Holdco、Merge Sub 1和Merge Sub 2是僅為從事交易的目的而成立的實體。

(C)            合併子公司1和合並子公司2的所有流通股均由Holdco擁有，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。

(D)            Holdco、合併子公司1和合並子公司2的每個 均擁有必要的權力和授權：(A)簽署、交付和履行本協議 及其作為一方的附屬協議，以及根據本協議已簽署或交付、將簽署或交付的每份附屬文件；以及(B)履行本協議項下和項下的義務並完成交易 (包括合併)。Holdco、合併附屬公司1和合並附屬公司2簽署和交付本協議以及它們各自為當事人的附屬協議，以及Holdco、合併附屬公司1和合並附屬公司2完成交易(包括合併)，均已得到Holdco、合併附屬公司1和合並附屬公司2各自採取的所有必要公司行動的正式和有效授權，而Holdco、合併附屬公司1和合並附屬公司1沒有其他訴訟程序。或合併子2(或其任何股權持有人)是授權本協議或雙方均為其中一方的附屬協議或完成交易所必需的。本協議及其各自所屬的附屬協議已由Holdco、合併子公司 1和合並子公司2正式有效地簽署和交付，並假設其他各方適當授權、簽署和交付，構成Holdco、合併子公司1和合並子公司2(如適用)的法定和具有約束力的義務，可根據其條款對Holdco、合併子公司1和合並子公司2(如適用)強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、無力償債、 重組、暫停或類似的法律一般影響債權人的權利，或通過關於是否有衡平法救濟的原則 。

第3.20節提供          信息 。本公司及本公司附屬公司的資料由本公司或其代表提供，以供納入 或以引用方式納入(A)任何現行的8-K表格報告、其任何證物或向任何政府實體或證券交易所提交的任何其他報告、表格、註冊或其他備案文件，或在任何新聞稿中就登記聲明(包括委託書)內的交易 或(B)提供的資料，均不包含對任何重大事實的任何不真實陳述， 根據作出陳述的 情況，或遺漏陳述必須陳述或為作出陳述而必須陳述的任何重大事實，不得誤導他人。儘管有上述規定，公司對SPAC或其任何代表已提供或將提供的信息不作任何陳述。

第3.21節           無 其他陳述或擔保；不可信賴。

(A)            除第(Br)條所載的陳述和保證外，本公司或代表本公司的任何其他個人或實體均未就本公司、其關聯公司、 或其各自的任何業務、事務、資產、負債、財務狀況、經營結果、未來經營或 財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括有關估計、預測、預測、計劃或前景的假設的合理性)作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。對於公司、控股公司、合併子公司1和合並子公司2向SPAC、其關聯公司或其任何代表提供或提供給SPAC、其關聯公司或其任何代表的任何其他信息的準確性或完整性，公司或代表公司的任何其他人員均未就提供給SPAC、其關聯公司或其任何代表的關於未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。任何公司、Holdco、合併子公司1或合併子公司2或其或其關聯公司的未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分) 無論是否包括在任何管理演示文稿中。

(B)             公司代表其自身、Holdco、合併子公司1、合併子公司2及其每一家及其關聯公司確認並同意，除第四條中所載的陳述和保證外，SPAC或代表SPAC的任何其他個人或實體均未作出或作出任何陳述或擔保，且公司、Holdco、合併子公司1、合併子公司2及其關聯公司不依賴關於SPAC的任何明示或默示的陳述或保證， 與本公司、合營公司、合併子公司、合併子公司或其任何代表的任何其他信息的準確性或完整性有關。

第四條

空間的陳述 和保證

除非(I)在本新聞稿日期前提交的SPAC美國證券交易委員會文件中披露了 並且該披露表面上合理地明顯適用於本文所述的陳述和保證(“風險 因素”、“前瞻性陳述”、“關於市場風險的定量和定性披露”標題下包含或引用的任何披露，以及 其中包含或引用的具有預測性、警告性或前瞻性的信息、因素或風險的任何其他披露除外)，或(Ii)SPAC披露時間表中相應編號的章節(每個章節均應 限定與該SPAC披露時間表相關的本協議相應編號的章節或小節，並應限定本協議的任何其他條款，從該披露的表面上看，如此披露的項目與該其他條款的關聯性是合理的 ，不存在因在本協議相應編號的章節或小節中引用該章節的存在或不存在而建立的推定或推斷)，SPAC特此向Holdco和本公司作出如下聲明和保證：

第4.1節             組織； 地位和權力。

(A)            太平洋空間活動委員會是根據開曼羣島法律正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體。

(B)            太古地產擁有擁有、營運及租賃其物業及經營其業務所需的一切必要權力及權力，並在所有重大方面繼續經營其業務 。

第4.2節空格的             大寫。

(A)            截至本協議日期，SPAC的法定股本包括500,000,000股SPAC A類普通股、50,000,000股SPAC B類普通股和5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至本公佈日期，(I)已發行及已發行6,626,360股SPAC A類普通股，(Ii)已發行並已發行1股SPAC B類普通股， (Iii)未發行及已發行優先股，及(Iv)已發行及已發行8,225,000股SPAC認股權證。自本協議日期起，已發行及已發行的SPAC B類普通股可在持有人選出或交易完成後的任何時間按一對一方式轉換為一股SPAC A類普通股。根據保薦人支持 協議，SPAC B類普通股持有人已不可撤銷地放棄有關SPAC B類普通股轉換為SPAC A類普通股的比率的任何反攤薄調整，或在任何情況下因交易或與交易相關而產生反攤薄 效果的任何其他措施。

(B)            所有已發行及已發行的SPAC A類普通股、SPAC B類普通股、SPAC認股權證及SPAC單位均為有效發行、繳足股款及無須評估，且不受優先認購權的限制。

(C)除            披露日程表第4.2節所述或本協議所預期的以外，以及除SPAC A類普通股、SPAC B類普通股、SPAC認股權證、SPAC單位和SPAC可轉換票據外，並無已發行的 (I)可轉換為或可交換為SPAC的股份或其他股權或有投票權的證券， (Ii)期權、認股權證或其他權利(包括優先購買權)或任何性質的協議、安排或承諾， 無論是否或有，太空局有義務向任何人收購太空局的任何股份或其他股權或有表決權的證券，或可轉換為或可交換為該等股份或其他股權或有表決權的證券的任何證券，(Iii)太空局的股權等價物或其他類似權利，或(Iv)太空委回購、贖回或以其他方式獲取任何上述證券、股份、期權、股權等價物、權益或權利的義務。

(D)            SPAC在任何人(包括具有投票權信託或類似協議或諒解性質的任何合同)或任何其他人或由任何其他人發行的任何其他股權等價物中並無直接或間接股權、參與或投票權或其他投資(無論是債務、股權或其他) 。

第4.3節             空間 美國證券交易委員會文檔；控件。

(A)自2023年6月26日起，            太平洋投資管理委員會已將其必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表和報表(該等表格、報告、時間表和報表，簡稱“美國證券交易委員會文件”)及時提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提交。自各自的提交日期起，或者，如果在本申請日期之前被後續提交修訂或取代，則自上次此類修訂或取代提交之日起(以及，就登記聲明和委託書而言，分別在生效日期和相關會議日期)，每個SPAC美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求及其下的 美國證券交易委員會規則和條例適用於該等SPAC美國證券交易委員會文件，且截至上次此類修訂或取代申請之日，在本協議日期之前提交時或如果被修改或取代， 所包含的任何SPAC美國證券交易委員會文件均不存在。對重大事實的任何不真實陳述 在陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實時遺漏的任何陳述，根據作出陳述的情況 ，不得誤導。據美國證券交易委員會委員會了解，截至本文件之日，委員會的任何文件都不是(I)正在進行的美國證券交易委員會審查或尚未完成的美國證券交易委員會評論或(Ii)尚未完成的美國證券交易委員會調查的 主題。

(B)            載於《太平洋空間委員會美國證券交易委員會》文件中的亞太區財務報表，包括其任何附註和附表，(I)遵守 截至各自日期在各重要方面與《美國證券交易委員會》有關的規則和條例；(Ii)是否按照所涉期間一致應用的公認會計原則編制(除其附註中可能指出的，或如屬未經審計的報表，則為美國證券交易委員會S-X規則10-01所允許的，或美國證券交易委員會關於10-Q表格季度報告的規則所允許的除外)；及(Iii)根據美國通用會計準則的適用要求(如屬未經審核報表，須受一般年終審核調整的規限)，在各重大方面公平列報SPAC及其綜合附屬公司截至其各自日期的財務狀況、營運業績及SPAC及其綜合附屬公司所列期間的現金流量 。

(C)            亞太區已建立並維持一套“財務報告內部控制”制度(定義見交易所法令第13a-15(F)及15d-15(F)條)，符合交易所法令第13a-15條及納斯達克市場(“納斯達克”)上市標準的要求。太平洋空間委員會的“披露控制和程序”(定義見交易法第13a-15(E)條和規則15d-15(E))旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告空間委員會根據交易法提交的報告中要求其披露的所有重大信息，並視情況將所有此類重大信息收集起來並傳達給空間委員會管理層，以便及時做出決定。

第4.4節             信任 帳户。截至本協議日期，SPAC的信託賬户中至少有30,000,000美元，這些資金存放在受託人根據信託協議管理的計息銀行存款賬户中。信託協議具有完全效力和效力， 是SPAC和受託人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。信託協議並未 被終止、推翻或撤銷，也未考慮此類終止、推翻或撤銷，除SPAC美國證券交易委員會文件中另有規定外，信託協議並未在任何方面被修改、補充或修改，也不打算進一步修改、補充或修改。本公司並無附帶函件，亦無與受託人或任何 其他人士訂立任何協議、合約，以致(I)SPAC美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實，或(Ii)任何人士(SPAC公眾股份持有人除外，自該日起及之後將行使其SPAC股東贖回權利)有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在交易結束前，除(A)從信託賬户賺取的任何利息收入中支付税款和(B)根據SPAC股東贖回權贖回SPAC公共股票外，信託賬户中持有的任何資金 均不得釋放。沒有懸而未決的行動，或者，據SPAC所知， 沒有關於信託賬户的威脅。

第4.5節             未發生某些更改或事件。自2023年6月26日以來，(A)並無任何SPAC重大不利影響，及(B)SPAC除成立、公開發售其證券(及相關的非公開發售)、根據交易所法案提交或提交公開報告、搜尋及準備執行業務合併 以及與本協議的簽署及交付及交易的完成有關，以及 每宗個案中的其他附帶活動外，並無從事任何其他業務。

第4.6節             授權； 不得違反。

(A)            SPAC擁有簽署、交付和履行本協議以及完成交易所需的所有必要的公司或其他權力和授權。本協議和SPAC所屬的附屬協議已由SPAC正式有效地簽署和交付， 假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，則構成SPAC的有效、 合法且具有約束力的協議，可根據SPAC的條款對SPAC強制執行，但須受與可執行性例外有關的任何適用法律的影響。

(B)            在簽署和交付本協定和空間規劃委員會作為締約方的附屬協議時，以及交易完成時，不會(也不會隨着時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之)：

(I)            違反、衝突或導致違反SPAC組織文件的任何規定；

(Ii)            獲得第4.7節所述的同意並提交所需的文件，違反、衝突或導致違反任何適用的法律或秩序；或

(Iii)          違反、 違反或導致違反或違反，或導致違約(或導致任何終止、取消、付款或加速的權利)，或導致根據SPAC的任何重大合同對SPAC的任何資產或權利產生任何留置權；

但第(Ii)條和第(Br)(Iii)款除外，此類衝突、違規、違約或強制措施不會、也不會合理地預期會對SPAC產生實質性的不利影響。

第4.7節             同意和批准。假設第三條中包含的公司陳述和保證(包括公司代表Holdco和每個合併子公司的陳述和保證)是準確的，但與或符合(A)監管法律、(B)交易法或證券法和(C)適用的州證券或“藍天”法律和任何外國證券法或納斯達克的規章制度的要求 除外；或(D)任何其他此類報告、意見書、許可或其他文件，如果沒有獲得或提交，則不會有，也不會合理地預期 不會對SPAC產生重大不利影響，SPAC不需要就SPAC簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成交易而 徵得或作出政府實體的同意。

第4.8節             訴訟。 截至本協議之日，除非不會或合理地預期不會對空間委員會 產生重大不利影響：(A)沒有針對空間委員會或其附屬公司的未決或威脅的訴訟，或沒有試圖阻止交易的行動；和(B)沒有懸而未決的命令，或者據SPAC所知，沒有針對SPAC或其附屬公司的命令，或者SPAC或其附屬公司以其他方式是其中一方的命令，在每種情況下，都與本協議或交易有關。

第4.9節             經紀商。 除SPAC披露時間表第4.9節另有規定外，沒有任何人直接或間接擔任SPAC與交易相關的經紀人、發現者、投資銀行家或財務顧問，也沒有人 有權或將有權獲得與交易相關的任何經紀、發現者或其他費用、佣金或類似付款 或基於SPAC或代表SPAC作出的安排。

第4.10節           無 未披露的負債。SPAC沒有任何根據公認會計原則應在資產負債表或其附註中反映的負債，但下列負債除外：(A)在SPAC截至2023年12月31日的資產負債表上反映或保留的負債(包括附註)；(B)在SPAC截至2023年12月31日的年度的10-K表格年度報告中反映或預留的負債；(B)根據自2023年12月31日以來的慣例在正常業務過程中產生的、將在結算前或結算時清償的負債；(D)與交易有關的費用和開支的責任，或(E)合理地預期不會個別或合計產生太平洋空間委員會重大不利影響的責任。

第4.11節           上市。 已發行和已發行的SPAC公開股票、SPAC認股權證和SPAC單位(以上統稱為“SPAC公開證券”) 根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易。除SPAC美國證券交易委員會文件中另有規定外，目前尚無任何訴訟、行動、法律程序或調查待決，或據SPAC所知，納斯達克或美國證券交易委員會因其意圖撤銷任何SPAC公共證券的註冊或禁止或終止任何SPAC公共證券在納斯達克上市而威脅 SPAC。SPAC未根據《交易法》採取旨在終止SPAC公共證券註冊的行動。除SPAC美國證券交易委員會文件中所述外，SPAC並未收到納斯達克就SPAC公開上市證券的持續上市要求發出的任何書面 或據SPAC所知的口頭欠缺通知 該通知在本協議日期之前尚未解決。

第4.12節           投資公司。SPAC不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第4.13節提供的           信息 。由SPAC或代表SPAC提供的與SPAC有關的信息，以供參考納入或納入：(A)在 任何表格8-K的當前報告、其任何證物或向 任何政府實體或證券交易所提交的與交易有關的任何其他報告、表格、登記或其他文件中，或在任何新聞稿中；或(B)在註冊 聲明(包括委託書)中，不包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或所需陳述的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導。儘管有上述規定，SPAC並不就本公司或其任何代表已提供或將提供的資料作出任何陳述。

第4.14節           無 其他陳述或擔保。

(A)            除第(Br)條所載的陳述及保證外，太空委或代表 太空委已就太空委、其聯屬公司或其業務、事務、資產、負債、財務狀況、營運結果、未來營運或財務業績、估計、 預測、計劃或前景(包括此等估計、預測、預測、 計劃或前景)，或就向公司提供或提供給公司的任何其他信息的準確性或完整性而言， Holdco、合併子公司、其任何關聯公司或其任何代表由SPAC或代表SPAC。SPAC或代表SPAC的任何其他個人或實體均未就提供給本公司、Holdco、合併子公司、其任何關聯公司或其任何代表的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何其他擔保，無論是明示的還是默示的，無論是否包含在任何管理演示文稿中。

(B)            SPAC代表其本身及其關聯公司承認並同意，除第三條所載的陳述和保證外，本公司、Holdco、合併子公司或代表本公司、Holdco或合併子公司的任何其他個人或實體均未就本公司、Holdco合併子公司、其各自的關聯企業或其各自的業務、事務、業務或事務作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保。 資產、負債、財務狀況、經營結果、未來經營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)， 是否包括在任何管理陳述中，或關於向SPAC或其任何高級管理人員、董事、員工、代理人、代表、貸款人、關聯公司或代表其行事的任何其他人提供或獲得的任何信息的準確性或完整性。Holdco或合併Subs的管理人員、董事、員工、代理人、代表、貸款人或附屬公司。

第五條

聖約

第5.1節              開展業務。

(A)            自本協議之日起至結束為止，除非(I)法律規定，(Ii)本協議或附屬協議明確規定，或SPAC書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，或(Iii)如公司披露明細表第5.1(A)節所披露，本公司應並應 促使本公司各子公司、控股公司和合並進行、進行或導致進行，並在正常業務過程中在所有重大方面經營其業務 並利用其商業上合理的努力保持其與其材料出租人、許可人、供應商、分銷商和客户以及員工的關係不變。

(B)在 增加(並且在不限制前述一般性的情況下)，從本協議之日起到結束為止：除(I)法律要求的，(Ii)本協議或附屬協議明確預期的或經SPAC書面同意的(該同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)，或(Iii)如《公司披露明細表》第5.1(B)節所披露的，本公司不得，並應促使本公司的每一家子公司、            、和合並繼承人 不(雙方同意，對於本5.1(B)節的任何規定具體涉及的事項，此類具體的 規定應適用於5.1(A)節更一般的規定)：

(I)            修訂或提議修訂其組織文件；

(Ii)           與任何其他人合併或合併或合併，或同意與任何其他人合併或合併，拆分、合併、細分或重新分類其任何股本或其他所有權權益，或以任何方式改變或同意改變其股本或其他所有權權益的權利，或清算或解散；

(Iii)          宣佈、 作廢、作出或支付任何股息或其他分派(不論是以現金、股票、財產、其組合或其他方式支付) ，或就其任何股本或其他權益或證券的表決訂立任何合約 ；

(Iv)          在任何實質性方面進行修訂或修改，或放棄終止任何實質性合同的任何權利或同意終止任何實質性合同或訂立任何 合同，如果該合同在本合同生效之日有效，則將構成實質性合同(在正常業務過程中除外)；

(V)           (A)放棄， 允許任何公司知識產權(公司在其合理的商業判斷中認定對公司業務無關緊要的公司知識產權除外)失效、不起訴或辯護；或(B)出售、轉讓、轉讓、許可， 授予任何公司知識產權的任何擔保權益，或以其他方式阻礙或處置任何公司知識產權(授予客户或服務提供商的非獨家許可除外)；

(Vi)          (A)發行、出售、贖回或獲取本身的任何股本或其他所有權權益；或(B)發行、出售或授予任何期權、認股權證、可轉換或可交換證券、權利、“影子”合夥(或其他所有權)權益(或類似的“影子”證券)、有限合夥(或其他所有權)權益、認購、催繳、未滿足的優先購買權或其他協議，或購買或以其他方式獲得(包括通過交換或轉換)其任何股本或任何其他所有權權益的權利；除第(A)款和第(B)款規定的公司向大股東、新保薦人或保薦人關聯公司發行的證券外，任何如此發行的證券不得被視為收盤要約的一部分，並將根據第2.4(B)(I)條在緊接公司合併生效時間之前轉換為公司B類普通股；

(Vii)         就任何借款招致任何債務或訂立任何其他合約，但(X)該等債務總額不超過200,000美元(“許可債務”)及(Y)大股東、新保薦人或保薦人聯營公司的債務(不包括 許可債務)除外，但此類債務將不被視為收盤要約的一部分，並將根據第2.4(B)(I)條在緊接公司合併生效時間之前轉換為公司B類普通股；

(Viii)        出售、轉讓、租賃、許可或對其任何有形財產或資產進行任何其他處置(無論是通過合併、合併、出售股票或資產或其他方式)或質押、扣押或以其他方式受任何留置權約束(許可留置權除外)；

(Ix)           進行任何資本支出，而不是按照空間諮詢委員會先前批准的任何資本支出計劃；

(X)            加速 任何應收賬款或推遲任何應付賬款，在每種情況下，在正常業務過程之外；

(Xi)           和解 或和解或同意和解或妥協的任何行動(A)涉及公司或其董事、高級管理人員、員工或代理人(以其身份)的任何責任，或(B)涉及對公司具有限制性影響的行為補救或類似的禁令救濟；

(Xii)         收購 或同意以任何方式收購，包括以合併、合併或購買任何股本或資產的方式，收購任何企業或個人或其他業務組織或其分支機構，或為投資於 任何個人提供任何貸款、墊款或出資；

(Xiii)        ，除本協議明確規定的(A)或(B)本協議生效之日有效的任何公司福利計劃所要求的以外，(1)增加公司應支付或可能支付給任何 公司員工的薪酬和福利總額，(2)建立、採用、訂立、修改、終止或採取任何行動加速任何 公司福利計劃下的權利，(3)終止任何公司員工的僱用，但原因除外，或(4)除第(Xiii)款明確允許的以外，以其他方式將本協議分配給公司的任何與員工有關的責任轉移給公司；

(Xiv)        採用或改變其任何會計原則或適用該等原則的方法，但公認會計原則或適用法律所要求者除外；

(Xv)          (A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(B)更改任何重大税務會計方法；(C)提交任何經修訂的重大納税申報表；(D)解決任何與重大税額有關的審計或其他程序；(E)放棄任何現有的重大退税 ；(F)訂立《法典》第7121條(或州、地方或非美國法律的任何類似條文)所指的任何税務分配、賠償、分擔或類似協議或任何結束協議；。(G)尋求任何政府實體作出任何税務裁決；。(H)發起或與税務當局訂立任何自願披露協議或類似協議；。 或(I)為美國聯邦(和任何適用的州)税收目的而採取任何改變公司分類的行動，或清算或以其他方式解散公司，在每種情況下，只要任何此類行動可以合理預期對SPAC、其任何子公司或公司產生不利影響；(雙方同意並理解，第5.1(B)款的第(I)至(Xiv)款不適用於税務合規事宜，第(Xv)款僅適用於報税表和與報税表有關的税項，僅包括本公司)；

(Xvi)         除第(Br)條明確允許的範圍外，採取任何旨在或合理預期個別或總體阻止、實質性拖延或實質性阻礙交易完成的行動；

(Xvii)        贈款， 根據收件人在結賬後繼續提供服務或 在結賬後無故終止的情況，執行或採用任何留存付款；

(Xviii)      修訂任何租約、轉租、許可證或特許權，其方式將對該等租約、轉租、許可證或特許權的當事人的權利或義務作出實質性修改；及

(Xix)         同意或授權，或承諾同意或授權(以書面或其他方式)以上第(I)至 (Xviii)款中規定的任何行動。

(C)            ，但以下情況除外：(br}(I)法律規定的或根據截至本協議之日存在的任何合同，或(Ii)本協議或附屬協議明確規定的或公司書面同意的(同意不得無理拒絕、附加條件或推遲，且有理解的是，如果在收到spac要求同意的書面請求後五(5)個工作日內未能肯定地拒絕同意，則該請求應被視為同意)，SPAC 不得：

(I)             與任何其他人合併或併入或合併，或同意與任何其他人合併或併入或合併，細分或重新分類其任何股份或其他所有權權益，或以任何方式改變或同意改變其股份或其他所有權權益的權利 ，或清算或解散；

(Ii)             (A)發行、出售、贖回或收購任何股份或本身的其他所有權權益，但根據SPAC可轉換票據、SPAC股東贖回權或SPAC B類轉換除外；或(B)發行、出售或授予任何期權、認股權證、可轉換證券、權利、“影子”合夥(或其他所有權)權益(或類似的“影子”證券)、 有限合夥(或其他所有權)權益、認購、催繳、未滿足的優先購買權或其他協議，或購買或以其他方式獲得(包括通過交換或轉換)其任何股份或任何其他所有權權益的權利，但向任何營運資金貸款提供者發行SPAC認股權證以清償該等營運資金貸款除外；

(Iii)           以任何方式收購或同意收購任何個人或其他業務組織或其分支機構的任何業務，包括以合併、合併或購買任何股本或資產的股份或股份的方式；

(4)          採用或改變其任何會計原則或適用該等原則的方法，但公認會計原則或適用法律所要求者除外；

(V)           除第(Br)條明確允許的範圍外，採取任何旨在或合理地預期個別或總體阻止、實質性拖延或實質性阻礙交易完成的行動；以及

(Vi)          同意或授權，或承諾同意或授權(以書面或其他方式)以上第(I)至 (V)款所述的任何行動。

第5.2節             訪問信息。自本協議之日起至交易結束為止，公司應在發出合理通知後，向SPAC及其高級管理人員、董事、關聯公司、員工和代表提供合理的訪問權限，由SPAC支付費用，並按照公司合理制定的程序，在正常營業時間內向公司及其高級管理人員、 員工和代表提供合理訪問公司或與公司有關的賬簿和記錄的權利；但本公司可在以下情況下扣留任何文件或信息： 披露此類文件或信息將合理地預期：(I)不合理地幹擾本公司的運營；(Ii)導致違反與本公司或其任何關聯公司作為第三方當事人的任何合同； (Iii)危害律師與客户之間的特權；(Iv)違反任何法律；或(V)在人事記錄的情況下，根據公司善意的意見，敏感或使公司承擔重大責任的風險。如果根據第5.2節提供的任何信息或材料包括受律師-委託人特權或律師 工作產品原則或與未決或威脅的訴訟或政府調查有關的任何其他適用特權約束的材料或信息，每一方都理解並同意各方在此類事項上具有共同的利益，並且各方的願望、意圖和相互理解是，共享此類材料或信息不是有意的，也不應放棄或 以任何方式減少此類材料或信息的保密性，也不受律師-委託人保護、律師工作產品原則或其他適用特權的持續保護，並在這些特權、本協議和聯合辯護原則下仍有權獲得此類保護。

第5.3節             努力。

(A)            每一方同意採取或促使採取各自商業上合理的努力，以提交或導致提交所有文件，並根據本協議和適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以儘快完成交易，包括：(I)獲得所有必要的行動或不採取行動、許可證、許可證、命令、通知、許可、豁免、授權、終止或終止等待期；許可， 政府實體的同意和批准，以及進行所有必要的登記和備案，以及採取可能需要的所有步驟，以獲得任何政府實體的批准或豁免，或避免任何政府實體的任何行動、禁令或訴訟，包括與任何監管法律有關的 ；(Ii)對挑戰本協議或完成交易的任何行動進行辯護；以及(Iii)簽署和交付完成本協議和交易所需的任何通知或其他文書。

(B)            各方應採取商業上合理的努力，迅速獲得並相互合作，迅速獲得任何政府實體與上述備案、申請或通知有關的所有授權、批准、許可、同意、行動或不採取行動。各締約方應在切實可行範圍內迅速回應任何政府實體要求提供信息、文件、 其他材料或證詞的要求，包括在合理可行的最早日期回覆任何政府實體根據或與 任何政府實體提出的任何詢問提出的請求，以及本公司或SPAC或其各自的任何關聯方從任何政府實體收到的關於任何監管法律項下交易的任何事項的補充信息、文件或其他材料的任何其他適用法律。為推進但不限於前述規定，雙方應並應促使其關聯公司在商業上合理地儘可能迅速地(但無論如何在外部日期之前)採取完成交易所需的任何和所有行動，以及避免、防止、消除或取消任何政府實體或其代表在任何論壇上實際或威脅開始的任何行動，或發佈任何將推遲、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成交易的命令。包括：(X)提供或同意和/或同意任何關於出售、許可或其他處置或單獨持有特定資產、資產類別或業務線的命令或其他協議，或(Y)迅速處置、許可或單獨持有任何資產或業務線，或(Z)採取任何政府實體要求或提議的任何其他補救措施， 允許在外部日期或之前合法完成交易所需的，除非交易完成後或 將合理地預期將對本公司產生重大和不利影響。公司和SPAC只需在以交易完成為條件的情況下， 採取前一句所述的任何行動。

(C)            在不限制本第5.3節其餘部分的一般性的情況下，每一方應在實際可行的情況下，在與任何提交或提交以及與任何調查或其他調查有關的所有方面迅速相互合作，並應在合理可行的情況下，在適用法律和合理保密考慮的前提下，迅速(I)向另一方提供另一方可能合理要求的與前述有關的其他必要信息和合理協助； (Ii)迅速通知並通知另一方從該締約方或其任何附屬機構收到或向任何政府實體發出的關於任何交易的任何通信；以及(Iii)為另一方律師提供該締約方提交的所有文件的副本、該締約方(及其顧問)與任何政府實體之間的所有通信以及該締約方及其附屬機構向政府實體提供的或從該政府實體收到的與交易有關的任何其他信息；但是，如果材料只能在外部律師的基礎上提供， 和/或可以進行編輯(A)以刪除有關競爭敏感信息和公司估值的引用 和(B)遵守合同安排所需的內容。每一方應在符合適用法律的前提下，允許其他各方的律師有合理的機會提前審查並真誠地考慮另一方對與交易有關的任何擬議的書面通信、草案備案、通信或提交給任何政府實體的意見。每一締約方同意不參加或允許其任何附屬機構或其各自的 代表親自或通過電話與任何與交易有關的政府實體參加任何會議或討論，除非它事先與其他締約方協商，並且在該政府實體不禁止的範圍內， 向其他締約方提供出席和參與的機會。

(D)            根據本第5.3節或本協定向另一締約方或其代表提供給任何締約方或其代表的任何信息，應由接收方及其代表按照第5.5節規定的保密義務持有，並應遵守第5.5節規定的保密義務。

(E)在 自本協議之日起至根據本協議條款和截止日期終止之前的一段時間內，            雙方不得、也不得允許其任何關聯公司在知情的情況下采取任何可能阻止、實質性拖延或實質性阻礙交易完成的行動。

第5.4節提供了             信息 。本公司及本公司各附屬公司及SPAC應確保由本公司及本公司附屬公司及SPAC代表本公司或其代表提供的資料 不會在提交表格的日期或生效之日，或(B)登記聲明(包括委託書)的提交之日或生效之日，列入或納入(A)任何現行的8-K表格報告、其任何證物，或向任何政府實體或證券交易所提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件，或在任何新聞稿中。關於委託書，委託書首次郵寄給SPAC股東的日期 、股東特別大會時或其任何修訂或補充時 包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述的重大事實或作出陳述所需的 ，根據作出陳述的情況，不具誤導性。

第5.5節             保密。 除本文所述外，公司、Holdco和合並子公司以及SPAC應嚴格保密，除非司法或行政程序或法律的其他要求迫使其各自的關聯公司和代表保密，該另一方或其代表就交易向其提供的有關另一方的所有文件和信息(“保密信息”)(但以下情況除外)：(A)被提供信息的一方先前已知，(B)在公共領域中，由於該一方沒有過錯，或(C)後來合法地從另一來源獲得，該來源不是另一方的代理人，且對該信息不負有任何保密義務)；任何一方不得向任何其他人發佈或披露保密信息，但與本協議有關的代表除外。如果 任何一方認為根據適用法律需要披露任何此類機密信息，在法律允許的範圍內，該一方應及時向另一方發出書面通知，以便該另一方有機會獲得保護性的 命令或其他適當的救濟。每一方應被視為已履行其持有有關 的保密信息或由另一方提供的義務，如果它對自己的類似信息採取同樣的保密措施。

第5.6節運營的             控制。在不以任何方式限制任何一方在本協議項下的權利或義務(包括第5.1節)的情況下，雙方理解並同意，本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予SPAC在交易結束前控制或指導公司運營的權利。

第5.7節             信任 帳户。根據信託協議和SPAC組織文件，在滿足或放棄第六條所列條件(根據其性質應在成交時滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)並向受託人提供有關通知後，SPAC(A)應在成交時促使文件：根據信託協議須交付受託人的意見和通知 應指示受託人按如下方式分配信託賬户：(I)持有首次公開募股中出售的SPAC公眾股票的SPAC的公眾股東，他們之前應根據SPAC組織文件有效地選擇贖回其SPAC公共股票，(Ii)SPAC在成交前的納税義務，(Iii)SPAC和公司的任何未付交易費用，只要SPAC和公司選擇在成交前支付這些費用，(Iv)償還SPAC董事、高級管理人員及股東的貸款及開支，包括未轉換為SPAC私人配售認股權證的營運資金貸款，及(V)向Holdco償還上述第(I)至(Iv)節所作的付款，及(C)緊隨其後，信託賬户將終止， 除非信託協議另有規定，否則信託賬户將於 後仍留在信託賬户內。

第5.8節             排他性。 自本協議之日起至本協議終止或終止之日：

(A)            本公司、Holdco或合併子公司不得采取，也不得允許其各自的任何代表採取任何行動，以徵求、鼓勵、繼續、發起或參與與任何人(SPAC和/或其任何關聯公司除外)的討論或談判，或向任何人(SPAC和/或其任何關聯公司除外)提供任何信息，或與任何人達成關於購買本公司任何股權證券或任何合併、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、清算、 涉及本公司的解散、資產出售或類似交易，或任何首次公開募股或在任何證券交易所直接上市， 除本協議條款明確允許的情況外(每項此類交易均為“替代交易”)。 本公司應並應促使Holdco和合並子公司及其任何代表立即停止並導致 終止與任何人(SPAC及其關聯公司除外)就任何替代交易進行的所有現有討論、對話、談判和其他溝通。儘管有上述規定，只要排他性協議仍然有效，本公司或其代表可對任何有關替代交易的主動建議作出迴應，表示本公司受排他性協議約束，不能提供任何與本公司有關的資料，或接受任何建議或要約，或進行任何有關替代交易的談判或 討論。如果公司、Holdco、合併子公司或其任何代表收到任何替代交易的要約或任何討論或談判請求，公司應立即 (但無論如何在四十八(48)小時內)通知SPAC。

(B)            SPAC不得、亦不得促使其聯屬公司及其各自代表採取任何行動，以招攬、鼓勵、 繼續、發起或與任何 人士(本公司及/或其任何聯屬公司除外)進行討論或談判，或向任何 人士(本公司及/或其任何聯屬公司除外)提供任何資料，或與任何 人士就任何業務合併(每次該等交易均為“另類交易”)達成任何協議。SPAC應立即 停止並安排其聯屬公司及其各自代表與任何人(除本公司及其聯屬公司外)就任何替代SPAC交易進行的所有現有討論、對話、談判和其他溝通。本公司在此承認，在本協議日期 之前，SPAC已提供與SPAC有關的信息，並允許其他人訪問並參與與擬議的SPAC替代交易相關的討論，並且該信息、訪問和討論可使其他人合理地形成替代SPAC交易的基礎，而SPAC不違反第5.8(B)條。 儘管有上述規定，SPAC、其任何附屬公司及其各自的代表可對任何有關SPAC替代交易的主動提議作出迴應，表示SPAC受排他性協議約束，且只要該排他性協議仍然有效，SPAC就不能接受任何提議或要約，也不能參與有關替代SPAC交易的任何談判或討論 。如果SPAC或其任何代表收到任何關於SPAC替代交易的要約或任何討論或談判請求，SPAC應立即(但無論如何在(48)48小時內)通知公司。

第5.9節             第16節。 在交易結束前，Holdco董事會或適當的非僱員董事委員會應通過一項符合美國證券交易委員會解釋性指導的決議，以便Holdco根據本協議向任何高級管理人員發行Holdco股票， 董事或SPAC或本公司的股東(由於“董事代理”地位)或預期將成為 交易所法案第16節及其下的規則和法規 (“第16節”)所指的Holdco的“承保人士”的交易，將是第16節所述的豁免交易。

第5.10節           董事和高級職員的賠償和保險。

(A)            各方承認並同意，本公司或空間規劃委員會或其各自關聯公司的現任或前任 董事、高級管理人員、僱員和代理人(包括髮起人)以及 應本公司或空間規劃委員會要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業(“D&O受保障人員”)的要求擔任董事職務的每一人，均有權獲得賠償、免責和晉升。 本公司或SPAC的組織文件或本公司或SPAC的任何賠償協議或安排分別在本協議之日生效，在每一種情況下，與交易完成前或成交時發生的事項有關的，應在交易完成後繼續有效，並應繼續完全有效， 本公司或其或其關聯公司將履行和履行其各自的義務，在交易結束後或結束後六(6)年內，或直至在此期間開始的任何訴訟的和解或最終裁決為止，提供此類賠償和免責。Holdco A&R章程應包含有關D&O受補償人的賠償、免責和提拔的條款，該條款一方面不低於本協議生效時公司或SPAC的組織文件中所述的對D&O受補償人的優惠，另一方面不得在成交後以任何合理預期會對任何D&O受補償人的權利產生不利影響的方式修改、廢除或以其他方式修改，但適用法律要求的除外。自交易結束起及結束後，Holdco應並將 促使本公司及其關聯公司按照各自的條款履行本第5.10節所載的各項契諾。

(B)            在結束之前，Holdco應為Holdco(第一家倖存的公司)購買董事和高級管理人員責任保險， 和第二家尚存的公司，自關閉之日起有效，並將涵蓋(I)在關閉前是本公司董事和高級管理人員的人員，以及(Ii)在關閉時和之後將擔任Holdco及其附屬公司 (包括公司合併生效後的第二家尚存公司)董事和高級管理人員的人員，其條款不低於(X)為本公司的現任董事和高級管理人員提供的董事和高級管理人員責任保險的條款和(Y)其股權在納斯達克上市的公司的典型董事和高級管理人員責任保險單的條款，該保單的承保範圍和承保金額合理地適用於具有與公司相似的 特徵(包括業務線和收入)的公司(“結算D&O保單”)。

(C)            在交易結束前，太空局應就太空委合併生效時間前發生的作為或不作為購買“尾”或“決選”董事及高級職員責任保險(“太空委D&O尾”) 承保每位此等人士為太空委目前董事及高級職員責任保險單所承保的董事或高級職員。免賠額和金額不低於此類保單的免賠額和金額，自本協議生效之日起生效，為期六年。Holdco應並應促使第一家倖存公司在其整個期限內保持SPAC D&O尾部的全部效力和效力，並使Holdco或第一家尚存公司(視情況而定)履行其項下的所有義務，其他任何一方均不再有義務根據本第5.10(C)條購買或支付此類保險。

(D)            在交易結束前，公司可自行決定購買，費用由公司承擔。針對公司合併生效時間之前發生的行為或不作為(包括與交易和與交易相關的所有行動) 的董事或高級管理人員責任保險單和高級管理人員責任保險單(“公司D&O尾部”) 涵蓋目前由公司的董事和高級管理人員責任保險單承保的每個此類個人 董事和高級管理人員責任保險單就承保範圍而言，免賠額和金額不低於在本協議生效之日生效的此類保單在成交後六年內的免賠額和金額。Holdco應， 並應促使第二家尚存公司在其整個生命週期內保持D&O尾部的全部效力，並使第二家尚存公司履行其項下的所有義務，其他任何一方均無義務根據本第5.10(D)款購買或支付此類保險。

(E)            在截止日期 ，Holdco應與Holdco各自的董事和高級管理人員簽訂令公司、SPAC和Holdco各自合理滿意的慣常賠償協議，該賠償協議在交易結束後繼續有效。在SPAC合併生效時，第一家尚存的公司應承擔SPAC與任何在SPAC合併生效日期前 或在SPAC合併生效前是董事或SPAC高管且在合併生效日期 之前向本公司提供的所有 有效的賠償協議下的所有賠償協議下的SPAC的所有權利和義務，該等賠償協議在交易結束後繼續有效。

(F)如果              Holdco或其任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司、公司或實體，或(Ii)應將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使Holdco的繼承人和受讓人應承擔本第5.10節規定的倖存公司的所有義務。

(G)            本第5.10節的規定在結案後仍然有效，並且(I)目的是為了每個D&O受補償人和每個D&O受補償人的繼承人、受遺贈人、代理人、繼承人和受讓人的利益，並且可由他們執行， 並且對Holdco的所有繼承人和受讓人具有約束力，並且在沒有事先書面同意的情況下，不得以任何不利於該受補償人的方式終止或修改，以及(Ii)此外，並且不能取代上述任何人可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利。

第5.11節           費用。 與本協議、附屬協議和交易相關的所有成本和費用應按如下方式支付： (A)如果交易費用與監管或政府批准、反壟斷審查以及註冊聲明和委託書有關，則由SPAC和公司平分支付，包括申請費和打印機費用；(B)由公司、控股公司和合並子公司或代表公司、控股公司和合並子公司發生或代表公司、控股公司和合並子公司發生的所有交易費用。 和(C)由空間諮詢委員會或代表空間諮詢委員會發生的(A)項未涵蓋的所有交易費用； 前提是，如果完成結算，Holdco應在結算時支付公司、Holdco、合併子公司和SPAC根據第5.7節的規定尚未從信託賬户中的資金中支付的所有未付交易費用。為進一步説明上述事項，(X)公司應在不遲於截止日期前兩(2)個工作日向SPAC和Holdco提供一份書面報告，列出公司所有應計和未付交易費用的清單，其中應包括各自的金額，以及支付這些費用的電匯指示，以及所有此類交易費用的發票或其他合理證明文件，以及收款人的適用納税表格(例如，IRS表格W-9)。 和(Y)SPAC應向公司和Holdco提供一份書面報告，列出SPAC的所有應計和未支付交易費用的清單，其中應包括各自的金額，以及支付這些費用的電匯指令，以及所有此類交易費用的發票或其他合理證明文件。

第5.12節           交易 訴訟。本公司和SPAC雙方應相互合作，並採取商業上合理的努力，就(A)SPAC、其任何子公司和/或其各自的董事或高級管理人員，或(B)本公司、Holdco、合併子公司、其任何子公司和/或其各自的任何董事或高級管理人員，或(B)本公司、Holdco、合併子公司、其任何子公司和/或其各自的任何董事或高級管理人員提出或威脅的交易的任何訴訟進行抗辯或和解。雙方之間的合作應包括：(I)在未經另一方書面同意的情況下，將與任何此類行動相關的任何事態發展合理、及時地告知另一方，並(Ii)利用SPAC和公司均合理同意的律師 (此類律師同意不得被無理扣留、附加條件或延遲) 和(Iii)不妥協、和解、同意任何命令或就任何此類行動達成任何協議(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

第5.13節           公開公告；其他披露。

(A)            太平洋空間委員會、Holdco和本公司應真誠合作，以準備：(I)宣佈簽署本協議的新聞稿，(Ii)SPAC提交的當前表格8-K報告，以報告本協議的執行情況 (“簽署8-K”)，(Iii)SPAC提交的當前表格8-K報告，以報告結束情況( “結束8-K”)，以及(Iv)Holdco將提交的當前Form 8-K報告以報告成交情況，並 包括交易法要求的某些其他信息(“Super 8-K”)，並應盡各自的商業 合理努力向其他各方提供其他各方合理要求並被美國證券交易委員會指南 納入此類文件中的所有信息。

(B)在 本協議之日與本協議結束或終止之日(以較早者為準)之間，與準備 包含與本協議、交易或公司業務有關的信息的任何新聞稿或其他公告、任何當前的8-K表格報告(包括簽署8-K表格、結算8-K表格和超級8-K表格)，或由SPAC或代表SPAC作出的任何其他聲明、提交、通知或申請(包括對其的任何修改或補充)有關的            ，一方面，或本公司、控股公司和/或合併子公司與交易有關的任何政府實體(每一方均有一份可審查的文件)，各方應(I)事先徵得公司的書面同意(如果是SPAC)或事先書面同意(如果是本公司、控股公司和合並子公司的情況)，但未經該事先書面同意， 每一方應被允許發佈包含與本協議或交易有關的信息的新聞稿或其他公告，併發布並提交與先前根據第5.13(B)條批准的信息基本一致的任何其他可審查文件，以及(Ii)應另一方的請求，以其商業上合理的努力向另一方提供與準備此類材料有關的所有合理必要或可取的信息。 所提供的信息不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述必要的重大事實，以便 根據作出陳述的情況作出不具實質性誤導性的陳述。在不限制前述規定的一般性的情況下，本公司應盡其商業上合理的努力與SPAC合作， 準備將符合美國證券交易委員會指南的備考財務報表納入Super 8-K，包括S-X法規的要求(不言而喻，Holdco應負責編制任何備考計算、任何成交後的 或其他備考成本節約、資本化、所有權或其中可能包含的其他備考調整)。Holdco和公司應根據SPAC的合理要求，在起草簽署8-K、結案8-K和超級8-K的過程中，採取商業上合理的努力，使公司的經理、董事、高級管理人員和員工可供SPAC及其律師使用；前提是這樣做不會不合理地幹擾公司的持續運營。

(C)            只要發生任何事件，而該事件合理地預期會導致任何可審查文件包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況，不誤導公司或空間諮詢委員會(視屬何情況而定)，應立即將該事件通知另一方，並且 應盡其合理最大努力向另一方提供與該事件合理相關的任何信息以及任何合理需要或適宜的信息，以便準備對該可審查文件進行修訂或補充，以糾正該 不實或遺漏。

第5.14節            Holdco收盤後的董事和高級管理人員。雙方應採取一切必要行動(如適用，包括促使Holdco董事辭職)，以便在SPAC合併生效後，Holdco董事會將立即由五(5)名董事組成，這些董事應由公司和SPAC共同挑選(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。根據雙方共同書面同意的納斯達克或其他國家證券交易所的規則(視情況適用)，Holdco董事會至少有過半數成員有資格擔任獨立董事。緊接本公司合併生效時間前的本公司高級職員應為緊接本公司合併生效時間後的Holdco高級職員，直至其各自的繼任者獲正式選舉或委任並符合資格，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

第5.15節            Holdco 股權激勵計劃。在註冊聲明生效日期之前，Holdco應採用Holdco、本公司和SPAC共同同意的形式的新股權激勵計劃(此類協議不得被無理扣留、附加條件或延遲) (“Holdco股權激勵計劃”)。Holdco股權激勵計劃應使可供發行的Holdco A類普通股數量等於將在交易結束後立即發行和流通的Holdco股票的10%(10%)，並應包括一項常青樹條款，規定在每個會計年度的第一天自動增加根據Holdco股權激勵計劃可供發行的股票數量的5%(5%)。

第5.16節登記説明書的            編制；特別股東大會(A)在本協議簽署和交付後，Holdco、本公司和SPAC應在可行的情況下儘快共同編制，Holdco應向美國證券交易委員會提交或安排提交雙方均可接受的表格S-4註冊説明書(經不時修訂或補充，包括其中包含的委託書及其任何證物)，與根據證券法註冊根據本協議發行的Holdco A類普通股和Holdco認股權證有關的 哪個註冊語句也將包含代理語句。持有公司、本公司及太平洋投資管理委員會均應盡其合理的 最大努力使註冊聲明和委託聲明符合美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，在提交後在切實可行的範圍內儘快使註冊聲明根據證券法宣佈生效 並在完成交易所需的時間內保持註冊聲明的有效性。Holdco、本公司、 及SPAC均應按另一方可能合理要求提供有關其本身及其附屬公司、高級管理人員、董事及股權證券持有人的所有資料 ，以進行該等行動及編制註冊説明書及 委託書。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，SPAC將立即將委託聲明郵寄給SPAC的股東。

(B)             Holdco、本公司和太平洋投資管理委員會應相互合作並達成一致(此類協議不得被無理扣留或拖延)， 對美國證券交易委員會或其工作人員就註冊聲明提出的意見的任何迴應，以及對註冊聲明的任何修訂 。如果Holdco、本公司或SPAC意識到註冊聲明中包含的任何信息在任何重大方面可能會變得虛假或誤導性，或者需要修改註冊聲明以符合適用法律，則(I)該締約方應迅速通知其他各方，以及(Ii)雙方應合作 並共同同意(此類協議不得被無理扣留或延遲)對註冊聲明的修訂或補充。Holdco、本公司和SPAC應盡合理努力促使經如此修訂或補充的註冊聲明， 根據適用法律並在符合本協議和SPAC組織文件的條款和條件的前提下，向美國證券交易委員會備案並酌情分發給SPAC的股東。Holdco、本公司和SPAC均應向其他各方提供任何書面意見的副本，並應將任何口頭意見通知其他各方，即： Holdco在收到此類意見後立即從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到關於註冊聲明的此類意見，並且 應在回覆美國證券交易委員會或其工作人員之前給予其他各方合理的機會對對此類意見提出的任何書面或口頭答覆進行審查和評論。

(C)            SPAC應在委託書中包括規定，並應就以下事項採取合理行動：(I)批准包括合併在內的交易，並通過和批准本協議(“企業合併建議”)；(Ii)通過和批准SPAC合併計劃、合併和第一份尚存的公司組織文件(合併建議)；(Iii)如有必要，臨時股東大會休會。允許進一步徵集委託書 ，因為沒有足夠的票數來批准和通過任何前述提案，或者如果SPAC確定需要額外的時間來滿足完成交易的一個或多個條件(“休會 提案”)，以及(Iv)批准SPAC和公司合理同意的任何其他必要的提案，或 與預期交易相關的 (第(I)至(Iv)款所述的提案，統稱為“提案”)。

(D)            根據《證券法》宣佈註冊聲明生效後，SPAC應在可行的情況下儘快(I)根據SPAC組織文件和CACI建立記錄日期(記錄日期應與公司共同商定)，以便正式召開、通知、召開和舉行特別股東大會，(Ii)根據適用法律，在記錄日期向SPAC的股東分發委託書。以及(Iii)徵求SPAC普通股持有人 的委託書，以投票贊成每一項提議。SPAC應通過SPAC董事會在委託書中包括一項聲明，大意是SPAC董事會(尤先生投棄權票)建議SPAC股東投票贊成該提議(“SPAC董事會建議”)。SPAC董事會不得(及其任何委員會或附屬小組 不得)更改、撤回、扣留、有資格或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、有資格或修改SPAC董事會建議(“SPAC更改建議”)；條件是，如果在獲得SPAC股東批准之前的任何時間，SPAC董事會在與其外部法律顧問協商後善意地確定， 作為對介入事件的迴應，未能對SPAC建議做出改變將與適用法律規定的受託責任相牴觸 ，SPAC董事會可在獲得SPAC股東批准之前對SPAC建議做出改變。在適用法律允許的最大範圍內，特別大會的記錄日期、正式召集、通知、召開和舉行特別大會的義務不應受到特別大會任何建議變更的影響。

(E)            儘管有第5.16節的前述規定，但如果特別股東大會預定的日期(I)在指定的股東特別大會時間後30分鐘內未能達到法定人數，則會議應延期至7天后的同一時間和地點，或延期至空間規劃委員會董事會決定的其他時間和地點(並經公司同意)(同意不得無理扣留，有條件的或延遲的)，如果在指定的休會時間 後30分鐘內未達到法定人數，則親自出席或委派代表出席的SPAC股東構成法定人數；或 (Ii)存在法定人數，而SPAC尚未收到代表足夠數量SPAC普通股的委託書以獲得SPAC股東批准，則休會建議必須獲得足夠數量SPAC普通股的批准。

第5.17節           公司 股東批准。

(A)在根據證券法宣佈註冊聲明生效之日(“公司股東書面同意截止日期”)後，在合理可行的情況下迅速(無論如何在兩(2)個工作日內)            為 ， 公司應獲得並向SPAC提供一份真實、正確的通過和批准本協議以及公司股東通過書面同意進行的交易的副本(形式和實質內容令SPAC合理滿意)(“公司股東書面同意”)，該會議由公司股東正式籤立和交付， 持有批准和通過本協議所需的公司普通股股份總數和所需數量和類型。根據MBCA和本公司組織文件(《公司股東批准》)，本公司作為或將成為當事方的附屬協議和據此擬進行的交易(包括合併和交易結束前的資本重組)。本公司須經本公司董事會一致通過，向本公司股東推薦批准及採納本協議、本公司現為或將會參與的附屬協議及據此擬進行的交易(包括合併及收市前資本重組)(“本公司董事會建議”)。

(B)在收到本公司股東的書面同意後，本公司應在收到本公司股東的書面同意後，並在任何情況下，在五(5)個工作日內，按            要求的與本公司合併相關的形式和實質內容，向未簽署並向本公司股東提交書面同意的每一位本公司股東提交一份信息 聲明，該信息聲明應包括：(I)本協議和註冊聲明的副本，(Ii)本公司的董事會建議，(Iii)根據MBCA可獲得的本公司股東任何持不同政見者權利的描述，及 適用法律所要求的有關持不同政見者權利的任何其他披露，及(Iv)向任何未籤立並向本公司股東遞交公司行動同意書的公司股東發出由已籤立本公司股東同意書的公司股東的書面通知。在SPAC合併生效時間之前，本公司應以商業上合理的 努力，就本公司股東批准及採納本協議、本公司是或將會參與的附屬協議、擬於此進行的交易(包括合併及成交前資本重組)，取得尚未向本公司股東提交書面同意的每一名本公司股東的書面同意。

第5.18節           無追索權。 除非針對某人的欺詐行為而向其提出索賠：

(A)            僅就本公司、Holdco、合併子公司和SPAC而言，本協議只能針對公司、Holdco、合併子公司和SPAC執行，以及基於本協議、任何附屬協議或與本協議相關的任何索賠或訴訟，或者交易只能針對作為本協議指定當事人的公司、Holdco、合併子公司和SPAC提起；以及

(B)            ，但以下情況除外：(I)董事、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問代表或公司關聯公司、Holdco、合併子公司或SPAC的過去、現在或未來；及(Ii)前述任何人士過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、 成員、合夥人、股東、聯屬公司、代理人、律師、顧問或代表或聯屬公司，均不就本協議項下本公司、Holdco、合併子公司或SPAC的任何一項或多項基於本協議、任何附屬協議或交易或與本協議產生或相關的任何申索 承擔任何 責任(無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面)。

第5.19節           其他 財務信息。

(A)在本協議之日之後，並在任何情況下，在本協議之日後十(10)個工作日內，公司應向            提供公司及其子公司截至2023年12月31日的12個月期間的經審計財務報表，包括截至該日期的經審計的綜合資產負債表、截至該日期的12個月期間的經審計的綜合收益表以及截至該日期的12個月期間的經審計的綜合現金流量表。連同核數師報告(“公司年終財務報告”)。公司應在每個季度結束後不遲於四十(40)個日曆日向亞太區域委員會提交公司每個季度的綜合中期財務信息(“公司中期財務”)。

(B)            Holdco 應在不遲於每個季度結束後四十(40)個日曆日內，將Holdco成立後每個季度的中期財務信息提交給特別行政區審計委員會(“Holdco中期財務報表”和 連同公司年終財務報表和公司中期財務報表，稱為“要求的財務報表”)。

(C)            第3.8節所述的陳述和保證應被視為適用於所需的財務報表，當它們已交付給亞太財務委員會時，其效力和效力與在本協議之日作出的相同(前提是，在根據本第5.19節提供的任何經審核的財務報表的情況下，此類報表須遵守正常的 年終調整，而這些調整在金額或效果上不是或預期不是重大的)。在合理可行的情況下，如有必要將本公司或控股公司的財務狀況和經營成果列入註冊説明書或委託書，本公司及合營公司應(I)將管理層根據S-K條例第303項就本第5.19節所述期間編制的有關公司財務狀況及經營成果的討論及分析，以供納入註冊説明書或委託書及超8-K所需，(Ii)將合營公司或合營公司財務 合理要求的任何額外資料送交合營公司以納入註冊説明書，委託書及將由Holdco或SPAC向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，及(Iii)盡合理最大努力向SPAC遞交本公司及Holdco核數師 的同意，以納入註冊聲明及委託書。

5.20           融資 合作。自本協議生效之日起至截止日期止，各方應以商業上合理的努力，在完成一項或多項融資承諾時，以與機構投資者進行的私募交易、支持行使SPAC股東贖回權、不贖回協議或任何其他形式的股權或與股權有關的融資為後盾， 在每種情況下，以商業上合理且為SPAC及本公司合理接受的基於市場的條款，以誠意共同行動(“結束要約”)。如果閉幕發行是以私募交易形式進行的，則本公司和SPAC應共同選擇並商定閉幕發行的潛在投資者建議名單。認購或與結束髮售有關的其他協議將(I)採用雙方均可接受的形式，(Ii)將本公司作為第三方受益人包括在內，及(Iii)在交易結束時及緊接完成之前結束髮售。為進一步推進前述規定，雙方應在商業上合理努力，以確定收盤發售的融資來源，並就相關認購、融資和類似協議進行相互談判，並在此類努力中及時進行合理合作，包括(X)提供其他各方可能合理要求的信息和協助，(Y)給予潛在投資者及其各自代表為盡職調查可能合理需要的訪問權限，以及(Z)參加合理次數的會議、演示、路演、起草會議，關於結束髮行的盡職調查會議 。所有此類合作、協助和訪問均應在合理的事先通知和正常營業時間內授予 ，且授予的條件不得不合理地幹擾雙方的業務和運營，且應 受適用法律的任何限制。每一方應及時通知另一方與獲得收盤要約有關的所有方面和事態發展，包括建議的條款和條件以及與收盤要約相關的任何重大決定或行動。本公司或Holdco，或SPAC，均不得在未經SPAC或本公司(視情況而定)事先書面同意的情況下， 對作為閉幕要約基礎的任何合同作出或同意任何修訂、變更、修改或豁免，不得無理拒絕、附加條件、授予或拒絕或 推遲同意。

第5.21節           納斯達克 上市自本協議之日起至成交為止，SPAC應盡其商業上合理的努力，確保SPAC公開發行的股票、SPAC公開認股權證和SPAC單位繼續在納斯達克上市交易。在截止日期之前，SPAC 應採取合理必要或明智的行動，促使SPAC公開股票、SPAC公開認股權證和SPAC單位 從納斯達克退市，並根據《交易法》取消註冊，該等退市和註銷在SPAC合併生效後儘快生效 。從本協議之日起至完成交易期間，雙方應在SPAC合併生效前，通過各自的 商業合理努力，使Holdco的證券獲準在納斯達克或經雙方書面同意的另一家全國性證券交易所上市。

第5.22節           鎖定協議 在結束時，Holdco、贊助商和大股東將簽訂鎖定協議。

第5.23節          註冊 權利協議。在結束時，Holdco、保薦人和大股東將簽訂註冊權協議。

第5.24節           保證 假設協議。在截止日期的前一天，Holdco和SPAC應簽訂認股權證假設 協議。

第5.25節           Tax 相關事項。

(A)            本《協議》旨在構成《財務條例》第1.368-2(G)節和1.368-3(A)節所指的《重組計劃》，雙方特此通過本《協議》。

(B)            每一方當事人應盡其合理的最大努力使交易符合預期的税收待遇。除本協議或附屬協議要求採取的行動外，任何一方均不得(且任何一方不得允許或導致其各自的關聯公司、子公司或代表)採取或未能採取任何行動，或有義務採取或未能採取任何行動，而這些行動或失敗可合理地阻止交易符合 預期税收待遇的資格。在上述兩種情況下，雙方均應提交與本準則第1313(A)節(或州、地方或非美國法律的類似或類似規定)或適用法律變更的最終決定 所規定的最終決定相一致的所有納税申報單，且不採取任何立場(無論是在任何審計或 審查中)或任何其他與預期税務處理不一致的其他行動。

(C)            各方 在發佈外部法律顧問關於交易的税收後果或與交易相關的任何意見時應合理地真誠合作(包括如果美國證券交易委員會要求編制和提交關於該等税收後果的意見 與註冊聲明的有效性聲明相關的意見)。就上述 而言，每一方應(並應促使其各自的任何關聯公司、子公司或代表 )在合理要求下向適用律師交付證書(日期為必要日期，並由適用一方的官員簽署)，其中包含的習慣陳述和保證的形式和實質應合理地 令適用律師滿意，併為使該律師能夠提出任何該等意見而合理地必要或適當。儘管本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不要求(I)SPAC或其顧問的任何律師就影響本公司或本公司任何股權持有人的任何税務事項提供意見，或(Ii)本協議的任何律師就影響SPAC或其股權持有人的任何税務事項提供意見，在第(I)或(Ii)、 兩種情況下，包括交易的相關部分符合其各自的税務待遇。本協議第5.25(C)節和本協議中的任何其他條款均不要求也不應被視為要求任何一方的律師或顧問提供税務意見 作為交易結束前的明示條件。

(D)            各方應在税務合規問題上進行合理合作，包括SPAC股權持有人在與SPAC的美國聯邦税收分類相關的問題上提出的任何要求。SPAC被歸類為“被動型外國投資公司”或“受控外國公司”。

第六條

條件 至結案義務

第6.1節             的條件是各方都有義務完成交易。每一締約方實施結案的各自義務應以在結案日或之前滿足或放棄下列條件為條件：

(A)            監管審批。公司披露日程表6.1(A)節規定的任何必要的監管批准應已獲得 。

(B)            No 禁令或違法性。自本協議生效之日起，將不再有禁止、限制、禁止或非法交易的禁令或其他命令或法律(監管法律除外) 生效。

(C)            Spac 股東批准。應已獲得SPAC股東批准。

(D)            公司 股東批准。應已獲得公司股東的批准。

(E)            註冊 聲明。登記聲明應已根據證券法生效，不得發佈暫停登記聲明效力的停止令 ，美國證券交易委員會不得為此目的提起或威脅任何訴訟程序且未撤回。

(F)             D&O保險 。Holdco應已獲得《結賬D&O政策》。

第6.2節             條件 空間諮詢委員會的關閉義務。SPAC實施交易的義務應以 在成交日期或之前滿足或放棄下列所有條件為條件：

(A)            陳述和保修。第3.1節、第3.4節、第3.7節、第3.10節和第3.19節中所包含的公司的陳述和保證(I)在本合同的日期和截止日期應各自在所有重要方面真實和正確 ，如同在截止日期作出的一樣(截至特定日期作出的陳述和保證除外，其中陳述和保證應在該日期在所有重要方面真實和正確)，(Ii)第3.2節中所包含的陳述和保證應在除以下情況外在所有重要方面真實和正確極小的截至本合同日期和截止日期的尊重 (截至特定日期作出的陳述和保證除外，這些陳述和保證在以下情況下均應真實無誤極小的截至該日期)；以及(Iii)本協議中其他部分所包含的內容在本協議日期和截止日期時在各方面都應是真實和正確的(除截至特定日期作出的陳述和保證外，這些陳述和保證在該日期應是真實和正確的)，但不會造成重大不利影響且合理地預期不會產生重大不利影響的違反或不準確情況除外；但是，為了確定是否滿足第6.2(A)節中的條件，此類陳述和保證中的任何“重大”、“重大不利影響”或其他類似限定詞均不起作用。

(B)            公約和協定。根據本協議，本公司、Holdco和合並子公司將在截止日期或之前履行的契諾和協議應已在所有實質性方面得到妥善履行。

(C)            公司 重大不利影響。自本協議之日起，不應發生任何變更、事件、事實狀態、發展或發生， 單獨或與所有其他變更、事件、事實狀態、發展或發生一起，已經或將合理地預期 對公司持續產生重大不利影響。

(D)            官員證書。SPAC應已收到由本公司授權 高級職員代表本公司簽署的截止日期的證書，表明已滿足第6.2(A)節至第6.2(C)節中規定的與本公司相關的條件。

第6.3節             條件 公司關閉的義務。公司完成交易的義務應以在成交日期或之前滿足或免除下列所有條件為條件：

(A)            陳述和保修。第4.1節、第4.5節、第4.6節、第4.6節和第4.9節中包含的SPAC的陳述和擔保(I)在本合同的日期和結束時均應在所有重要方面真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(截至特定日期作出的陳述和保證除外，其中陳述和保證在該日期應 在所有重要方面真實和正確)，(Ii)第4.2節中所載的陳述和保證在以下情況下均應真實和正確極小的截至本合同日期和截止日期(除截至特定日期作出的陳述和保證外，陳述和保證在除 以外的所有內容中均為真實和正確的)極小的截至該日期)；以及(Iii)本協議其他部分所包含的內容在各方面均應真實和正確 截至本協議之日和截止日期之時(但在特定日期作出的陳述和擔保除外，其陳述和擔保在該日期應真實無誤)，但不會造成、也不會合理地預期會產生SPAC重大不利影響的違規或不準確情況 除外；但條件是，為確定本條款6.2(A)中的條件是否滿足，此類陳述和保證中的任何“材料”、“SPAC材料不利影響”或其他類似限定詞不會產生任何影響。

(B)            公約和協定。根據本協定在截止日期或之前履行的太平洋空間委員會的契諾和協議 應已在所有實質性方面得到適當履行。

(C)股票對價的            上市 。與上述交易相關而發行的Holdco A類普通股，應於截止日期經納斯達克或雙方書面同意的另一家全國性證券交易所 批准上市 ，但須符合正式發行通知。

(D)            空間 重大不良影響。自本協議之日起，不應發生任何變更、事件、事實狀態、發展或發生， 單獨或與所有其他變更、事件、事實狀態、發展或發生一起，已經或將合理地預期 將產生持續的SPAC重大不利影響。

(E)            官員證書。公司應已收到由SPAC的授權人員代表SPAC簽署的證書，該證書的日期為截止日期，表明已滿足第6.3(A)節至第6.3(D)節規定的條件。

(F)             最低 現金條件。信託賬户所含資金的總和，連同SPAC資產負債表上的現金和任何閉合發售的總收益，在SPAC股東贖回權利生效後和支付交易費用之前，應等於或超過10,000,000美元。

第七條

終止

第7.1節              終止。 本協議可在終止前的任何時間終止：

(A)由公司和空間諮詢委員會共同書面同意的            ；

(B)在以下情況下，由公司或空間諮詢公司進行            ：

(I)             關閉不應發生在2024年12月25日(“外部日期”)或之前；但是，如果 任何一方違反了其在本協議下的任何陳述、保證、契諾或協議，則不應享有根據本第7.1(B)(I)條終止本協議的權利，並且該違反是未能在該日期或之前完成關閉的主要原因或導致該關閉未能在該日期或之前完成；或

(Ii)            任何永久限制、禁止、禁止或使交易完成非法的 命令或法律生效， 最終且不可上訴；但是，如果任何一方違反本協議的任何陳述、保證、契諾或協議而導致或導致 此類最終不可上訴的命令或其他行動，則第7.1(B)(Ii)條規定的終止本協議的權利不適用於 。

(C)SPAC的            ，如果公司的陳述和擔保不真實和正確，或者公司、控股公司或合併子公司違反或未能履行本協議中包含的任何契諾、義務或其他協議， 如果該故障或違約(A)會導致第6.2(A)節或第6.2(B)節所述情況的失效，並且(B)不能或沒有在外部 日期之前的營業日(X)中午(東部時間)或(Y)SPAC通知公司該故障或違規之日後三十(30)天之前治癒；但是， 如果SPAC的陳述和擔保不真實和正確，或者SPAC違反或未能履行本協議中包含的任何契約、義務或其他協議，則SPAC根據第7.1(C)款終止本協議的權利不可用，如果該不履行或違約將導致第6.3(A)節或第6.3(B)節規定的條件 失敗(SPAC不應糾正此類失敗或違約)；

(D) 公司的             ，如果SPAC的陳述和擔保不真實和正確，或者SPAC違反了 或未能履行本協議中包含的任何契諾、義務或其他協議，如果該故障或違約(A)會導致第6.3(A)節或第6.3(B)節所述情況的失效，且(B)在外部日期之前的營業日(X)中午(東部時間)或(Y)公司通知SPAC該故障或違規之日後三十(30)天之前， 不能或尚未治癒；但是，如果公司的陳述和擔保不真實和正確，或者公司、Holdco或合併子公司違反了 或未能履行本協議中包含的任何約定、義務或其他協議，則公司根據第7.1(D)條終止本協議的權利不可用。如果該故障或違約會導致第6.2(A)節或第6.2(B)節中規定的條件失效(且公司不應 治癒該故障或違約)；或

(E)如因未能在為此召開的正式股東特別大會或其任何續會上取得所需的 表決而未能取得太古股東的批准，則由本公司或太空委進行             。

(F)如果公司股東書面同意沒有在 公司股東書面同意截止日期之前或之前按照第5.17節的規定籤立和交付，則由SPAC進行             。

第7.2節              終止通知 。如果公司和SPAC中的任何一方或雙方根據第7.1節終止本協議，則終止方應向另一方發出終止的書面通知。

第7.3節終止的              效果 儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議的任何一方或所有公司和SPAC根據第7.1節的規定終止本協議，本協議將終止、失效和無效，且除第5.11節、本第7.3節或第八條規定外，任何一方均不承擔任何責任；但條件是，任何此類終止均不解除本協議任何一方的欺詐或故意違反本協議的責任。此外，第5.5節、第5.11節、第7.3節和第八條 應根據各自的條款在本協議終止後繼續有效。

第八條

其他

第8.1節              解釋。 本協議中使用的標題和説明以及本協議的目錄僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議所附或同時交付的任何附表或附件中使用的任何大寫術語均應具有本協議中規定的含義。此處使用的“包括”一詞應指“包括但不限於”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。此處提及的特定章節、小節、條款、獨奏會、節目表、附表或附件應分別指本協議的章節、小節、條款、朗誦、節目表、節目表或展品。單數定義的術語在用於複數時應具有類似的含義，反之亦然。本文中對任何性別的提及應包括彼此的性別。除非上下文 明確要求從多個項目中選擇一(1)項(但不得多於一(1)項)，否則“或”一詞不得為排他性的。對“書面”或“書面”的提及包括在電子形式中。此處提及的任何人應包括此人的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、管理人、繼承人和允許的受讓人;，但本條款8.1中包含的任何內容均無意授權本協議以其他方式不允許的任何轉讓或轉讓。此處提及某一或多個特定身份的人時，應排除該人的任何其他身份。此處所指的任何合同(包括本協議)是指根據合同條款不時修改、重述、補充或修改的合同。關於任何一段時間的確定，“from”一詞是指“from”和“include”，而“to”和“to”這兩個詞的意思是“to”到 ，但不包括在內。凡提及任何法律，亦應視為指經修訂的該法律及其下頒佈的所有規則和條例。除另有規定外，本協議中的所有金額均以美元標明並以美元支付。雙方及其各自的法律顧問 已將本協議作為雙方的共同協議和諒解進行了審查和談判，本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的語言以表達其共同意圖，嚴格的解釋規則不得 適用於任何人。

第8.2節             副本。 本協議和附屬協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應為正本，其效力如同在同一份文書上簽字一樣，並在當事各方簽署一份或多份副本並(通過傳真、電子交付或其他方式)交付給另一方時生效。本協議的簽名 通過傳真傳輸、以“便攜文檔格式”形式發送的電子郵件或任何旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸，將與 實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

第8.3節             編號 陳述、保證、契諾和協議的存續。

(A)            根據第七條，本協議中的陳述、保證、契諾和協議應在本 協議結束或終止時終止，但明確要求在協議結束後履行的契諾和協議應無限期地繼續存在(或直到按照本協議完全履行為止)。雙方承認並同意，除與任何欺詐有關或本協議另有明確規定外，自交易結束起及之後，他們不得就任何違反本協議所述陳述或保證或另一方將在交易結束或之前履行的任何契約或協議而提出任何索賠，且任何一方均不承擔任何責任或義務。 為進一步説明前述事項，除與任何欺詐有關或本協議另有明確規定外，在交易結束後及之後，每一方特此(代表其本人、其每一關聯公司及其每一名代表)在法律允許的最大範圍內，因違反本協議規定的任何陳述、保證、契約或義務，而在法律允許的範圍內放棄任何和所有權利、索賠和訴訟理由(包括任何法定的出資或賠償權利) 該締約方可能對其他各方或其任何關聯公司或其各自的代表根據或基於任何理論所產生的任何陳述或擔保或契約或義務，或與本協議的任何主題事項有關的任何陳述或保證或承諾或義務。 根據任何法律、合同、侵權或其他法律。

(B)            雙方特此確認並同意，除第5.10節明確規定的情況外，上述第8.3(A)條或第8.3條(A)或第(Br)項與任何欺詐有關，在交易結束前後，SPAC、本公司、Holdco、合併子公司、其代表或其各自的任何關聯公司、高級管理人員、經理、員工或代理人，均不承擔因本協議或本協議的任何附件或附表，或根據本協議訂立、製作、交付或交付的證書或其他文件而產生的責任、責任或義務。 或因本協議或任何交易而提供，該等條款和其他文件是唯一的 和排他性補救(一方面是在SPAC及其聯營公司與本公司、Holdco、合併子公司及其或其 聯營公司之間的)，而是針對根據本協議或根據本協議或與本協議或其相關而產生的所有索賠、糾紛和損失， 無論是在合同或侵權行為中，還是在法律或衡平法上或其他方面。

第8.4節              管轄 法律；放棄陪審團審判；管轄權。馬薩諸塞州聯邦法律將管轄(A)與本協議有關或由此產生的所有索賠或事項(包括任何侵權或非合同索賠)和(B)與本協議的解釋、有效性和可執行性以及履行本協議規定的義務有關的任何問題。在每個 案件中，不執行會導致適用除馬薩諸塞州聯邦以外的任何司法管轄區的法律的任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是馬薩諸塞州聯邦 或任何其他司法管轄區)。 每一方特此不可撤銷地放棄在任何訴訟程序中由陪審團審判的所有權利，該訴訟旨在解決任何 雙方之間因本協議所建立的交易或關係而引起、相關或附帶的任何糾紛(無論是合同糾紛、侵權行為或其他糾紛)。每一方進一步保證並代表 該方已與其法律顧問一起審閲了本棄權聲明，並且該方在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄其陪審團審判的權利。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，每一方均接受馬薩諸塞州薩福克縣高級法院商業訴訟會議的專屬管轄權，或如果該法院拒絕管轄權，則向 馬薩諸塞州聯邦法院或馬薩諸塞州地區法院提出，同意在任何此類法院審理和裁決與本協議有關的所有索賠，並同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟。但是，本第8.4節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式或以公平的方式履行法律程序的權利。各方同意 在如此提起的任何訴訟中的最終判決應為終局性判決，並可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式或在公平的情況下強制執行。

第8.5節             整個 協議；第三方受益人。本協議(包括本協議的附表和附件)和附屬 協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代任何 先前的討論、通信、談判、擬議的條款單、協議、諒解或安排，除本協議中所述或提及的內容外，各方之間不存在任何其他協議、諒解、陳述或保證。本協議無意授予或代表任何一方以外的任何人(及其繼承人和受讓人)關於本協議標的或本協議任何規定的任何權利、利益、訴因或補救措施。

第8.6節通知。              向本協議下任何一方發出的所有通知和其他通訊均應充分滿足本協議下的所有目的，如果以書面形式發送，如果是書面形式：（a）交付時，如果是通過親自交付、快遞或隔夜送貨服務交付，（b）在 通過認證或註冊郵件郵寄後三（3）天，要求收到收據，並預付適當的郵資，或（c）以傳真或電子郵件的形式發送時，如果（x）得到收件人的確認（不包括自動響應）或（y）通過 條款（a）或（b）中指定的方法之一迅速發送，並且在每種情況下，應發送至以下地址（或該方通過類似通知指定的其他 地址或傳真號碼）：

降雨增強技術公司

歡樂街21號，237號套房

紐伯裏波特，MA 01950

注意：保羅·達西爾

電子郵件：paul@rainwatertech.com

將一份副本(不構成通知)發給：

TCF法律小組，PLLC

歡樂街21號，237號套房

紐伯裏波特，MA 01950

注意：斯蒂芬·J·道爾

電子郵件：sdoyle@tcflaw.com

體育館收購公司

市中心北路1180號，套房100

內華達州拉斯維加斯89144

注意：主席Harry You

Charles Wert，首席執行官

電子郵件：harry@dmytechnology.com

chuck@fidures.com

將一份副本(不構成通知)發給：

White&Case LLP

美洲大道1221號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：喬爾·魯賓斯坦

電子郵件：joel.Rubinstein@waitecase.com

第8.7節             繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓具有約束力並符合其利益；但任何一方不得在未經另一方明確書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何或全部義務 。任何違反本第8.7條規定的轉讓嘗試均應無效。

第8.8節              修正案和豁免。除非雙方簽署書面文書或文書，否則不得對本協議進行修改或修訂。每一締約方只有通過書面文書才能放棄任何其他締約方對本協定中任何待履行或遵守的條款的遵守。一方放棄違反本協議的任何條款或另一方違反本協議的規定，不得解釋為放棄任何後續違約。

第8.9節              特定的 性能。雙方特此承認並同意，如果任何一方未按照本協議規定的條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反此類條款，將發生不可彌補的損害(即使有)，而金錢損害(即使可用)不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意，在有效終止之前，為防止各方違反或威脅違反本協議規定的各自的任何契諾或義務，包括 未能根據本協議的明示條款採取完成交易所需的所有行動，並且在 本協議有效終止之前，各方應有權在這種情況下具體履行此類協議和契諾，並有權獲得其他公平救濟，以防止違反本協議，以及根據 法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。每一方同意，其不會反對授予任何此類禁令、特定履約和其他公平救濟，理由是其他任何一方在法律上有足夠的補救措施，或者任何特定履行裁決在法律上或在衡平法上都不是適當的補救措施。各方特此免除與該命令或禁令相關的任何保證書或其他擔保的要求。

第8.10節            可分割性。 如果有管轄權的法院或其他權威機構裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後，雙方應本着誠意進行談判，以 修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使交易按最初設想的最大可能完成。

第8.11節            信託 帳户豁免。請參閲提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(文件第333-254513號)(“招股説明書”)， ，日期為2021年6月22日。Holdco、本公司和合並子公司均承認已閲讀招股説明書、信託協議和SPAC組織文件，並瞭解SPAC已設立信託賬户，其中包含其首次公開募股(IPO)和與IPO同時進行的某些私募的收益、不時應計的利息和根據SPAC組織文件進行的存款，以使SPAC的公眾股東和某些方受益，並且，除非招股説明書中另有描述，否則SPAC只能從信託賬户支付以下款項：(A)如果SPAC的公眾股東選擇行使其SPAC股東的贖回權，(B)如果SPAC未能在SPAC組織文件規定的 期限內完成業務合併(可通過修訂SPAC組織文件進一步延長)，則支付給SPAC的公眾股東， (C)用信託帳户中持有的金額賺取的任何利息支付任何税款，或(D)在業務合併完成後或同時向SPAC支付任何税款。對於SPAC就交易訂立本協議， 以及其他良好和有價值的對價，本公司、Holdco、合併附屬公司1和合並附屬公司2中的每一個代表其自身和其關聯公司同意，儘管本協議中有任何相反規定， 公司、Holdco、合併附屬公司1和合並附屬公司2，及其任何關聯公司現在都不同意，此後任何時候， 都沒有任何權利、所有權、利益或對信託賬户的任何索賠(包括由此產生的分配)，或對信託賬户(包括由此產生的分配)提出任何索賠或提起任何訴訟，無論此類索賠是否因SPAC或其代表之間的任何擬議或實際業務關係而產生，或以任何方式與之相關， 一方面，本公司、Holdco、合併子公司1或合併子公司2，或其任何附屬公司或各自的代表， 另一方面，本協議、交易或任何其他事項，也無論此類索賠是否基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在下文中統稱為“已釋放的索賠”)。公司、Holdco、合併子公司1和合並子公司2代表自身及其各自的關聯公司和代表，(I)不可撤銷地放棄現在或將來因本協議(包括談判、執行和履行)與SPAC簽訂的任何其他合同、交易或任何其他談判而可能對信託賬户提出的任何此類已公佈的索賠(包括由此產生的任何 分配)，與SPAC簽訂的合同或其他協議或安排，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反與SPAC或其附屬公司的任何協議)而向信託賬户尋求追索權(包括由此產生的任何分派)，(Ii)同意並承認 此類不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，並且SPAC明確依賴此類放棄來促使其簽訂本協議， 並且進一步打算並理解該放棄根據適用法律是有效的、具有約束力的和可強制執行的，並且(Iii)確認並同意，在本公司、Holdco、合併子公司1、或合併子公司2，或其或其任何關聯公司或代表 基於與SPAC有關的任何事項，或因任何與SPAC有關的事項而發起的訴訟，訴訟尋求對SPAC的全部或部分金錢救濟，任何此等人士的唯一補救辦法應是針對信託賬户以外的資金，且此類索賠不得允許本公司、Holdco、合併子公司1或合併子公司2，或其關聯公司(或 代表他們中的任何人或代替他們中的任何人)對信託賬户(包括從中的任何分配)或其中包含的任何金額有任何索賠。儘管有上述規定，本第8.11節的規定不得限制或禁止本公司、Holdco、合併子公司1或合併子公司2就特定履約或其他非金錢救濟向SPAC索賠，要求SPAC對信託賬户外持有的SPAC資產進行法律救濟。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，本協議已於上述第一天由雙方或其代表簽署。

[企業合併協議簽署頁]

附件A

表格

修訂和重述

組織章程

的

RAIN 增強技術Holdo，Inc.

(《普通法》第156D章，第10.07節；第950 CMR 113.35)

第一條--公司名稱

本公司的確切名稱為Rain EnhAdvance Technologies Holdco，Inc.(以下簡稱“本公司”)。

第二條--目的

成立公司的目的是為了交易商業公司根據《馬薩諸塞州商業公司法》(M.G.L.CH)可從事的任何和所有合法業務。156D，美國證券交易委員會。101及以下，經修訂並不時生效的《MBCA》)。

第三條--授權股份

以下是該公司獲授權發行的股份總數及每類股票的面值。任何一個或多個股票類別的法定股份數量可由持有已發行股票 及有權就其投票的已發行股本流通股的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行或預留供每一類別發行的股份數量)，並作為一個類別一起投票。

第四條--任何階層或系列的優惠、限制和權利

1.一般的      投票 。除非及直至本公司已發行優先股股份，在本公司董事選舉及其他需要本公司股東採取行動的事項中有投票權，或本修訂及重訂的組織章程(不時修訂及/或重述)另有規定，或適用法律要求 ，A類普通股和B類普通股(A類普通股和B類普通股)的持有者在提交公司股東表決或徵得公司股東同意的所有事項上，在任何時候都應作為一個類別 一起投票。 不進行累積投票。

2.      A類 普通股投票。除本章程細則另有規定或適用法律另有規定外，A類普通股的每位持有人有權就提交表決或經本公司股東同意的任何事項，就該持有人於適用日期所登記持有的A類普通股每股股份投一(1)票。

3.      B類 普通股投票。除本章程細則另有規定或適用法律另有規定外，每名持有B類普通股 普通股的持有人均有權就提交表決或徵得本公司股東同意的任何事項於適用日期 登記在案的B類普通股每股股份投十(10)票。

4.      等於 狀態。除本章程另有規定或適用法律要求外，在任何時間發行的任何系列優先股(如有)適用的優先股的約束下，A類普通股持有人和B類普通股持有人應享有相同的權利、特權和權力，地位平等，應有權按每股平均分享此類股息和其他現金分配。董事會可能不時宣佈的關於公司普通股的財產或股票 從公司合法可用的資產或資金中提取，並且在所有方面應完全相同；但是，如果任何股息或分配是以普通股或普通股收購權利的形式支付的，A類普通股的持有人將獲得A類普通股或A類普通股的收購權利(視情況而定)，B類普通股的持有人將獲得B類普通股或B類普通股的收購權利(視情況而定)。

5.      清算， 解散或結束。當公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，A類普通股和B類普通股的持有者有權在公司清償其債務和義務以及向具有優先權利獲得公司淨資產分配的公司任何類別或系列股本的持有人支付 股份後，按每股平均份額分享公司的淨資產。

6.      細分 組合或重新分類。A類普通股或B類普通股不得拆分、合併或重新分類，除非另一類普通股同時按比例進行拆分、合併或重新分類，其方式是已發行的A類普通股和B類普通股的持有者在此類拆分、合併或重新分類的記錄日期保持相同的股權比例。但條件是，如A類普通股及B類普通股的大部分流通股持有人事先投贊成票(或書面同意，則根據本章程細則允許採取行動)，則可按不同或不相稱的方式對某一類別的股份進行細分、合併或重新分類， 各自作為一個類別分別投票。

7.      合併或合併。在公司與任何其他實體合併或合併時對A類普通股或B類普通股的股份進行任何分配或支付的情況下，或在對股東產生與合併或合併產生的影響基本相似的任何其他交易的情況下，A類普通股或B類普通股的持有者有權獲得或有權選擇 接受的此類分配或付款，應在A類普通股和B類普通股的持有者之間按每股比例作為單一類別進行 ；但是，如果(I)向A類普通股和B類普通股持有人分配的每股股份的唯一不同之處是，分配給B類普通股持有人的任何證券的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的十倍，或者(Ii)此類合併，合併或其他交易須經持有A類普通股及B類普通股的大多數流通股的持有人投贊成票(或如根據本章程細則允許股東以書面同意採取行動，則為 )批准，而A類普通股及B類普通股作為一個類別分別投票。

8.      第三方投標或交換報價。本公司不得訂立任何協議，根據該協議，第三方可通過投標或交換收購A類普通股或B類普通股的任何股份，除非(A)A類普通股的持有人有權收取或有權選擇收取與B類普通股持有人將收到或有權選擇收取的相同形式和相同金額的每股代價，以及(B)B類普通股的持有人有權收取，或有權選擇收取與A類普通股持有人將獲得或有權選擇收取的每股相同形式和相同的 對價金額；然而，此類股票可獲得或有權選擇接受與該要約或交換要約相關的不同或不成比例的對價，以反映B類普通股的持有人根據本章程細則享有的特殊權利、權力和特權(可包括但不限於，可交換的B類普通股的每股 股的投票權最多為A類普通股的任何可交換證券的十(10)倍)或其他不再有利的權利、權力、特權或其他條款。總體而言，B類普通股持有者相對於A類普通股持有者的 比本章程所載的持有者更多。

9.B類普通股的      轉換 。

(A)      自願轉換 。每一股B類普通股應可轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股 持有人可在任何時間向公司發出書面通知(“自願轉換”)。 在B類普通股的任何持有人有權自願轉換該B類普通股的任何股份之前，該持有人應向公司的主要公司辦事處或B類普通股的任何轉讓代理交出正式背書的證書或證書(如有)，並須向公司的主要公司辦事處發出選擇轉換該等股票的書面通知，並須在其內述明以下名稱：(I)如B類普通股的股份經如此轉換為A類普通股，則鬚髮行代表該等A類普通股股份的一張或多於一張的證書，或(Ii)如該等股份未獲證明，則該等股份須登記在賬簿內。公司須在其後在切實可行範圍內儘快向該B類普通股持有人發行及交付該等證書。 或該持有人的一名或多名代名人，一份或多份證書，代表上述持有人有權持有的A類普通股的股份數目(如該等股份已登記)，或如該等股份未獲登記，則以簿記形式登記該等股份。該等轉換將被視為於交回擬轉換的B類普通股股份的日期(br})收市前緊接該持有人根據章程第IV條第9(A)節的規定選擇轉換的書面通知後或與之同時作出，而於轉換時有權收取可發行的A類普通股股份的一名或多名人士，在所有情況下均應視為該日期的A類普通股的記錄持有人 。根據第四條第9(A)節轉換的每股B類普通股應由公司註銷，不得重新發行。儘管本協議有任何相反規定，但如B類普通股股票持有人通知本公司或其轉讓代理人該股票已遺失、被盜或銷燬，並提交本公司可接受的宣誓書，且同意賠償本公司因該股票丟失、被盜或被毀而蒙受的任何損失，則B類普通股股票如已遺失、被盜或銷燬，可根據第四條第9(A)節的規定進行兑換。

(B)      自動 轉換。B類普通股每股應自動轉換為一股A類普通股，而無需公司或其持有人採取進一步行動，在緊接營業結束前 在(I)首次公開募股結束後五(5)年(定義見下文)、(Ii)創辦人或其許可受讓人共同實益擁有B類普通股數量20%或更少的第一個日期(根據任何重新分類公平調整該數量，B類普通股的股息、拆分、合併或資本重組)由創辦人或其許可受讓人在首次公開發行結束時共同持有，(Iii)B類普通股股份發生轉讓(定義如下)時，或(Iv)B類普通股持有者以贊成票表決指定的日期，相當於B類普通股已發行股票投票權的不少於三分之二(2/3)，單獨投票 作為單個類別((I)至(Iv)中提到的每個事件在本文中被稱為“自動 轉換”)。公司應根據第四條第9(B)節的規定，儘快向B類普通股的登記持有人發出自動轉換B類普通股的通知 自動轉換後。該通知應以MBCA當時允許的任何方式提供；提供, 然而，， 未發出通知或通知中的任何缺陷均不影響自動轉換的有效性。在自動轉換時及之後，在公司賬簿上登記為緊接自動轉換前轉換的B類普通股的記錄持有人的人，應在公司賬簿上登記為B類普通股自動轉換後發行的A類普通股的 股的記錄持有人，而不需要記錄持有人採取進一步的行動 。自自動轉換生效後，持有B類普通股的持有人的權利即告終止，而就所有目的而言，持有人將被視為B類普通股轉換成的A類普通股的一個或多個記錄持有人。

(C)      股票。 每張在緊接自動轉換髮生前代表一股或多股B類普通股的已發行股票(如股份為證書形式)，在自動轉換後， 應被視為相當於A類普通股的股份，而無需退回或交換。應B類普通股因自願轉換或自動轉換而被轉換為A類普通股的任何持有人的請求，公司應 並在該持有人向公司交出以前代表其持有的B類普通股的未償還證書(S)後，如有(或如任何遺失、被盜或銷燬的證書，在該持有人提供本公司可接受的事實的誓章並簽署本公司可接受的協議以賠償本公司因該證書而蒙受的任何損失後，即可發行並向該持有人(S)交付代表該持有人的B類普通股股份因該 轉換事件而被轉換成的 股A類普通股(如該等股份已獲證明)，或如該等股份未獲證明，則以簿記形式登記該等股份。根據轉換事件轉換的B類普通股的每股 股票將隨即自動註銷，且 不可用於重新發行。

(D)股息轉換的      效應 。即使第四條第9款有任何相反規定，如果B類普通股的任何股份根據第四條第9款的規定轉換為A類普通股的日期發生在有權獲得B類普通股應支付的任何股息或分派的B類普通股持有人確定記錄日期之後，則在該記錄日期該B類普通股的持有者有權在該支付日獲得該股息或分派；但儘管本細則另有規定，任何該等股息或分派須以B類普通股 股份支付，則該等股息或分派應被視為已宣派並以A類普通股 股份支付，且不得發行B類普通股作為支付。

(E)      政策和程序。公司可在不違反適用法律或本章程其他規定的情況下，不時制定其認為必要或適宜的有關將B類普通股轉換為A類普通股的政策和程序。如果公司有理由相信導致B類普通股轉換為A類普通股的轉讓或其他轉換事件已經發生，但到目前為止尚未反映在公司賬簿上或由公司的轉讓代理保存，則公司可要求該等股票的持有人向公司提供公司認為必要的誓章或其他證據，以確定是否發生了將B類普通股轉換為A類普通股的情況。如果該持有人在提出請求之日起十(10)天內沒有向公司提供足夠的證據(以請求中規定的方式)，使公司能夠確定沒有發生此類轉換，則任何該等B類普通股，在之前未轉換的範圍內，將自動轉換為A類普通股，並將其登記在公司的簿冊和記錄中或由公司的轉讓代理保存。就 股東在會議上或經書面同意採取的任何行動(如當時根據此等細則準許股東以書面同意採取行動)而言，本公司的股票分類賬或本公司轉讓代理所保存的紀錄，應為推定的 證據，證明哪些股東有權在任何股東大會上親自或受委代表投票，或與任何 該等書面同意、各該等股東所持有的一個或多個類別或系列股份，以及該等股東所持有的每個類別或類別或系列的股份數目有關。

(F)      定義。 就第四條第9節而言，應適用以下定義：

(i)      “家庭成員 “就任何作為合格股東的自然人而言，指(A)該合格股東的配偶，或(B)該合格股東的父母、祖父母、直系後裔、兄弟姐妹或直系後裔，或該合格股東配偶的父母、祖父母、直系後裔、兄弟姐妹或直系後代。

(Ii)      “創建者“ 指的是Harry L.You、Paul Dacier、Niccolo de Masi和他們各自允許的實體。

(Iii)      “首次公開募股 “是指公司股權證券的首次公開發行，無論是通過公司股票在公共證券交易所的登記，還是通過合併、股份重組或合併、資產或股份收購、可交換股份交易、重組、合同控制安排或為此目的而成立的特殊收購公司的類似交易 。

(Iv)      “允許的 個實體“就合格股東而言，指：(A)僅為(1)該合格股東、(2)該合格股東的一個或多個家族成員或(3)該合格股東的任何其他許可實體的利益而設立的許可信託；或(B)由(1)該合格股東、(2)該合格股東的一個或多個家族成員、或(3)該合格股東的任何其他許可實體專有的任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司或其他實體；或(C)任何基金會或類似實體或任何合資格慈善機構，只要該合資格股東繼續直接或間接對該實體持有的任何B類普通股股份行使投票權 。

(v)      “允許的 傳輸“指並僅限於：(A)合格股東將B類普通股股份轉讓給(1)該合格股東的任何許可實體，(2)該合格股東的可撤銷的生前信託，該信託本身既是許可信託又是合格股東，或(3)轉讓給該合格股東的家庭成員 ；(B)由合格股東的許可實體轉讓給該合格股東的任何其他許可實體或該合格股東的家庭成員；或(C)經董事會、 或董事會正式授權的委員會事先批准的任何轉讓，經確定該轉讓與本定義中上述“允許轉讓”條款的目的 不相牴觸。

(Vi)      “允許的 受讓人“是指在許可轉讓中收到的B類普通股的受讓人。

(Vii)      “允許的 信任“指每名受託人均為合資格股東的真誠信託。

(Viii)      “合格的 慈善機構“應指美國國內慈善組織，其捐款可用於聯邦收入、遺產、贈與和跳過轉讓税的目的。

(Ix)      “合格的 股東“指：(A)創辦人；(B)於首次公開招股日期的B類普通股股份的登記持有人；(C)公司於首次公開招股日期後根據行使或轉換任何購股權或可轉換證券而發行的任何B類普通股的初始登記持有人。

(x)      “轉接“B類普通股股份應指該股份或該股份中的任何法定或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，不論是否有價值，也不論是自願或非自願的，或根據法律的實施，包括但不限於將B類普通股股份轉讓給經紀人或其他被指定人(不論實益所有權是否有相應的變動)，將B類普通股股份分配給股東、股東、成員或其他股權持有人，或通過代理或其他方式轉讓對該股份的投票權，或就該股份訂立具有約束力的協議。提供, 然而，，下列事項不應被視為第四條第9款所指的“轉讓”：

(A)      應董事會的要求向公司的高級職員或董事授予可撤銷的委託書，該委託書與將在年度股東大會或特別股東大會上採取的行動有關；

(B)      僅與B類普通股持有人訂立投票信託、協議或安排(不論是否授予委託書) 普通股：(1)在提交給證券交易委員會的附表13D中或以書面形式向公司祕書披露，(2)期限不超過一(1)年，或可由股份持有人在任何時間終止 受其限制的股份 ，及(3)不涉及任何現金、證券、向受其影響的股份的持有人 支付財產或其他對價，但以指定方式投票的共同承諾除外；

(C)      根據本公司為當事一方的書面協議訂立有表決權的信託、協議或安排(不論是否授予委託書)；

(D)與公司與任何其他實體合併或合併或合併為任何其他實體有關的      ，或如任何其他交易對股東的影響與合併或合併對股東產生的影響大體相似，且已獲董事會批准，則指訂立也經董事會批准的支持、投票、投標或類似協議或安排(在每種情況下，均有或不經委託書的授予)；

(E)      任何股東質押B類普通股股份，只要該股東繼續對該等質押股份行使投票權，而該股東依據善意貸款或債務交易而對該等股份產生純粹的擔保權益；提供, 然而，，質權人對此類股票的止贖或類似行動應構成轉讓，除非此類止贖或類似行動在當時符合允許轉讓的資格；

(F)      根據《國税法》第408(A)節的規定，將 轉入個人退休賬户，或退休金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託，而該合格股東是其參與者或受益人，且符合《國税法》第401節對資格的 要求；條件是在每種情況下，該合格股東 對在該賬户、計劃或信託中持有的B類普通股股份擁有獨家處置權和獨家投票權，此外，如果該合格股東不再對該賬户、計劃或信託持有的B類普通股股份擁有獨家處置權和獨家表決權，則B類普通股的每一股轉換為一(1)股全額繳足且不可評估的A類普通股；

(G)      將 轉讓給這樣的公司、合夥企業或有限責任公司，在該公司、合夥企業或有限責任公司中，該合格股東通過一個或 個以上的許可實體直接或間接擁有股份、合夥企業權益或成員權益(視情況而定)，並擁有足夠的投票權， 該合格股東對該公司、合夥企業或有限責任公司持有的B類普通股股份保留唯一的處置權和獨家投票權；如果合格股東 不再擁有足夠的股份、合夥權益或成員權益，或不再具有足夠的法律強制執行權利，以確保該合格股東對該公司、合夥企業或有限責任公司持有的B類普通股股票保留唯一處置權和獨家表決權，則該公司、合夥企業或有限責任公司當時持有的每股B類普通股應自動轉換為一(1)股已繳足且不可評估的A類普通股；

(H)      根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的第10b5-1規則，與經紀人或其他被指定人一起將 納入交易計劃；但條件是，根據該計劃出售B類普通股應構成在出售時的“轉讓” 。

(Xi)      “投票 控制“就B類普通股股份而言，指有權(不論是獨家或股份)以委託書、投票協議或其他方式投票或指示該等股份投票。

10.庫存      預留 。本公司須隨時從其認可但未發行的A類普通股中預留及備有數量足以不時將所有B類普通股轉換為A類普通股的A類普通股，僅供轉換B類普通股股份之用。

11.      保護性條款。公司不得以合併、合併或其他方式(I)修訂、更改、廢除或放棄本條第四條A3至A10款(或採用與之不一致的任何條款)，或(Ii)授權或發行公司任何類別或系列股本的任何股份，使其持有人有權就每股股份投一(1)票以上， 未事先取得當時已發行B類普通股的大多數股東投贊成票(或如根據本章程細則允許以書面同意方式採取行動，則為書面同意)的情況下， 除適用法律、本章程細則或細則所要求的任何其他表決權外，還可作為一個單獨類別投票。

1.      根據馬薩諸塞州聯邦法律，公司董事會應被授權在不經股東進一步批准的情況下，在符合適用法律規定的任何限制的情況下，規定發行由董事會確定的優先股類別或系列的優先股， 不時確定每個此類類別或系列中包含的股份數量，並確定名稱、權力、優先選項 和每個此類類別或系列的股份權利及其任何資格、限制或限制。

2.      優先股授權股數可由大多數普通股持有人投票增加或減少(但不低於當時已發行的股數) ，無需優先股或其任何類別或系列的持有人投票，除非根據任何 該等修訂或修訂及恢復細則所規定的任何優先股條款，須由任何該等持有人投票表決。如果任何類別或系列的股份數量如此減少，則構成該等減少的股份應恢復其在最初確定該類別或系列的股份數量的決議案通過前的狀態。

1.      董事會 除在特定情況下可由任何類別或系列優先股持有人選舉的人員外， 董事會分為三類：I類、II類和III類。

2.      每一位董事的任期至選出該董事的年度股東大會之後的第三次股東年會結束；但首次當選、指派或被任命為董事第一類的董事的任期至本章程本規定生效後公司第一次年度股東大會結束； 首次被選舉、指派或任命為董事的董事的任期至本章程本規定生效後公司第二次年度股東大會結束；首次被推選、指派或任命的第三類董事的任期應在本章程細則規定生效後於本公司第三次年度股東大會結束時結束。

3.       董事會有權將已經任職的董事會成員分配到董事會分類生效時確定的級別。儘管有上述規定，每一位董事的任期應持續到該董事的繼任者被正式選舉並符合資格為止，或直至該董事的繼任者去世、辭職、退休、被取消資格或被撤職。

4.      在投票門檻日期之前，任何因授權董事人數增加而新設的董事職位以及董事會中出現的任何空缺，應僅由持有B類普通股的 多數的持有人投贊成票。在投票門檻日及之後，因法定董事人數增加和董事會出現任何空缺而產生的任何新設董事職位，應由剩餘董事會成員(儘管不足法定人數) 的過半數投票填補，或由唯一剩餘的董事投票填補，而不是由股東投票填補。 如此選舉產生的董事應當選任職，直至其所取代的董事任期屆滿、繼任者正式選出並符合資格，或該董事去世、辭職或被免職的較早者為止。

1.      修正案 或重述條款。除非這些修訂和重新修訂的組織章程(“章程”)、公司章程、MBCA的規定或根據MBCA第10.03條行事的公司董事會要求以更大的百分比投票或由一個或多個單獨的投票團體採取行動，否則批准和通過對這些章程或任何重新修訂的公司章程的任何修訂，應要求在投票門檻日期之前，這些章程一般有權就該事項投票的所有股份至少獲得多數 的贊成票。在投票門檻日及之後，本章程細則一般有權就該事項投票的所有股份的三分之二投贊成票，此外，根據《MBCA》、本組織章程或本公司章程有權單獨就該事項投票的任何投票組的多數股份，或公司董事會根據MBCA第10.03條第(Br)(C)款採取的行動；提供, 然而，，只要有任何A類普通股流通股，未經A類流通股的大多數已發行普通股的持有人事先投贊成票，除適用法律或本章程細則所要求的任何其他表決外，本公司不得以不符合或以其他方式改變或改變權力的方式，直接或間接地直接或間接地 通過修訂、合併、資本重組、合併或以其他方式修訂、更改、變更、廢除或採用本章程第(1)款的任何規定。或A類普通股的特別權利，對其產生不利影響的；或(2)規定B類普通股每股 股擁有超過十(10)票或B類普通股持有人的任何單獨類別投票權，但本細則或MBCA所規定者除外。

2.      合併或換股。除非本章程細則、公司章程、MBCA條款或根據MBCA第11.04條第(3)款行事的公司董事會要求獲得更大百分比的投票或由一個或多個單獨的投票組採取行動，否則批准和通過合併或換股計劃應要求至少獲得根據本章程一般有權就此類事項投票的所有股份的多數贊成。此外，根據MBCA、本章程或公司章程，或公司董事會根據MBCA第11.04節第(3)款採取的行動，有權就該事項單獨投票的任何投票組的多數股份。

3.      出售或租賃所有或幾乎所有財產。除非本章程細則、公司章程、MBCA條款或根據MBCA第12.02條第(B)款行事的公司董事會 要求以更大的百分比投票或由一個或多個單獨的投票組採取行動，否則根據MBCA第12.02條批准出售、租賃、交換或處置公司的全部或基本上所有財產，應要求至少獲得本章程細則一般有權就該事項投票的所有股份的多數贊成。此外，根據MBCA、本章程細則或公司章程或公司董事會根據MBCA第12.02節(B)款採取的行動，有權就此事單獨投票的任何投票組的多數股份 。

4.      公司自願解散。除非 本章程、公司章程、MBCA條款或根據MBCA第14.02節第(C)款行事的公司董事會要求獲得更大百分比的投票或一個或多個獨立表決權小組的行動，否則根據MBCA第14.02節批准解散公司的提議，應要求至少獲得根據本章程細則有權就此事項投票的所有股份的至少多數贊成票。此外，根據MBCA、本章程或公司章程或公司董事會根據MBCA第14.02節(C)款採取的行動，有權就該事項單獨投票的任何投票組的多數股份

5.將      歸化為外國司法管轄區。除非這些 章程、公司章程、MBCA條款或根據MBCA第9.21節第(3)款行事的公司董事會要求獲得更大百分比的投票或由一個或多個單獨的投票組採取行動，否則根據MBCA第9.21節批准公司在外國司法管轄區的本地化計劃應要求至少獲得根據本章程一般有權就該事項投票的所有股份的多數贊成票，此外，根據《MBCA》、本章程或公司章程或根據MBCA第9.21節第(3)款採取的 公司董事會的行動，有權就該事項單獨投票的任何投票組的多數股份。

6.      實體 轉換。除非本章程細則、公司章程、MBCA條款或根據MBCA第9.52條第(3)款行事的公司董事會要求獲得更大百分比的投票或由一個或多個單獨的表決權小組採取行動，否則根據MBCA第9.52條批准實體轉換為國內或國外其他實體的計劃，應要求至少獲得根據本章程一般有權就該事項投票的所有股份的多數贊成票，此外，根據MBCA、本章程細則或公司章程，或公司董事會根據MBCA第9.52節第(3)款採取的行動，有權就該事項單獨投票的任何投票組的多數股份。

7.論壇的      選擇 。除非本公司書面同意選擇替代法庭、馬薩諸塞州薩福克縣高級法院的商業訴訟開庭和馬薩諸塞州波士頓的美國馬薩諸塞州地區法院，否則馬薩諸塞州將是(A)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序， (B)任何聲稱本公司任何高管、員工或代理人違反對本公司或本公司股東的受託責任的索賠的唯一和獨家法庭。(C)根據MBCA、公司章程或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(D)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在 每個案件中，受所述法院對其中被點名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的法院管轄，但 位於波士頓的美國馬薩諸塞州地區法院應是根據修訂的1933年證券法 產生的任何索賠的唯一和獨家法院。本條款不適用於根據修訂後的1934年《證券交易法》或其他聯邦證券法提出的索賠，這些法律對其有專屬的聯邦管轄權。購買或以其他方式收購或持有公司股本股份權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條第四條D.7的規定。

第五條--限制

本章程或組織對任何類別或系列股票的股份轉讓施加的限制， 如有：無。

第六條--其他合法規定

公司擁有根據MBCA組建的公司的所有合法權力。此外，但不限於：

然而，任何董事或公司高級職員個人或作為董事、高級職員、受託人或不是公司直接或間接附屬公司或聯營公司的公司的成員而擁有如此權益的任何合同、交易或行為，或任何董事或高級職員 共同持有當時未償還的任何公司的大部分股本股份或其他實益權益 而該公司不是公司的直接或間接附屬公司或聯營公司的公司，應由並無如此權益、已向彼等披露該等權益的性質及已作出法律規定的任何調查結果的 過半數董事正式授權或批准。

就本條(A)而言，“利益”一詞指幷包括任何個人利益以及作為董事、高管、股東、股東、受託人、成員或受益人的任何利益；(B)“利益”一詞指幷包括除本公司外的任何公司、協會、信託、合夥企業、有限責任公司、商號、個人或其他實體；及(C)“附屬公司 或聯營公司”指任何由本公司董事選舉或委任或由本公司董事或高級人員組成的公司，幷包括其中大部分董事、受託人、合夥人或控制人。

在法律允許的範圍內，有權在正式召開的年度會議或特別會議上投票選舉董事(無論該投票是在對該合同、交易或行為的訴訟作出判決之前或之後通過的)授權或批准本公司、董事會或其任何委員會對本公司所有股東的任何合同、交易或其任何委員會的任何合同、交易或行為，無論是在投票時的記錄 ，並就本公司的所有債權人及其他申索人而言；然而，前提是

公司的任何合同、交易或行為不得因本款第(1)款中任何有效的規定而無效，但此類規定除外。

為確定股東是否合計擁有公司任何年度或擬舉行的特別會議上有權就任何問題表決的全部投票權的至少過半數，股東應被視為僅“擁有”該股東擁有的公司股票中的已發行股份，而該股東同時擁有 (I)與該等股份有關的全部投票權及投資權及(Ii)該等股份的全部經濟權益(包括盈利及虧損風險的機會)；但按照第(I)和第(Br)(Ii)條計算的股份數不包括該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或成交的交易中出售的任何股份(1)，(2)該股東或其任何關聯公司為任何目的(S)借入或 該股東或其任何關聯公司根據轉售協議而購買的；或(3)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何衍生頭寸(如本公司章程所界定)所規限，不論該衍生頭寸是以股份結算或以現金結算，以本公司已發行股票的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，衍生頭寸具有或擬具有以任何方式減持的目的或效果，在任何程度上，或在未來的任何時間，股東或關聯公司完全有權投票或指示對任何此類股份的投票，和/或對衝， 在任何程度上抵消或改變因該股東或關聯公司對此類股份的完全經濟所有權而產生的收益或損失。 股東應擁有以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留指示如何就董事選舉投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。 “擁有”和“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。 公司股本中的流通股是否為這些目的而擁有，應由董事會以其合理的酌情決定權確定。

儘管本章程細則或本公司章程有任何相反的規定，股東可在未經會議一致書面同意的情況下采取行動，且上述任何規定均不適用於該等行動。任何書面同意訴訟必須是股東書面同意訴訟的適當標的。

儘管有上述規定，本公司在任何類別的普通股根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的任何時間點，不得與任何有利害關係的股東(定義見下文)在三(3)年內從事任何業務合併(定義見下文)，除非：

僅為第六條第(R)款第(R)節的目的，提及：

附件B

修訂及重述的格式

附例

的

雨增強技術控股公司。

第一條

一般信息

1.1          註冊 辦公室和註冊代理。馬薩諸塞州公司(“公司”)的註冊辦事處和註冊代理應與公司的組織章程(經修訂並不時生效的“章程”)或隨後向英聯邦部長提交的文件中規定的一樣。 公司的董事(“董事會”)或總裁可隨時通過向英聯邦祕書提交適當的文件來變更註冊辦事處或註冊代理。

1.2.            負責人辦公室。公司的主要辦事處應在公司章程或隨後提交給聯邦部長的文件中規定的馬薩諸塞州境內或以外。

1.3           其他 辦公室。公司還可以在董事會指定的或公司業務需要或需要的任何地方，在馬薩諸塞州聯邦境內或以外的任何地方設立其他辦事處。

1.4.           圖書和記錄。本公司在日常業務過程中保存的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，均可保存在任何信息存儲設備或方法上；但條件是這樣保存的記錄可在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。公司應根據適用法律有權檢查此類記錄的任何人的書面請求，轉換如此保存的任何記錄。公司的簿冊和記錄可保存在馬薩諸塞州聯邦境內或以外由董事會不時指定的一個或多個地點，但下列記錄的副本須保存在公司的主要辦事處或轉讓代理人的辦公室，或祕書或助理祕書或註冊代理人的辦公室：(A)公司的章程或重述的組織章程以及對其現行有效的所有修訂；(B)公司的章程或重述的章程以及現行對其的所有修訂；(C)董事會通過的設立一個或多個類別或系列股票的決議，並確定其相對權利、優先權和限制(如果根據該決議發行的股票已發行)；。(D)所有股東大會的會議記錄、 以及過去3年股東未召開會議而採取的所有行動的記錄；(E)過去3年內一般發給股東的所有書面通訊 ，包括根據《馬薩諸塞州商業公司法》(MBCA)第156D章第16.20節提供的過去3年的財務報表；(F)現任董事和高級管理人員的姓名和業務地址列表；及(G)提交給馬薩諸塞州聯邦國務卿的最新年度報告。

第二條

組織章程

2.          附則 以組織章程為準。公司的名稱和宗旨應與公司章程規定的名稱和宗旨相同。本附例、本公司及其董事及股東的權力，或任何 類別股東(如有多於一類股票)的權力，以及與本公司業務及事務的處理及監管有關的所有事宜，均須受細則所載有關條文(如有)的規限。為免生疑問，本細則適用於任何適用的法律和條款。當本章程與任何適用的法律或條款發生衝突時，此類衝突應以有利於該法律或條款的方式解決。

第三條

股東

3.1          年度 會議。本公司為選舉董事而召開的股東周年大會及會議前可能適當舉行的其他事務，須於董事會每年決定的日期及時間舉行，而董事會其後可隨時更改該日期及時間，包括作出任何該等決定的年份。

3.2          主持 次會議。每次股東周年大會及特別大會的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由任何首席執行官(如為董事人)擔任主席；如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，則由任何首席執行官擔任主席；如首席執行官 不是董事人，則由總裁(如其為董事人士)擔任主席；如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁擔任主席。由董事局委任的其他人士。股東將於大會上表決的每項事項的投票開始日期及時間及投票結束日期及時間，應由大會主席在大會上公佈。董事會可採納其認為適當的有關股東大會的規則及規例。 除與本附例或董事會通過的其他規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及授權召開及延會、制定其認為適當的規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行適當的一切行動。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席規定，可包括但不限於：(A)訂立會議議程或議事程序；(B)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(C)對公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代理人或會議主席所決定的其他人士出席或參與會議的限制；(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；和(E)對分配給與會者提問或評論的時間的限制。除非及在董事會或會議主席決定的範圍內， 股東會議不須按議會議事規則舉行。每屆股東周年大會及股東特別大會的祕書應為祕書，或如祕書缺席(或不能或拒絕行事)，則由會議主席委任助理祕書署理職務。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

3.          特別 會議。

(a)            召集 召開特別會議。除章程另有規定外，股東特別大會只能由總裁根據董事長的指示或過半數董事召開；但直至投票門檻日期(定義見章程細則)為止，股東特別大會應由祕書召開，或如祕書去世、缺席、喪失工作能力或拒絕，則須由任何其他高級職員在股東的書面要求下召開，而該等股東須合共持有擬於擬舉行的特別大會上審議的任何事項上有權投出的全部投票數的至少50%(50%)。該請求應 説明擬召開會議的一個或多個目的，只要創辦人(如章程所界定)持有所有有權投票的多數票 。股東召開特別會議的要求須送交祕書，並須由要求召開特別會議的每名 股東或該股東的正式授權代理人簽署及註明日期，並須附有本附例第3.5或4.2節(視何者適用而定)所規定的有關擬進行的任何業務及擬於該特別會議上提交的任何提名及要求召開特別會議的股東(S)的資料。股東要求召開的特別會議應於董事會決定的日期、時間和地點舉行，但任何該等特別會議的日期不得超過祕書收到召開特別會議的要求後九十(90)天。儘管如上所述，在下列情況下，股東要求召開的特別會議不得舉行：(A)根據適用法律，提交股東特別會議的事項不是股東訴訟的適當標的；(B)董事會已召集或要求在祕書收到特別會議請求後九十(90)天內召開股東年度會議，且董事會真誠地確定該年度會議的事務包括(在年度會議之前適當提出的任何其他事項中)股東請求中規定的事項，或(C)在祕書收到召開特別會議的請求前不超過九十(90)天舉行了包括請求中指定的業務(由董事會真誠決定)的 年度會議或特別會議。

(b)           吊銷請求 。股東可隨時向祕書遞交書面撤銷申請，以撤銷召開特別大會的要求， 如在撤銷申請後，持有股份總數少於股東有權要求召開特別會議的股份總數 的股東提出未撤銷的要求，董事會可酌情取消該特別會議。如果提交特別會議請求的股東沒有出席或派出合格代表 介紹擬在特別會議上提出的提名或擬進行的其他業務，公司 無需在該會議上提出該等提名或其他業務進行表決。在所有特別會議上處理的事務應僅限於特別會議通知中規定的事項。在股東要求召開的特別會議上處理的事務應僅限於特別會議要求中所述的事項；但本章程並不禁止董事會 在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項。特別會議主席應決定與會議進行有關的所有事項，包括但不限於確定任何提名或其他事項是否已根據本附例適當地提交大會，如主席如此決定並聲明任何提名或其他事項未妥為提交特別會議，則該等事務將不會在該會議上處理。

(c)            業務大小定義 是的.“本附例所稱“營業日”，係指在某一特定地點為公眾假期或法律或其他規定允許或要求該地區的銀行機構繼續休業的日子以外的日子。

3.4.          會議地點 ；遠程通信會議；休會。

(a)            會議地點 。股東大會可在本公司在馬薩諸塞州聯邦的主要辦事處或在馬薩諸塞州聯邦境內或以外的地點舉行，或在該等會議通知中指定的地點舉行。

(b)            通過遠程通信召開股東會議 。董事會可授權未親自出席任何年度或 股東特別會議的股東以遠程通信的方式參加該股東會議，並被視為出席並有權在會議上投票，但須遵守董事會通過的任何指導方針和程序。董事會還可授權任何年度或特別股東大會僅以本節第3.4節所述的遠程通信方式舉行，而不舉行股東大會。

(c)            某些 必需的措施。在股東可通過遠程通信方式參加的會議上，公司應採取合理措施：

(d)            記錄維護 。公司應通過遠程通信方式保存股東或委託書持有人在會議上的投票或其他行動的記錄 。

(e)            休會. 於召開任何股東周年大會或特別會議時，如(A)處理事務所需的法定人數不足或(B)董事會主席或其他主持會議的高級職員認為休會是必需或適當的，以使股東(I)能夠全面考慮該高級職員認為未能充分或及時向股東提供的資料，或(Ii)以其他方式 有效行使其投票權，則董事會主席或其他主持會議的高級職員可將會議延期不超過30天。在這種情況下，董事會主席或其他主持會議的官員應宣佈休會以及重新召開會議的日期、時間和地點。

3.5            會議通知 。

(a)            書面通知 。每次股東大會的書面通知，説明會議的地點、日期、時間和目的，以及任何可被視為出席會議並可在會議上投票的遠程通信(如獲授權)的方式，應在會議前不少於7天至60天 發給每一位有權在會上投票的股東和根據法律、章程或本章程有權獲得通知的每一位股東，將通知寄給該股東或該股東的住所或通常營業地點，郵寄、預付郵資、按公司記錄中顯示的股東地址 發送給該股東，或通過股東提供給公司的地址或股東指定的其他方式發送給該股東，包括通過傳真、電子郵件或電子網絡郵寄給該股東。該通知應由祕書或助理祕書 或董事指定的高級職員發出。當根據MBCA或細則或本附例的任何條文 須向股東發出會議通知時，由該股東或 獲授權並連同會議記錄存檔的該股東或 該股東的受權人在大會之前或之後簽署的會議棄權書，應視為等同於該通知。

(b)            待辦理業務 。在股東大會上不得處理任何事務，但下列情況除外：(I)在股東大會的通知中指明，或在也符合本章程規定的補充通知中規定，(Ii)由董事會或主持會議的人或根據董事會或主持會議的人的指示提交會議，或(Iii)由任何股東或其代表正式提交會議，而該股東(A)在發出第3.5節所規定的通知時及在會議時間應已是登記在案的股東，並將繼續有權在該會議上投票及在會議上提出的事項，且 遵守本第3.5節所述的通知程序，或，就董事選舉而言，本附例第4.2節或(B)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規則14a-8， 適當地提出此類建議。除任何其他適用的要求外，股東如要將業務適當地提交會議(股東建議除外)，股東必須及時以書面通知公司祕書，否則，股東必須根據交易所法案第14a-8條的規定，在公司的委託書內提出。

(c)            股東通知 。為了及時發出股東通知，股東通知必須(I)在緊接公司股東周年大會的週年日之前不少於95天但不超過125天，或(Ii)如果是特別會議或如果年會召開的日期(包括董事會根據本附例第3.3節確定的日期的任何變化)不在 之前或之後的30天內，交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室。不遲於郵寄該會議日期通知或公開披露該會議日期(以較早發生者為準)之日後第十天的辦公時間結束。在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或延期或其公開披露，均不會開啟發出上述股東通知的新期間。該股東致祕書的通知應就股東向祕書提出的每一事項列明：(I)建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如果該等業務包括修訂本章程或細則的建議，則應列出擬議修訂的措辭)、 以及希望提交會議的業務的合理詳細説明及在會議上進行該等業務的原因。(Ii)提出此類業務的股東的名稱和登記地址，(br}本附則第2.4節涵蓋的股東的名稱和記錄地址；(Iii)截至通知發出之日，登記在案、(直接或間接)實益擁有的、(按《交易法》第13d-3條的含義)且由該股東代表的公司所有股票的類別和數量； 會議記錄日期(如果該日期應已公佈)，而截至通知日期前60天和通知日期前一年，(Iv)股東(直接或間接)持有或實益持有的任何衍生品頭寸的描述，包括是否已由或代表 達成任何衍生品工具、掉期、 期權、權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易，或已由或代表 達成任何其他 協議、安排或諒解(包括任何空頭頭寸或任何借入或借出股票)，其效果或意圖是減輕該股東在公司股票方面的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東在公司股票方面的投票權或金錢或經濟利益(前述任何一項，稱為“衍生頭寸”)，(V)任何委託書、合約、安排、該股東與任何其他人士(包括他們的姓名和地址)之間關於該股東提出該業務或據此有權表決本公司任何股票的理解或關係；(Vi)對該股東在該業務中的任何重大利益的描述，包括由此為股東帶來的任何預期利益；(Vii)對直接或間接持有的本公司股票的任何比例權益或與本公司有關的衍生頭寸的描述；(Ii)股東為普通合夥人或直接或間接擁有該普通合夥人權益的普通或有限責任合夥，以及(Viii)就任何該等業務項目而言，如該 股東是符合交易所法令第14A條(“委託書規則”)的規定，則須包括在委託書 或須向證券交易委員會提交的其他文件內的所有其他資料。

(d)            無其他業務 。儘管本附例有任何相反規定，任何股東大會均不得 按照第3.5節所載程序處理任何業務；然而， 本第3.5節的任何規定均不得被視為阻止任何股東討論在該會議上適當提出的任何業務。

(e)            審裁官的裁定 。如事實證明有需要，董事會主席或會議的其他主持人員可決定及 向大會聲明未有按照前述程序適當地將事務提交大會，而如該 高級人員如此決定，則該高級人員須向會議作出如此聲明，而該事務將不予理會。

3.6            有權投票的股東名單 。負責公司股份轉讓記錄的高級職員或代理人應編制一份按字母順序排列的所有有權獲得會議通知的股東名單，按分組投票和按股份類別和系列排列，並註明每名股東的地址和持有的股份數量。名單應在會議通知發出後兩(2)個工作日開始在公司的主要營業地點 開始供任何股東查閲，如果會議將在另一個地點舉行，則在會議將舉行的城市的地點，應在會議通知中指明。該名單亦須於會議時間及地點提交及公開，並在會議期間接受任何股東的查閲。如果任何股東通過遠程通信方式參加 會議，則該名單必須在會議期間在合理可訪問的電子網絡上公開供股東查閲，並且必須在會議通知中向股東提供訪問該名單所需的信息。公司應採取合理步驟，確保該信息僅對公司股東可用。

3.7.            法定股東人數 。在任何股東大會上，法定人數應包括有權在該會議上投票、親自出席或由代表出席的股份投票權的多數 的持有人。公司直接或間接擁有的股票(如有)不應被視為已發行股票。任何會議均可不時延期至 時間，無論出席人數是否達到法定人數，均可通過對議題的適當表決而獲得過半數票，會議可作為休會 舉行，無需另行通知。

(a)    選舉董事 。除在競爭激烈的選舉會議上(定義如下)外，當任何股東大會的法定人數達到時，如果董事的被提名人正確地投票支持該被提名人的當選 超過了正確地投票反對該被提名人的當選的票數(“棄權”、“經紀人不投” 和“被扣留的票”不被算作“贊成”或“反對”該被提名人的投票)，則應當選為董事的被提名人。在有爭議的選舉會議上，如有法定人數，董事應在該會議上以適當的多數票選出。 如果提名參加董事選舉的人多於擬在該會議上選出的董事，則該股東會議應為“有爭議的選舉會議”，該選舉人數自本公司根據本附例第3.5條向股東發出的第一份通知日期(“決定日期”)的前十天確定；然而，倘若根據本附例第4.2節，股東有權提名 人為董事候選人，而該期間在其他適用的釐定日期之後屆滿，則釐定日期 應改為自該期間完結之日起計。任何選舉不需要投票，除非出席會議的股東要求或代表出席會議並有權在選舉中投票。

(b)    其他 事項。除第3.8(A)節另有規定外，當出席任何股東大會的法定人數達到法定人數時，除法律、章程細則或本附例規定須以較多票數表決外，就任何問題所投的適當票數應以過半數票決定。

公司不得直接或間接投票其自有股票的任何股份。

3.10經書面同意的        操作。

(a)    需要投票 才能採取行動。要求或允許在任何股東大會上採取的任何行動，可在投票門檻日期之前採取，而不應由擁有不少於在會議上採取行動所需的最低票數的股東在會議上採取行動。根據章程和本條款第3.10節，所有有權就該行動進行表決的股東都出席並參加了會議。 此類行動應由書面同意證明，並列出所採取的行動，應(I)簽署 並提交給祕書，不得由擁有必要票數的股東撤銷。和(Ii)股東大會記錄存檔。這種同意在任何情況下都應被視為會議上的一票。於投票門檻日期後，股東須採取或準許採取的任何行動必須在股東周年大會或特別大會上作出 ，除非章程細則另有規定，否則不得以同意代替會議的方式進行。

(b)    請求記錄日期 。股東可以書面同意的方式行事，如果股東擁有根據章程細則確定的有權投票的總投票權的多數，應(I)向祕書發出書面通知，要求董事會在就此類行動徵求任何書面同意之前，確定一個記錄日期(“書面請求”)，(Ii)徵求所有股東的同意，及(Iii)持續擁有(根據章程細則 釐定)本公司已發行股份中有權投下的投票權 的過半數，直至交付由擁有采取該等行動所需票數的股東簽署的同意書之日為止。此類書面請求應以專人、美國掛號信或快遞方式送達公司主要行政辦公室，請祕書注意。股東可隨時向祕書遞交書面撤銷申請，以撤銷有關該等股東股份的書面要求。此外，在就提交書面請求的訴訟提交第一份書面同意書之前的任何時間 對公司股票進行的任何處置，對於該等被處置的股票，應構成對任何此類書面請求的撤銷。

(c)    書面請求的內容 。書面要求須由提交書面要求的每名股東或該股東的正式授權代理人簽署及註明日期，並須附有(I)本附例第3.5或4.2節(視何者適用而定)所規定的資料，及(Ii)確認本附例第3.10(B)節所述股份的任何處置構成 就該等出售股份提出的書面要求的撤銷。此外，股東應及時提供公司合理要求的任何其他信息。

(d)    記錄 日期。董事會應在祕書收到遵守本附例(包括下文第3.10(E)節)的書面要求之日起十(10)個工作日內迅速通過一項決議，確定通過書面同意有權採取行動的股東的記錄日期。如果董事會在祕書收到遵守本附例的書面請求之日起十(10)個工作日內未確定記錄日期，並且該書面請求涉及根據本附例第3.10(E)節應以書面同意方式採取行動的適當事項，則記錄日期應為第一股東簽署書面同意書的日期，該同意書列明瞭根據本附例第3.10節採取或擬採取的行動。

(e)    可經書面同意採取的行動 。(Ii)董事會已在祕書收到書面請求後九十(90)天內召開或召開股東年度會議或特別會議，董事會真誠地決定該年度會議或特別會議的事務應包括書面請求中規定的事務(以及應在年度會議或特別會議上適當提出的任何其他事項)，或(Iii)在祕書收到書面請求之前不超過九十(90)天召開年度會議或特別會議，其中包括書面請求中指定的業務(由董事會真誠決定)，或(Iv)書面請求或 對此類行動的任何徵求同意的方式涉及違反交易所法案或其他適用法律下的第14A條的方式。

(f)    選舉檢查人員 4.5           辭職 和撤職。任何董事均可隨時向董事會、董事長或公司遞交書面辭呈，辭去職務。辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間生效。董事的任何一名或多名董事或整個董事會不得(A)僅因 在董事選舉中有權投票的股份的過半數通過而被罷免(定義見董事第8.06(F)(2)節)，及(B)只有在為罷免董事而召開的股東大會上才可罷免，且 大會通知述明此項罷免是大會的目的或其中一項目的。任何董事辭職人士及(除非與本公司正式授權的書面協議明確規定獲得補償的權利除外)並無董事 卸任後的任何期間，均無權以董事身份獲得任何補償，或有權 獲得任何因該等卸任而造成的損害賠償，不論該董事的補償是按月或按年或以其他方式支付，除非 如屬辭職，董事或(如屬遭撤職)股東應酌情規定給予補償。

(g)              空缺。 如果董事會出現空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，則該空缺應完全由B類普通股的多數持有人投贊成票填補，直至投票門檻 日。投票門檻日期後，董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，應由剩餘董事的過半數投票填補(儘管不足法定人數)，或由董事的唯一剩餘成員投票填補，而不是由股東投票填補。4.7.          委員會。 董事可由當時在任的董事以過半數投票方式，從他們的一個或多個委員會中選出一個或多個委員會，並將董事的部分或全部權力轉授給任何一個或多個該等委員會，但法律、細則或本附例禁止他們轉授的權力除外。除董事另有決定外，任何該等委員會可就其業務處理訂立規則，但除非董事另有規定或該等規則另有規定，否則其業務處理方式應與本附例就董事處理業務所規定的方式儘可能接近。

(h)    4.8br}          定期會議。董事例會可於董事不時決定的地點及時間舉行，而無須催繳或通知，但須向缺席的董事發出任何該等決定後的首次例會的合理通知。董事例會可在股東周年大會之後並在股東周年大會舉行的同一地點舉行，而無須召集或發出通知。4.9          特別 會議。董事會特別會議可於董事會主席、行政總裁或兩名或以上董事召集、祕書或助理祕書、或召集會議的高級職員或其中一名董事向各董事發出通知的情況下，於會議通告內指定的任何時間及地點舉行。

4.10        通知。 除第五條允許的通知形式外，董事會會議的書面通知還可以親自發送給董事 ，通過郵寄或隔夜快遞寄往董事通常或最後為人所知的營業或住所地址，或通過電子傳輸將通知發送到董事向公司提供的地址或以董事向公司指定的其他方式發送，包括傳真傳輸。通過電子郵件或郵寄至電子網絡。會議的口頭通知可以親自或通過電話發送給董事。會議通知 如果任何董事在會議之前或之後籤立的放棄通知的書面聲明已與會議記錄一起提交，則無需向任何董事發出會議通知，或向出席會議而在會議之前或會議開始時沒有向該董事發出通知的任何董事發出通知。會議通知和放棄通知都不需要具體説明會議的目的。

4.11        法定人數。 除非法律另有規定，在任何董事會議上，當時在任的董事的過半數即構成法定人數。 任何會議均可不時以就該議題投票的過半數票延期，而不論出席與否， 而會議可按休會方式舉行，無須另行通知。

4.12        投票行動 。當出席任何會議的董事人數達到法定人數時，大多數出席的董事可採取任何行動，除非法律、章程細則或本附例規定須有較多的表決。

4.13        書面操作 。除非細則另有規定，否則於任何董事會議上要求或準許採取的任何行動，包括但不限於根據MBCA第8.31(C)節批准的任何交易，如全體董事以書面或以電子傳輸方式同意，則可在不召開會議的情況下采取，且 該等書面同意連同董事會議記錄一併存檔。就所有目的而言，此類同意應被視為在會議上進行的投票。

4.14通過通信設備呈現         。除法律或章程另有規定外，董事會成員可使用電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議，所有參與會議的人士均可同時聽到對方的聲音，而以該等方式參與會議即構成親自出席會議。

4.15        董事會主席 。除董事另有決定外，董事會主席(如有委任) 應主持所有董事會議及股東會議。董事會主席擁有此等附例所訂明的職責及權力，並擁有董事所釐定的其他職責及權力。董事會主席應由董事公司的一名成員擔任。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，任何首席執行官應在出席所有股東會議和董事會會議時主持會議。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制(作為董事會成員參與除外)。董事會主席和首席執行官可由同一人擔任。

第五條

(a)            發出通知的方式5.1致董事的          通知 。當根據適用法律，本章程或本細則的通知需要 發送給任何董事時，此類通知應以(I)書面形式通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真、電信或其他形式的電子傳輸，或(Iii)通過口頭通知 親自或通過電話發出。向董事發出的通知將被視為發出如下通知：(I)如果是以專人遞送、口頭或電話發出的，當董事實際收到時；(Ii)如果是通過美國郵件發送的，當寄往美國時， 郵資和費用已預付，寄往董事的地址在 公司的記錄中；(Iii)如果通過國家公認的隔夜遞送服務寄往次日遞送，當寄存於此類服務時，費用已預付以董事為收件人，地址為公司記錄中董事的地址， (Iv)如果以傳真方式發送，則發送至公司記錄中有關董事的傳真傳輸號碼 ；(V)如果通過電子郵件發送，則發送至公司記錄 中有關董事的電子郵件地址；或(Vi)如果以任何其他電子傳輸形式發送，則發送到公司記錄中顯示的有關董事的地址、位置或號碼(視 適用)。

(b)            5.2致股東的          通知 。當根據適用法律，本章程或本章程要求向任何股東發出通知時，可以(I)以書面形式發出通知，並通過美國郵寄或全國公認的次日遞送隔夜遞送服務發送，或(Ii)通過股東同意的電子傳輸形式，在MBCA第7.05節允許的範圍內，並在符合MBCA第7.05節規定的條件下，向股東發出通知。 向股東發出的通知應被視為發出如下：(I)如果以親手遞送方式發出，當股東實際收到時， (Ii)如果通過美國郵寄寄出，郵資和費用預付，寄往公司股票分類賬上顯示的股東地址；(Iii)如果通過國家認可的隔夜遞送服務寄往次日送達，則寄往此類服務時，預付費用，寄往公司股票分類賬上顯示的股東地址。以及(Iv)如以獲發給通知的股東同意的電子傳送形式發出，並以其他方式符合上述規定，(A)如以傳真方式傳送至股東已同意接收通知的號碼，(B)如以電子郵件方式傳送至股東已同意接收通知的電子郵件地址，(C)如 以電子網絡張貼，並另附有關該指定張貼的通知予該股東，於(1)該等 張貼及(2)發出該等單獨通知兩者中較後者，及(D)如以任何其他形式的電子傳輸，則須直接送交股東。股東可通過向本公司發出撤銷通知的書面通知，以電子通訊方式撤銷該股東對收到通知的同意。如果(1)公司不能 以電子傳輸方式交付公司根據該同意發出的連續兩份通知，以及(2)祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人知道該等同意，則該同意應被視為撤銷；但無意中未能將該等不能視為撤銷，不應使任何 會議或其他行動失效。5.3.          電子變速箱。“電子傳輸”是指任何形式的通信，並非直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電子郵件、電報和電報傳輸。

(c)            5.4通知要求的          例外情況 。(A)            凡根據本章任何規定須向任何股東發出通知時，如 (A)連續兩次年度會議的通知，以及連續兩次年度會議期間的所有會議通知已按公司記錄所示的股東地址送交股東，並已退回無法送達，則無須發出通知； 或(B)在12個月期間支付所有但不少於2次證券股息，或在超過12個月期間連續2次支付證券股息，已按公司記錄中所示的股東地址發送給股東，並已退回無法交付。

(B)            如果股東應向本公司遞交書面通知，列明股東當時的地址，則應恢復向股東發出通知的要求。

(C)            如本公司未能將通知送達任何股東為此目的而提供的地址，而公司祕書或助理祕書、轉讓代理人或負責發出通知的其他人士亦知悉本公司無法將通知送交該股東，則本公司應採取在有關情況下合理的行動，通知該股東有關本公司無法接收通知的情況，並要求該股東提供新的接收通知地址。嘗試按公司為股東提供的其他 地址(如果有)聯繫股東被認為是合理的。本公司可繼續使用股東最後提供的通知地址，直至以書面形式提供新的通知地址為止。公司未能採取本款要求的行動不應使任何會議或其他行動失效。

第六條

官員和特工

6.1.          統計； 資格。    本公司的高級職員應為總裁、財務主管、祕書及其他高級職員(如有)，為首次會議的發起人，或董事可不時酌情推選或委任。本公司亦可設有公司註冊人在其首次會議上或董事不時酌情委任的代理人(如有)。任何高管都可以是，但不需要是董事或公司的股東 。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。董事可要求任何高級職員按董事所釐定的金額及擔保人，向本公司提供保證金 ，以保證該高級職員忠實履行其職責。除章程或本附例另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。管理人員不需要是馬薩諸塞州聯邦的股東或居民。

          權力。 在法律、細則及本附例的規限下，每名高級人員除本章程所載的職責及權力外，還應享有其職位通常附帶的職責及權力，以及董事可不時指定的職責及權力。

          任命。 董事會可以隨時任命總裁、司庫、祕書和其他高級管理人員。

6.          任期。 除非法律、章程或本附例另有規定，否則公司的每名高級職員應任職至該高級職員去世、辭職、被免職或喪失資格為止，除非該高級職員的委任條款已規定較短的任期。每名代理人應根據董事的意願保留作為代理人的權力。

6.5.            辭職和撤職。任何高級職員均可隨時向總裁祕書或董事會會議遞交書面辭呈。辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間生效。董事可隨時罷免(不論該名人士是否仍以本公司不同身分(作為高級人員或僱員)的身份)由他們推選的任何高級人員(不論是否有理由)。任何高級職員辭職及(除非在與本公司正式授權的書面協議中明確規定獲得補償的權利除外)並無被免職的高級職員， 無權以該高級職員的身份獲得任何補償，或因該等免職而獲得任何損害賠償的權利，而不論該高級職員的補償是按月、按年或以其他方式支付，除非董事酌情作出規定 作為補償。

6.6.          職位空缺。 如任何高級職員的職位出現空缺，董事可由出席的董事以過半數投票選出或委任繼任者。 每名該等繼任者的任期直至選出該人士的繼任者並符合資格為止，或在每種情況下，直至繼任者 較早去世、辭職、被免職(不論該人士是否仍以公司內不同身份(作為 高級職員或僱員))或喪失資格為止。任何行政總裁或總裁所委任的職位如有任何空缺，可由任何行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會決定該職位應隨即由董事會選舉產生，在此情況下，董事會將選出該職位。

          總裁。 本公司的總裁應在董事的控制下，全面負責和監督本公司的業務，如董事會主席不能根據本附例第4.15節的規定負責和監督本公司的業務，則應主持所有股東和董事會會議 ，除非董事會另有決定。除董事另有決定外，本公司的行政總裁(如有)亦為本公司的總裁。

6.8.          副總裁。總裁副董事(S)應具有本附例規定的職責和權力以及董事可能決定的其他職責和權力。

6.9          財務主管和助理財務主管。司庫擁有本附例所載的職責及權力 ，並具有董事不時指定的其他職責及權力。任何助理司庫(S)應 擁有董事不時指定的職責及權力。

6.10        祕書和助理祕書。祕書須將股東的所有議事程序記錄在一本或多本簿冊內，以備存於本公司的主要辦事處或其轉讓代理人或祕書的辦公室，並應在任何合理時間公開讓任何股東查閲。如祕書缺席任何股東大會，則應由一名助理祕書或(如無助理祕書或該助理祕書缺席)一名在會議上選出的臨時祕書將其議事情況記錄在上述簿冊內。除非已指定轉讓代理人，否則祕書應保存或安排保存公司的股票和轉讓記錄，其中應包含所有股東的姓名和記錄地址以及每個股東持有的股票金額。祕書須真實記錄所有董事會議的議事程序，如祕書缺席任何該等會議，則由一名助理祕書記錄會議過程，或如無助理祕書或該助理祕書缺席，則由一名在會議上選出的臨時祕書記錄會議過程。 祕書亦應具有董事不時指定的其他職責及權力。任何助理祕書 應具有董事不時指定的其他職責和權力。

6.11        首席財務官 。首席財務官須履行 該職位常見的一切職責(包括但不限於，保管及保管公司的資金及證券，以及將公司的資金存放於董事會、任何行政總裁或總裁授權的銀行或信託公司)。

6.12        其他 官員。董事會可以授權任命其他高級職員和代理人， 也可以免去其認為必要或適當的高級職員和代理人的職務或授予其免職的權力。

第七條

股本

7.1          編號 和麪值。本公司獲授權發行的每類股票的股份總數及面值(如有)應如章程細則所述。

7.2          股票 證書。董事會可通過一項或多項決議規定，部分或全部任何或所有類別或系列的公司股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。持有股票的每位本公司股份持有人均有權 獲發一份證書，列明該股東所持股份的數目、類別及名稱(如有)。 其形式由董事依法不時規定。證書由總裁副主任或總裁副主任、司庫或助理司庫簽署。這樣的簽名可能是傳真。如任何已簽署或已在該證書上加蓋傳真簽名的高級人員在該證書 發出前已不再是該高級人員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該名個人在該證書發出時是該高級人員一樣。 每張根據章程細則、本附例、適用的證券法或任何數量的股東之間或該等持有人之間的任何協議，且本公司應在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或存在該限制的陳述。

7.3.          多個庫存類別 。如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票， 公司應(A)使每一類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利，以及這些優惠和/或權利的資格、限制或限制，在公司為代表該類別或系列股票的股票而發行的任何證書的正面或背面，或(B)如為未經認證的股票，在此類股票發行或轉讓後的合理時間內，向其登記所有人發送書面通知，其中載有上文第(Br)(A)款規定的在證書上規定的信息；然而，除非適用法律另有規定，否則可在該等股票的正面或背面，或如屬未持有證書的股份，在該等書面通知上列明本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇性或其他特別權利的每名股東提供的聲明 ，以及該等優先或權利的資格、限制或限制 。

7.          證書丟失 。如股票被指遺失或損毀或損毀，可按董事規定的條件簽發股票複本 以代替。

第八條

股份轉讓

8.1圖書上的          轉賬 。在股票所載或註明的限制(如有)的規限下，股票可於本公司的 賬簿上轉讓，方法是向本公司或其轉讓代理交回有關股票的證書，並附上經妥善簽署的轉讓書及授權書，並加蓋所需的轉讓印花，以及本公司董事或轉讓代理合理要求的簽名真實性證明。除法律、章程或本章程另有要求外，本公司有權將其賬簿上所示的股票記錄持有人視為該等股票的所有人，包括支付股息，並有權就該等股票接受通知及投票，而不論該等股票的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已根據本附例的要求轉讓至本公司的賬簿為止。各股東有責任將其股東地址通知本公司。

8.2.          記錄 日期和結賬轉賬賬簿。董事可在任何股東大會或向股東支付任何股息或作出任何分派的日期，或股東為任何目的有效表達同意或異議的最後日期 之前不超過70天，作為決定哪些股東有權在該會議及其任何續會或收取該股息或分派或給予該等同意或異議的權利的記錄日期。在這種情況下，只有在該記錄日期登記在冊的股東才有權享有這種權利，儘管在該記錄日期之後公司賬簿上的股票發生了任何轉讓。或在不確定該記錄日期的情況下，董事 可為任何該等目的在該期間的全部或任何部分期間結清過户賬簿。如果沒有固定記錄日期且未結賬轉賬 ：

(A)            確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知日期之前的下一個營業時間結束時；和

(B)            為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會就此採取行動之日的營業時間結束之日。

第九條

企業印章

9.1          公司印章。公司可以採用董事會批准的形式加蓋公司印章。公司不應被要求使用公司印章，沒有公司印章不應影響公司簽署的其他有效合同或其他文書 。

第十條

文件的籤立

10.1        籤立。 除董事可能一般或在特定情況下授權以其他方式籤立外，公司訂立、承兑或背書的所有契據、租賃、轉讓、合同、債券、票據、支票、匯票及其他義務均應由首席執行官、首席財務官總裁簽署，或由副總裁之一或財務主管簽署。

第十一條

財政年度

11.1            財政年度 。該公司的財政年度將於12月31日結束。

第十二條

修正案

12.1        修正案。 本章程可在為此目的召開的任何年度股東大會或特別股東大會上修改、修訂或廢除，其中 通知應説明擬議的修改、修訂或廢除的主題事項或受此影響的條款，由股東投票表決，但任何此類行動將需要：(A)在投票門檻日期之前，有權投票的普通股至少多數流通股的持有人投贊成票，以及(B)從投票門檻日期起及之後，持有至少三分之二已發行普通股的持有者有權就該普通股投贊成票。為進一步(但不限於前述規定)，董事會經在任董事投票表決，明確授權董事會更改、修訂或廢除此等附例，惟董事不得采取任何規定賠償董事的行動或修訂本細則第XII條的任何行動，且除非法律許可，否則董事不得采取任何行動 。任何經董事更改、修訂或廢除的附例可由 股東以上述方式進一步更改、修訂或恢復。

被採納，並自

附件C

贊助商支持協議

請參閲Coliseum Acquisition Corp.表格 8-K當前報告的附件10.1，於2024年6月26日向SEC提交

附件D

公司支持協議

請參閲Coliseum Acquisition Corp.表格 8-K當前報告的附件10.2，於2024年6月26日向SEC提交

附件E

鎖定協議的格式

請參閲Coliseum Acquisition Corp.表格 8-K當前報告的附件10.4，於2024年6月26日向SEC提交

附件F

註冊權協議的格式

請參閲Coliseum Acquisition Corp.表格 8-K當前報告的附件10.5，於2024年6月26日向SEC提交

附件G

認股權證假設協議格式

請參閲Coliseum Acquisition Corp.表格 8-K當前報告的附件10.3，於2024年6月26日向SEC提交

11.1            Fiscal Year. The fiscal year of the Corporation shall end on December 31.

ARTICLE XII

AMENDMENTS

12.1         Amendment. These Bylaws may be altered, amended or repealed at any annual or special meeting of the shareholders called for the purpose, of which the notice shall specify the subject matter of the proposed alteration, amendment or repeal or the sections to be affected thereby, by vote of the shareholders, provided that any such action will require (a) until the Voting Threshold Date, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the outstanding shares of Common Stock entitled to vote thereon and (b) from and after the Voting Threshold Date, the affirmative vote of the holders of at least two-thirds of the outstanding shares of Common Stock entitled to vote thereon. In furtherance and not in limitation of the foregoing, the Board of Directors is expressly authorized to alter, amend or repeal these Bylaws by vote of a majority of the Directors then in office, except that the Directors shall not take any action which provides for indemnification of Directors nor any action to amend this Article XII, and except that the Directors shall not take any action unless permitted by law. Any Bylaw so altered, amended or repealed by the Directors may be further altered or amended or reinstated by the shareholders in the above manner.

Adopted and in effect as of [], 2024

EXHIBIT C

Sponsor Support Agreement

(See Exhibit 10.1 to the Current Report on Form 8-K of Coliseum Acquisition Corp., filed with the SEC on June 26, 2024)

EXHIBIT D

Company Support Agreement

(See Exhibit 10.2 to the Current Report on Form 8-K of Coliseum Acquisition Corp., filed with the SEC on June 26, 2024)

EXHIBIT E

Form of Lock-Up Agreement

(See Exhibit 10.4 to the Current Report on Form 8-K of Coliseum Acquisition Corp., filed with the SEC on June 26, 2024)

EXHIBIT F

Form of Registration Rights Agreement

(See Exhibit 10.5 to the Current Report on Form 8-K of Coliseum Acquisition Corp., filed with the SEC on June 26, 2024)

EXHIBIT G

Form of Warrant Assumption Agreement

(See Exhibit 10.3 to the Current Report on Form 8-K of Coliseum Acquisition Corp., filed with the SEC on June 26, 2024)