信貸協議第一修正案

本信貸協議第一修正案(“本修正案”)於2024年6月26日(“第一修正案生效日期”)生效，由i3 Verticals LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、本協議的擔保方、本協議的貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行簽訂。

獨奏會

鑑於借款人HoldCo、擔保人、貸款人和作為行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人的摩根大通銀行，於2023年5月8日訂立了該特定信貸協議(經不時修訂、修改、補充或延長，稱為“信貸協議”)；

鑑於借款人已要求行政代理和貸款人按照本協議的規定修改信貸協議；

鑑於，行政代理和所需貸款人願意修改信貸協議，但須遵守下列條款和條件。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.包括引言段落和朗誦。本協議的上述引言段落和敍述部分以引用的方式併入本協議，如同在本協議中完整闡述一樣。

2.不同的定義。本文中使用的大寫術語(包括本摘要中的術語)和未作其他定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。

3、修改《信貸協議》。

(A)在信貸協議的第1.01節中，按適當的字母順序增加以下定義，內容如下：

“第一修正案生效日期”係指2024年6月26日

“商務服務經營實體”是指Passage HoldCo、LLC和附表1.01(C)所列的子公司。

“商業服務業務處置”指根據商業服務業務購買協議處置商業服務業務實體的所有股權，為此支付的代價中至少75%(75%)應為交易完成時同時支付的現金或現金等價物，其金額應不低於被處置財產的公平市場價值(由借款人善意合理確定)。

“商業服務業務採購協議”是指某些證券購買協議，該協議將在第一修正案生效日期或前後，由借款人和借款人之間簽訂，一方面是作為賣方的有限責任公司(如其中的定義)和i3 Holdings Sub，Inc.(作為公司的賣方(其中的定義))，以及Payroc WorldAccess，LLC(僅為第9.18節的目的)，作為買方(如其中的定義)，以及Payroc Buyer，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，作為買方(如其中的定義)。

“商業服務業務重組”指(A)成立Passage HoldCo，LLC作為借款人的子公司，(B)HoldCo、借款人及其子公司將與借款人的商業服務業務有關的資產和負債轉讓給商業服務業務實體，以完成商業服務業務處置，以及(C)借款人和/或其子公司轉讓附表1.01(C)所列子公司的所有股權(該時間表可在商業服務業務處置完成之前不時更新)，此類批准不得被無理扣留或延遲)給另一商業服務業務實體，以完成商業服務業務處置，在每種情況下，為避免懷疑，可在不遵守第6.13和6.14節要求的情況下進行；但在《商業服務業務購買協議》到期或終止時，在商業服務業務處置未完成的情況下，本公司及其子公司，包括商業服務業務實體，應被要求遵守第6.13節和第6.14節的要求。

(B)現修訂信貸協議第7.05節，以(I)刪除(B)款末尾的“及”，(Ii)將“。”在(C)至“；”及(Iii)條末尾加入以下新訂的(D)條，內容如下：

(D)完成商貿服務業業務重組；及

(C)信貸協議第7.05條現予修訂，增加以下新的(E)條，內容如下：

(E)調整商户服務業務處置；但(I)在緊接其完成之前和之後，不應存在違約，(Ii)借款人在按照第6.01(A)或(B)節的規定按第6.01(A)或(B)節進行處置後，按照第7.11條重新計算的財務契諾，在最近四(4)個會計季度結束時，應遵守重新計算的財務契諾，(Iii)借款人應提交一份由主管人員出具的證明，其格式和細節應合理地令行政代理滿意，以確認前述規定，以及(Iv)在根據第7.06(D)節向HoldCo作出某些允許的税收分配後，根據第2.05節，商業服務業務處置的現金淨收益應用於自願預付未償還的循環貸款和Swingline貸款，其金額等於(A)所有循環貸款和Swingline貸款的未償還金額和(B)此類現金收益淨額中的較小者，在實施上述允許的税收分配後確定(不言而喻，任何超出未清償的金額

提前還款當日的循環貸款和Swingline貸款可由本公司保留並用於一般企業用途)。

(D)將《信貸協議》第7.06(E)節修改如下：

(E)在不重複根據第7.06(D)節支付款項的情況下，HoldCo可支付與應收税款協議有關的款項(為免生疑問，包括HoldCo向借款人的任何成員支付款項，以換取該成員在應收税款協議下的權利轉讓，包括該成員獲得税收優惠付款的權利(如其中所定義))；但條件是：(I)違約事件不會發生，也不會繼續發生，也不會導致違約；(Ii)借款人應在形式上遵守第7.11節規定的契約；

(E)信貸協議第7.06條現予修訂，以(I)刪除(H)條末尾的“及”，(Ii)將“。”在第(I)條末尾加入“；及”及(Iii)加入新訂的(J)條如下：

(J)只要不存在違約，貸款當事人可以回購HoldCo或借款人的股權，並宣佈並就該人的股權支付股息和其他分配；但條件是，(I)借款人根據第6.01(A)或(B)節規定交付財務報表的最近四(4)個財政季度結束時，貸款方將遵守第7.11節所載的財務契約；(Ii)在最近結束的四(4)個財政季度結束時，綜合淨槓桿率應小於或等於2.50至1.00。借款人按照第6.01(A)或(B)節的規定提交財務報表後，已按形式執行該限制付款；此外，只要貸款當事人(1)可在宣佈之日起60天內宣佈並支付任何股息或分派，如果在聲明之日支付的股息或分紅符合本協定的規定，且(2)如果回購在回購前60天內符合本協定的規定，則可完成任何回購。

現將新的附表1.01(C)以本合同所附的附表1.01(C)的形式添加到信貸協議中。

4.批准授權釋放擔保人。所需貸款人特此同意，在完成商業服務業務處置後，行政代理有權(A)解除任何作為商業服務業務實體的擔保人的擔保義務，以及(B)解除其對任何商業服務業務實體資產的留置權。

5.打破條件先例。本協定應在滿足下列每個先決條件後生效：

(A)行政代理人應已收到借款人、擔保人、所需貸款人和行政代理人正式簽署的本協議副本；

(B)借款人應已在第一修正案生效日期或之前支付要求支付給行政代理和貸款人的所有費用；以及

(C)借款人應已支付在第一修正案生效日期或之前須支付的所有費用和開支，包括合理的自付費用和行政代理律師的開支。

儘管本修正案有前述規定或任何其他相反規定，本修正案第3(C)節中規定的修訂應在借款人完成商業服務業務處置之前無效(為免生疑問，承認如果商業服務業務處置未完成，本修正案第3(C)節中規定的修訂將永遠不會生效)，在這種情況下，“；和”在第7.05(D)節末尾應修訂為“。”。

5.不包括其他。

(A)根據本協議，本協議應被視為並正在成為貸款文件。

(B)自第一修正案生效之日起生效，每份貸款文件中對信貸協議的所有提及在下文中應指經本修正案修訂的信貸協議。

(C)如果每一貸款方在此(I)承認並同意本修正案的所有條款和條件，(Ii)批准並確認其在貸款文件下的義務，(Iii)同意(A)其根據其所屬的每份貸款文件所承擔的義務應根據其條款繼續完全有效，除非經明確修訂，且(B)本修正案及與本修正案有關的所有文件不會減少或履行其在信貸協議或其他貸款文件下的義務，及(Iv)確認貸款文件中為有利於債務持有人的利益而設立和授予的留置權，並同意本修正案不以任何方式對該等留置權和擔保權益造成任何不利影響或損害。

(D)每一貸款方在此向行政代理和貸款人表明並保證，自第一修正案生效之日起，(I)在本修正案生效後，借款方已採取一切必要行動授權執行、交付和履行本修正案，(Ii)本修正案已由該借款方正式籤立和交付，並構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受制於(A)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓，暫緩執行或類似的法律一般影響債權人的權利和(B)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法上考慮的)，(3)與執行有關的不需要任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或限定，借款方交付或履行本修正案，以及(Iv)貸款方在信貸協議第5條和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在第一修正案生效之日和截至第一修正案生效之日在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何該等陳述或擔保明確受到重大或重大不利影響的限制)，其範圍與在第一修正案生效日和截至第一修正案生效日所作的相同，但該等陳述和擔保的範圍和

保證明確涉及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(如果任何該等陳述或保證明確地因重要性或提及重大不利影響而受到限制)。

(E)根據本修正案，可簽署任何數量的副本，每一副本在如此簽署和交付時應為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。以複印件或其他安全電子格式(.pdf)交付本修正案的已簽署副本應與原件一樣有效，並應構成應交付已簽署原件的聲明。

(G)根據本修正案以及各方在本修正案項下的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

附表1.01(C)

商業企業實體

CP-PS，LLC

i3-PBS，LLC

i3-Infin，LLC

i3-Axia，LLC

i3-Randall，LLC

i3-CSC，LLC

Fairway Payments，LLC

i3-EMS，LLC

i3-Aero，LLC

i3-One，LLC

Monetra Technology，LLC

聖地亞哥收銀機公司

佩斯支付系統公司

佩斯支付公司

移動Axept North America，Inc.