* 根據S-K法規第601（a）（6）項，本展品中省略了某些個人身份信息。

證券購買協議

隨處可見

i3 VERTICCALS，LLC，

i3 HOLDINGS SEARCH，Inc.，

PAYROC買家，LLC，

PAYROC WORLDANCE，LLC僅針對此處規定的擔保條款進行交易

並且，僅針對此處規定的擔保條款，i3 Verticalls，Inc.

日期為

2024年6月26日

目錄

附件、展品和附表清單

附件一：適用的會計實務

附件二：營運資金淨額計算樣本

附件三：採購價格分配表

附件四：有限責任公司實體採購價格分配方法

附件A：捐款協議的格式

附件B：限制性契約協議的形式

附件C-1：股票/單位功率表格

附件C-2：股權轉讓的形式

附件D：過渡服務協議的格式

附件E：《加工服務協議》格式

附件F-1表示賣方放行的形式

附件F-2顯示了買家放行的形式

披露時間表

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱《協議》)於2024年6月26日由以下各方簽訂：(I)特拉華州有限責任公司Payroc Buyer，LLC；(Ii)特拉華州有限責任公司i3 Verticals，LLC；(Iii)特拉華州有限責任公司I3 Holdings Sub，Inc.(“公司賣方”)；(Iv)僅就適用的擔保條款而言，Payroc WorldAccess，LLC，特拉華州有限責任公司(“買方”)，以及(V)僅為適用的保證條款的目的，i3 Verticals，Inc.，特拉華州的一家公司(“賣方母公司”)。買方、賣方，僅就適用的保證條款而言，買方母公司和賣方母公司有時單獨稱為“一方”，而統稱為“雙方”。本協議中使用的大寫術語具有第一條和整個協議中其他地方賦予此類術語的含義。

獨奏會

鑑於，有限責任公司賣方擁有特拉華州有限責任公司Passage HoldCo，LLC的所有已發行和未償還的股權；

鑑於，LLC Holdco擁有以下公司的所有已發行和未償還的股權：CP-PS，LLC，特拉華州有限責任公司，i3-PBS，LLC，特拉華州有限責任公司，i3-InfiN，LLC，特拉華州有限責任公司，i3-AXIA，LLC，特拉華州有限責任公司，i3-Randall，LLC，特拉華州有限責任公司，i3-CSC，LLC，特拉華州有限責任公司，Fairal Payments，LLC，弗吉尼亞州有限責任公司，i3-EMS，LLC，特拉華州有限責任公司，Monetra Technologies，LLC，特拉華州有限責任公司，i3-Aero，LLC，LLC特拉華州一家有限責任公司和特拉華州有限責任公司i3-One有限責任公司(統稱為“有限責任公司實體”)；

鑑於，公司賣方擁有加州公司聖地亞哥收銀機公司、特拉華州公司Pace Payment Systems，Inc.和明尼蘇達州公司MobileAxept North America，Inc.(統稱為公司實體)的所有已發行和未償還的股權；

鑑於，佩斯支付系統公司擁有佩斯支付公司的所有已發行和未償還的股權，佩斯支付公司是特拉華州的一家公司(“佩斯支付公司”，與LLC Holdco、LLC實體和公司實體、“被收購實體”和每個“被收購實體”共同擁有)；

鑑於，在本協議日期之後和成交前，根據實質上以本協議附件A的形式訂立的出資和轉讓協議(“出資協議”)，有限責任公司賣方應按照出資協議的條款將出資資產和承擔的負債轉讓給有限責任公司和/或其子公司；

鑑於，買方希望向有限責任公司賣方購買，有限責任公司賣方希望在成交時向買方出售LLC Holdco的所有已發行和未償還的股權(

“已購買單位”)，買方希望向公司賣方購買，公司賣方希望在成交時，按照本協議規定的條款和條件，向買方出售公司實體的所有已發行和未償還的股權(“已購買的股份”，與已購買的單位統稱為“已購買的股權”)；

鑑於在執行本協議的同時，買方已促使向賣方交付融資承諾，預計將根據這些承諾為交易提供融資；

鑑於，為促使買方訂立本協議，附表1.1(E)所列的每一人以買方與該等個人共同商定的形式(統稱為“僱傭協議”)訂立並交付了一份僱傭協議，日期為本協議的偶數日期；以及

鑑於，買方和賣方均期望從完成本協議中預期的交易中獲益，併為促使對方簽訂本協議，雙方同意受本協議的條款和規定的約束。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契約，以及雙方都承認收到和充分的其他善意和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節介紹了定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“ACH發起人”是指以借方或貸方方式發起或授權ACH交易的人。

“被收購實體現金和現金等價物”是指在生效時間，所有(A)合併現金和(B)被收購實體的現金等價物和有價證券的公平市場價值(以美元表示)，就本條(B)而言，在每種情況下，可在30天內兑換成現金(為免生疑問，應(X)包括被收購實體收到但截至該時間尚未兑現或貸記的支票、電匯和匯票，以及(Y)扣除支票後，被收購實體簽發但截至當時尚未兑現或扣除的電匯和匯票)；惟被收購實體現金及現金等價物應(I)不包括受限制現金，及(Ii)包括於生效時間內被收購實體持有的現金及現金等價物(“適用現金”)，該部分現金及現金等價物於生效時間以現金浮存形式存放於處理器，可歸因於業務所包括的被收購PayFac分商户(該等現金及現金等價物以現金浮存形式持有，稱為“適用現金”)。

“被收購實體債務”是指被收購實體截至結算時的未償債務。為免生疑問，收購實體債務不應包括(I)被收購實體因任何該等實體根據信貸協議提供擔保而產生的任何債務，該等債務將於完成交易時或之前清償，或(Ii)非收購實體的賣方及其聯營公司的任何債務，只要被收購實體不對非收購實體的賣方及賣方關聯公司的該等債務負有任何責任，且在完成交易後亦不會對該等債務負任何責任。

“被收購實體交易費用”，在成交時未支付的範圍內，指任何被收購實體(為免生疑問，不包括非被收購實體的賣方及其關聯公司)在成交時或之前發生或應付的所有費用、成本和開支的總額，包括(I)與本協議或任何輔助協議的談判、準備或執行以及賣方和被收購實體或其代表所進行的、導致本協議的過程有關的所有費用、成本和開支的總額，包括(I)所有投資銀行業務；(Ii)賣方或任何被收購實體所聘用或代表賣方或任何被收購實體聘用的律師、顧問、顧問、投資銀行家、會計師、核數師及專家所收取的所有費用、成本及開支，以及由他們收取的類似金額；(Iii)與資料室有關的費用及開支；及(Iv)被收購實體因交易完成而須支付予任何僱員、高級人員或獨立承包人的任何僱員交易、控制權變更、留任、留任、酌情或類似獎金、遞延補償及遣散費(為澄清起見，與企業僱員有關的任何假期和病假)，在每種情況下，包括與此相關的任何預扣税的僱主部分；但為免生疑問，收購的實體交易費用不應包括任何留存的持續員工負債。雙方承認並同意，如果任何被收購實體根據附表1.1(D)中提到的僱傭協議的規定，在一定範圍內向附表1.1(D)中規定的僱員支付任何金額，則該金額將構成“被收購實體交易費用”。

“收購的PayFac分商户”是指PayFac協議下的分商户：(I)使用附表1.1(J)中確定的任何剝離的軟件產品，(Ii)是從Infintech轉換而來的市級分商户，或(Iii)從Deltek計劃轉介的只接受ACH服務的分商户。於本協議日期所收購的PayFac分商户於附表1.1(F)確認，而於截止日期將於加工服務協議附表B-1確認(根據本協議第5.6(G)(Iv)節補充)。

“訴訟”係指任何訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、審計、調查、指控、索賠、申訴、要求、查詢、違規通知、傳票、傳票、申訴訴訟或聽證、調解、法律程序、行政執法程序(在每一種情況下，民事、刑事或行政程序)或由任何政府當局審理或在其面前審理的其他程序。

任何特定人士的“附屬公司”是指任何其他控制該特定人士、由該特定人士控制或與該特定人士共同控制的人士，其中“控制”是指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，不論是否通過擁有有投票權的證券或其他方式。為免生疑問，任何屬賣方母公司直接或間接附屬公司的人士，均為(I)賣方母公司、(Ii)每一賣方及(Iii)在成交前的每一收購實體的附屬公司。

“關聯集團”是指以關聯集團、合併集團、合併集團、單一集團或適用税法承認的其他集團的身份，選舉、要求或以其他方式申報或納税的一羣人。

“附屬協議”是指《過渡服務協議》、《加工服務協議》、《貢獻協議》、《僱傭協議》、《限制性契約協議》、《融資承諾》，以及根據本協議條款交付或簽訂的任何其他附屬文件、協議、證書或其他文書。

“反腐敗法”是指與防止腐敗和賄賂有關的所有適用於企業的法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》。

“反恐怖主義法”係指適用於與恐怖主義或洗錢有關的商業活動的所有法律，包括2001年9月24日生效的13224號行政命令、《貨幣和外匯交易報告法》(《美國法典》第31編第5311節)、《與敵貿易法》(《美國法典》第50編第1-44節)、《國際緊急經濟權力法》(《美國聯邦法典》第50編第1701節及其後)。以及2001年的《美國愛國者法案》。

“反托拉斯法”係指《謝爾曼法》、《克萊頓法》、《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法》、所有適用的州、外國或超國家反托拉斯法，以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律。

“適用會計慣例”係指(I)公認會計原則，及(Ii)在與公認會計原則一致的範圍內，賣方在編制截至2023年9月30日的分拆財務報表時所採用的會計方法、政策、慣例及程序，以及(Iii)會計方法、政策、慣例及程序，包括附件一所載的分類及估計方法。為免生疑問，第(Ii)款應優先於第(I)及第(Iii)款，而第(Iii)款應優先於第(I)款。

“適用的收購實體出資協議契約”指任何收購實體(包括有限責任公司Holdco)在出資協議中訂立的任何契諾或協議；但前提是適用的收購實體出資協議契諾不包括LLC Holdco未能在出資生效時間(定義見出資協議)接受任何出資、轉讓和交付任何出資資產。

此外，為清楚起見，上述但書不會限制賣方或其任何聯屬公司根據出資協議或本協議就受出資協議條款規限的任何合約或其他資產是否構成出資資產或留存資產(視何者適用而定)而提出的任何申索。

“適用的業務出資協議保留負債”具有《出資協議》中賦予該術語的含義。

“關聯人”係指(A)賣方母公司及其附屬公司，包括所獲得的實體，(B)本定義(A)項所述個人的任何高級人員、董事、經理或僱員，以及(C)本定義(B)項所述個人的任何家庭成員。

“已承擔的責任”具有《出資協議》中賦予該術語的含義。

任何人士的“福利計劃”是指任何“僱員退休金福利計劃”或“僱員福利計劃”(定義見ERISA第3(2)及3(1)條)、各項重大僱傭或諮詢協議或聘書、各項獎金、獎勵、遞延薪酬、留任、控制權變更、退休金、退休、福利、人壽保險、疾病福利、離職後福利、利潤分享、遣散費、股票購買、股票期權或股權激勵、認股權證或其他實質福利計劃、保單、協議、安排或計劃，不論是否受ERISA約束，亦不論是否由基金支付。

“業務”是指(A)MOR處理服務、(B)設備服務、(C)收購的PayFac分商户和(D)剝離的軟件產品的營銷、分銷、銷售和向商户提供支持服務的業務，在每種情況下，目前由被收購實體(在出資生效後)以及相關集團成員在出資前三(3)個月進行的業務；但儘管有上述規定，“業務”一詞不包括排除的業務。

“業務數據”是指所有機密和/或專有的業務信息和所有由被收購實體擁有或控制的個人信息(在出資生效後)，並由任何業務系統處理。

“營業日”是指法律或行政命令授權或有義務關閉位於紐約的銀行機構的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

“企業員工按比例的年度獎金金額”是指賣方及其關聯公司根據賣方及其關聯公司的年度獎金計劃，就截至截止日期的年度獎金期間向連續員工支付的所有金額。

“企業僱員”是指(I)主要向企業提供服務或主要用於企業，並受僱於相關集團成員(包括i3垂直管理服務公司)的所有人員，或(Ii)受僱於被收購實體的所有人員。

“企業知識產權”是指所擁有的知識產權以及被收購實體使用或持有的任何其他與企業相關的知識產權(在出資生效後)。

“業務重大不利影響”是指任何變更、事件(或一系列事件)、效果、情況、條件、發生、事實狀態或發展，這些變化、事件或發展個別地或總體上已經對(A)被收購實體的財務狀況、業務或經營結果(在出資生效後)或(B)賣方履行其在本協議項下的義務或完成交易的能力產生了或將會產生重大不利影響；但在確定是否發生了商業重大不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何因素(或其結果)：(I)普遍影響美國或全球經濟或美國或世界其他地區的信貸、證券、貨幣、金融、銀行或資本市場的情況(包括其任何中斷和任何證券或任何市場指數的價格下跌)，或一般影響被收購實體(在作出貢獻後)經營的任何行業或地理區域的情況，(2)任何國家或國際政治或社會狀況，包括威脅或參與敵對行動並爆發或升級敵對行動，不論是否依據宣佈國家緊急狀態或戰爭，或對美國或被收購實體和企業經營的任何其他國家或司法管轄區或其各自領土、財產、外交或領事館或任何軍事設施、設備或人員的任何軍事或恐怖襲擊，以及任何其他地緣政治狀況、抗議或公開示威(包括內亂、破壞或搶劫)、叛亂行為或破壞，(Iii)《公認會計原則》(或其權威解釋)的任何改變或預期的改變；(Iv)任何政府當局或由任何政府當局採用、實施、頒佈、廢除、修改、修訂、重新解釋、改變或提議任何規則、條例、條例、命令、議定書或任何其他法律；(V)任何颶風、強風、冰事件、火災、龍捲風、海嘯、洪水、地震或其他自然災害、流行病、疾病暴發、流行病或其他公共衞生突發事件，或因天氣事件、條件或情況或其他不可抗力事件而引起的任何改變；(Vi)被收購實體或企業未能滿足任何內部或公佈的任何預測、預測或收入或收益預測(應理解，在確定業務是否發生重大不利影響時，可考慮此類失敗的根本原因，但不排除考慮)，(Vii)本協議的執行和交付，或本協議的公告，或買方及其附屬公司的交易或身份，或與買方及其關聯公司有關的任何事實或情況，(Viii)市場價格的任何變化，賣方母公司普通股在納斯達克全球精選市場上的信用評級或交易量(不言而喻，在確定是否發生了業務重大不利影響時，可考慮此類故障的根本原因，但不排除考慮的程度)，或(Ix)應買方書面請求採取的任何行動；此外，在確定是否存在業務重大不利影響時，還可以考慮前述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中所述的事件，條件是這些事件對被收購實體(在完成出資之後)或其業務具有不成比例的不利影響

相對於被收購實體所在行業的其他參與者(在出資生效後)。

“業務系統”指所有軟件(包括專有軟件)、計算機硬件(無論通用或專用)、計算設備、電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備、數據庫和計算機系統，包括任何外包的系統和流程，由任何收購實體(在出資生效後)擁有或許可，或由相關集團成員主要在業務中使用。

“買方基本陳述”係指第4.1節(組織)、第4.2節(授權；可執行性)、第4.4節(經紀人費用)和第4.7節(調查；不可信賴)中規定的陳述和保證。

“買方重大不利影響”是指任何單獨或總體上對買方履行本協議項下義務或完成交易的能力產生重大不利影響的變化、事件、影響、情況或發展。

“買方關聯方”是指(I)買方以前、現在和將來的直接或間接股權持有人、控制人、代表、關聯公司或繼承人或受讓人，以及(Ii)任何前述的任何前任、現任或未來直接或間接股權持有人、控制人、代表、關聯公司或繼承人或受讓人。為免生疑問，術語“買方關聯方”不包括買方。

“持卡人”指支付卡的任何授權用户。

“CARE法案”是指2020年的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，第116-136號法律，以及根據該法案頒佈的任何法規。

“按存儲容量使用計費”是指持卡人有爭議的商户收費或被拒絕的商户銷售匯票(包括自動清算所(“ACH”)拒絕)，由支付卡發行商以任何理由退還未付款項。

“按存儲容量使用計費損失”是指來自(I)按存儲容量使用計費、(Ii)商户損失以及(Iii)由於按存儲容量使用計費或商户損失而產生的任何相關罰款和費用的所有損失。

“結算對價”是指(A)4.4億美元(4.40,000,000美元)減去(B)收購實體債務，加上(C)收購實體現金及現金等價物，加上(D)目標營運資本淨額超過目標營運資本淨額的數額，減去(E)目標營運資本淨額超過目標營運資本淨額的數額，減去(F)收購實體交易費用。

“期末淨營運資金”是指截至生效時間的淨營運資金。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“污染物”是指禁用代碼或故障、污染物或“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“Drop Dead Device”、“Virus”或其他類似的惡意軟件例程或硬件組件。

“合同”係指任何書面或口頭合同、協議、附函、文書、證書、許可證(政府或監管許可證除外)、轉授、租賃、轉租、特許經營、承諾、抵押、擔保權益、諒解、承諾、承諾、義務或擔保，以及對其的任何修改、重述、補充或其他修改。

“出資資產”的含義與“出資協議”中的“出資/轉讓資產”一詞相同。

“新冠肺炎檢疫期”是指就每個常規作業場所而言，國家或地方政府主管部門對該作業場所的非必要作業實施限制期。

“新冠肺炎税收措施”是指任何美國聯邦政府當局根據“新冠肺炎”頒佈或發佈的關於任何税務事項的法律或命令(包括2020年8月8日總裁·特朗普簽署的“CARE法案”和“財政部長備忘錄”)，以及根據該立法或命令發佈的或以其他方式發佈的針對“新冠肺炎”的任何税務事項的行政當局(包括2020-65年美國國税局公告)。

“信貸協議”是指有限責任公司賣方、每一擔保方、每一貸款方與作為貸款方行政代理的摩根大通銀行之間於2023年5月8日簽訂的、經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的某些信貸協議。

“數據協議”是指任何涉及處理業務數據的合同，而被收購實體(在貢獻生效後)是其中一方或其中任何一方受其約束，包括任何被收購實體(在貢獻生效後)已經或有合同義務遵守的任何第三方隱私政策。

“數據隱私法”是指管理個人信息處理的保護、隱私、安全和/或違規通知的法律，在適用於企業的範圍內，包括：(A)1970年《公平信用報告法》(FCRA)，經修訂；(B)《控制攻擊非請求色情和營銷法》(CAN-Spam)；(C)1991年《電話消費者保護法》，經修訂；(D)1996年《電信法》，經修訂；(E)1998年《兒童在線隱私保護法》，經修訂；(F)經修訂的1999年《金融現代化法》(Gramm-Leach-Bliley Act)；(G)《加州消費者隱私法》(CCPA)；(H)《制止黑客攻擊和改進電子數據安全法》(Shield Act)；(I)《一般數據保護條例》(GDPR)(歐盟)(2016/679)；及(J)數據泄露通知法和美國監管個人信息使用和披露的州法律。

“數據室”指的是由Raymond James&Associates，Inc.在Datasite上託管的名為“Passage”的虛擬數據室。

“數據安全要求”是指，在實施貢獻後：(A)任何被收購實體在其隱私政策下的義務，(B)最終用户和其他自然人提供的與被收購實體處理個人信息有關的任何同意、授權和隱私選擇(包括適用的數據隱私法或數據協議所要求的選擇加入和退出偏好)，以及(C)適用於保護或處理個人信息、生物識別、物聯網、直銷、電子郵件、短信、機器人通話的任何適用的行業自律原則和行為守則。相關集團任何成員受其約束或以其他方式表示遵守的電話銷售或其他電子通信(包括支付網絡規則)。

“債務融資來源”是指已承諾提供或以其他方式達成協議提供債務融資或與交易相關的任何替代債務融資的每一人(包括貸款人和每一代理人和安排人)。

“債務融資來源相關人士”指任何債務融資來源的任何關聯公司和任何高管、董事、員工、合作伙伴、股東、成員、任何債務融資來源的控股人員、顧問、律師、代理人和代表，或任何債務融資來源的任何關聯公司及其各自的繼承人和受讓人；但為清楚起見，術語“債務融資來源相關人士”在任何情況下都不包括買方、買方母公司或作為任何附屬協議一方的買方或母公司的任何關聯公司。

“剝離的軟件產品”是指附表1.1(A)所列的專有軟件。

“先行收購協議”係指附表3.21(B)所列的先行收購協議。

“有效時間”是指晚上11：59。(中部時間)截止日期(或，如果截止日期發生在日曆月的第一個工作日，則為上午12：01)(中部時間)截止日期)。

“設備服務”是指支付終端和銷售點設備等第三方硬件產品的銷售、轉售、提供和服務。

“股權”指，就任何人士而言，(A)該人士的任何股本、合夥或會員權益、參與單位或其他類似權益(不論如何指定)，及(B)任何期權、認股權證、購買權、轉換權、交換權或其他合約，使任何其他人士有權取得該人士的任何該等權益，或以其他方式使任何其他人士有權分享該人士的權益、利潤、收益、虧損或收益(包括股權增值、影子股權、利潤分享或其他類似權利)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“美國法典”第29編，“美國證券交易委員會”)。1001等)。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“排除業務”是指(I)營銷、分銷、銷售和提供(A)保留的PayFac處理服務，(B)向保留的PayFac分銷商提供的設備服務，以及(C)軟件產品(專有軟件除外，包括剝離的軟件產品)，以及(Ii)根據過渡服務協議或處理服務協議向賣方或其關聯公司提供的任何許可證或權利的行使。為免生疑問，過渡MOR商户是排除業務的一部分，儘管在交易結束後過渡MOR商户可能正在使用專有軟件。

“進出口法律”指適用於與出口、再出口、轉讓和進口控制有關的業務的所有美國和非美國法律，包括由美國商務部管理的美國出口管理條例或由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法。

“終審判決”係指有管轄權的法院作出的任何終審判決或判令(如有上訴，法院的判決或判令在上訴期限屆滿且未受理上訴或所有上訴均已最終裁定時視為終局判決)。

“財務報表”統稱為(I)賣方母公司及其子公司截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的經審計的綜合經營報表、綜合權益變動表和綜合現金流量表，以及賣方母公司及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的經審計的綜合資產負債表，在任何此類情況下，包括在賣方母公司於2023年11月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中；(Ii)未經審計的綜合經營報表。賣方母公司及其子公司截至2024年3月31日的六個月的綜合權益變動表和綜合現金流量表，以及賣方母公司及其子公司截至2024年3月31日的未經審計的綜合資產負債表，在任何情況下，均包括在賣方母公司於2024年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中，以及(Iii)分拆財務報表。

“欺詐”指，就本協議一方而言，該方就適用的(A)本協議第三條或第四條(視適用情況而定)、(B)買方官員證書和/或(C)賣方官員證書中規定的任何陳述或保證所作的實際(但非推定)欺詐行為。

“公認會計原則”是指在美國適用的公認會計原則。

“管理文件”是指(A)任何人士(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部組織事務的文件(S)，以及(B)根據適用法律或按合同可能適用於該人士的任何股東協議、有限責任公司協議、合夥企業協議、投資者權利協議、投票權協議、優先購買權和共同銷售協議或類似於(A)款所述內容的任何其他文件，連同任何具有法律約束力的修訂、重述、補充或其他修改。為免生疑問，重組協議是一份關於有限責任公司賣方和每個有限責任公司實體的管理文件。

“政府貸款”是指根據CARE法案建立的Paycheck保護計劃或CARE法案授權的任何其他貸款或流動性計劃或任何其他州或聯邦救濟計劃所規定的借入資金的義務而欠下的任何金額。

“政府機關”是指任何國家、聯邦、州、省、縣、市、地方或其他政府機關、機關、機構、仲裁員、部門、董事會、局、機關、區、機關、部或上述任何機構或任何行使行政、立法、司法、監管或行政權力的機構，以及政府機構的任何法院、行政機關、機構或委員會。

“集團僱員”指(I)(X)過去曾向本公司提供或提供服務，或曾用於或曾用於本業務的所有人士，以及(Y)受僱於或曾受僱於相關集團成員公司(包括i3垂直管理服務公司)，或(Ii)受僱於或曾受僱於被收購實體的所有人士。為免生疑問，每位業務員工亦為集團員工。

“保證條款”是指，(A)僅針對買方母公司9.18節，以及(B)僅針對賣方母公司9.19節，以及本協議中適用於買方母公司和賣方母公司在適用的9.18節和9.19節項下的義務的任何其他條款，視情況而定。

“HIPAA”係指經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的1996年《健康保險可轉移性和責任法案》，以及所有適用的實施條例，包括在第45 C.F.R.第160、162和164部分編纂的其實施條例。

“附帶許可”是指(1)因向被收購實體提供產品或服務或被收購實體向任何客户或供應商提供產品或服務而附帶的非排他性許可(例如，向第三方供應商授予在客户名單中使用被收購實體名稱的許可)，(2)員工或獨立承包商在正常業務過程中轉讓知識產權的合同，(3)根據保密協議授予的權利，以及(4)嵌入式軟件的許可，包括在硬件設備中。

“所得税”是指基於或以相關一個或多個被收購實體的淨收入衡量的任何美國聯邦、州、地方或非美國税收，包括特許經營税。

“所得税申報表”是指與所得税有關的任何納税申報表。

“負債”對任何人而言，不重複地指：(1)該人因借款而欠下的任何未償債務，包括應計利息、預付保費、罰款或費用，或與此有關的費用或開支，不論是短期的還是長期的，也不論是有擔保的還是無擔保的；(2)該人以債券、票據、債權證或其他類似票據證明的任何未償債務；(3)該人對信用證的任何債務(但不包括未提取的部分，如有的話)；(Iv)該人就履約保證金、海關保證金、保證保證金、銀行承兑匯票及忠誠度保證金所承擔的任何償還義務，在每種情況下均以提取的程度為限；。(V)該人因遞延僱員補償安排而產生的任何債務或任何應計及未付(或根據公認會計原則應累算的義務)獎金(但無論如何不包括企業僱員按比例計算的年度獎金金額)、遣散費，包括與此有關的任何扣繳税款的僱主部分；。(Vi)與該人過去的任何收購有關的任何溢價或其他遞延購買價格負債(根據應付的最高金額計算)；。(Vii)該人根據有條件出售或所有權保留協議所負的任何法律責任；。(Viii)該人因利率互換安排及任何其他旨在針對利率波動提供保障的安排而產生的任何法律責任；。(Ix)該人在任何界定利益計劃或退休金計劃下的所有負債；。(X)該人的所有根據公認會計原則分類為資本租賃責任或根據公認會計準則規定須列為資本租賃責任的租賃責任(不包括會計準則彙編842的影響)；。(Xi)與上述任何一項有關的所有應計和未付利息、預付罰款或保費或該人的費用(假設截至當時已全額支付)；(十二)在被收購實體的情況下，任何被收購實體欠賣方母公司、賣方及其各自關聯公司的任何債務或其他金額(為澄清起見，不包括被收購實體根據本協議或任何附屬協議所欠的任何金額)；(Xiii)以留置權(允許留置權定義第(I)、(Ii)和(V)款所述的留置權除外)擔保的對該人的任何財產或資產的任何負債；(Xiv)該人根據《關愛法》第2302條遞延但仍未支付的任何工資税或其應付的任何工資税；(Xv)在成交後將交付的硬件或相關商品或服務的客户存款淨額的60%(60%)；(Xvi)該人對第(I)至(Xv)款所述任何債務的任何擔保；然而，(A)儘管本協議載有任何相反規定，在任何情況下，任何人士在其業務中使用的任何信用卡下的任何債務均不會被視為該人士的債務(前提是，就已收購實體的債務而言，該金額已計入最終營運資金淨額的最終計算中)；及(B)為免生疑問，被收購實體的債務不應包括任何保留的持續僱員負債。

“獨立會計師事務所”是指由買方和賣方共同選擇的獨立會計師事務所；但是，如果獨立會計師事務所的任何個人將根據第2.5節或第2.6節的條款協助本協議項下的任何活動，則不得(除非經買方和賣方另行批准)與買方或賣方或其各自的代表和關聯公司有任何預先存在的關係。

“知識產權”是指世界各地的所有知識產權和專有權利，包括(I)所有專利、專利申請、專利披露和發明及其所有改進(不論是否可申請專利或簡化為實踐)，以及與此相關的所有重新發布、延續、部分延續、修訂、分割、擴展和重新審查，(Ii)商標和與此相關的所有註冊、申請和續訂(連同與之相關的商譽)，(Iii)版權和所有作者作品(無論是否可版權)，以及與此相關的所有註冊、申請和續訂，(Iv)軟件、(V)互聯網域名；(Vi)商業祕密、專有技術、技術、數據庫、流程、技術、協議、方法、公式、算法、佈局、設計、規範以及保密和專有信息；以及(Vii)公開權。

“美國國税局”指美國國税局。

對於賣方而言，“知識”是指(I)對附表1.1(B)所列個人進行合理查詢後的實際瞭解，以及(Ii)對所列個人的直接下屬進行合理查詢後所掌握的與該人審查本協議相關的適用陳述或保證所涵蓋事項的知識；但前提是，應理解並同意，以上所列個人不應僅因在本定義中被點名而在本協議項下或以其他方式與交易有關的任何個人責任。

“法律”係指任何外國、省、聯邦、州、地方或其他法律(包括普通法)、法規、條例、規則、裁決、法案、憲法、法典、條約、法規、判決、禁令、行政命令、命令、行政聲明或任何政府當局的法令。

“留置權”是指任何留置權(法定的或雙方同意的)、產權負擔、質押、抵押、信託契約、擔保權益、扣押、判決、申索、抵押、選擇權、優先購買權、地役權、地役權、代理權、表決權信託或協議、任何股東或類似協議下的轉讓限制、產權負擔或任何其他類似的限制或限制。

“損失”是指損失、負債、税款、損害賠償、罰款、費用和開支(包括合理的律師費和其他專業費用)。

“會員銀行”是指Visa和萬事達卡的任何銀行成員，根據MOR處理協議，為任何被收購實體(在出資生效後)清算和結算支付交易，並贊助任何被收購實體(在出資生效後)作為Visa的獨立服務組織和萬事達卡的會員服務提供商。

“商户”指被收購實體(在出資生效後)或相關集團成員直接或間接為其提供或啟用MOR處理服務和任何被收購PayFac分商户的任何商户(該術語通常用於支付處理行業)。

“商户損失”是指由於商户的欺詐行為、未收取的商户退貨、未收取的退款、未收取的退款以及商户應付的其他未收取的金額而造成的任何損失。

“MOR處理協議”是指與處理商、支付網絡或成員銀行簽訂的任何合同，和/或允許被收購實體(在出資生效後)參與任何支付網絡以提供MOR處理服務的任何其他合同。

“MOR處理服務”是指目前由被收購實體(在出資生效後)並由相關集團成員進行的記錄支付處理服務的商户。

“按存儲容量使用計費/按存儲容量使用計費淨額”是指以下金額的現金：(I)與在有效時間之前進行的交換交易有關的任何按存儲容量使用計費損失或因該交易而產生的任何按存儲容量使用計費損失，包括已確認虧損的任何前期的任何按存儲容量使用計費損失(“收盤前事件按存儲容量使用計費”)，前提是有關商户或獨立銷售組織(“ISO”)的商户準備金已為該特定商户耗盡或不再存在(不包括因在有效時間後進行交換交易而收到的按存儲容量使用計費損失而耗盡的任何金額)。減去(Ii)有關商户或ISO於交易完成後已向被收購實體或其各自附屬公司償還的有關交易前事項的任何退款。為此，相關商户或ISO的商户準備金將用於按先進先出的原則支付按存儲容量使用計費損失，以便商户備用資金用於先支付與最早發生的交易相關的按存儲容量使用計費損失，然後再支付與較晚發生的交易相關的按存儲容量使用計費損失。

“淨營運資本”是指截至任何日期：

(A)在不重複的情況下，包括被收購實體的流動資產的總和(在完成出資後，僅由附件二規定的細目流動資產賬户組成)，在其他可作為流動資產包括的範圍內，不包括(1)被收購實體現金和現金等價物(前提是受限現金將作為流動資產計入營運資本淨額的計算)，(2)關於結算前事件的任何應收賬款，(3)賣方母公司及其受控關聯公司(不包括被收購實體)應付給被收購實體的任何公司間應收賬款，及(4)任何收入或遞延税項資產；減號

(B)在不重複的情況下，包括被收購實體的流動負債總和(在完成出資後，僅由附件二規定的細目流動負債賬户組成)，在其他可作為流動負債計入的範圍內，不包括(1)任何被收購實體的債務，(2)任何被收購實體的交易費用，(3)與交易結束前的事件有關的任何負債，(4)被收購實體對賣方母公司及其受控附屬公司(不包括被收購實體)的任何公司間應付款，(5)任何所得税或遞延税項負債)，(Vi)任何業務

員工按比例計算的年度獎金金額，以及(Vii)結算前的健康和福利負債；

在每一種情況下，都是根據適用的會計慣例確定的。

雙方同意：(I)編制和計算本協議項下營運資本淨額的目的是衡量營運資本淨額的變化，而此類過程的目的不是為了引入新的或不同的會計方法、政策、做法、程序、分類、判斷或估計方法，這些會計方法與適用的會計慣例不一致，(Ii)營運資本淨額的計算應不包括任何購買會計調整或影響。截至2024年3月31日的淨營運資金計算示例，僅為説明目的，作為附件II附於本文件。

“開放源碼軟件”是指(I)作為自由軟件、開放源碼軟件(例如Linux)或類似許可或分發模式許可或分發的任何軟件；(Ii)作為使用、修改或分發條件要求將該軟件或其他軟件併入、派生或隨該軟件一起分發的任何軟件：(A)以源代碼形式披露或分發；(B)為製作衍生作品而許可；或(C)可免費再分發；及(Iii)根據下列任何許可或分發模式許可或分發的軟件。或類似於以下任何一種的許可或分發模式：GNU的通用公共許可(GPL)或更低/庫GPL(LGPL)、CopyLeft軟件、藝術許可(如Perl)；BSD、MIT、Mozilla公共許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)、Sun行業源代碼許可證(SISL)和阿帕奇軟件許可證。

“正常業務流程”是指被收購實體在符合所有適用法律的範圍內，符合過去慣例(包括在數量和頻率方面)的正常業務流程。

“其他留存負債”係指除適用的業務貢獻協議留存負債外的留存負債(定義見出資協議)。

“所擁有的知識產權”是指(在貢獻生效後)由被收購實體擁有或聲稱由其擁有、由被收購實體開發或委託其開發(並打算由其擁有)的所有知識產權。

“PayFac協議”指附表1.1(G)中確定的協議及其任何後續協議。

“PayFac處理服務”是指由有限責任公司賣方或其關聯公司根據PayFac協議提供的支付服務商處理服務，包括為免生疑問而提供的ACH處理服務。

“支付卡”是指任何支付網絡的成員發行的信用卡或借記卡。

“支付網絡”是指萬事達卡、VISA、探索金融服務公司、美國運通公司、美國國家自動清算所協會(“NACHA”)和任何其他卡組織、借記卡網絡、電子支付或資金轉賬網絡、或負有清算或監督責任的類似組織或協會及其任何合法繼承者組織或協會。

“支付網絡規則”是指支付網絡、處理商、成員銀行、NACHA或支付卡行業安全標準委員會頒佈的適用於被收購實體的章程、法規和/或要求。

“支付處理服務”是指為商户提供的交易處理服務，以及促進商户接受支付卡和與客户進行支付交易的其他交易相關服務。

“支付交易”是指持卡人或ACH發起人通過使用任何支付網絡對商家進行的任何商品或服務的銷售，或為此提供的信貸。

“PCI-DSS”是指由支付卡行業安全標準顧問制定和發佈的支付卡行業數據安全標準。

“允許留置權”是指(1)尚未拖欠的税款或任何適當的訴訟程序真誠地爭辯的税款的留置權，並且在最近的資產負債表上有足夠的準備金；(2)在正常業務過程中產生或產生的法定或雙方同意的房東、機械師或其他類似的留置權，以及在最近的資產負債表上列出的非拖欠金額的留置權；(3)與在正常業務過程中達成的資本化租賃義務有關的留置權；(4)記錄的地役權、契諾和其他記錄限制，前提是：本條第(Iv)款所述的任何該等項目不會，亦不會合理地預期會對受該等項目影響的物業的適銷性、價值、目前的用途或佔有率或享受性造成重大損害，且前提是受該等項目影響的物業目前並未侵犯該等項目；及(V)在正常業務過程中產生的對被收購實體為商人賬户持有的資產的留置權。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人團體、公司、有限責任公司、實體或政府當局。

“個人信息”是指任何關於、描述、合理鏈接到或合理地能夠直接或間接地與被識別的或可合理識別的自然人或家庭相關聯的信息，或者被認為是根據一個或多個數據隱私法的“個人識別信息”、“個人信息”、“個人數據”、“非公開的個人信息”、“個人識別的健康信息”或其他類似術語的任何信息。

“結賬前納税期間”是指(1)截止於結算日或之前的任何應納税年度或期間；(2)對於任何跨期，指截至結算日結束的部分。

“成交前税額”指(I)被收購實體或(如果任何被收購實體在任何時候對此負有責任)相關集團任何成員在成交前納税期間所欠或徵收的任何税款；(Ii)賣方或其任何附屬公司(任何被收購實體除外)根據財務條例1.1502-6節(或任何州、當地或非美國法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人或根據合同負有責任的任何税項；(Iii)任何被收購實體或(就任何被收購實體於任何時間負有法律責任而言)有關集團任何成員公司須在任何結束前課税期間就任何結束前課税期間預扣向僱員、服務供應商、獨立承包商或任何其他第三方支付的款項的任何税項，及(Iv)與重組協議、重組、出資協議或出資相關、產生或有關的任何轉讓或類似税項。

“隱私政策”是指，在貢獻生效後，(A)任何和所有被收購實體的數據隱私和安全政策、程序和通知，無論是否在內部適用，或在任何被收購實體的網站上發佈，或由被收購實體以其他方式向任何人提供，以及(B)任何被收購實體或其代表就個人信息的保護或處理作出的公開陳述(包括在任何被收購實體網站上的陳述)。

“處理”或“處理”是指收集、使用、接收、輸入、輸出、處理、記錄、擦除、存儲、共享、分發、傳輸、共享、披露、保護、改編、更改、編輯、組合、訪問、識別、豐富、檢索、傳播或銷燬任何個人信息。

“處理人”是指任何被收購實體使用的或任何被收購實體以其他方式獲得認證以提供支付處理服務的任何處理人(在每種情況下，包括在出資生效後)。

“專有軟件”是指被收購實體擁有或聲稱擁有的軟件，或由被收購實體開發的軟件，或代表被收購實體為開發而委託開發的軟件(在貢獻生效後)。

“R&W Insurance Binder”是指買方與藍籌承保服務有限責任公司(“R&W保單承運人”)之間的協議，其日期為收盤之日或之前，根據該協議，R&W保險單受有條件的約束。

“R&W保險單”是指由R&W保險單承運人出具的買方陳述和保證保險單，編號：BC-BS-2024-99825-1059，將由買方或其任何關聯公司就交易獲得(該保險單可根據本條款不時修改、修改或補充)，規定保留金額為2,074,500美元，責任限額為25,000,000美元(“R&W保險單限額金額”)。

“R&W保險單成本”是指買方在收盤時或之前因獲得並約束R&W保險單而向保險人和經紀人支付的保險費和任何費用、成本和開支，包括任何承保、經紀人或法律費用或支出、盡職調查成本、適用的盈餘額度或保費税或任何類似的税費、費用或附加費。

“對等許可”是指開放源碼軟件的“版權”、“病毒式”或其他許可，作為其使用、修改或分發的條件，要求該等開放源碼軟件或與該開放源碼軟件合併、衍生或分發的其他軟件：(I)以源代碼形式披露或分發；(Ii)以製作衍生產品的目的許可給第三方；或(Iii)可由該第三方免費再分發。互惠許可證包括GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、Mozilla公共許可證、公共公共許可證、GNU Affero通用公共許可證、公共開發和分發許可證以及Eclipse公共許可證的所有版本。

“轉介來源”是指除賣方母公司或其附屬公司的僱員、高級管理人員或董事外，任何人已獲得與支付處理服務有關的任何補償的一部分。

“註冊知識產權”是指在任何政府機構註冊(或申請註冊)的所有擁有的知識產權，以及在任何域名註冊商註冊的任何域名。

“相關集團”是指被收購的實體，在與業務相關的範圍內，還指賣方母公司及其每一家關聯公司。

“重組”是指重組協議所設想的交易。

“重組協議”是指有限責任公司賣方和有限責任公司之間簽訂的、截至本協議日期的某些出資協議。

就任何人而言，“代表”是指此人的高級職員、董事、負責人、合夥人(包括有限合夥人和普通合夥人)、經理、成員、律師、會計師、代理人、僱員、顧問、財務顧問、潛在的融資來源或其他授權代表。

“受限現金”是指任何被收購實體的現金和現金等價物，該現金和現金等價物在交易結束後立即不能被被收購實體使用，因為該部分受法律或合同對使用或分發的限制或限制，(Ii)以其他方式承諾、代管或作為任何義務的抵押品持有，還包括被收購實體存放的任何保證金、保證金、投標、履約、租賃、公用設施和其他保證金，或任何其他形式的保證金或擔保，或(Iii)在美國以外的司法管轄區持有並在遣返美國時將或可能被徵税的；但是，在任何情況下，受限現金都不包括適用的現金。

“留存資產”一詞的含義與“出資協議”中賦予該術語的含義相同。

“留存PayFac處理服務”是指向留存的PayFac分商户、關閉後的新分商户以及過渡服務協議或處理服務協議中另有規定的商户提供PayFac處理服務。

“保留的PayFac次級商户”是指PayFac協議項下於成交時的次級商户(但不包括已收購的PayFac次級商户)，以及在該等過渡MOR商户於結業後轉為PayFac處理服務後的過渡MOR商户。截至本協議日期保留的PayFac分商户見附表1.1(H)，截止日期將於加工服務協議(根據本協議第5.6(G)(Iv)條補充)附表B-2確認。

“受制裁國家”是指根據制裁法律受到全面禁運或貿易和經濟限制的任何國家或地區或政府政權(包括古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹、敍利亞、委內瑞拉以及烏克蘭的克里米亞、頓巴斯、盧甘斯克和塞瓦斯托波爾地區)。

“被制裁的人”是指根據制裁法律或進出口法律被正式指定或確定為制裁或限制的對象或目標的任何個人或實體，包括：(I)列在任何適用的美國或非美國政府制裁或與出口有關的政府限制方名單、或美國或非美國政府機構名單上的任何個人或實體，包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單(“SDN名單”)；(Ii)由SDN名單上的一名或多名個人直接或間接擁有50%或以上股份的任何實體，只要該實體可從公開獲得的名稱或名單中辨認出來；(Iii)任何受制裁國家的國民，如果相關集團的任何官員、董事或其僱員實際上知道該國籍，或(Iv)美國商務部工業和安全局拒絕人員名單或實體名單上所列的任何個人或實體。

“制裁法律”是指適用於任何被收購實體的與經濟或貿易制裁或限制有關的所有法律，包括由美國(包括OFAC或美國國務院)或聯合國安全理事會和歐盟管理或執行的法律。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“賣方合併集團”是指以賣方為共同母公司、選擇或被要求以聯合、合併、合併或其他集團為基礎提交納税申報單或繳納所得税的任何附屬集團，包括任何被收購的實體。

“賣方綜合報税表”指賣方合併集團提交的或與賣方合併集團有關的任何納税申報表，包括田納西州FAE 183表格，只要任何被收購的實體被包括在適用的綜合淨值選擇中。

“賣方基本陳述”係指(I)第3.1(A)節(組織)、(Ii)第3.1(C)節(資本化)、(Iii)第3.1(D)節(資本化)、(Iv)第3.1(E)節(資本化)、(V)第3.1(F)(資本化)、(Vi)第3.2節(授權；可執行性)和(Vii)第3.4節(經紀費)中規定的賣方的陳述和擔保。

“賣方集團”是指賣方及其關聯公司(包括被收購實體)。

“賣方名稱和商標”統稱為：(I)賣方或賣方的任何附屬公司的任何商標(出資生效後的任何收購實體除外)，以及由上述任何一項組成或派生或令人困惑地類似於上述任何一項的任何商標，以及(Ii)賣方或其與上述任何一項有關的任何附屬公司的聲譽或商譽。

“賣方母公司”指的是位於特拉華州的i3 Verticals公司，

“賣方母公司普通股”是指賣方母公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“賣方母公司銷售”係指下列任何事件：(A)任何“個人”(在交易法第13(D)或14(D)條中使用“個人”一詞)收購賣方母公司(“賣方母公司表決證券”)的任何有表決權證券(“賣方母公司表決證券”)或有限責任公司賣方的股權證券(“有限責任公司賣方股權證券”)，緊隨其後，該人擁有50%(50%)的“實益所有權”(按《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)。)或當時未償還的賣方母公司投票證券或有限責任公司賣方股權證券的聯合投票權，在適用的情況下；或(B)完成(X)涉及賣方母公司或有限責任公司賣方的合併、合併或其他企業合併交易，除非賣方母公司或有限責任公司賣方的股權持有人在緊接該合併、合併或重組之前，在緊接該合併、合併或重組之後直接或間接擁有，(Y)將賣方、母公司或有限責任公司賣方的全部或幾乎所有資產(合併基礎上)出售給任何人(轉讓給賣方、母公司或有限責任公司賣方的關聯公司除外)，而在(Y)條款的情況下，這些資產不包括(1)購買的股權、(2)被收購實體的任何資產或(3)貢獻的資產中的任何一項。

“出賣人納税事項”，除法律另有規定外，是指(A)提交、修改、重新提交或補充任何被收購實體關於任何結束前納税期間的任何納税申報表；(B)促使或允許改變或採用任何會計方法或慣例或税務狀況，將應納税所得額從截止日期後開始的應納税期間(或其部分)轉移到截止日期或之前結束的應納税期間(或其部分)，或將從截止日期或之前結束的應納税期間(或其部分)扣除或損失轉移到截止日期後開始的應納税期間(或其部分)；。(C)啟動或與任何政府主管部門或其代表就任何税收(無論是否如此)自願披露、税務特赦或類似的程序或方案。

(D)延長或放棄與任何被收購實體在關閉前納税期間有關的任何税務或納税申報的任何訴訟時效；(E)尋求或請求美國國税局就任何關閉前納税期間作出任何私人信函裁決或另一政府當局就任何被收購實體就任何關閉前納税期間發佈的類似書面裁決或指導；或(F)在交易結束後，在正常業務流程之外採取本協議未考慮到的任何行動，如果合理地預期此類行動將增加賣方或其任何關聯公司在任何交易結束前税期的納税義務。

“軟件”是指所有計算機程序，包括算法、模型和方法(目標代碼或源代碼格式)、數據和數據庫(無論是否機器可讀)以及相關文檔和材料的任何和所有軟件實現。

“源代碼”是指便於訓練有素的程序員審閲和編輯的形式的計算機軟件，包括嵌入其中的相關程序員註釋和文檔。

“跨期”是指包括但不截止於結算日的任何納税年度或期間。

“附屬公司”就任何人而言，指任何合夥、有限責任公司、公司或其他商業實體，而該合夥、有限責任公司、公司或其他商業實體(I)如屬公司，則有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本或其他權益的總投票權的過半數，當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如合夥、有限責任公司或其他商業實體，合夥企業的多數股權或其他類似的所有權權益當時由該人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，一個或多個人被分配到合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的多數股權，或成為或控制該合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的董事管理合夥人或普通合夥人，應被視為擁有該合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的多數股權。

“目標淨營運資金”指6,413,000美元。

“税收”係指任何美國或非美國聯邦、州、縣、地方、省或其他收入、毛收入、從價、特許經營權、利潤、銷售或使用、轉讓、登記、消費税、公用事業、環境、欺詐、通信、不動產或個人財產、資本單位、許可證、工資、工資或其他扣繳、就業、社會保障(或類似)、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、關税、失業、殘疾、增值、醫療保健、替代性或附加最低、估計和其他税收以及任何費用、關税、

徵收、評估、義務、徵税、關税、收費或税收性質(包括罰款、利息、附加金額和其他可歸因於此的收費或收費)。

“納税申報表”是指與徵收、確定、評估或徵收任何税收，或與管理、實施、執行或遵守任何與税收有關的法律而要求或允許提交或提供的任何申報表、表格、聲明、報告、退税申索、信息申報表、證書、賬單、文件、估計税款聲明或其他資料(包括任何附表、附錄或其附件)及其任何修訂。

“商標”係指商標、服務標誌、名稱、公司名稱、商號、域名、徽標、標語、商業外觀、設計權和其他來源或來源的類似名稱，以及上述任何一項所象徵的商譽。

“交易税減免”指的是，在不重複的情況下，適用於美國聯邦(以及任何相關的州、當地和非美國)所得税目的，(A)所有被收購實體交易費用的可扣除部分(但為此目的，被收購實體應被視為已選擇將任何基於成功的費用金額的70%(70%)視為根據美國國税局收入程序2011-29年度適用的安全港不利於交易的金額)，包括如果在交易結束前沒有支付此類金額則本應為被收購實體交易費用的任何金額。(B)因交易或與交易有關而對任何僱員、前僱員、服務提供者或董事會成員作出的所有補償扣減(或被視為)，包括任何銷售獎金、控制權變更付款、合成股本付款、股權獎勵付款或類似付款；。(C)因償還與交易有關的任何貸款或其他債務而產生並由賣方在經濟上承擔的所有扣減，包括所有費用、開支及利息(包括在所得税方面視為利息的款額)、原發行折扣、分手費、投標溢價、同意費。贖回、報廢或整筆付款、超出票面金額或類似款項的減值及被收購實體的任何融資費用或開支的資本化及未攤銷部分的任何扣減、(D)在釐定收購實體負債及營運資金淨額時計入的任何可扣除金額，以及(E)在最終釐定收購價格時計入與交易有關或代表被收購實體產生的任何其他費用、成本及開支的任何可扣除金額。

“交易”是指本協議和附屬協議所設想的交易，包括出資和重組。

“轉換MOR商户”是指根據處理服務協議，接受MOR處理服務並在交易結束後轉換為接收保留的PayFac處理服務的商户。截至本協議日期的過渡MOR商户見附表1.1(I)，截止日期見加工服務協議(根據本協議第5.6(G)(Iv)條補充的)附表E。

“財政部條例”是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例。

“警告法案”係指修訂後的1988年工人調整和再培訓通知法，以及任何類似的州、地方或外國法律。

第1.2節介紹了對其他已定義術語的交叉引用

第二條

購銷

第2.1節規定了購買和銷售。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，(A)有限責任公司賣方應向買方出售、轉讓和交付，且無任何留置權(允許留置權除外)，買方應向有限責任公司賣方購買所購買的單位，以及(B)公司賣方應向買方出售、轉讓和交付，無任何留置權(允許留置權除外)，買方應向公司賣方購買所購買的股份。

第2.2節規定了採購價格；由買方付款。

(A)買方就所購股權向賣方支付的收購價(“收購價”)應為成交對價(在附件三所述的所購單位和所購股份之間分配)，但須符合本條第二條規定的調整。

(B)在成交日前至少三(3)個工作日，賣方應編制並向買方提交成交説明書(“成交説明書”)，其中除其他事項外，應合理詳細地陳述賣方在預期成交日對成交對價(“估計成交對價”)的善意估計(包括對任何收購實體債務的估計(“估計實體債務”)，在任何收購實體債務構成借款債務的情況下，該金額應為任何適用的還款信函中反映的金額，收購實體現金及現金等價物(“估計收購實體現金及現金等價物”)、任何收購實體交易開支(“估計收購實體交易開支”)，就賣方已收到有關發票而言，應為適用發票所反映的金額，以及期末營運資金淨額(“估計期末營運資金淨額”)，連同合理詳細的證明文件，包括其各組成部分)。在提交結算書後及結算日前，賣方應安排買方及其代表迅速及合理地查閲賣方、被收購實體及其各自代表的賬簿及記錄(包括最終工作文件、時間表及計算)，但須與估計被收購實體債務、估計被收購實體現金及現金等價物、估計被收購實體交易開支及估計結束營運資金淨額及上述各項的計算合理相關。買方及其代表可就下列問題向賣方、被收購實體及其各自的代表查詢：估計的被收購實體債務、估計的被收購實體現金和現金等價物、估計的被收購實體交易費用和估計的期末營運資金淨額

賣方和賣方應，並應促使被收購實體與此類詢問合作並迅速作出答覆。賣方應真誠地考慮買方對此類計算的意見，如果賣方根據其對買方意見的誠意評估確定此類更改是適當的，則應修訂此類計算，修訂後的計算應成為適用的預計成交對價。

(C)成交時，買方應支付：

(I)對構成借入款項的負債的估計已取得實體負債的任何持有人而言，在結算書內與結算書內指定的一個或多於一個帳目相對列明該人姓名的現金款額；

(2)對任何欠估計被收購實體交易費用的人(但在其定義第(4)款範圍內的除外)，在結算書中與結算書中指定的一個或多個賬户相對列明該人姓名的現金數額；

(Iii)對賣方而言，相當於估計成交代價的現金總額(在就所購單位向有限責任公司賣方支付的金額與就所購股份向公司賣方支付的金額(見附件三)之間分配)，按照成交聲明的規定，通過電匯立即可用資金至成交説明書所載的賣方賬户。

第2.3節：收盤前。根據本協議的條款和條件，交易的完成(“成交”)將於上午10：00通過電子文件交換遠程進行。在不遲於第六條所列條件的滿足或豁免後的第二(2)個營業日的中心時間，除非各方以書面形式共同商定另一時間、日期或地點(關閉之日，即“關閉日期”)，但關閉前的條件必須在關閉時滿足的條件除外。

第2.4節規定了某些結案交付成果。

(A)賣方的結清交割事項。成交時，賣方應向買方交付或安排交付下列各項：

(I)由賣方、母公司和賣方簽署的實質形式為本合同附件B的《限制性契約協議》(“限制性契約協議”)；

(Ii)如果購買的股權經過證明，證明購買的股權的證書以空白形式正式背書(或由適用的賣方以附件C-1實質上的形式帶有股票或單位權力，由適用的賣方正式籤立)，以及在購買的股權未經證明的情況下，

基本上按照本協議附件C-2所附的格式轉讓此類購買股權，並由適用賣方正式簽署;

(Iii)由有限責任公司賣方正式簽署的實質上與本合同附件D相同的過渡服務協議(“過渡服務協議”)；

(4)由有限責任公司賣方正式簽署的實質上與本合同附件E相同的加工服務協議(“加工服務協議”)；

(V)由每一賣方及賣方父母簽署的填妥的税務局表格W-9；

(6)被收購實體的每一位現任董事、經理和/或高級管理人員正式簽署的辭職信；

(Vii)每一賣方的祕書或其他授權人員的證書，證明(A)授權簽署、交付和履行本協議和賣方(或其任何關聯方)為一方的附屬協議，以及(B)授權加速授予繼續僱員持有的賣方母公司的所有未償還股票期權、限制性股票、限制性股票單位或任何其他股權激勵獎勵；

(8)在任何被收購實體的債務構成借款債務的範圍內，以買方合理滿意的形式和實質，證明已清償或全額償付被收購實體的債務、對此類被收購實體債務的擔保以及解除擔保此類被收購實體債務或以任何出資資產作擔保的所有留置權的還款函(“還款函”)；

(Ix)根據或關於任何被收購實體的證券或資產的信貸協議，解除和解除任何被收購實體提供的所有留置權，以及解除和終止任何被收購實體提供的所有擔保，並授權賣方或其任何指定人提交終止申請，以證明這種解除和解除；

(X)由每一賣方以實質上作為附件F-1的形式正式簽署的授權書；和

(Xi)有形個人財產清單，根據第5.21節的規定編制。

(B)結束買方的交付成果。在交易結束時，買方應向賣方交付或安排交付下列各項：

(I)根據上文第2.2(C)節支付給賣方的估計成交對價；

(Ii)由買方正式籤立的限制性契約協議；

(3)由有限責任公司Holdco正式簽署的《過渡服務協議》；

(4)PACE Payments Systems、Pace Payments和LLC Holdco正式簽署的《處理服務協議》；

(V)R&W保險單承運人簽發的《R&W保險活頁夾》副本；

(Vi)祕書或買方的其他授權人員的證書，證明買方已授權簽署、交付和履行本協議以及該買方(或其任何關聯方)作為一方的附屬協議；和

(Vii)由買方正式簽署的、基本上與本合同附件F-2所示形式相同的免責聲明。

第2.5節是對成交對價的調整。

(A)在成交後一百二十(120)天內，買方應編制並向賣方提交一份報表(“擬議的最終成交報表”)，説明買方對(I)期末營運資本淨額(“實際營運資金淨額”)、(Ii)收購實體負債(“實際收購實體負債”)、(Iii)截至生效時間的收購實體現金及現金等價物(“實際收購實體現金及現金等價物”)和(Iv)收購實體交易費用(“實際收購實體交易支出”)的誠意計算，在每種情況下，連同合理詳細的支持文件，包括其每個組成部分。成交後(包括在爭議通知期內(定義見下文))，買方應安排賣方及其代表在與實際營運資金淨額、實際收購實體負債、實際收購實體現金及現金等價物和實際收購實體交易費用合理相關的範圍內，迅速和合理地查閲被收購實體及其各自代表的賬簿和記錄(包括最終工作文件、時間表和計算)。賣方及其代表可就審查過程中產生的實際營運資金淨額、實際收購實體負債、實際收購實體現金及現金等價物、實際收購實體交易費用等方面的問題或不一致向買方、被收購實體及其各自的代表進行合理查詢，買方應並應促使被收購實體合理配合並迅速回復該等查詢。

(B)除非賣方在收到任何反對意見後六十(60)天內(“爭議通知期”)以書面形式(包括通過電子郵件)通知買方(“爭議通知”)，任何反對意見(包括對任何該等異議的合理詳細描述並附上對賣方立場的書面支持)，建議的最終結束陳述應為最終定案，並對本合同項下的所有目的具有約束力。如果賣家

在爭議通知期內通知買方任何此類異議，買方和賣方應真誠地嘗試就爭議事項達成協議。如該等當事人未能在收到該等異議的及時通知後二十(20)個營業日內(或買賣雙方同意的較長期限內)解決任何該等爭議，則任何該等爭議事項應提交獨立會計師事務所並由其決定。

(C)獨立會計師事務所應獲給予合理查閲賣方及被收購實體的所有記錄的權利(惟買賣雙方均不得，且應各自安排各自的代表不得在獨立會計師事務所聘用期間與獨立會計師事務所進行任何單方面通訊)，以解決有關建議的最終結算表的任何爭議，而有關建議的最終結算表中任何爭議事項的決定，應於雙方聘用獨立會計師事務所後的二十(20)個營業日內呈交買方及賣方。獨立會計師事務所應僅處理根據第2.5(B)節適當爭議的事項。獨立會計師事務所應在買方提交的建議最終結算書和賣方提交的爭議通知所載的美元範圍內，就有關實際營運資金淨額、實際收購實體負債、實際收購實體現金和現金等價物以及實際收購實體交易費用(視何者適用而定)的任何爭議項目作出決定。該獨立會計師事務所的費用和開支應在賣方和買方之間按未判給各方的爭議金額部分佔該締約方在建議的最終結算書或爭議通知中實際爭議金額的百分比進行分配。例如，如果買方提交了一份索賠1,000美元的擬議最終結算書，如果賣方只對買方索賠的500美元提出異議，如果獨立會計師事務所最終通過判給買方500美元中的300美元來解決糾紛，那麼獨立會計師事務所的成本和費用將分配60%(即300/500)給賣方，40%(即200/500)給買方。最終營運資金淨額、最終收購實體負債、最終收購實體現金及現金等價物、最終收購實體交易支出以及參考該等金額計算的最終結算對價應為最終決定，並於獨立會計師事務所向買方及賣方提交最終書面決議案之日對雙方均具約束力(無明顯錯誤)，不可上訴並被視為仲裁裁決；但前提是各方同意可根據獨立會計師事務所的裁定，在任何對該裁定須予強制執行的一方擁有司法管轄權的法院作出判決。

(D)在對實際營運資本淨額(最終確定的金額，即“最終營運資本淨額”)、實際收購實體負債(最終確定的金額，“最終收購實體負債”)、實際收購實體現金和現金等價物(最終確定的金額，“最終收購實體現金和現金等價物”)和實際收購實體交易費用(最終確定的金額，“最終收購實體交易費用”)、結清

代價的計算方法如下：(I)以最終收購實體負債取代估計收購實體負債、以最終收購實體現金及現金等價物取代估計收購實體現金及現金等價物、以最終收購實體交易開支取代估計收購實體交易開支，以及(Ii)將期末代價增加最終營運資金淨額超過目標營運資金淨額的金額(如有)，或將期末代價減去目標營運資本淨額超過最終營運資本淨額的金額(“最終結束對價”)。

(E)如果根據本協議最終確定的最終成交對價大於預計成交對價(該超出部分的金額，如有，則為“收購價超額金額”)，則在最終成交對價最終確定後五(5)個工作日內，買方應通過電匯立即可用的資金向賣方支付收購價超額金額。

(F)如果根據本協議最終確定的最終成交對價低於預計成交對價(該差額的金額，如有，則為“未成年收購價”)，則在最終成交對價最終確定後五(5)個工作日內，賣方應通過電匯立即可用資金向買方支付未成年收購價。

(G)雙方應將根據第2.5節支付的任何調整款項視為在適用法律允許的範圍內出於税務目的對收購價格進行的調整，對收購價格的任何此類增減將根據附件III規定的百分比按比例分配給購買的單位和購買的股份。

(H)雙方同意，根據本第2.5條規定必須支付的任何款項不得抵銷；但一方有權行使抵銷權：(I)買方和賣方之間任何規定抵銷權的書面協議所規定的抵銷權，或(Ii)一方根據任何有管轄權的法院的最終判決或法令被拖欠該另一方的款項(法院的判決或法令應被視為最終判決或法令，當上訴期限(如有)已屆滿，未受理任何上訴，或所有上訴應已最終裁定時)。

第2.6節介紹按存儲容量使用計費和按存儲容量使用計費恢復。

(A)在按存儲容量使用計費結束日期後四十五(45)天內，買方應向賣方提交一份聲明(“按存儲容量使用計費聲明”)，列出從生效時間開始至晚上11：59止期間的按存儲容量使用計費/按存儲容量使用計費淨額。(中部時間)在成交日期後一百八十(180)天(“按存儲容量使用計費結束日期”)，以及淨按存儲容量使用計費/按存儲容量使用計費回收金額是由買方支付還是向買方支付。對於退款結束日期後產生的任何按存儲容量使用計費/按存儲容量使用計費淨額，任何一方均不對本協議項下的任何其他方承擔任何責任或義務。

(B)賣方應有權查看按存儲容量使用計費報表以及與其上顯示的按存儲容量使用計費/按存儲容量使用計費淨額計算有關的任何文件。此類按存儲容量使用計費聲明和附加文件應包括足夠的信息，使賣方能夠在逐筆交易的基礎上識別參與該按存儲容量使用計費的商户和相關的處理商或成員銀行以及與該商户關係相關的基礎協議。成交後(包括在按存儲容量使用計費爭議通知期內(定義如下))，買方應在確定按存儲容量使用計費/按存儲容量使用計費淨額所需的合理範圍內，讓賣方及其代表迅速、合理地訪問所收購實體及其各自代表的賬簿和記錄(包括最終工作底稿、時間表和計算)。賣方及其代表可就審查過程中出現的有關淨按存儲容量使用計費/按存儲容量使用計費回收金額的問題或與其存在分歧的問題，向買方、被收購實體及其各自的代表進行合理查詢，買方應並應促使被收購實體合理配合並迅速回應該等查詢。除非賣方在收到任何反對意見後三十(30)天內以書面形式(包括通過電子郵件)(“按存儲容量使用計費爭議通知”)通知買方(包括通過電子郵件)建議的按存儲容量使用計費/按存儲容量使用計費淨額回收金額(“按存儲容量使用計費爭議通知期”)，否則建議的按存儲容量使用計費/按存儲容量使用計費淨額回收金額(包括對任何此類反對的合理詳細描述並附上對賣方立場的書面支持)將是最終的，並對以下所有目的具有約束力。如果賣方在退款爭議通知期內通知買方任何此類異議，買方和賣方應真誠地嘗試就爭議事項達成協議。如該等當事人未能在收到該等異議的及時通知後二十(20)個營業日內(或買賣雙方同意的較長期限內)解決任何該等爭議，則任何該等爭議事項應提交獨立會計師事務所並由其決定。第2.5(C)條在加以必要的變通後，適用於根據第2.6(B)條向獨立會計師事務所提交的任何事項。即使有任何相反的規定，包括在第2.6(B)節中，關於按存儲容量使用計費損失的支付網絡的確定應是最終的，並且對於本協議項下的所有目的都具有約束力，並且不受反對，包括在按存儲容量使用計費爭議通知中。

(C)如果根據第2.6(B)節最終確定的按存儲容量使用計費/按存儲容量使用計費淨額為負數，因此買方應按該金額支付賣方，買方應在根據第2.6(B)節最終確定該按存儲容量使用計費/按存儲容量使用計費淨額最終確定後五(5)個工作日內向賣方支付該按存儲容量使用計費/按存儲容量使用計費淨額。如果根據第2.6(B)節最終確定的按存儲容量使用計費/按存儲容量使用計費淨額為正數，因此應向買方支付該金額，則賣方應在根據第2.6(B)節最終確定該按存儲容量使用計費/按存儲容量使用計費淨額最終確定後五(5)個工作日內向買方支付該按存儲容量使用計費/按存儲容量使用計費淨額。

(D)雙方同意，根據第2.6條規定支付的任何款項不得抵銷；但一方應有權行使買方和賣方之間的任何書面協議所規定的抵銷權

規定這種抵銷權，或(Ii)根據任何具有司法管轄權的法院的最終判決或判令，一方被拖欠該另一方的款項(法院的判決或判令在上訴期限(如有的話)屆滿且未受理上訴或所有上訴已獲最終裁定時，視為最終判決或判令)。

(E)從成交日期至按存儲容量使用計費結束日期，買方應並應促使其關聯公司(包括被收購實體)作出商業上合理的努力，向適用商户和ISO追回與計算按存儲容量使用計費/按存儲容量使用計費淨額相關的成交前事件按存儲容量使用計費的金額。

第2.7節：扣繳

。儘管本協議有任何其他規定，買方(或買方的任何代理人)應有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣繳根據《守則》或任何適用法律規定應扣除和扣繳的任何預扣税款或其他金額。如果買方確定需要對根據本協議支付的任何款項(支付給被收購實體的僱員(或其他服務提供商)的補償金除外)進行任何此類扣除或扣留，買方應(I)在適用付款日期前至少五(5)天向賣方發出書面通知(該通知應包括擬議扣除或扣留的授權、依據和計算方法)，並(Ii)與賣方真誠合作，在法律允許的範圍內減少所需扣除和扣留的金額。在任何此類金額被如此扣除或扣留並支付給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給被扣除和扣繳的人。

第三條
賣方的陳述和保證

作為買方簽訂本協議的物質誘因，賣方特此向買方作出本條第三款所述的陳述和保證。

第3.1節組織結構；大寫。

(A)賣方母公司、每個賣方和每個被收購實體根據其成立管轄區的法律，在適當的情況下成立或組織為有效存在的實體，並在法律適用的範圍內具有良好的地位。賣方母公司、各賣方及各收購實體擁有必要的法人或有限責任公司權力及授權，擁有、經營或租賃各自擁有、營運或租賃的所有物業及資產，以經營其正在進行或目前建議進行的業務，以及簽署、交付及履行本協議及賣方母公司、各賣方或各收購實體為立約一方的其他附屬協議，並完成交易。這個

根據重組協議的條款，重組於2024年6月26日完成。除重組協議外，並無有關集團成員(包括賣方及被收購實體)與重組有關的任何合約。

(B)賣方母公司、每名賣方和每一被收購實體也獲得正式許可、合格或以其他方式授權開展業務，並且在適用的範圍內，在物業所有權或其業務行為要求其具有良好資格的每個司法管轄區(該司法管轄區，即“外國資格”)中，其信譽良好，除非未能獲得如此許可、合格或良好信譽將不會或合理地預期會導致或合理地預期會導致業務重大不利影響。附表3.1(B)列出了每個被收購實體的真實、正確和完整的外國資格清單。

(C)附表3.1(C)列明被收購實體的已發行及尚未償還的股權總數。

(D)(I)LLC賣方擁有LLC Holdco的所有已發行和未償還的股權，(Ii)LLC Holdco擁有LLC實體的所有已發行和未償還的股權，(Iii)公司賣方擁有公司實體的所有已發行和未償還的股權，以及(Iv)Pace Payment Systems擁有Pace Payments的所有已發行和未償還的股權，在任何該等情況下，不包括所有留置權(適用證券法(X)項下的留置權或(Y)與任何該等實體根據信貸協議提供的任何擔保有關的留置權，該等擔保將在成交時或之前解除)。在賣方按照本協議的規定出售、轉讓和交付所購買的股權後，賣方將向買方轉讓對所有所購買的股權的良好、可交易和獨家所有權，不受所有留置權的影響(不包括適用證券法下的(X)留置權或(Y)由買方或買方母公司設定的留置權)。除本協議外，概無尚未行使的期權、認股權證或換股權利或其他權利、協議(有關協議，但收購實體的管治文件除外)、與收購實體股權有關的任何安排或承諾，或可轉換為或交換被收購實體任何股權的證券。

(E)收購實體的所有股權已獲正式授權及有效發行，且不受任何優先購買權或優先購買權的規限。除被收購實體的管理文件另有規定外，並無關於被收購實體股權表決的有表決權信託、委託書或任何其他合約。除附表3.1(E)所載者外，被收購實體(有限責任公司Holdco除外)並無任何附屬公司，亦無以其他方式持有任何人士的任何股權或收購該等權益的任何權利(或有或有)。被收購實體的未償還股權並無違反任何優先認購權或認購或購買被收購實體證券的其他權利。

(F)被收購實體的所有股權的發行和授予符合(I)所有適用的州和聯邦證券法以及所有其他適用法律，以及(Ii)適用於被收購實體股權的任何合同中所載的所有管理文件和要求。賣家已提供給買家

在每一種情況下，被收購實體的管理文件的副本，與目前有效的相同。被收購實體中沒有任何實體在任何實質性方面違反了其管理文件的任何條款。

第3.2節：授權；可執行性。

(A)賣方母公司及每名賣方簽署、交付及履行本協議及任何賣方為其中一方的每項附屬協議，以及完成交易均已獲得賣方母公司及每名賣方(視何者適用而定)的正式及有效授權，賣方母公司或賣方無需採取任何其他行動或程序授權賣方母公司或賣方簽署、交付或履行本協議或任何賣方為其中一方的每項附屬協議，或完成該等交易。本協議已由賣方、母公司和賣方正式簽署和交付，在簽署和交付後，附屬協議將由作為協議一方的任何賣方和/或其關聯公司正式簽署和簽署。

(B)本協議及其任何賣方或其關聯公司為一方的每個附屬協議構成適用賣方或其關聯公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該賣方或其適用關聯公司強制執行，但其可執行性可能受到以下條件的限制：(I)破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律，現在或以後生效，涉及或限制債權人的權利，以及(Ii)受有關具體履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制(“可強制執行例外”)。

第3.3條規定了不違反規定。

(A)本協議或任何賣方或其關聯方為其中一方的任何附屬協議的簽署和交付，或交易的完成(為免生疑問，包括出資)，都不會(無論有沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之)，包括在每一種情況下，在出資生效後，包括：(1)違反、衝突或違反適用於賣方或被收購實體的任何法律或其物質資產或物質財產受其約束或約束的任何法律；(2)與賣方或被收購實體的管理文件的任何規定衝突或違反，(Iii)(除附表3.3(A)所載者外)與下列事項相牴觸、導致違約、構成違約(或在發出通知或經過一段時間後會構成重大違約的事件，或兩者兼而有之)、導致任何人加速產生加速、終止、修改或取消的權利、根據任何重大合約或重大許可證要求任何通知或同意、或(Iv)或導致對被收購實體的任何重大資產或重大財產施加任何留置權(準許留置權除外)。

(B)除與經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例(《高鐵法案》)有關或遵守外，賣方或任何被收購實體不需要獲得或作出與應得的或與之相關的同意、許可、授權或批准或任何政府當局的其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知、登記或聲明

賣方簽署、交付和履行本協議或附屬協議或完成交易。

第3.4條規定了經紀費。除應付給Raymond James&Associates，Inc.的款項外，賣方母公司或任何賣方均無義務就交易向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用、發現者手續費或佣金。被收購實體沒有義務就交易向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用、發現者手續費或佣金。

第3.5節列出了財務報表。

(A)附表3.5(A)附有下列財務報表(統稱為“分拆財務報表”)：

(I)該業務截至2024年3月31日(“最新資產負債表日期”)的未經審計資產負債表(“最新資產負債表”)，以及截至該日止六個月期間的有關未經審計綜合經營報表；及

(Ii)截至2023年9月30日及2022年9月30日的業務未經審核資產負債表，以及截至該日止財政年度的相關未經審核綜合經營報表。

(B)除附表3.5(B)所載者外，財務報表(I)在所有重要方面均屬準確及完整，(Ii)公平地列示業務於其各自日期的綜合財務狀況及業務所涵蓋各期間的綜合經營業績，(Iii)在所有重大方面均以賣方母公司及其聯營公司及業務的賬簿及記錄為基礎並與之一致(該等賬簿及記錄在所有重大方面均屬準確及完整)，並代表業務的真實交易，及(Iv)根據公認會計原則編制(除，就分拆財務報表而言，某些公司間接費用及其他項目的分配本應在獨立財務報表中反映，而就未經審計的中期財務報表而言，則須進行正常的年終調整)；但前提是，儘管本文包含任何相反的內容，上文第3.5(B)節所述的陳述僅針對“財務報表”定義第(I)和(Ii)條中提及的財務報表，僅限於與業務有關的範圍。

(C)附表3.5(C)列出賣方母公司及其聯營公司(包括相關集團)在截至2024年3月31日的十八(18)個月內與業務有關但未計入分割財務報表的所有支出(但未量化)的準確而完整的清單，在任何該等情況下，賣方母公司及其聯營公司(包括相關集團)的支出超過50,000美元。

(D)賣方母公司及其附屬公司(包括被收購實體)已建立、維持並遵守、目前維持並遵守一套內部會計控制制度，足以提供合理保證(在任何此類情況下，

就收購實體或本業務而言)(I)本業務及被收購實體之交易乃根據管理層之一般或特別授權進行，並公平反映該等授權，(Ii)交易按需要予以記錄，以便根據通用會計準則編制財務報表，(Iii)僅根據管理層之一般或特定授權，方可取用本業務或被收購實體之重大資產，及(Iv)已記錄之本業務及被收購實體之資產問責性按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。賣方母公司或其聯屬公司，在與業務或被收購實體有關的範圍內(包括作出貢獻後)，概無在各自內部控制的設計或運作方面有任何重大弱點，以致對各自記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成重大不利影響。自2020年10月1日以來，賣方母公司或其任何關聯公司(包括被收購實體)均未收到任何關於會計慣例、程序或方法或其各自內部會計控制存在缺陷或在賣方母公司或其關聯公司(包括被收購實體)的內部控制或財務報表方面存在欺詐的書面投訴或指控。自2020年10月1日以來，賣方母公司或其聯屬公司(包括被收購實體)的任何員工、代理人或聯營公司(包括被收購實體)不得(X)規避賣方母公司或其聯營公司(包括被收購實體)的內部會計控制，(Y)故意偽造賣方母公司或其聯營公司(包括被收購實體)的任何賬簿、記錄或賬目，或(Z)故意向會計人員作出虛假或誤導性陳述，或試圖以欺詐方式影響會計人員對財務報表進行任何審計、審查或審查。

(E)反映於最新資產負債表的業務及被收購實體的所有應收賬款及進行中賬款(在每項情況下，均於繳款生效後)代表於正常業務過程中實際作出的銷售或實際提供的服務所產生的有效責任。賣方已向買方提供財務報表所反映的所有應收賬款及其所包括的應收票據的完整和準確的賬齡，但以與業務和被收購實體相關的程度為限(在每種情況下，均在出資生效後)。

第3.6節討論了債務問題。除附表3.6所載外，並無未清償收購實體債務。除根據信貸協議提供的擔保(將於成交當日或之前解除)外，收購實體並無任何其他人士的未償還債務擔保。

第3.7節規定了某些發展的缺失。自2023年9月30日以來，(X)並無任何業務重大不利影響，及(Y)除附表3.7所載者外，有關集團任何成員公司，包括適用的被收購實體(生效出資後)，並無採取任何行動或遺漏採取任何行動，而如在本協議日期至完成日期之間採取該等行動，則須於附表5.1(B)(B)(V)及5.1(B)(Xiv)項下披露。

第3.8節規定沒有未披露的負債。被收購實體(在出資生效後)並無任何負債或義務，但下列負債或義務除外：(I)在最近一份資產負債表中反映、保留或以其他方式披露的負債或義務；(Ii)在最後一個資產負債表日期後在正常業務過程中(在出資生效後)產生的負債或義務，且該等負債或義務均不涉及任何違約、違反擔保、侵權、侵權或違法行為或訴訟；(Iii)公認會計原則沒有要求在最新資產負債表的表面或附註中反映或描述的或有負債；(Iv)依據本協議或任何附屬協議的條款而產生的責任或義務，。(V)附表3.8所列的責任或義務，或(Vi)被收購實體根據被收購實體的任何合約(在出資生效後)所負的尚未執行(且不涉及違反該合約)的債務或義務。被收購實體概無(X)任何“表外安排”(該詞乃根據1934年證券交易法頒佈的S-K法規第303項所指)，或(Y)訂立任何成為該等安排一方的合約。

第3.9節規定了對法律和支付網絡規則的遵守。

(A)自2021年1月1日以來，有關集團的每名成員在所有重要方面均遵守適用於該人士的所有法律和支付網絡規則。自2021年1月1日以來，賣方母公司或其任何附屬公司(包括每個被收購實體)都沒有收到任何關於實際或據稱實質性違反或實質性未能遵守適用於被收購實體或業務的任何法律或支付網絡規則的書面通知。自2021年1月1日以來，政府當局、任何成員銀行、任何支付網絡或其適用代理人尚未、目前也沒有就被收購實體在任何實質性方面實際或據稱不遵守任何此類法律或支付網絡規則的行為進行過、也沒有懸而未決的不利檢查、調查結果、罰款、處罰評估或其他行動。任何政府當局、成員銀行或支付網絡或其適用代表對相關集團成員的任何審查、查詢或調查均未導致任何政府當局、成員銀行或支付網絡的調查結果、請求、命令或同意法令懸而未決。據賣方所知，並無任何事件或情況可合理預期會導致任何被收購實體未能遵守任何法律或支付網絡規則，或可作為任何被收購實體未能遵守任何法律或支付網絡規則的理據(在出資生效後)。

(B)有關集團的每名成員，自2021年1月1日起，在所有重要方面均符合並在適當水平上獲認證。

(C)有限責任公司賣方已在Visa註冊為ISO，並在被收購實體為其營銷信用卡處理服務的每個成員銀行註冊為萬事達卡商户服務提供商(MSP)。有限責任公司賣方作為支付網絡的ISO和MSP具有良好的地位，涉及每一種這樣的關係。

第3.10節介紹了資產和物業。

(A)附表3.10(A)列出了業務中使用的所有重要計算機硬件和重要計算機設備的正確和完整的清單(I)位於賣方母公司的公司總部，或(Ii)賣方母公司的公司IT部門在正常業務過程中以其他方式保存了一份清單。收購實體(於完成出資後)對(A)反映於最新資產負債表或(B)用於或持有以供經營業務使用的所有有形或無形物業及資產(包括自有知識產權)擁有良好及可出售的所有權、自由及明確的所有留置權(準許留置權除外)、租賃權益或使用權。收購實體的有形資產及物業在所有重大方面均處於良好經營狀況(正常損耗除外)，並在所有重大方面均適合在日常業務過程中使用。自出資之日起，在出資生效前，有限責任公司賣方、賣方母公司及其關聯公司對所有出資資產擁有良好且可出售的所有權、自由和明確的所有留置權(許可留置權除外)、租賃權益或使用權。自出資之日起，在出資生效後，LLC Holdco擁有良好且可出售的所有權，對所有出資資產的所有留置權(許可留置權除外)、租賃權益或使用權都是免費和明確的。

(B)除(I)於附表3.10(B)(Ii)所載附表3.10(B)(I)及(Ii)所載根據過渡服務協議須由賣方及其聯營公司提供的服務外，收購實體的資產及財產(生效出資後)構成緊接完成交易後及於本協議日期前三(3)個月進行業務所需的所有權利、資產及財產。除附表3.10(B)(Iii)所載者外，除根據加工服務協議及過渡服務協議提供的服務及根據加工服務協議及過渡服務協議所提供的權利外，並無任何權利、資產或財產由被收購實體擁有或許可，或將由被收購實體在緊接完成交易後擁有或許可，但被排除業務(但不包括該業務的經營)的營運或為營運而持有的任何權利、資產或財產，概不存在。

第3.11節涉及房地產。

(A)被收購實體(包括在出資生效後)均不擁有或曾經擁有任何不動產的任何權益。附表3.11(A)規定，截至本合同日期，租賃、轉租或許可的、或已被授予使用權或佔有權的每一不動產的地址(“租賃不動產”)，以及該等租賃不動產的所有租賃(包括所有修訂、延期、續期、擔保和其他協議)的真實和完整的清單(包括該租賃文件的當事人的日期和名稱)(“不動產租賃”)。賣方已向買方提供所有不動產租約及其他租賃、分租及其他協議的真實、正確及完整副本，而根據該等協議，任何收購實體使用或佔用或有權使用或佔用任何不動產或設施，包括其所有修改、修訂及補充。

(B)有關集團的每名成員對租賃房地產的使用(包括在分擔生效後)是，自2021年1月1日以來一直是

材料符合所有適用的建築、分區、細分和其他適用的土地使用法律。就每一塊租賃不動產而言，在出資生效後，被收購實體對該等租賃不動產擁有有效且可強制執行的租賃權或分租賃權(或有效的使用權和佔有權)，並享有和平和不受幹擾的佔有權，不受允許留置權以外的所有留置權的影響。於出資生效後，除收購實體外，並無任何其他人士管有或使用租賃不動產(包括就排除業務而言)，且並無全部或部分轉讓不動產租約，租賃不動產(或其任何部分)亦未轉租。除在正常業務過程中尚未到期的款項外，各收購實體已就每項不動產租賃支付所有未付基本租金、按金及額外租金。任何保證金的任何部分均未被用於違反未全額再存入的任何不動產租賃。

(C)除附表3.11(C)所述外，自賣方母公司或其關聯公司入住以來，租賃不動產未因火災或其他傷亡事故而受損。據賣方所知，租賃不動產沒有懸而未決或受到威脅的徵收、譴責或徵用程序。所有受不動產租賃約束的樓宇均狀況良好及維修良好(普通損耗除外)，且並無對任何不動產租賃項下的租賃不動產提出任何會對營運造成重大影響的維修、恢復或改善要求。

(D)賣方已向買方提供其保管的所有環境報告、評估、審計、研究、調查、數據、違規通知和其他書面環境信息和文件，這些信息和文件涉及租賃房地產、商業運營或遵守有關環境、公共衞生和安全以及員工健康和安全的適用法律。

第3.12節規定了税務事宜。除附表3.12所列者外：

(A)被收購實體必須提交的所有所得税和其他重要納税申報表均已提交，且每份此類納税申報表在所有重要方面都是正確和完整的。被收購實體均不是任何延長提交納税申報單的時間的當前受益人。

(B)被收購實體必須繳納的所有實質性税款均已繳納。所有尚未到期和應付的税款已在被收購實體的賬簿和記錄中適當應計(包括在實施繳款後)。

(C)每個被收購實體已扣繳並支付了適用法律要求其就支付給任何僱員、承包商、股權持有人、債權人或其他第三方的金額預扣並支付給適用政府當局的所有重大金額的税款，並在所有重大方面遵守了所有相關的信息報告要求。

(D)被收購實體均未放棄任何有關税務的訴訟時效，或同意延長任何必須申報評税或欠税的期限，而豁免或延期將在交易結束後繼續有效。

(E)沒有關於被收購實體的任何税收的訴訟待決或受到書面威脅。

(F)對被收購實體的任何資產(允許的留置權除外)沒有税收留置權(包括在出資生效後)。

(G)自2021年1月1日以來，在任何被收購實體沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局從未以書面形式聲稱該被收購實體在該司法管轄區納税或可能納税。

(H)被收購實體不承擔任何人作為受讓人或繼承人通過合同(在正常業務過程中籤訂的與税收無關的任何習慣商業合同除外)或根據任何法律繳納税款的任何責任。除賣方合併集團或賣方為其成員的任何其他集團外，被收購實體中沒有任何實體是關聯集團的成員，也不承擔任何人根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似條款或州、當地或非美國法律)的任何納税責任。

(I)就美國聯邦所得税而言，每一家有限責任公司實體和有限責任公司Holdco均被視為獨立於其所有者的實體，自其成立之日起一直如此。就美國聯邦所得税而言，每個公司實體都被歸類為公司。

(J)自本協議日期前兩(2)年起，沒有一家公司實體在擬符合守則第355(A)條規定的分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”。

(K)被收購實體均未從事《貿易法》所界定的上市交易。註冊1.6011-4(B)(2)條。

(L)任何被收購實體或買方將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，這是由於下列原因造成的：(1)截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法的改變；(2)在截止日期或之前執行的《守則》第7121條(或州或地方所得税法的任何相應或類似規定)所述的《結算協議》；(Iii)公司間交易或《財務條例》第1502條所述的任何超額虧損賬户(或州或地方所得税法的任何相應或類似規定)；(Iv)對截至截止日期或之前的應納税期間使用不當的會計方法；(V)在截止日期或之前分期出售或未結交易處置；(Vi)預付金額或

在截止日期當日或之前收到的其他款項，或(Vii)根據《守則》第965(H)條進行的選舉。

(M)被收購實體概無與任何董事、高級管理人員、僱員(包括任何集團僱員)、獨立承包商或其他服務提供商訂立任何協議或安排，而該等協議或安排會導致就該等交易支付守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。

(N)每個被收購實體在所有實質性方面都遵守了與無人認領或遺棄的資金或其他財產的核算和支付有關的適用法律。

(o)No相關小組成員（包括在繳款生效後）已（i）根據COVID-19税收措施推遲支付任何僱主、工資或其他税款，（ii）根據《CARES法案》第2301條或《守則》第3134條申請員工保留抵免，（iii）獲得政府貸款，（iv）根據《CARES法案》第1106條申請貸款減免，（v）在COVID-19隔離期間，員工在員工正常工作地點以外的州進行遠程工作，或（vi）讓員工繼續遠程工作（COVID-19隔離期之前定期遠程工作的員工除外）適用於該員工的COVID-19隔離期結束後'其工作地點來自員工常規工作地點以外的司法管轄區。

第3.13節 知識產權;數據安全。

(A)附表3.13(A)載有截至本條例生效日期的下列所有註冊知識產權的清單：(I)已發出的專利和專利申請(已發表或未發表)；(Ii)商標註冊和申請；(Iii)版權註冊和申請；及(Iv)域名，包括註冊或提交該項註冊知識產權的司法管轄區，以及適用的申請、註冊或序列號或其他類似的識別號碼。所有註冊的知識產權都是有效的，而且據賣方所知，是可以強制執行的。為取得、完善或維持每一項已登記知識產權而需要提交或採取的所有申請、付款和其他行動，均已在適用的截止日期前或根據所有適用法律作出或採取。

(B)每個被收購實體(在出資生效後)獨家擁有和擁有其各自擁有的所有知識產權的所有權利、所有權和權益，沒有任何留置權(允許留置權除外)，並有足夠的權利在開展業務時使用商業知識產權。除附表3.13(B)所述外，所擁有的知識產權連同有效許可給被收購實體的知識產權(在出資生效後)構成緊隨當前進行的關閉後的企業運營中使用或必要的所有知識產權。

(C)業務的運作和被收購實體的業務(在出資生效後)目前沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，或自2018年1月1日以來沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，賣方母公司或其任何附屬公司(包括每個被收購實體)都沒有收到任何書面通知，據賣方所知，也沒有收到來自任何第三方的與前述相關的威脅。據賣方所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯所擁有的知識產權。

(D)附表3.13(D)(I)載有所有專有軟件的清單。除附表3.13(D)(Ii)所述外，專有軟件不得以下列方式使用或併入任何開源軟件：(X)授予或聲稱授予任何人對任何專有軟件的任何權利或豁免，或(Y)導致任何專有軟件受到任何互惠許可的約束。每個被收購實體(在貢獻生效後)現在和過去都在，並且在貢獻之前擁有或聲稱擁有專有軟件的相關集團成員正在並一直實質上遵守與任何專有軟件一起使用的所有開放源碼軟件的所有許可的條款和條件。

(E)被收購實體(在完成貢獻後)擁有編譯和運行專有軟件所合理需要或有用的所有源代碼以及其他文件和材料。除附表3.13(E)所列外，(I)除參與開發或維護任何專有軟件並受書面保密義務約束以保護該專有軟件的源代碼免受未經授權使用或披露的員工或獨立承包商外，任何人(包括任何託管代理)均未披露或提供任何專有軟件的源代碼，(Ii)未向任何人發佈任何此類源代碼，以及(Iii)未發生要求且交易完成不會導致向任何人發佈任何此類源代碼的事件。

(F)相關集團的每名成員已採取合理必要的行動，以維護和保護業務的所有機密信息，且相關集團的成員未向任何第三方披露任何業務的機密信息或任何機密業務知識產權，且賣方所知的任何其他人並未披露任何業務的機密信息，但根據書面保密協議，第三方同意保護該等機密信息的情況除外。除附表3.13(F)所述外，相關集團已從其現任和前任員工以及任何承包商或其他有權訪問業務任何機密信息的個人那裏獲得書面保密協議，根據該協議，該個人同意保護該等機密信息。

(G)賣方或賣方關聯公司僱用或聘用的所有員工、承包商和顧問，代表企業或相關集團成員或被收購實體在任何實質性方面貢獻、開發或構思任何知識產權，並已根據授予相關集團的有效合同這樣做

或被獲得的實體(在出資生效後)對該人開發的知識產權的獨家所有權。

(H)被收購實體(在出資生效後)不承擔合同中規定的任何義務，即開發將由包括任何客户或最終用户在內的任何第三方擁有的任何知識產權。

(I)有關集團的每名成員的數據、隱私和安全做法均符合，並自2020年1月1日起在所有重要方面均符合適用的數據隱私法、數據安全要求和數據協議。本協議或任何附屬協議的簽署、交付和履行均不會導致、構成或導致任何適用的數據安全要求、數據隱私法或數據協議的實質性違反或違反。除附表3.13(I)所述外，賣方已向買方提供所有現行和先前面向公眾的隱私政策的真實、正確和完整的副本。自2018年5月1日以來，相關集團的任何成員(為避免對業務產生疑問)或被收購實體(在貢獻生效後)均未處理或訪問“受保護的健康信息”(定義見45 C.F.R.§160.103)，並且不受HIPAA的法律約束，或自2018年5月1日以來，除附表3.13(I)所述外，不再受HIPAA的約束。相關集團的每個成員的數據、隱私和安全做法均符合並自2018年5月1日起，在所有實質性方面均符合附表3.13(I)所指的此類合同中所載的任何和所有適用的HIPAA合同義務和要求。

(J)有關集團的每名成員，以及在貢獻生效後，每一收購實體均擁有收集及處理業務所使用的個人資料的所有法律所需權利。資料當事人或代表資料當事人的任何第三方並無向任何取得的實體提出任何有效的、未獲滿足的要求，要求其行使適用的資料私隱法律賦予該資料當事人的權利，例如查閲、更正或刪除個人資料的權利、限制或反對處理個人資料的權利，或與資料可攜帶性有關的權利。

(K)據賣方所知，有關集團的資料處理商及於出資生效後各收購實體的資料處理商並無違反有關人士代表有關集團任何成員處理的個人資料的任何資料協議。

(L)被收購實體(在出資生效後)擁有或擁有訪問和使用業務系統的有效權利。該等業務系統在各重大方面均合理地足夠及運作良好，以滿足業務的當前需求(在作出貢獻後)，包括容量、可擴展性及及時處理當前及合理預期的高峯流量的能力。業務系統：(I)自2018年1月1日以來未發生重大故障或故障，(Ii)不包含任何污染物(A)對任何業務系統的功能造成重大幹擾或不利影響，或(B)允許或協助任何人在未經授權的情況下訪問任何業務系統。有關集團的每個成員均已制定並維持合理和適當的備份、業務連續性和災難恢復計劃和程序，以

相關集團的適用成員的業務。自2020年1月1日起，有關集團並無成員公司接獲書面通知，指就業務系統向被收購實體提供服務的第三人(在出資生效後)已履行或未能履行有關業務系統的任何重大服務責任。自2020年1月1日以來，相關集團各成員已建立並維護商業上合理的技術、物理和組織控制、政策、程序、保障、措施和安全系統、計劃和技術，在所有重要方面均符合任何適用的數據安全要求、數據隱私法和數據協議。

(M)除附表3.13(M)所述外，並無發生或威脅任何違反或威脅違反任何與業務數據有關的資料保安規定、資料私隱法律或資料協議的行為，及(Ii)並無實際或威脅對任何該等業務資料進行未經授權或非法處理，或非法銷燬、遺失或更改該等資料。沒有或不存在任何適用的數據安全要求、數據隱私法和數據協議要求相關集團的任何成員，包括任何被收購實體(在貢獻生效後)將數據安全違規或安全事件通知政府當局或個人的情況。有關集團的任何成員，或代表有關集團任何成員或按其指示行事的任何人，均未(X)向有關集團的任何行為人(或代表該犯罪人的任何第三方)或對任何違規行為、事件或網絡攻擊構成威脅的任何一方付款，或(Y)向任何第三方支付有關安全漏洞、事件或網絡攻擊的實際或指稱信息，或(Y)根據該犯罪人或其他第三方或其代表的付款請求，向該行為人或其代表支付有關安全漏洞、事件或網絡攻擊的實際或據稱的信息。

(N)有關集團的任何成員並無(據賣方所知，亦無任何情況(包括任何政府當局進行審核或檢查的結果所引起的任何情況)可合理預期引起政府當局或任何其他人士的任何行動、監管意見、審核結果或指控：(I)指稱或確認不遵守任何資料私隱法律、與個人資料處理有關的資料協議或資料保安要求的有關規定；(Ii)要求或要求有關集團的任何成員修訂、糾正、停止處理；將任何商業數據拆分、永久匿名化、屏蔽或刪除(在正常業務過程中依據有效的數據當事人請求除外)，(Iii)允許或授權相關政府當局調查、向相關集團任何成員索取信息或進入相關集團任何成員的場所，或(Iv)就違反數據隱私法、與個人信息處理有關的數據協議或違反數據安全要求向相關集團任何成員要求賠償或支付罰款。

第3.14節規定了材料合同。

(A)附表3.14(A)列出截至本合同日期，任何被收購實體為締約方的以下所述的每個重要合同，包括在出資生效後，或有關集團的一名成員為締約方的主要涉及、使用

在業務中或對業務有影響的(重組協議，連同迴應以下任何一款的重大合同，稱為“重大合同”)：

(I)與任何(X)重要商家或(Y)重要供應商簽訂合同；

(2)與任何被收購實體或企業的任何資產有關的、產生、招致、承擔、擔保或證明負債或以其他方式對其任何資產進行留置權的合同；

(Iii)不動產租賃；

(Iv)合同，根據該合同，被收購實體是第三方的被許可人，或被第三方授予使用任何知識產權的任何權利(但(X)在截至2024年3月31日的12個月內成本低於250,000美元的商業可用軟件的非排他性許可(或以非獨家、託管的方式提供軟件的協議)或(Y)附帶許可除外)；

(V)被收購實體是任何自有知識產權的許可人或以其他方式向第三方授予使用任何自有知識產權的權利的合同((X)與客户或商家簽訂的在正常業務過程中以非獨家方式許可或提供的剝離軟件產品的任何合同，或(Y)附帶許可除外)；

(6)與賣方母公司或其關聯公司的僱員以外的人簽訂有關開發重大知識產權的合同；

(Vii)屬於合資企業、戰略聯盟或合夥協議的合同，或涉及任何被收購實體與任何其他人分享收入、利潤、虧損、成本或負債的類似協議(與推薦來源的合同除外，其主要目的是讓推薦來源將商人推薦給相關集團的成員)；

(Viii)授予任何人優先購買權、優先購買權或類似的優先購買權的合同；

(Ix)與任何工會的集體談判協議或其他合同；

(X)與任何政府當局訂立合同；

(Xi)要求(或允許合同對方要求)被收購單位取得或者郵寄信用證、保函、擔保函或者類似文書的合同；

(Xii)涉及解決或妥協任何仍未履行義務的訴訟的合同；

(Xiii)與任何其他人的任何業務、重大資產或股權的任何處置、剝離或收購(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的合約，而該等業務、重大資產或股權構成自2020年1月1日以來訂立的產品線、服務提供、業務線或持續業務，或根據該合約，任何盈利或其他遞延或或有付款義務仍未履行；

(Xiv)合同(X)，根據合同(X)，相關集團成員在截至2023年9月30日的財政年度內收到的付款總額超過1,000,000美元，或(Y)相關集團合理預期，包括基於截至本協議執行的財政年度迄今的金額，在截至2024年9月30日的財政年度內向相關集團成員支付的總付款超過1,000,000美元；

(Xv)合同(X)，根據該合同，相關集團的任何成員在截至2023年9月30日的財政年度內支付的總付款超過1,000,000美元，或(Y)相關集團合理預期，包括基於截至本協議執行的財政年度迄今的金額，涉及被收購實體在截至2024年9月30日的財政年度內的總付款超過1,000,000美元；

(十六)規定資本支出單獨超過100,000美元，或總計超過500,000美元的合同；

(Xvii)任何被收購實體向任何人提供貸款、出資或投資的合同，或任何被收購實體有義務向任何人提供貸款、出資或投資的合同；

(Xviii)要求被收購實體(X)使用任何供應商或第三方滿足所有或基本上所有此類被收購實體對任何產品或服務的要求或需要的合同，或(Y)除非可在不超過60天的通知後終止而不對該被收購實體進行處罰，否則可進行最小數量或固定數量的採購；

(X)載有限制被收購實體在任何行業或與任何地理區域內的任何人競爭的權利的契約；(Y)載有為此類合同的對手方的利益而作出的任何排他性或排他性交易條款；或(Z)限制被收購實體在任何行業中自由經營的能力，包括任何含有競業禁止或競業禁止條款的合同；

(Xx)與“最惠國”條款(或其中的定價、折扣或利益以提供給另一人為基礎的類似條款)訂立的合同，使該合同的對手方受益；

(Xxi)任何人員、成員、經理、僱員、獨立承包人或銷售人員僱用或提供個別服務的合同

代表規定每年超過100,000美元的補償(除(X)規定隨意僱用而沒有遣散費義務的邀請函，以及(Y)相關集團的標準限制性契約協議)以及任何規定向高級職員、成員、經理、僱員、獨立承包商或附屬公司提供遣散費或貸款的合同，但不包括在正常業務過程中墊付的款項；

(Xxii)與處理商、支付網絡或成員銀行簽訂合同，和/或允許被收購實體參與任何支付網絡的任何其他合同；或

(Xxiii)任何鐵道部加工協議。

(B)除附表3.14(B)所述外，每份實質性合同均具有完全效力和效力，是適用的被收購實體的法律、有效和有約束力的義務(在出資生效後)，並可根據其條款對適用的被收購實體以及據賣方所知的每一方當事人強制執行，但可強制執行的例外情況除外。除附表3.14(B)所述外，(I)自2023年1月1日以來，每個被收購實體(或在出資之前，賣方母公司的其他關聯公司，視情況而定)已在所有重要方面履行並遵守其在每個重要合同項下的所有義務；及(Ii)所收購的實體(或賣方母公司的其他附屬公司，視情況而定)或(據賣方所知，協議的任何其他一方)並無重大違反、重大違約或重大違約，或自2023年1月1日以來收到或發出口頭或書面通知，涉及任何重大違反或重大違約，或取消、終止、重大修改或加速任何重大合約。據賣方所知，沒有發生或存在任何事件或情況(無論有無通知或時間流逝或兩者兼而有之)會使該重大合同的任何一方構成該重大合同項下的重大違約或重大違約。相關集團成員目前並無爭議，自2021年1月1日以來亦無就該等重要合約、根據該等重要合約或與該等重大合約有關的事宜發生爭議。賣方已向買方交付了每一份書面材料合同的真實、完整的副本。

(C)(I)附表3.14(A)(Xxii)所列合同的條款和條件，(Ii)附表3.14(A)(Xxii)所列合同中各方之間的安排，(Iii)被收購實體的成員資格、贊助商身份或參與其預期的支付網絡，以及(Iv)被收購實體根據該規則將提供的服務，均按照支付網絡規則進行。支付網絡、會員銀行或處理商均未(X)提供書面通知，説明其有意禁止或以其他方式限制或施加適用於此類安排的額外限制，或(Y)據賣方所知，禁止或以其他方式限制或施加適用於此類安排的額外限制。

(D)有關集團的任何成員目前或自成為有限責任公司賣方的附屬公司以來，並不是以該人或其各自的附屬公司或代表、實際或聲稱的小型企業地位、少數族裔企業地位、小型弱勢企業地位、門徒地位或其他優惠地位為前提訂立的合同的一方，據賣方所知，亦無任何人依賴該等優惠

相關集團的任何成員或其各自的任何附屬公司或代表在評估或授予任何合同方面的地位。

(E)所有與業務有關、與業務相關或於業務中使用的合約，如(X)非出資資產，及(Y)於出資後將不會終止，且(I)可由有關集團的適用成員公司終止而無須罰款、費用、成本或開支，或(Ii)不會在完成交易後終止，以致被收購實體須承擔任何法律責任或行動。

第3.15節規定了訴訟。除附表3.15所載者外，並無任何重大行動懸而未決，或據賣方所知，並無針對或影響有關集團任何成員公司的任何成員，或其任何資產或財產(在任何該等情況下，在出資生效後)或被收購實體的任何現任或前任代表(在出資生效後)，或在任何政府當局或支付網絡之前或(於出資生效後)，針對或影響相關集團任何成員。據賣方所知，並無發生或存在任何事件或情況(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)會導致針對或影響有關集團任何成員公司與業務或繳入資產或(就收購實體而言)其任何資產或財產(在任何該等情況下，在出資生效後)或被收購實體的任何現任或前任代表(於出資生效後)提出訴訟，或在任何政府當局或支付網絡之前或由任何政府當局或支付網絡就收購實體(於出資生效後)採取行動。被收購實體中沒有任何實體(在出資生效後)對任何其他人採取任何未決或書面威脅的實質性行動。不存在針對賣方、被收購實體或其任何關聯公司的未決或據賣方所知的書面威脅的訴訟，這將對賣方在本協議或附屬協議下的表現或賣方完成交易的能力產生重大不利影響。對於過去或當前的任何行動，不存在影響被收購實體或其任何財產、權利或資產(在每種情況下，包括在出資生效後)的未履行判決、處罰或裁決。被收購實體的任何股權的現任或前任直接或間接持有人對任何尚未解決或被收購實體或任何賣方對其負有或可能負有任何重大責任的賣方擁有任何尚未解決的債權或權利，據賣方所知，該等債權不會受到威脅。

第3.16節禁止僱傭員工。

(A)附表3.16(A)(I)列明截至本條例之日每名企業僱員的姓名；職稱；僱用日期；身份(全職/兼職/季節性/臨時)；當前或預期休假狀況；主要就業地點；根據《公平勞動標準法》被列為免税或非免税類別；本年度年度基本工資或小時工資；以及截至本條例之日的應計和未用假期或其他帶薪假期。在本協議日期之前，買方已獲得了截至本協議日期的商務僱員佣金計劃的真實、正確的副本。除根據過渡服務協議提供的服務或附表3.16(A)(Ii)所列的服務外，業務

員工是指在關閉後立即以相關集團在本協議日期運營業務的方式運營業務所需的所有員工。

(B)附表3.16(B)規定，截至本合同日期，主要為本企業提供服務的每個獨立承包商(不包括獨立銷售代理、推薦來源或其他類似銷售渠道)的下列內容：名稱；提供服務的主要地點；獨立承包商開始提供服務的日期；年度補償。

(C)每名業務僱員均可隨意離職，而有關集團的任何成員公司與任何業務僱員之間並無訂立任何特定期間的僱傭或服務合約。

(D)就本集團僱員及業務而言，有關本集團任何成員公司均不是、自2021年1月1日起不是任何工會、職工會或勞工組織(統稱“工會”)的一方、受其約束或與其談判任何集體談判協議或其他合約，且自2021年1月1日以來沒有、亦從未有代表任何集團員工的工會。自2021年1月1日以來，據賣方所知，並無任何罷工、減速、停工、停工或其他類似勞工中斷的威脅，或任何集團員工因其為相關集團任何成員所做的工作而產生的爭議。關於集團員工，自2021年1月1日以來，相關集團的任何成員都不是，自2021年1月1日以來也不是任何實際或威脅(書面)行動的對象，聲稱相關集團的任何成員犯下了不公平的勞動行為，也沒有或沒有任何組織努力或要求認可或認證，據賣方所知，自2021年1月1日以來，任何工會都沒有試圖組織集團員工。

(E)除附表3.16(E)所列外，每個商業僱員均在美國居住和/或工作，並且：(I)他們在美國合法接受和維持工作的能力不受任何限制或限制，以及(Ii)實質上遵守與移民和入籍有關的所有適用法律。自2021年1月1日以來，就商務僱員而言，有關集團的每名成員在各重大方面均遵守1986年《移民改革及控制法》及其頒佈的所有條例(“IRCA”)及類似的法律，有關填寫、維護及其他有關所有商務僱員的表格I-9(就業資格核對表)及類似僱員核準表的文件要求，以及重新核實其僱用授權文件顯示有限期僱用授權的任何及所有商務僱員的就業狀況。此外，自2021年1月1日以來，對於商業僱員，(I)相關集團成員未收到任何關於其涉嫌違反或違反適用移民法的檢查或調查的書面通知，以及(Ii)相關集團成員均未因未能遵守適用移民法而被罰款或以其他方式處罰。

(F)就集團僱員和業務而言，有關集團的每名成員自2021年1月1日以來一直遵守所有材料

尊重關於僱用勞工的所有適用法律，包括關於僱用歧視或騷擾、僱用條款和條件、終止僱用、工資、加班、分類、工時、用餐和休息時間、職業安全和健康、工作場所安全和保險、人權、勞動關係、薪酬公平、工廠關閉、僱員告發、移民和就業資格核實、僱員隱私、背景調查和關於僱員和申請人的其他消費者報告、僱傭做法、平權行動和其他與僱傭有關的義務、僱員分類、顧問或獨立承包商、勞資關係、集體談判、失業保險、預扣或社會保障税以及任何類似税收的徵收和繳納、僱員福利和工人補償(統稱為“就業問題”)。

(G)自2021年1月1日以來，並無任何待決或據賣方所知的針對有關集團任何成員就僱傭事宜採取的威脅行動。據賣方所知，並無任何事件或情況可合理預期會引致或成為有關集團任何成員就僱傭事宜展開任何該等訴訟或針對該等訴訟的有效依據。有關集團的任何成員均不參與任何政府當局就任何僱傭事宜發出的任何命令或和解協議，或以其他方式受其約束，但根據和解協議，有關集團的任何成員均無任何進一步的義務或責任。

(H)據賣方所知，並無任何董事級別或以上的業務僱員向相關集團任何成員或其各自代表表示有意辭任、退休或終止受僱於相關集團適用成員。

(I)支付予集團僱員(或主要為業務提供服務的獨立承辦商)的所有薪酬(包括工資、佣金及獎金)已悉數支付(正常業務過程中尚未到期及應付的款項除外)，且有關集團任何成員公司並無就任何該等薪酬達成任何尚未達成的協議、諒解或承諾。

(J)自2021年1月1日起，所有企業僱員根據公平勞工標準法和類似的適用州法律被正確歸類為豁免或非豁免(視情況而定)，所有為企業服務的獨立承包商已根據聯邦和適用的州税法和其他適用法律被正確歸類為獨立承包商，相關集團的成員未收到任何個人或政府當局的任何通知，對根據公平勞工標準法和類似的適用州法律將任何企業員工歸類為豁免提出異議，或根據聯邦和適用的州税法及其他適用法律對為企業服務的任何獨立承包商的分類提出異議。

(K)就企業而言，相關集團的任何成員均不是根據州或聯邦法律承擔任何平權行動義務的政府承包商或分包商。

(L)自2021年1月1日以來，相關集團任何成員均未在所有實質性方面遵守WARN法案的情況下從事任何工廠關閉或員工大規模裁員活動。

(M)自2021年1月1日以來，就業務或任何集團僱員而言，相關集團成員或據賣方所知，相關集團成員的任何現任或前任高級管理人員、僱員或獨立承包商均未訂立涉及任何種類騷擾或歧視(包括性騷擾)指控的和解協議。就業務及每名集團員工而言，自2021年1月1日以來，相關集團的一名成員已就任何有關集團成員知悉的任何集團員工的僱傭歧視及性騷擾指控進行調查。對於相關集團成員合理地相信具有或具有潛在價值的每一項此類指控，相關集團成員已迅速採取合理計算的糾正行動，以防止進一步的歧視和騷擾，相關集團成員均不會合理地預期就任何此類指控承擔任何重大責任。

(N)自2020年3月12日以來，相關集團成員均未收到任何人的書面通知，稱其違反了與職業安全或健康標準相關的適用法律。

第3.17節規定了員工福利。

(A)附表3.17(A)包含截至本協議日期由被收購實體維護、貢獻或贊助的每個福利計劃的準確和完整的清單(包括在貢獻生效後)，或截至本協議日期任何業務僱員參與的每個福利計劃(在此單獨稱為“計劃”和統稱為“計劃”)。

(B)相關集團的任何成員或將與相關集團的一名成員一起被視為《守則》第414節規定的單一僱主的任何個人(每一人，“ERISA關聯公司”)發起、維護、貢獻或承擔根據或關於以下計劃的任何責任：ERISA第四章或守則第412或430節、ERISA第3(37)節所定義的任何“多僱主計劃”、本守則第413(C)節所述的任何多僱主計劃或ERISA第3(40)節所定義的任何多僱主福利安排。

(C)沒有任何計劃為任何企業僱員提供(或可能要求被收購實體(包括在實施繳費後)提供)離職後福利，但以下情況除外：(I)任何適用保險單規定的至離職後一個月底的有限期間；(Ii)

《法典》第4980B條或(Iii)其他適用的州延續承保法，被保險人為此支付全額承保費用。

(D)每個計劃都得到資助、管理和維護，其形式和運作在所有實質性方面都符合其條款和所有適用的法律和法規，包括ERISA和《守則》。每個計劃旨在滿足守則第401(A)節規定的“合格計劃”的要求，其相關信託基金根據守則第501(A)節的規定免税。每個此類計劃都收到了來自國税局的有利決定、意見或諮詢信函，大意是該計劃符合法規第401(A)節的要求。

(E)沒有關於任何計劃的未決或據賣方所知的威脅(書面)、行動、索賠(無爭議的例行福利索賠除外)、訴訟、爭議、審計或調查。相關集團成員或據賣方所知，任何其他人士並無就任何計劃從事任何交易，而該等交易可能會令被收購實體受到ERISA、守則或其他適用法律施加的任何重大税項或懲罰(民事或其他)。

(F)除附表3.17(F)所述外，交易的完成不會加快支付或歸屬任何計劃下任何業務僱員的補償或福利的時間，或增加任何計劃下的補償或福利金額。

(G)每個屬於“非限定遞延補償計劃”(按守則第409a(D)(1)節的定義)的計劃一直在實質上符合守則第409a節及其下的指引，且守則第409a(A)(1)(B)節並未或合理地預期任何此等計劃的參與者已根據守則第409a(A)(1)(B)條招致任何額外税項，且任何業務僱員無權因違反守則第409a節的任何行為而獲得收購實體、收購實體的任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司的任何毛利或其他賠償。

第3.18節介紹了商人、供應商、推薦來源、成員銀行和加工商。

(A)附表3.18(A)根據截至2024年3月31日止六個月期間、截至2023年9月30日止財政年度及截至2022年9月30日止財政年度(統稱為“重要商人”)的年度銷售量的美元價值，列出被收購實體的前二十五(25)名商人名單(生效出資後)。自二零二三年一月一日以來，相關集團成員概無接獲任何重大商户的任何書面通訊或據賣方所知的任何口頭通訊，表示該等重大商户有意終止、取消、重大修改、停止與其做生意、脱離、不續期、於其條款屆滿時失效或大幅減少其與任何該等被收購實體的關係。據賣方所知，並無任何重大商户打算終止、取消、重大修改、停止與有關集團的業務往來、脱離、不續期、於其條款屆滿時失效或大幅減少其與有關集團適用成員的業務，包括因該等交易而產生的影響。

(B)根據任何適用法律或會員銀行或加工商，這些商户均不被視為“禁止”商户。根據“商户”向有關集團成員提供的資料，於該等“商户”與適用的成員銀行或處理商訂立商户協議(“商户協議”)之日，所有“商户”(包括被指定為“高風險”的商户)均符合有關集團就支付處理服務普遍提供或以其他方式知悉的適用處理商、支付網絡或成員銀行的承保標準、信貸政策及其他要求。相關集團的一名成員根據適用的MOR處理協議的要求並符合支付行業標準對每個商户進行了盡職調查。任何被收購實體(在出資生效後)不會為非《商人協議》訂約方的任何人士處理或協助處理信用卡或借記卡交易或電子支付交易。已向買方提供被收購實體現行標準格式(S)的商業協議副本(在出資生效後)。

(C)自2021年1月1日以來，相關集團的任何成員均未收到來自任何政府當局或支付網絡的任何書面通知，即(I)除例行通知或已解決的合規問題外，任何此類商户不遵守支付網絡規則；(Ii)任何商户就此類商户的商業行為受到美國聯邦貿易委員會、消費者金融保護局或其他政府當局的任何行動或命令，但已解決的行動、查詢或命令除外；(Iii)任何該等商户須參與任何“風險監控服務”或“按存儲容量使用計費過度監控”計劃，或屬支付網絡規則所界定的“按存儲容量使用計費監控商户”，或已被列入“Match”(控制高風險商户警報)文件或其同等檔案，但任何該等問題已獲解決；或(Iv)任何該等商户曾進行任何未經授權的獲取、未經授權的披露或竊取任何個人信息。

(D)在適用的《商户協議》規定的範圍內，被收購實體(在出資生效後)或適用的成員銀行對適用的《商户協議》規定的抵押品擁有擔保權益(包括根據該《商户協議》設立的任何儲備賬户)。有關集團各成員公司於日常業務過程中已處理商户儲備及持有資金或商户責任户口，以符合(I)支付網絡規則在所有重大方面及(Ii)商業上合理的做法。有關集團的每名成員於日常業務過程中均已按照支付網絡規則在所有重大方面處理及處理所有扣款。

(E)賣方已向買方提供在本協議日期前由各處理商出具的、向相關集團成員提供的最新剩餘/和解報告(“和解報告”)的真實、正確和完整的副本。

(F)附表3.18(F)列出(A)企業前二十五(25)個推薦來源和(B)前二十五(25)個其他供應商、供應商或服務的清單

根據在截至2024年3月31日的六個月期間、截至2023年9月30日的財政年度和截至2022年9月30日的財政年度(統稱為前25個推薦來源和前25個其他供應商，稱為“重要供應商”)期間每個月從此類供應商購買的美元淨值，包括在這些期間向每個重要供應商支付的金額，計算被收購實體的供應商的總價值(生效貢獻後)。自2023年1月1日以來，相關集團成員概無收到任何重要供應商發出的任何書面通知或據賣方所知的口頭通知，表示該等重要供應商有意終止、取消、重大修改、停止與其業務往來、脱離合約、不再續約、在其條款屆滿時失效或大幅減少其與任何該等收購實體的關係。據賣方所知，沒有任何重要供應商打算終止、取消、重大修改、停止與相關集團的業務往來、脱離、不續期、在其條款期滿時失效或大幅減少其與相關集團適用成員的業務，包括因交易而終止業務。據賣方所知，每個推薦源都符合支付網絡規則。

(G)附表3.18(G)列出了為商户處理信用卡和借記卡交易以及電子支付或ACH交易的所有處理商和成員銀行的名單。據賣方所知，每一家此類處理商和會員銀行均持有處理信用卡和借記卡交易、電子支付或ACH交易的所有必要資格。自2021年1月1日以來，並無任何處理人或成員銀行以書面通知有關集團成員，表示該處理人或成員銀行希望大幅修改或終止該處理人或成員銀行與被收購實體、任何商户或任何收購成員銀行(視情況而定)之間的協議條款，而該等處理人或成員銀行目前通過該協議處理信用卡或借記卡交易或電子支付或ACH交易。

(H)任何被收購實體(在作出出資後)(I)擁有任何比特幣、以太或其他加密貨幣(統稱“加密貨幣”)，(Ii)代表任何商户處理加密貨幣，或(Iii)與任何加密貨幣的加工商、交易所或錢包訂立任何合約。

第3.19節規定了政府許可。收購實體(在出資生效後)持有企業運營所需的所有物質許可、許可證、批准、證書、註冊、認可和其他授權(統稱為“物質許可”)。相關集團的任何成員均未在任何實質性方面違反任何該等材料許可證的條款。沒有任何待決的行動，或者，據賣方所知，以書面形式威脅要撤銷、修改或以其他方式未能續簽任何此類材料許可證。

第3.20節介紹了某些商業慣例。

(A)在任何此類情況下，有關集團的任何成員均未違反適用法律，向任何過去、當時、現在或正在競選的政府當局、政府官員或僱員或政黨或競選活動提供、給予、承諾、提供或以其他方式提供任何款項、捐款、禮物、娛樂或其他有價值的物品，

而且，上述任何一項都沒有直接或間接地承諾。相關集團的任何成員均未直接或間接地、以口頭或書面形式承諾在本協議之日或之後向任何過去、當時、現在或正在競選的政府當局、政府官員或僱員或政黨或競選活動提供任何款項、捐款、禮物、娛樂或其他有價值的物品。

(B)自2018年1月1日以來，有關集團的任何成員或其各自的任何董事、高級職員或僱員、顧問或代理人，均未直接或間接地在與有關集團的成員或就有關集團的成員的聘用或僱用範圍內，(I)使用任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(Ii)向任何政府當局、政府官員或僱員、或向政黨或競選活動或向任何其他人支付任何非法款項，(Iii)作出任何貢獻、付款或饋贈，構成刑事賄賂；(Iv)接受或收受任何非法捐獻、付款或饋贈；(V)設立或維持任何未有記錄的基金或資產，或故意在任何簿冊或記錄上作出任何虛假或誤導性記項；(Vi)從事價格操縱、操縱投標或任何其他反競爭活動；或(Vii)作出、提出、收受或索取任何非法付款。

(C)有關集團的任何成員或其各自的董事、高級職員或僱員，或顧問或代理人，均未直接或故意間接(I)向有關集團成員的任何客户或供應商索取或收受任何回扣、付款、佣金、促銷津貼或任何其他經濟利益，而該等回扣、付款、佣金、促銷津貼或任何其他經濟利益會構成違反任何法律，包括任何反貪污法，或違反有關集團成員當時須受其約束的有關集團成員所維持的政策，或(Ii)給予、承諾、授權或同意給予，承諾或授權向任何人提供任何金錢、禮物、賄賂、回扣或類似利益，這將構成相關集團成員違反任何反腐敗法律。

(D)自2018年1月1日以來，有關集團的任何成員及其各自的任何董事、高級職員或僱員、顧問或代理人，在受僱於有關集團或代表有關集團時，目前或曾經(僅就有關集團成員的僱員、顧問和代理人而言，但特別包括有關集團的每一成員的董事和高級人員)：(I)身為受制裁個人或組織，居住在或位於受制裁國家；(Ii)與任何受制裁人士或在任何受制裁國家(在進行該等交易或交易時所界定的)從事或促成任何非法交易或交易；或在受僱範圍內或與有關集團成員的關係有關或有關的情況下，(X)從事或協助任何貨品、軟件、技術、數據或服務的任何出口、再出口、轉讓或提供，而沒有或超出所有適用的進出口法律所規定的任何所需或適用的許可證或授權的範圍，(Y)從事或協助任何美國進口違反任何進出口法律，包括規管適用的反傾銷或反傾銷或賠償的分類和估值或進口物品及支付的那些法律

反補貼税，或(Z)以其他方式從事、協助或提供物質支持違反適用的制裁法律、進出口法律、反恐怖主義法律或由美國商務部和美國財政部國税局實施的反抵制法律(統稱為“貿易管制法”)的活動。

(E)自2018年1月1日以來，相關集團成員均未(I)從任何政府當局收到任何書面通知、查詢或內部或外部指控；或向政府當局作出任何自願或非自願披露，除非該政府當局是(X)與相關集團成員簽訂合同的一方，以及(Y)在正常業務過程中與相關集團成員通信；或(Ii)就任何與貿易管制法或反腐敗法有關的實際或潛在違規或不當行為進行任何內部調查或審計。

第3.21節介紹了之前的收購。

(A)除附表3.21(A)所載外，自二零一四年一月一日以來，有關集團內並無任何被收購實體或其他成員公司(就業務而言)透過與任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分部合併或合併，或透過購買任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分部的重大股權或大部分資產，或以任何其他方式收購或同意收購(各為“先行收購”)。賣方已向買方提供所有最終購買協議、披露時間表及與先前收購有關而簽署及交付的所有重大附屬合約(統稱為“先前收購協議”)的真實、正確及完整副本。

(B)除附表3.21(B)所載外，任何先前收購協議所規定的所有代價、付款、遞延代價、分期付款、營運資金調整、盈利或類似付款均已悉數及完全支付或滿足。自二零一四年一月一日以來，並無任何人士根據任何先行收購協議提出彌償要求。據賣方所知，並無任何事件或情況可合理預期引起任何人士根據任何先行收購協議提出的任何賠償要求或作為其基礎。

第3.22節記錄了銀行賬户。

(A)附表3.22(A)列明(I)被收購實體(在落實供款後)擁有賬户、保管箱或鎖箱(該等賬户、保管箱或鎖箱，“包括賬户”)的每間銀行或財務機構的身分；。(Ii)已成為或將會成為賬户擁有人的被收購實體(在實施供款後)；。(Iii)獲授權動用任何該等賬户或使用任何該等保管箱設施或該等其他安排的所有人的姓名。以及(Iv)由被收購實體或代表被收購實體籤立的任何與銀行有關的尚未完成的授權書。

(B)附表3.22(B)列明(I)有關集團任何成員擁有賬户、保管箱或

業務中使用的密碼箱(在任何情況下不包括所包括的帳户)，以及(Ii)相關集團的成員，即與此相關的帳户所有者。

第3.23節介紹了所有的書籍和記錄。賣方已向買方提供被收購實體在被收購實體為賣方聯屬公司期間的會議紀要和庫存記錄簿，這些記錄簿在所有重大方面都是完整和正確的，並已根據健全的商業慣例進行保存。該等會議記錄冊載有被收購實體的股東、董事會或經理及董事會或經理的任何委員會的所有會議及經其書面同意而採取的行動的準確及完整記錄，而任何該等股東、董事會或經理及董事會或經理的任何委員會的會議或經書面同意採取的行動，並無就各重大方面的會議或行動擬備會議紀錄或載於該等記錄冊內。

第3.24節介紹了高級管理人員、董事和經理。附表3.24列出了每個被收購實體的現任高級管理人員、董事和經理(或擔任類似職位的人)的正確和完整的名單。

第3.25節規定了關聯交易。除附表3.25所列外：(A)一方面，被收購實體與任何相聯者之間沒有任何合同(僱用或諮詢合同除外)；和(B)沒有任何相聯者(I)對被收購實體使用的任何財產或資產擁有任何所有權或租賃權益(在出資生效後)；(Ii)在被收購實體的任何重大客户、客户、供應商、供應商、出租人或承租人中有任何直接或間接的重大所有權權益(在作出貢獻後)(為免生疑問，就本第3.25節而言，擁有其證券公開交易的公司任何類別證券的百分之五(5%)或以下的所有權不應被視為重大所有權權益)；。(Iii)(在作出貢獻後)向被收購實體提供服務(就業服務除外)；。(Iv)有任何明示或默示的針對被收購實體的任何合約或其他申索(在該項分擔生效後)。

第3.26節規定了償付能力。於交易完成時，假設買方於第四條所作陳述及保證的準確性，各賣方及其每一聯營公司(收購實體除外)將不會於緊接交易完成時(A)資不抵債或資本不合理地少，(B)所產生的債務超過其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力，或(C)負債超過其資產的合理市值(按持續經營基準計量)。

第3.27節規定了陳述和保證的排他性。

以及所有該等陳述或保證。除第III條所包含的陳述和擔保(按披露明細表的限制)或任何附屬協議外，賣方及其各自的代表或關聯公司均未或已經作出任何明示或暗示的陳述或擔保，涉及(I)與被收購實體或企業有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息，或(Ii)在對被收購實體和企業進行盡職調查過程中向買方、其關聯企業或其各自代表提供或提供的任何口頭或書面信息(包括數據室中包含的任何此類信息)，本協議的談判或交易的完成，包括其準確性、完整性或貨幣，賣方及其各自的代表和附屬公司將不對買方或任何其他人承擔任何關於此類信息的責任，包括任何隨後對此類信息的使用。

第四條
買方的陳述和保證

作為賣方簽訂本協議的物質誘因，買方特此向賣方作出本第四條所述的陳述和保證：

第4.1節：本組織。買方母公司及買方均根據其成立管轄區的法律正式註冊成立或組織(如適用)、有效存在及信譽良好，亦獲正式許可、有資格或以其他方式獲授權開展業務，並在適用範圍內，在物業所有權或其業務行為需要其具備上述資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能取得如此許可、合格或良好信譽，將不會或合理地預期會導致或合理地預期會導致買方產生重大不利影響。

第4.2節：授權；可執行性。

(A)買方母公司及買方簽署、交付及履行本協議及買方所屬的每項附屬協議，以及交易的完成，均已由買方母公司及買方正式及有效授權，而買方母公司或買方、其各自的經理或其各自的股權持有人並無必要採取任何其他行動或程序以授權買方母公司及買方簽署、交付或履行本協議或買方為其中一方的每項附屬協議，或完成交易。

(B)本協議已由買方、母公司和買方正式簽署和交付，在簽署和交付後，附屬協議將由買方和/或其關聯方正式簽署。

買方或其一家關聯公司為一方的附屬協議構成買方母公司、買方或買方一家關聯公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方母公司、買方或買方的關聯公司(視情況而定)強制執行，但可執行性可能受到可執行性例外情況的限制。

第4.3節規定了不違反規定。

(B)除與高鐵法令有關或符合高鐵法令的情況外，買方無須取得或作出與買方妥為簽署、交付和履行本協議或附屬協議或完成交易(包括完成融資)有關的同意、許可、授權或批准或其他行動，亦無須向任何政府當局發出通知或向其提交、登記或聲明。

第4.4條規定了經紀費。買方沒有義務就交易向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用、發現者手續費或佣金。

第4.5節規定了證券的重要性。買方收購所購股權的目的是為了自己的賬户，而不是為了公開分發或出售所購買的股權或其中的任何權益。買方在金融及商業事務方面擁有足夠的知識及經驗，能夠評估其於所購股權的投資的優點及風險，且買方有能力承擔該等投資的經濟風險，包括完全損失其於所購股權的投資。買方明白並同意，除非根據符合證券法登記要求的登記發售或豁免登記要求的交易，否則不得出售或處置任何已購買的股權。

第4.6節：償付能力；融資。

(A)在交易完成時(包括融資和支付第二條規定的所有應付款項以及支付所有相關費用和開支)，假設賣方在第三條中的陳述和擔保的準確性，買方母公司及其子公司在合併的基礎上，將不會在交易結束後立即(A)資不抵債或留下不合理的小資本，(B)

所產生的債務超過其在正常業務過程中到期償還該等債務的能力，或(C)負債超過其資產的合理市值(按持續經營基準計量)。

(B)在本協議簽訂之日，買方已向賣方交付下列文件的完整和正確的副本：(I)一份或多份截至本協議日期已簽署的債務承諾書，包括其所有附件、證物和附表(統稱為“債務融資承諾書”)，根據該承諾書，債務融資來源一方承諾，僅在符合本協議所述條款和條件的前提下，為完成交易(除其他外)向買方提供其中所述的債務融資金額(“債務融資”)；(2)任何債務融資承諾中提到的每份收費信函(統稱為“收費信函”)(其中規定的收費金額、任何市場靈活條款和習慣門檻金額，或債務融資來源締約方可能要求的任何其他條款，通常都經過編輯，但無論如何，對於債務融資融資的任何先決條件或對債務融資的可執行性、可獲得性、終止或本金總額產生不利影響的任何條件，均未進行編輯)；及(Iii)日期為本協議日期的已籤立股權承諾書，包括其所有附件、證物及附表(“股權融資承諾”，連同債務融資承諾，統稱為“融資承諾”，以及每一項單獨的“融資承諾”)，據此，Parthenon Investors VI，L.P.(“股權投資者”，以及債務融資來源，統稱為：融資來源“)已承諾根據該等股權承諾書的條款，向買方提供總額如附表4.6(B)所載的股權融資，以完成交易(”股權融資“及連同債務融資，統稱為”融資“)。

(C)截至本協定日期，沒有任何融資承諾被修改或修改，其中所載的各項承諾也沒有被撤回、終止或撤銷。自本協議之日起，融資承諾已完全生效，並構成買方及其任何關聯方的法律、有效和有約束力的義務，據買方所知，買方及其任何關聯方均為締約另一方，並可根據各自的條款和條件對各自履行義務，但可執行性例外情況除外。截至本協議之日，除融資承諾中明確規定外，不存在融資承諾預期總額的融資的先決條件。除融資承諾及收費函件中明文規定外，並無買方或其任何聯屬公司作為訂約方的任何其他合約、協議、附函或安排與融資或投資(視乎適用而定)的全額融資的條款及條件有關。

(D)截至本協議日期：(I)假設滿足第6.1節和第6.3節中規定的條件，則在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，未發生任何合理預期會導致買方或其任何關聯公司(或在股權融資承諾的情況下為股權投資者)或據買方所知的任何其他人違反或違約融資承諾的事件

因此，(Ii)假設第6.1節和第6.3節中規定的條件得到滿足，買方沒有理由相信其或其任何關聯公司在融資承諾中應滿足的任何條件不會及時得到滿足，買方也不知道融資的全部金額不會在成交時獲得資金。

(E)買方已全額支付融資承諾和費用函的條款所要求的任何和所有承諾費和其他費用，並將在截止日期或之前支付任何和所有應支付的費用。

(F)假設滿足第6.1節和第6.3節中規定的成交條件，融資，假設融資是根據融資承諾提供資金，連同買方及其關聯方的可用現金和現金等價物，將足以履行買方在本協議項下的義務，包括支付成交對價和支付買方在本協議項下應支付的任何相關費用和開支(統稱為“融資目的”)。

(G)在任何情況下，買方收到或獲得任何資金或融資或任何其他融資或其他交易，不得成為買方承擔本合同項下任何義務的條件。

第4.7節：不進行調查；不信賴。買方已自行對所購股權、收購實體、業務、交易及根據本協議或根據本協議轉讓的任何其他資產、權利或義務作出查詢及調查，並據此作出獨立判斷。買方已按其要求獲提供或獲得有關所購股權、被收購實體、業務及根據本協議或根據本協議轉讓的任何其他資產、權利或義務的信息。買方承認並同意：(A)賣方或其各自的代表和關聯公司作出的與所收購實體、業務或其他與本協議有關的任何性質的唯一陳述和保證，以及交易是在本協議第三條(在每種情況下，根據披露明細表的限制)或在附屬協議中作出的陳述和保證，(B)本協議第三條(在每種情況下，根據披露明細表的限制)或輔助協議中作出的陳述和保證以外的陳述和保證。賣方及其各自的代表和關聯公司沒有或已經作出任何性質的任何明示或默示的陳述或擔保，涉及(I)與被收購實體或業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息，或(Ii)在買方、其關聯公司或其各自代表對被收購實體和業務進行盡職調查過程中提供或提供的任何口頭或書面信息(包括數據室中包括的任何此類信息)、本協議的談判或交易的完成，包括其準確性、完整性或貨幣，(C)買方將不享有因賣方或其各自的代表或關聯公司所作或提供的任何性質的任何其他陳述或其他信息而產生的任何權利或補救措施，或明確表示不依賴賣方或其代表所提供的與所收購實體、業務或與本協議有關的其他信息

交易，包括管理層演示文稿、數據室或其他盡職調查信息中提供的信息，但在本協議第三條(在每種情況下，由披露時間表限定)或任何附屬協議中作出的陳述和擔保除外，以及(D)買方可能因違反與被收購實體、業務或其他與本協議相關的任何性質的陳述或擔保而可能採取的任何行動，且交易應完全基於本協議第三條(在每種情況下，經披露時間表修改)或任何附屬協議中規定的陳述和擔保。

第五條
聖約

第5.1節規定了商業行為。

(A)賣方的業務行為。除非(I)本協議另有允許、預期或要求(包括與出資有關)，(Ii)政府當局或適用法律要求(且僅在要求的範圍內)，且如果該政府當局或適用法律不禁止，賣方事先向買方發出書面通知，告知買方擬採取的行動或不採取的行動，並在發出通知後，就賣方和被收購實體針對該政府當局或適用法律提出的行動或不採取行動(視情況而定)與買方進行磋商，並真誠地考慮買方對該等行動或不採取行動的意見，或(Iii)經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，從本協議之日起至交易結束為止，賣方應並應促使各被收購實體在正常業務過程中採取商業上合理的努力，在所有實質性方面開展業務，並在商業上作出合理努力，以維護業務的商譽和當前的重要業務關係，包括與員工、客户、商人、加工商、供應商、引薦來源和其他關鍵人員的關係；但是，未採取第5.1(B)節禁止的任何行動並不構成對第5.1(A)節的違反。

(B)某些被禁止的行動。在不限制第5.1(A)款的一般性的情況下，除附表5.1(B)所列的第(X)款或本協議允許、預期或要求的(包括與出資有關的)之外，或(Y)經買方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，從本協議之日起至成交為止，賣方：

(1)不得允許任何被收購實體修改其任何管理文件；

(2)不得允許任何被收購實體拆分、合併、合併、細分或重新分類其任何股本、其他股權或有表決權的證券，或可轉換為或可交換或可行使的證券，或發行或授權發行任何其他

以其他股權或有表決權的證券代替或取代其股本的證券；

(Iii)不得允許任何被收購實體發行、交付、出售、授予、質押或以其他方式抵押任何被收購實體的任何出資資產或股權，或受任何留置權(允許留置權除外)的限制，並應促使相關集團的其他成員不得發行、交付、出售、授予、質押或以其他方式扣押或約束任何被收購實體的任何出資資產或股權；

(IV)不得允許任何被收購實體，也不得促使相關集團的其他成員不得(A)批准或宣佈任何應支付給任何業務員工的工資、薪金、補償、獎金、獎勵或其他福利的任何增加，包括根據任何計劃的任何增加或變化，或(B)根據適用於業務員工的任何計劃建立或增加或承諾增加任何福利，在這兩種情況下，除法律另有要求外，任何合同或涉及正常業務過程的任何增加，包括一般適用於賣方母公司及其附屬公司的其他受保員工的任何福利變化；

(V)不得允許任何被收購實體，並應促使相關集團的其他成員不得僱用或解僱(原因除外)任何業務員工，除非在正常業務過程中符合相關集團的僱用或其他適用政策；

(Vi)不得也不得促使相關集團各成員不對被收購實體的財務會計方法、原則或慣例作出任何實質性改變，除非適用法律或公認會計準則或任何政府當局(包括美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會)要求改變(或經賣方合理善意判斷，根據其要求是可取的)；

(Vii)不得準許任何被收購實體直接或間接收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)任何重大資產、證券、物業、權益或業務，亦不得促使有關集團的其他成員(與業務有關)直接或間接收購任何重大資產、證券、物業、權益或業務，但在正常業務過程中收購庫存、設備及其他資產的情況除外；

(Viii)不得允許任何被收購實體的債務總額超過3,000,000美元，但以下情況除外：(1)在正常業務過程中發生的債務，(2)在交易結束時或之前清償的債務，以及(3)根據信貸協議產生的債務擔保，這些債務將在交易結束時或之前清償；

(Ix)不得允許任何被收購實體出售、轉讓或轉讓、或對被收購實體的任何資產或財產產生任何留置權(允許留置權除外)，也不得促使相關集團的其他成員不對被收購實體的任何資產或財產進行任何留置權(允許留置權除外)，但(1)在普通情況下采取的任何此類行動除外

業務過程中，(2)向被收購實體出售、轉讓或轉讓資產，或(3)在正常業務過程中處置陳舊設備，或(4)根據信貸協議在交易結束前解除任何留置權；

(X)不得允許任何被收購實體免除、取消、妥協、免除或免除所欠其借款的任何債項，或在每一種情況下，除在正常業務過程中外，對其任何權利或要求；

(Xi)不得允許被收購單位(一)在正常經營過程中以外發生或發生資本支出，或者(二)未及時發生在正常經營過程中應當發生的資本支出；

(Xii)不得允許任何被收購實體取消、妥協或解決(A)金額超過50,000美元或總計超過100,000美元，或(B)涉及對被收購實體的禁令救濟的任何訴訟，且不得導致相關集團中與業務有關的其他成員取消、妥協或達成和解；

(十三)不得允許任何被收購實體採用完全或部分清算、解散、合併、合併或資本重組的計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定或根據任何類似法律同意對其提出任何破產申請，或提出破產申請；

(Xiv)不得允許任何被收購實體，也不得促使有關集團的其他成員在業務方面訂立任何合同，除非在正常業務過程中，否則，如果在本協議日期之前達成該合同，則該合同將是實質性合同；

(Xv)不得允許任何被收購實體終止、實質性修改或補充、行使轉換或可轉移權、加速或未能續簽任何重要合同(或在本協議日期之前簽訂的任何合同)，也不得促使相關集團的其他成員終止、實質性修改或補充、加速或未能續簽任何重要合同(或在正常業務過程中或根據其條款到期的任何重要合同除外)；

(十六)不得允許任何被收購實體進入任何實質性的新業務領域；

(十七)不得允許任何被收購實體就該被收購實體的股權宣佈任何非現金股息或分配；

(Xviii)不得允許任何被收購實體設立或清算任何子公司；以及

(Xix)不得作出任何承諾，不得允許任何被收購實體作出任何承諾，並應使彼此成為有關

在任何情況下，本集團均不得就上述任何事項作出任何承諾。

(c)No對業務的控制。買方承認並同意，（i）本協議中的任何內容，包括第5.1（a）條和第5.1（b）條，均無意直接或間接賦予買方在成交前控制或指導賣方或任何被收購實體運營的權利，以及（ii）在成交前，根據本協議的條款和條件，賣方和被收購實體應對其各自的運營（包括業務）實施全面控制和監督。

(D)更改通知。每一締約方應及時以書面形式通知另一方任何可合理預期的改變或事件，以阻止或實質性推遲第六條所述的任何先決條件的滿足。

第5.2節規定不進行談判。在本協議之日和根據第七條終止本協議之日之間，或者如果早於本協議根據第七條終止之日，賣方不得(並應促使其關聯方，包括所獲得的實體和代表賣方行事的代表不直接或間接地)：(A)徵求、發起、繼續、知情地鼓勵或參與討論或談判；(B)徵求、提交或宣佈任何建議書；(C)簽署、訂立或受以下任何意向書、最終協議或其他合同或諒解約束；或(D)除在正常業務過程中且不以其他方式與任何收購建議有關外，在每一種情況下，向任何人(買方及其關聯公司或與交易有關的政府當局除外)提供、披露或提供關於被收購實體及其各自的業務、資產、負債或僱員(在每種情況下，包括在出資生效後)的任何非公開信息，或購買任何出資的資產或購買被收購實體的股權(包括在出資生效後)、涉及被收購實體的任何合併，任何出售全部或大部分被收購實體的出資資產或資產(包括在出資生效後)或任何合併、合併、股權交換、清算、解散或涉及任何被收購實體的任何類似交易或一系列相關交易(包括通過提供或繼續提供進入資料室或與此相關的被收購實體管理層的方式)(每個“收購建議”)。賣方應在不遲於本協議日期後的一個工作日內(或在根據下文第(Iii)款要求採取行動的情況下，不遲於本協議日期後的三個工作日內)，賣方應(各自應促使其關聯公司，包括被收購實體及其代表)立即停止並導致終止此前與任何人(買方及其代表除外)就任何收購提案進行的任何和所有現有的討論和談判，(Ii)終止除買方及其代表以外的所有人進入被收購實體的數據室和管理，以及(3)要求迄今作為潛在投標人簽署保密協議的每一個人，包括就其考慮收購提案向賣方或其代表提交投標的任何人，退還或銷燬被收購方或其代表在此之前提供給該人的所有機密信息

但為免生疑問，本第5.2節中的任何規定均不限制與任何賣方母公司銷售有關的任何前述行為。

第5.3節規定了關閉前的信息訪問；機密性。

(A)在適用法律和保密協議的約束下，賣方應，並應促使每個被收購實體在正常營業時間內，在合理的提前通知下，以不會不合理地幹擾賣方母公司、賣方或其任何子公司的業務的方式，在本協議之日起至本協議根據第7.1節提前結束和終止的期間內，向賣方(但僅限於與業務有關的範圍)和被收購實體的重要財產、賬簿、合同、承諾和記錄(以及，應按買方的要求，在買方和賣方合理商定的時間和方式向業務員工提供訪問權限)(賣方提供的信息，不包括根據以下規定的但書隱瞞的信息，“賣方信息”)；但賣方或被收購實體可向買方或其代表隱瞞任何文件或信息，條件是賣方確定(I)此類文件或信息適用於任何律師-委託人特權(前提是賣方應盡其商業合理的最大努力，允許以不導致喪失律師-客户特權的方式披露此類文件或信息(或儘可能多地披露))，(Ii)披露此類文件或信息將違反或違反其關於任何適用法律或秩序的任何義務，或(3)此類文件或信息與本協定的談判和執行或導致談判和執行本協定的過程有關；此外，如果任何賣方信息受與第三方簽訂的保密協議條款的約束，賣方可以實施合理的程序，以便能夠披露或提供對此類賣方信息的合理訪問。根據本第5.3(A)節提出的所有訪問或信息請求應直接發送給賣方指定的任何員工或賣方代表。如果賣方提出合理要求，賣方、買方或其關聯公司(視情況而定)應與另一方及其關聯公司就根據本第5.3節提供的任何信息訂立慣常的聯合防禦協議。

(B)買方同意，在交易結束前，買方不得、也不得促使其聯屬公司及其各自的代表將根據本第5.3節獲得的任何信息用於與交易談判或完成交易或在交易結束後被收購實體的整合無關的任何競爭性或類似目的。

(C)根據本第5.3節交換的所有文件和信息應受：(I)賣方母公司與Payroc WorldAccess，LLC之間日期為2024年1月30日的協議(“Payroc保密協議”)和(Ii)賣方母公司與PCP管理公司II，LP之間日期為2024年1月30日的協議(“PCP保密協議”，以及Payroc保密協議，“保密協議”)的約束，如同買方受制於Payroc的義務。

WorldAccess、LLC和PCP經理II、LP分別根據此類保密協議。

(D)買方或其任何代表不得行使本條款5.3項下的任何權利，以準備與本協議有關的任何訴訟，或以其他方式與本協議有關的任何訴訟，適用文件透露規則。

第5.4節規定了關閉後的信息訪問權限。

(A)在交易結束後和結束後，賣方和買方應保存和保存，或促使保存和保存所有交易結束前的賬簿和記錄(統稱為“記錄”)：(I)就賣方而言，由賣方持有並與業務、業務僱員和任何主要為業務提供服務的獨立承包商有關；(Ii)就買方而言，包括在任何被收購實體的資產中(在出資生效後)，在每種情況下，自交易完成之日起至少六(6)年(“適用期間”)。在適用期間內，除第5.8(C)款另有規定外，買方和賣方及其各自的代表應在合理通知下獲得訪問權限(除非這種訪問權限可能會導致披露方失去任何律師-委託人特權，除非披露方使用商業上合理的努力來允許披露此類記錄以保留該特權，(Ii)違反或違反披露方關於任何適用法律或命令的任何義務，或(Iii)包括查閲與披露方談判和執行本協議或導致披露方談判和執行本協議的過程有關的記錄)，在正常營業時間內，在合理的事先通知下，由請求方承擔全部費用，以檢查、檢查和複製與(A)有關的此類記錄(此類記錄，不包括根據上文第(I)、(Ii)和(Iii)款被扣留的記錄，即“適用記錄”)，但第5.8(C)節另有規定。準備納税申報表或迴應任何税務查詢、審計或評估或對任何税務查詢、審計或評估提出爭議，(B)準備向任何政府當局(包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”))提交所需的報告，(C)請求方或其關聯方參與的任何行動(除非該訴訟發生在當事方或其關聯方之間，在此情況下適用證據開示規則)，或(D)適用於請求方或其關聯方的任何法律或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規則和法規的要求；但條件是，如果任何適用的記錄受與第三方的保密協議條款的約束，披露方可以實施合理的程序，以便請求方能夠披露或提供對該等適用記錄的合理訪問。如果披露方提出合理要求，賣方、買方或其關聯公司(視情況而定)應與另一方及其關聯公司就根據本第5.4條提供的任何信息訂立慣常的聯合防禦協議。

(B)每一締約方應，並應促使其受控關聯公司和代表：(I)對根據本第5.4節獲取的所有記錄保密，(Ii)不向任何第三方公開披露或泄露此類信息(任何此類締約方的代表除外)；但儘管有上述規定，提出請求的一方

在下列情況下，請求方可提供請求方合理確定其在法律上有義務披露的任何信息(且僅在其有法律義務披露的範圍內)，條件是：(X)請求方收到根據政府當局發出的傳票、民事調查要求或命令的條款提出的披露全部或部分信息的請求；(Y)在實際可行且不與該項請求相牴觸的範圍內，請求方通知披露方關於該項請求的存在、條款和情況，並就根據適用法律採取步驟以抵制或縮小該項請求的可取性與披露方進行磋商；及(Z)應披露方的要求，請求方盡其商業上合理的努力，以取得命令或其他可靠保證，保證對所披露的資料予以保密處理；但須規定，披露方應立即向請求方償還因要求方遵守第(Z)款的規定而招致的所有合理費用，及(Iii)除為本條第5.4節所述的明確目的外，不得使用該等資料。

第5.5節規定了保密問題。

(A)保密協議以引用方式併入本協議，並應繼續全面有效，如同買方在該保密協議下分別受制於Payroc WorldAccess，LLC和PCP Manager II，LP的義務一樣；但是，在交易結束時和之後，保密協議中規定的買方、Payroc WorldAccess，LLC和PCP Manager II，LP或其任何關聯公司或代表的保密、不使用和類似義務應終止，並且對於適用的保密信息(定義如下)不再具有任何效力或效力。

(B)就本協議而言，“適用保密信息”是指所有信息(按照保密協議的定義)，但與(I)相關集團成員的業務以外的任何業務(包括被排除的業務)或(Ii)相關集團中除被收購實體以外的任何成員(在每種情況下，均在貢獻生效後)有關的信息除外。

第5.6節規定了進一步的行動；監管批准；必需的行動。

(A)在符合本協定的條款和條件的情況下，締約各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的行動，並協助和配合其他各方採取一切必要的措施，以便在合理可行的情況下儘快滿足第六條所列的結束條件，並在合理可行的情況下儘快結束結束，包括(I)進行所有必要的登記、聲明、(I)向政府當局或第三方提交通知或文件(“文件”)及(Ii)要求根據適用於該等交易的高鐵法令提早終止等待期，並取得高鐵許可及政府當局在合理可行範圍內儘快完成該等交易所需的所有其他同意、豁免及許可(“同意”)。買方應承擔與第5.6條所規定的任何備案或異議相關的100%備案費用(包括《高鐵法案》下的備案費用)。

(B)在不限制第5.6(A)節的一般性的情況下，每一締約方應：

(I)在與另一方協商和合作的情況下，在本協定簽署之日後，儘快向司法部和聯邦貿易委員會提交或安排根據《高鐵法案》向司法部和聯邦貿易委員會提交與交易有關的適當的《通知和報告表》；

(Ii)向另一方提供任何此類申請所合理需要的一切協助、合作和信息，以實現本第5.6節所述的效果；

(3)除非適用法律或政府當局予以禁止，否則應在合理可行的範圍內，向另一方發出任何此類備案的合理事先通知，並在合理可行的範圍內，向任何政府當局發出與交易有關的任何溝通(包括與本第5.6條(B)項所指的任何行動有關的溝通)，並在合理可行的範圍內，允許另一方事先審查和討論，並真誠地考慮另一方的意見，並確保對方參與任何此類申請或溝通；

(Iv)在可行的情況下，儘快答覆任何政府當局或任何其他執行適用反壟斷法的當局提出的有關反壟斷、競爭或類似事項的額外資料或文件的查詢，並且除非事先獲得另一方的書面同意，否則不得延長《高鐵法案》下的任何等待期或與任何該等政府當局或其他當局訂立任何不完成交易的協議；以及

(V)除非適用法律或政府當局予以禁止，否則(1)不得在沒有另一方參與的情況下參加或參加與任何政府當局就交易舉行的任何會議，(2)向另一方通報與任何政府當局就交易舉行的任何會議或實質性對話，(3)合作提交任何實質性備忘錄、白皮書、備案文件、通信或其他書面通信，以解釋或捍衞本協定、附屬協議或交易，闡明任何監管或競爭性論點或迴應任何政府當局提出的請求或反對意見，並(4)向另一方提供其及其附屬機構及其各自代表與任何政府當局或任何政府當局工作人員之間關於本協定、附屬協議或交易的所有實質性通信、檔案和通信(以及闡明其實質內容的備忘錄)的副本；但應允許當事各方對任何通信、歸檔或通信進行編輯，只要此類通信、歸檔或通信包含商業敏感信息。

為免生疑問，本第5.6(B)節和第5.6(E)節不適用於税務事宜。

(C)買方不得，也不得促使其關聯公司採取任何行動，包括收購任何資產、財產、業務或個人(通過合併、合併、股份交換、投資、其他業務合併、資產、股票或股權購買或其他方式)，而該等行為可能合理地預期會對獲得或作出本第5.6條所規定的任何同意或提交或及時收到其產生不利影響。為促進和不限制買方在第5.6節項下的任何契約和協議，買方應採取合理必要、適當或可取的行動，以避免或消除政府當局可能對交易提出的每一項障礙，包括根據任何反托拉斯法的規定，以使交易能夠合理地儘快完成。

(D)儘管本協議中有任何相反規定，但雙方明確理解並同意：(I)買賣雙方均無義務對任何行政或司法行動或任何臨時、初步或永久性的法令、判決、強制令或其他命令提起訴訟或提出異議；及(Ii)買賣雙方均無義務提出任何建議、籤立或執行協議、訂立同意法令或服從命令，就(X)出售、剝離、特許或其他處置或分開(透過設立信託或以其他方式)買方、賣方或其任何聯營公司的任何資產或類別資產而作出規定，(Y)對買方、賣方或其各自聯營公司自由經營業務或擁有該等資產的能力施加任何限制或規定，或(Z)單獨持有任何股份或資產。

(E)當事各方應(I)在任何政府當局就交易提出或開始任何請求、查詢、調查、行動之前迅速通知另一方，(Ii)隨時向其他各方通報任何此類請求、查詢、調查、行動的狀況，以及(Iii)迅速通知其他各方與任何政府當局之間關於交易的任何通信，以及(Iv)迅速通知另一方任何聲稱此人就交易需要或可能需要徵得此人同意的通知或其他通信。

(F)在成交前，賣方應盡其商業上合理的努力，取得附表5.6(F)所披露的任何第三方(政府當局除外)的書面同意或向其提供通知；但賣方不應被要求向任何該等第三方或任何其他人支付重大金額或提供或給予任何物質上的便利(財務或其他方面的)。買方應盡其商業上合理的努力，協助賣方取得每一方的同意。儘管有上述規定，但在不限制第6.3(G)款的情況下，收到附表5.6(F)中確定的任何同意不應成為任何締約方履行結案義務的條件。

(G)成交後的進一步保證。

(I)在交易結束後的任何時間，為儘快完成或執行交易，可能合理地需要採取任何進一步行動

根據本協議的規定，任何一方均應採取其他任何一方可能合理要求的進一步行動(包括簽署和交付此類進一步文書和文件)。各方應按照本第5.6(G)條的規定自行承擔成本和費用。

(Ii)賣方承認，在交易結束後，買方可能有真正的業務需要，要求買方在交易結束前提供有關業務的某些經審計財務報表。為協助買方編制該等經審核的財務報表，賣方應買方的合理書面要求，同意並促使其各自的關聯公司和代表與買方就此進行合理合作，其中包括向買方提供對賣方及其關聯公司各自的會計賬簿和記錄的合理訪問。買方應向賣方報銷賣方及其關聯公司因履行第5.6(G)(Ii)條規定的義務而發生的所有合理且有文件記載的自付費用和開支。

(Iii)買方承認，在交易結束後，賣方母公司及其聯營公司可能有真正的業務或法律需要，要求賣方母公司及其聯營公司編制與該業務有關的某些已審計或未經審計的財務報表。為協助賣方母公司及其聯營公司編制該等財務報表，在賣方提出合理的書面要求後，買方同意並促使其聯營公司和代表與賣方母公司及其聯營公司就此進行合理合作，其中包括向賣方母公司及其聯營公司提供合理訪問買方及其聯屬公司(包括交易完成後的收購實體)各自的會計賬簿和記錄的權限。賣方應向買方償還買方及其關聯公司因履行其在本條款5.6(G)(Iii)項下的義務而發生的所有合理且有據可查的自付費用和開支。

(Iv)在交易結束後，如果雙方在交易結束時發現PayFac協議下的某一分商户沒有被正確識別為加工服務協議附件B-1和/或附件B-2上的已收購PayFac分商户或保留PayFac分商户(視情況而定)，雙方應通過相互協議將該分商户指定為已收購PayFac分商户或保留PayFac分商户(視情況而定)，並就本協議的所有目的指定該分商户為已收購PayFac分商户或保留PayFac分商户。成交後，如果雙方發現在成交時某一商户沒有被正確地確定為加工服務協議附表E中的過渡MOR商户，雙方應經雙方同意，指定該商户為過渡MOR商户，並且就本協議的所有目的而言，該商户應為過渡MOR商户。

第5.7節規定了公開公告。雙方同意，就執行本協議發佈的初始新聞稿(S)應採用雙方商定的格式

派對。除非任何新聞稿或其他公開聲明在作出時是準確的，並且(I)在所有重大方面與一方根據本協議作出的以前的公開披露或公開聲明一致，或(Ii)實質上不具實質性，各方同意，任何一方在未經其他各方事先書面同意的情況下，不得發佈關於交易、本協議或任何附屬協議的任何公開發布或公告(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非適用法律可能要求此類發佈或公告。法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規則和規定，在這種情況下，被要求作出新聞稿或公告的一方應在合理可行的範圍內，將該新聞稿或公告的內容事先書面通知其他當事人，並允許其他各方在發行之前有合理的機會對該新聞稿或公告發表評論。

第5.8節規定了税務事宜。

(A)報税表。

(I)有限責任公司賣方應擬備或安排擬備：(I)任何被收購實體在結業前一個税期的收入、收益、扣除、虧損和抵免項目所報告的有限責任公司賣方的任何所得税申報表(“賣方直通式所得税申報表”)；(Ii)任何被收購實體是“可包括公司”(或類似可包括的公司)的任何賣方綜合申報表；(Iii)任何被收購實體在關門前税期(跨界期除外)的任何所得税報税表，而該等報税表並非賣方直通所得税報税表(“賣方獨立所得税報税表”)，及(Iv)任何被收購實體須就任何關門前税期(跨界期除外)提交的任何報税表(賣方直通所得税報税表、賣方綜合報税表或賣方獨立所得税報税表除外)(“其他關門前獨立報税表”)。有限責任公司賣方應提交或安排提交要求提交的任何賣方傳遞所得税申報表、任何賣方綜合申報單和任何賣方單獨的所得税申報單。有限責任公司賣方應提交或安排提交任何其他關閉前的單獨納税申報單，要求在關閉日期或之前提交(考慮到任何有效獲得的延期)。有限責任公司賣方應至少在提交納税申報單的到期日(考慮到有效獲得的任何延期)前三十(30)天(如果是非所得税納税申報單或在成交後三十(30)天內到期的納税申報單，在當時情況下是合理的期限)之前，向買方交付或安排交付所有其他在收盤前必須提交的單獨納税申報單，以供買方審查和批准。如果買方批准這樣交付的納税申報單，有限責任公司賣方應及時提交或促使及時提交該納税申報單。如果買方不批准納税申報單，並在收到納税申報單後十五(15)天內通知有限責任公司賣方(如果是非所得税納税申報單或應在收盤後三十(30)天內到期的納税申報單，這段時間在當時情況下是合理的)，雙方將真誠地進行談判，以解決任何此類分歧。如果不能達成解決方案，爭議項目將提交給獨立會計師事務所使用

程序與第2.5節相同，條件是獨立會計師事務所不會採取在受到質疑時不太可能維持的立場。買方應迅速向有限責任公司賣方提供(或安排提供)賣方合理要求的信息，以便於準備和提交本第5.8(A)(I)節所述的任何納税申報單，買方應採取商業上合理的努力，以有限責任公司賣方合理要求的方式和時間表準備(或安排準備)此類信息。任何賣方過關所得税申報表所包括的收入、收益、損失、扣除和抵免項目應反映在向有限責任公司賣方的股權持有人發出的適用表格K-1上，有限責任公司賣方應免除或安排免除任何賣方綜合申報表、賣方單獨所得税申報表或其他收盤前單獨納税申報表根據本節要求賣方提交的所有應繳税款。

(Ii)除根據第5.8(A)(I)節規定由有限責任公司賣方準備的任何納税申報表外，買方應編制並及時提交或安排編制並及時提交被收購實體關於任何跨越期的任何其他納税申報表(“買方納税申報表”)。除非法律或本協議另有規定，買方應按照被收購實體過去的慣例以及賣方就相關賣方傳遞所得税申報表、賣方綜合申報表或賣方單獨所得税申報表提供的任何形式材料，編制或安排編制任何買方納税申報表。買方應至少在提交買方納税申報單的截止日期前三十(30)天向有限責任公司賣方提交買方納税申報單草稿(考慮到有效獲得的任何延期)，供有限責任公司賣方審查和批准。如果有限責任公司賣方批准如此交付的納税申報單，買方應及時提交或促使及時提交該納税申報單。如果有限責任公司賣方不批准納税申報單，並在收到納税申報單後十五(15)天內(如果是非所得税納税申報單或應在收盤後三十(30)天內到期的納税申報單，在此情況下是合理的期限)通知買方，雙方將真誠協商以解決任何此類分歧。如果未達成解決方案，爭議事項將提交獨立會計師事務所使用與第2.5節中相同的程序進行解決，前提是獨立會計師事務所不會採取在受到質疑時不太可能維持的立場。

(Iii)即使本協議或任何附屬協議中有任何相反的規定，所有交易税扣除應在適用的賣方直通所得税申報表、賣方綜合申報表或與相關收盤前税期有關的其他收盤前單獨納税申報表上，在適用法律允許的最大範圍內扣除，前提是這些扣除在受到質疑時更有可能得到支持。

(B)跨期。就本協定而言，凡有必要確定被收購實體在任何跨越期內的納税義務時，應按下列方式確定跨越期至截止日期的那段時間的税款：

(I)就任何不動產、非土地財產及任何相類的從價税項而言，該等税項須相等於整個跨越期內該等税項的總款額(或如屬以欠繳方式釐定的該等税項，則為緊接上一課税期間的該等税項的款額)乘以分數，而分數的分子即為跨期期內截至截止日期幷包括結算日在內的日曆日的數目，而分母則為跨越期內公曆日數的總數；及

(2)所得税或(2)以扣繳、工資、銷售、轉讓或轉讓或任何財產(不動產或非土地財產、有形或無形財產)的任何被視為出售、轉讓或轉讓為基礎或計量的税款，以“結賬”為基礎，假定跨期由兩(2)個課税期組成，一個在結算日結束，另一個開始於結算日的次日開始；但根據第5.8(A)(3)節規定的標準，在跨期內可適當扣除的任何交易税扣除，應分配到被視為結賬之前的結賬前納税期間。

(Iii)就以資本(包括淨值或長期債務)或無形資產為基礎或以資本(包括淨值或長期債務)或無形資產衡量的任何税項而言，根據第5.8(B)條規定須分配的任何税額，應參照該等項目在結算日的水平計算。本協議雙方將在適用法律允許的範圍內，與相關政府當局選擇將任何跨越期的一部分視為截至截止日期結束的短期應税期限。

(三)合作。

(I)買方和賣方應(並應促使其各自的關聯公司和代表)按合理要求(I)根據第5.8(A)節協助準備和及時提交被收購實體的任何納税申報單；(Ii)協助就被收購實體在收盤前税期或跨界期(本合同雙方之間的任何此類法律程序除外)的税收或納税申報單(無論是否為税務競賽)進行任何審計或其他法律程序；(3)按合理要求，提供與被收購實體在截止納税前期間或交界期內的任何税項或納税申報表有關的任何資料、記錄或其他文件(包括可隨時獲得的納税申報表和相關工作文件的副本)；及(4)提供必要或適當的證明或表格，並及時簽署任何納税申報表，以確立對在截止日期或之前結束的應課税期間或其部分所徵收的任何税款的豁免(或減少)；但不得要求買方積極參與與賣方合併退貨有關的任何審計或其他行動。

(Ii)即使本協議或附屬協議中有任何相反的規定，(I)公司賣方有權獨家控制與任何賣方有關的所有事宜，而有限責任公司賣方應

控制與任何賣方直通所得税報税表有關的所有事宜的獨家權利(在每種情況下，包括準備和提交任何該等報税表以及與之相關的任何税務競爭)，以及(Ii)本協議中的任何規定均不得阻止有限責任公司賣方、公司賣方或其任何關聯公司提交任何賣方直通所得税報税表或賣方綜合報税表，或應被解釋為要求有限責任公司賣方、公司賣方或其任何關聯公司向任何人提供任何賣方直通所得税報税表、賣方綜合報税表或該等報税表的任何副本，包括任何佐證工作文件。

(D)税務競爭。

(I)如果任何政府當局在結束後就結束前的納税期間(包括任何跨越期間)對任何被收購實體提起税務訴訟(“税務競爭”)，則首先收到該納税申請通知的一方應立即將有關通知以書面形式通知本協定的其他當事方；但是，該當事一方未及時發出通知並不解除另一方在本條款5.8(D)項下的任何義務，除非另一方因未及時發出通知而受到損害(由有管轄權的法院裁定)。該書面通知應合理詳細地説明該税務競爭的依據，並應附有從政府主管部門收到的與該税務競爭有關的任何通知或其他函件的相關部分的副本。

(2)有限責任公司賣方自費有權控制與被收購實體關閉前税期有關的任何税務競爭的進行，這可能對任何賣方或此類賣方的任何關聯公司造成不利影響，或根據第八條增加賣方的納税責任或納税賠償義務；但在符合第5.8(C)(Ii)款的前提下，(A)買方有權自費參加此類税務競爭，(B)有限責任公司賣方應將此類税務競爭的狀況合理地告知買方，(C)有限責任公司賣方應向買方提供從適用的政府當局收到的與此類税務競爭有關的所有材料函件的副本，以及(D)在未經買方事先書面同意的情況下，有限責任公司賣方不得和解、妥協或放棄此類税務競爭(同意不得被無理地扣留、推遲或附加條件)，如果可以合理地預期此類税收爭議的解決將對買方的納税義務產生實質性的不利影響。

(Iii)在符合第5.8(C)(Ii)節的規定下，買方有權自費控制不受有限責任公司賣方控制的任何税務競賽的進行，而不是根據第5.8(D)(Ii)節；但：(A)有限責任公司賣方有權自費參加此類税務競爭，(B)買方應將此類税務競爭的情況合理地告知有限責任公司賣方，(C)買方應向有限責任公司賣方提供從適用政府當局收到的與此類税務競爭有關的所有重要函件的副本，以及(D)未經有限責任公司賣方事先書面同意，買方不得就此類税務競爭達成和解、妥協或放棄。

如果此類税務爭議的解決可能對任何賣方或賣方的任何關聯公司造成不利影響，或增加賣方根據第八條承擔的税款責任或賠償義務，則不得無理地拒絕、推遲或附加任何同意。

(4)本條款5.8(D)項的規定(以及與税務競爭有關的部分)僅適用於税務競爭，而第8.5條的規定不適用於任何税務競爭。

(E)轉讓税。所有美國聯邦、州、地方和非美國的轉讓、消費税、銷售、使用、增值、登記、印花、記錄、財產和類似的税費或費用(包括與之相關的任何利息和罰款)，適用於本協議和附屬協議擬進行的交易，或由此產生的税費或費用(為免生疑問和為本第5.8(E)節的目的而定)，應由買方支付(統稱為“轉讓税”)。買方應準備並及時提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，賣方應在適用法律要求的範圍內參與執行任何此類納税申報單。賣方和買方將各自利用其商業上合理的努力，以利用任何可獲得的任何此類轉讓税的豁免。

(F)賣方税務事宜。除第5.8(A)條或第5.8(I)條明確允許外，買方不得(也不得導致或允許任何附屬公司，包括在成交日期後)(I)在未經賣方事先書面同意的情況下，採取、引起、同意或以其他方式發起任何賣方税務事宜(根據第5.8(C)(Ii)條的規定，同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)或(Ii)根據《守則》第338(G)條作出任何選擇(或根據國家、當地或非美國法律)與任何被收購實體有關。

(G)退税。有限責任公司賣方或有限責任公司賣方(視屬何情況而定)應有權獲得買方或任何被收購實體在成交日期後開始的應納税期間(或其部分)中收到或應用的任何成交前税款的任何退款或抵免，或減少買方或任何被收購實體因獲得該等退税或抵免而產生的合理自付費用(任何此類金額，“賣方退税”)。買方應盡商業上合理的努力，促使被收購實體提交賣方準備的所有文件，並採取賣方合理指示的一切行動，以儘快獲得任何此類賣方退税，並在實際收到或有權獲得此類退款或多付款項後十五(15)天內向賣方支付任何此類金額。

(H)採購價格的分配。在最終成交對價確定後三十(30)天內，買方應根據附件四(“資產分配方法”)所載原則，向有限責任公司賣方提供附件三(“有限責任公司實體收購價”)所列購買單位的購買價格在有限責任公司各實體資產之間的分配草案(“分配説明書”)，用於美國聯邦所得税目的。如果有限責任公司賣方對買方分配説明書草案上反映的任何項目提出異議，有限責任公司賣方應將爭議事項書面通知買方。

在收到撥款單草案之日起三十(30)日內。買方和有限責任公司賣方應真誠協商，以解決分配説明書草案中任何有爭議的項目。如果買方和賣方在有限責任公司賣方向買方發出通知後十(10)天內無法解決任何此類爭議，爭議項目應由獨立會計師事務所根據第2.5(B)節規定的程序並通過應用資產分配方法來解決。獨立會計師事務所以與資產分配方法一致的方式就分配報表作出的任何此類決定應是最終的、具有約束力的，並對各方具有決定性作用。買方和有限責任公司賣方應準備並提交與最終確定的分配報表一致的所有納税申報單(包括IRS表格8594)。買方、有限責任公司賣方或他們各自的任何附屬公司不得在任何與税務相關的申報、程序、審計、審查或類似事項中採取任何與最終確定的分配聲明不一致的立場，除非根據《準則》第1313(A)節(或任何適用的州、當地或非美國法律的類似規定)的含義的“確定”另有要求。雙方同意，出於適用的税務目的，買方或其任何關聯公司不得因其承擔與交易有關的任何遞延收入或類似責任而被視為從有限責任公司賣方或其任何關聯公司收取任何付款。

(I)雙方承認並同意，即使有任何相反規定，包括第5.8(F)條，在交易結束後，買方可促使被收購實體或其所有者在被收購實體或其現任和前任所有者尚未提交此類納税申報單的司法管轄區內，提交截止日期之後的應税期間的總收入納税申報單和銷售税納税申報單。

第5.9節規定了賠償、免責和保險。

(A)在成交日期之前，賣方應自費購買在成交後六(6)年內根據被收購實體的董事和高級管理人員責任保險單在成交日期前已到位的“尾部”保險(“D&O尾部”)，該保險範圍和金額不低於成交日前此類保單所提供的承保範圍和金額。

(B)買方同意，在交易結束時或之前發生的欺詐和犯罪活動以外的行為或不作為(欺詐和犯罪活動除外)的所有賠償、墊付費用和免除責任的權利，應繼續按照其各自的管理文件和任何收購實體的任何賠償或其他類似合同的規定，以被收購實體的現任或前任董事、高級職員或僱員(“被收購實體受賠方”)為受益人，繼續按照其條款全面有效，買方應促使被收購實體履行其各自的義務。買方不得允許在截止日期後以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類賠償、預支費用或免責條款，而這些修改、廢除或修改將對被收購實體受賠償各方在該條款下的權利產生重大不利影響，除非適用法律要求進行任何此類修改、廢除或修改。

(C)如買方或任何被收購實體或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，而不是該項合併或合併的繼續或尚存的法團或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓予任何人，則在上述假設尚未因法律的施行而發生的每一種情況下，買方或該被收購實體(視何者適用而定)須盡其商業上合理的努力，安排作出適當的撥備，使買方或該被收購實體(視何者適用而定)的繼承人及受讓人，假定本第5.9節所述的契諾和協議。

(D)本條款第5.9條(I)的規定應無限期保留，(Ii)本條款的目的是為了每一受賠償或被保險方(包括被收購的實體受賠方)、其繼承人及其代表的利益，並可由其執行，所有這些人都是本條款第5.9條的明示第三方受益人。

第5.10節列出了所有賣家名稱和商標。

(A)除本第5.10節所述外，在交易結束後和結束後，買方不得在被收購實體的經營或所有權中使用或允許其任何附屬公司使用任何賣方名稱和標記，買方應在實際可行的情況下，無論如何在截止日期後九十(90)天內，從所有材料上刪除、剔除或以其他方式抹去所有賣方名稱和標記，包括標牌、車輛、設施、名片、時間表、文具、包裝材料、展示、宣傳材料、手冊、表格、買方通過買方對所收購實體的所有權而擁有的軟件或其他材料，前提是買方不應被要求停止使用或刪除、刪除或以其他方式刪除僅用於內部目的的現有材料中的任何賣方名稱和標記。但是，為清楚起見，前述語句並不要求買方或其附屬公司刪除任何賣方名稱和標記，僅限於它們在截止日期包含在任何源代碼、內部程序員幫助文件、內部構建材料或內部產品開發材料中未公開展示的範圍內。此外，在不限制任何一方在本協議下關於保密、公開聲明或其他事項的義務的情況下，第5.10節不得解釋為禁止買方或其關聯公司出於歷史或信息目的，在賣方先前對業務的所有權的事實描述中提及賣方名稱和標記，前提是此類標記不被用作商標，或以任何方式構成“合理使用”，或者如果此類使用是由第三方作出的，則根據適用法律不會被禁止。根據本協議的條款和條件，賣方特此授予買方及其關聯方有限的、個人的、不可轉讓的、不可再許可的、非排他性的許可，僅在根據本第5.10節的規定過渡到新名稱和商標的過程中使用賣方名稱和商標。買方或其任何關聯公司對本第5.10節所允許的任何賣方名稱和商標的任何使用，均受其使用賣方名稱和商標的形式和方式以及質量標準的約束，與截止日期生效的賣方名稱和商標的形式和方式以及質量標準一致。買方及其關聯公司不得以可能對該名稱和標誌或賣方或其各自關聯公司產生負面影響的方式使用賣方名稱和商標。

(B)如果買方或其任何關聯公司嚴重違反本第5.10條，並且在收到賣方書面通知後三十(30)天內仍未糾正該違反行為，則根據本第5.10條授予的許可可通過書面通知終止。在根據本協議授予的許可證終止後，買方不得使用任何賣方名稱和商標，也不得致使其關聯公司使用任何賣方名稱和商標。

(C)在交易結束後，在任何情況下，不遲於交易結束日期後三十(30)天，買方應促使對被收購實體的公司註冊證書或成立證書或其他組織文件(視情況而定)進行修訂，被收購實體應將其各自的實體名稱更改為不包括短語“i3”或其任何變體或派生的名稱。

(D)除非第5.10(A)節另有明確允許，買方不得出於任何目的使用或允許其任何關聯公司使用“i3”標誌或名稱，包括與買方使用註冊商標作為Bill&Pay標誌(註冊號7055437)有關的用途，包括用於被收購實體的運營或所有權。

第5.11節介紹了保險。

(A)在符合第5.11(B)節和第5.11(C)節的規定的前提下和在結束後，(I)被收購實體的運營、資產和負債應停止由賣方母公司、賣方或其各自附屬公司的任何保險單或其任何自我保險計劃投保，(Ii)買方或其任何附屬公司(為免生疑問，包括被收購實體)不得有任何訪問、權利、任何此類保單或自我保險計劃的所有權或權益(包括所有索賠和提出索賠的權利以及所有獲得收益的權利)，以涵蓋被收購實體的業務、運營、資產或負債，以及(Iii)買方應負責確保其認為適合被收購實體的業務、運營、資產或負債的所有保險。

(B)對於賣方及其關聯公司可獲得的賣方及其關聯公司的基於事故的保險單或其他基於事故的保險單所承保的與業務有關的事件、行為、遺漏、索賠或情況(“保留賣方保險單”)，在交易結束後，買方可向賣方提交，賣方將代表被收購實體或業務(視情況而定)根據此類保留賣方保險單的條款和條件(或與之相關的任何合同權利或義務)提出索賠或以其他方式行使權利。在索賠的起訴中與買方合理合作(費用由買方承擔)，並迅速向買方支付賣方或其關聯公司根據此類保留賣方保險單就此類索賠實際收到的金額，只要此類保單和計劃下的保險範圍和限額減去與此相關的任何合理產生的自付費用，雙方同意：(I)不會就賣方或其任何關聯公司(或持有任何此類保留賣方保險單的任何其他人)提供的任何自我保險或就任何免賠額或適用於任何

在任何情況下，賣方或其任何關聯公司將不會被要求開始或威脅開始任何與上述相關的訴訟；但前提是，買方將向賣方及其關聯公司支付與提出任何此類索賠相關或由於提出任何此類索賠而產生的任何合理且有據可查的自付費用和支出的總額。為了根據該保留賣方保險單提出索賠，並在買方提出合理的書面要求時，賣方將並將促使其關聯公司提供該保留賣方保險單的副本以及買方合理要求的有關該保留賣方保險單的其他信息。

(C)在成交後三(3)年內，對於在成交日期或之前發生的事件或事件，賣方應且不得促使其關聯公司修改任何保留賣方保險單下的任何承保範圍，其方式與賣方及其關聯公司或排除業務相比，對被收購實體或業務造成不成比例的重大不利影響。

第5.12節規定了過渡事宜。

(A)在本協議之日至交易完成之間的一段時間內，為推進交易，雙方應，並應促使其關聯公司本着誠意進行合理合作，並在交易完成後，根據適用法律，根據過渡服務協議和加工服務協議(“過渡計劃”)，制定並開始實施雙方均可接受的過渡計劃，將被收購實體的業務遷移和整合到買方的業務中(“過渡計劃”)。過渡計劃應涉及雙方共同商定的事項。此種合作應包括各方利用商業上合理的努力採取下列行動：

(I)在本協定簽署之日後立即任命一名過渡經理，其主要責任是規劃和執行這種過渡並管理該締約方的過渡團隊；

(Ii)在本協定簽訂之日後，考慮到過渡計劃引起的任何分離問題，迅速審查將如此過渡或遷移的技術、業務運作和管理能力；

(3)建立過渡小組；

(4)在本協定之日至結束之日期間安排此類過渡小組的定期會議；以及

(5)提供具有適當知識的商業、業務、行政和技術人員以及這種過渡和移徙規劃合理所需的任何其他人員；

但所有此類活動均應符合適用法律。

(B)在本協議之日至協議結束之間的一段時間內，在任何一方提出合理的書面要求後，各方應(I)通過各自的過渡團隊，真誠地與另一方進行合理合作，並作出商業上合理的努力，審查過渡服務協議的時間表，以及(Ii)真誠地協商另一方以書面提出的對過渡服務協議時間表的任何修訂、更新或補充。儘管有上述規定，任何締約方完成結案的義務不受在結案之前或結案時同意或簽訂的任何此類修正、補充或更新的約束。

第5.13節介紹了R&W保險單。買方應按照《保險合同》中包含的格式，在保險結算後立即出具保險合同，在保險承運人出具保險合同後，買方應及時向賣方交付保險合同的真實、完整的副本。買方應支付保險費用的100%。

第5.14節規定了員工的事務。

(A)在預期成交日期前至少一(1)周，應向賣方或其關聯公司之一僱用的附表5.14所列業務員工(“已提供員工”)提供買方或其關聯公司在緊接成交前僱用的職位或職位基本相似的工作機會。接受買方或其附屬公司僱用的被錄用員工在本文中應被稱為“連續僱員”。除適用僱主正式簽署的僱傭協議或類似合同中另有規定外，此類僱傭應是“隨意的”。在本協議簽署後和成交前，賣方不得，且每一賣方不得致使其每一關聯公司不(I)試圖在賣方或其關聯公司關閉後的任何時間內繼續聘用該等已聘用員工，(Ii)阻止任何已聘用員工接受買方或其關聯公司之一的僱用，或(Iii)以其他方式幹擾買方或其關聯公司或其代表的討論，在每種情況下，根據本協議進行的(包括根據本協議第5.14(A)節第(Iii)款進行的討論不會不合理地幹擾賣方母公司、賣方或他們各自的任何子公司的業務)。

(B)從結算日起至結算日一週年(“福利持續期間”)，買方應向每一名連續僱員提供或安排向該僱員提供(I)現金補償總額(包括基本工資、工資、獎金和佣金機會，但不包括任何基於股權的補償、交易獎金、留任獎金和長期激勵補償安排)，不低於賣方及其關聯公司在緊接結算日之前向該連續僱員提供的現金補償總額，以及(Ii)員工健康和福利。退休福利和其他福利(不包括任何股權或基於股權的激勵措施和

額外福利)由買方在緊接截止日期前提供給類似職位的員工。

(C)買方應盡其商業上合理的努力：(I)放棄或促使放棄買方或其任何關聯公司在截止日期後有資格參加的買方或其任何關聯公司的任何替代或繼任福利或附帶福利計劃中有關參加和承保要求的任何適用的預先存在的條件排除和等待期，只要此類排除或等待期在緊接該連續僱員參與的類似計劃的截止日期之前不適用於該連續僱員，或已被該連續僱員滿足，(Ii)提供，或導致提供，每名連續僱員在結算日之前支付的任何自付款項和免賠額(與在結算日之前根據類似計劃給予的抵扣額度相同)在滿足任何適用的免賠額或自付要求方面的積分，以及(Iii)承認或促使承認在結算日之前在賣方或其關聯公司(包括被收購實體)提供的服務，以便有資格參與、授予、確定應計福利和福利水平，其程度與賣方或其關聯公司(包括被收購實體)在緊接關閉日期前參與的類似計劃下對該服務的承認程度相同；但前述規定不適用於會導致同一服務期間的任何福利重疊的範圍。

(D)買方應採取必要的行動，包括任何必要的計劃修訂，以使買方或其關聯公司維持的、連續僱員有資格參加的符合税務條件的固定繳款退休計劃(“買方401(K)計劃”)允許每一名連續僱員以現金的形式進行“合格的展期分配”(在守則第401(A)(31)節的含義內，不包括貸款)的展期供款。金額相當於從賣方及其關聯公司參與的適用的賣方及其附屬公司的固定繳款計劃到適用的買方401(K)計劃中可分配給該等連續員工的全額賬户餘額。

(E)本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，(I)不得被視為對任何計劃的修訂或其他修改，(Ii)應要求買方或其任何關聯公司(包括在交易完成後的每個收購實體)在任何特定時間段內繼續僱用任何連續僱員，或(Iii)將任何第三方受益人權利賦予任何人。

(F)在以下第5.14(G)節的規限下，買方在此承擔並將按照其條款或在其他情況下到期履行賣方及其關聯公司對繼續聘用員工的所有責任、承諾和義務，無論是與在截止日期之前、當天或之後發生的事件、事件或行動有關，包括因任何員工對繼續聘用員工的不滿而產生或有關的任何責任或義務(統稱為“承擔的持續僱員責任”)，買方在此承擔並將按照其條款履行或履行。

(G)儘管有上述規定，買方或其任何關聯公司不得承擔保留的持續員工責任(定義見下文)，

留存的持續員工責任，包括與留任員工相關的責任，應根據其條款或賣方及其關聯公司的其他到期責任予以保留、清償和履行。就本協議而言，“保留的持續員工負債”是指(I)關閉前的健康和福利負債，(Ii)第5.14(H)款的付款，以及(Iii)賣方及其關聯公司對計劃下的持續員工或與工資、假期、病假、失業福利、利潤分享計劃、醫療保健計劃或福利或任何其他員工計劃或福利有關的任何其他責任或義務，除非根據第2.5條對最終結算對價的最終確定予以考慮。對於賣方及其關聯公司的僱員或前僱員，或兩者兼而有之，應計或以其他方式與在生效時間之前發生的事件或任何時間段有關。

(H)成交後，賣方應在不抵銷或扣減(預扣適用税額除外)的情況下，及時支付披露明細表附表3.17(F)中預期的每筆款項，並匯出並向僱主支付與此有關的任何預扣税金部分(此類付款和税款，“第5.14(H)節付款”)。為免生疑問，所有第5.14(H)款的付款應由賣方和/或其關聯公司(不包括被收購公司)承擔。

(I)賣方及其附屬公司(不包括被收購公司)將對在生效時間之前連續僱員及其家屬根據賣方及其附屬公司的健康和福利計劃發生的所有索賠負責，無論此類索賠是否在生效時間之前或之後根據此類健康和福利計劃提交或報銷(所有此類索賠和負債，即“結算前的健康和福利負債”)。此外，買方及其關聯公司將對持續僱員及其家屬根據買方及其關聯公司的健康和福利計劃在生效時間之後發生的所有索賠負責(所有此類索賠和負債，即“結賬後健康和福利負債”)。

第5.15節是數據室的記錄。在本協議簽訂之日起，賣方應儘快安排數據室提供商向買方律師提供三(3)份真實、完整的數據室電子記錄，並於晚上11：59向買方提供。東部時間在本合同日期前一(1)個營業日。在交易結束後，賣方應儘快安排數據室提供商向買方律師提供三(3)份真實、完整的數據室電子記錄，截至晚上11：59向買方提供。東部時間截止日期前一(1)個營業日。

第5.16節規定了融資努力。

(A)買方應盡其合理的最大努力按照融資承諾中所述的條款和條件獲得融資，包括盡其合理的最大努力按照融資承諾中所述的條款和條件完成融資，包括在截止日期當日或之前盡其合理的最大努力：(I)就下列事項進行談判並達成最終協議：

根據債務融資承諾中所載的條款和條件(如有需要，包括利用“靈活”條款)作出的債務融資承諾(與債務融資承諾一起，統稱為“債務融資文件”)；(2)迅速滿足、促使滿足或在買方認為可取的情況下獲得豁免，免除在其控制下的融資承諾中適用於其及其關聯方的所有條件；(3)支付或促使支付根據融資承諾和費用函規定必須支付的所有承諾費和其他費用，當它們在交易結束時或之前到期並應支付時，(4)只要根據本協議條款要求完成交易，融資承諾就保持完全有效和生效；(5)在發生任何違約或違約的情況下，執行其在融資承諾項下的權利；和(Vi)在滿足或放棄先決條件的前提下，使融資來源在根據第2.3條應進行結算時或之前為融資提供資金。買方承認並確認，買方為任何交易或與任何交易有關的任何交易獲得融資，不是完成交易或履行本協議項下任何其他義務的條件。

(B)如果債務融資的任何部分不能按照債務融資承諾中所列的條款和條件(包括其中或費用函中所列的任何“靈活”條款)獲得，買方應盡其合理的最大努力，以在任何實質性方面對買方的總體不低於債務融資承諾(包括適用於該債務融資承諾的任何“靈活”條款)中的條款和條件獲得替代債務融資，但在任何情況下，不得強加任何新的或附加的條件先例，或以其他方式修改、修改或擴大任何條件的先例。以合理預期的方式收到債務融資的任何部分：(I)實質性延遲或阻止關閉或(Ii)使債務融資的任何部分的融資(或獲得債務融資的任何條件的滿足)發生的可能性大大低於本協議日期生效的債務融資承諾所預期的債務融資(“替代債務融資”)的金額，當與股權融資、買方的可用現金和債務融資的任何可用部分一起考慮時，足以在該事件發生後在可行的情況下儘快滿足融資目的，在所有情況下，在收盤時或之前。買方應及時向賣方提供所有承諾書的正確、完整的副本，以及買方或其任何關聯方參與的與任何替代債務融資的條款和條件有關的所有證物、附表及其附件、費用函、合同、協議、附函和其他安排(可按本合同第4.6節所述方式編輯)。

(C)買方有權隨時修改、替換、補充或以其他方式修改或放棄其在債務融資承諾項下的任何權利；但任何此類修改、替換、補充、修改或豁免(單獨或與其他修改、補充、修改或豁免合計)不得在未經賣方事先書面同意的情況下：(I)將債務融資總額減少到足以與買方股權融資和可用現金一起滿足融資目的的數額以下；(Ii)施加任何新的或附加的條件，或以其他方式不利地修訂、修改或擴大

為債務融資提供資金的任何條件或債務融資的任何其他條件，而合理地預期該條件會妨礙、阻礙或延遲債務融資的及時完成或結束；或(Iii)與買方截至本協議日期對債務融資來源強制執行其權利的能力相比，對買方執行其權利的能力造成不利影響(但為免生疑問，買方可修訂任何債務融資承諾，以增加截至本協議日期尚未履行該債務融資承諾的貸款人、代理人或類似實體，前提是該等各方的加入單獨或合計沒有為完成融資增加新的或額外的(或不利地修改、修改或擴展任何現有的)條件)。

(D)在買方根據第5.16(B)節獲得替代債務融資，或根據第5.16(C)節修改、補充、修改或免除任何債務融資的情況下，凡提及“債務融資”、“債務融資來源”、“融資”、“債務融資承諾”和“融資承諾”(以及本協議中的其他類似術語)，應被視為指此類替代債務融資，或經修訂、補充、修改或豁免的融資。

(E)在賣方提出合理要求後，買方應向賣方及其各自的代表通報與融資有關的事態發展，包括應要求向賣方提供所有融資承諾和相關合同、協議、附函和收費信函的副本，這些副本可按第4.6(B)節規定的方式編輯，以及對其進行的任何修改和補充以及對前述任何內容的任何修改。在不限制前述一般性的情況下，買方應立即以書面形式通知賣方：(I)買方知道融資承諾的任何一方的任何實際或威脅的實質性違約或實質性違約(或在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，可合理預期將導致實質性違約或實質性違約的任何事件或情況)，延遲或阻止融資的結束或將融資總額減少到足以與買方的可用現金一起滿足融資目的的數額以下；(Ii)買方收到來自任何融資來源的任何書面通知，涉及(A)與融資有關的任何一方的任何實際或威脅的違約、違約、終止或取消，或(B)融資承諾的任何當事人之間的任何實質性糾紛或分歧(但為免生疑問，不包括關於融資條款的任何正常過程談判)；以及(Iii)融資承諾的任何到期或終止。

(F)在成交前，賣方應盡合理的最大努力，使其關聯方盡其各自的合理的最大努力，並應盡合理的最大努力促使各自的代表按照買方可能合理提出的要求和買方爭取融資的慣例，為融資安排提供一切合作(前提是這種請求的合作不會不合理地幹擾賣方及其各自關聯公司的持續經營)，包括：

(1)在合理的事先通知下，在雙方同意的時間和地點參加合理數量的會議、起草會議、盡職調查會議(包括會計盡職調查會議)；

(2)向買方和債務融資來源提供(或安排提供)必要的信息，使買方能夠準備債務融資承諾附件C第7段所述的信息，以及買方或債務融資來源可能合理要求的有關被收購實體和企業的其他相關和慣例財務信息；

(3)協助買受人和債務融資來源在其具體要求的範圍內為任何融資編寫一份慣常的銀行信息備忘錄；

(4)便利被收購實體在生效時間(但不在生效時間之前)執行和交付任何習慣擔保文件、質押和擔保文件、貨幣或利率對衝安排、其他最終融資文件或買方可能合理要求的其他證書、票據或文件，並以其他方式盡合理最大努力促進抵押品擔保權益的質押和完善，在生效時間(但不在生效時間之前)生效，並採取買方可能合理要求的與債務融資相關的組織行動，在每種情況下均受下列但書保護條款的約束；

(V)在截止日期前至少三(3)個營業日，向買方交付債務融資來源確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的關於被收購實體的所有文件和其他信息，幷包括債務融資來源至少在截止日期前十(10)個工作日以書面形式合理要求的受益所有權證書，如果任何被收購實體符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的資格；以及

(Vi)根據第2.4(A)(Viii)節的要求，提供留置權解除、終止、任何適用清償函和通知的草稿，並(在管理此類債務的協議要求的日期之前)發出任何必要的通知(包括預付款和贖回通知，前提是此類預付款和贖回通知以交易完成為條件)，以便在本協議所要求的所有債務和相關留置權在成交日期或之前全部償還、贖回、清償、清償、解除和終止；

但賣方集團不應被要求支付或採取任何行動，要求支付任何承諾或其他類似費用，或產生任何其他費用、義務或

賣方應承擔與融資相關的責任，或賣方集團在任何協議、證書、文件或票據項下對融資負有任何義務，但根據第5.16(G)條的規定，這些義務不會得到補償或賠償；此外，前提是，被收購實體簽署的任何文件的效力應以成交完成為前提。儘管有上述規定：(A)買方應確保所請求的合作不會不合理地幹擾賣方集團正在進行的業務或運營(雙方理解並同意，不得要求任何被收購實體採取任何不合理地幹擾其正在進行的業務或運營的行動)；(B)賣方集團(包括任何被收購實體)不應被要求承諾採取下列行動：(1)不以關閉為條件，(2)在關閉前生效，或(3)在關閉之前阻礙被收購實體的任何資產；以及(C)賣方集團(包括任何被收購實體)及其代表不得(1)被要求採取任何將導致違反適用法律或違反任何合同的行為，或使其承擔實際或潛在的責任，(2)被要求承擔任何成本或開支，(3)被要求支付或採取任何行動，要求支付任何承諾費或其他金額，或支付任何其他付款或產生任何其他費用、義務或債務，或在交易結束前提供或同意提供任何賠償，(4)被要求以董事會、經理委員會或類似機構關閉前成員的身份採取任何行動，以批准或批准關閉前的融資；(5)根據與融資有關的任何債務融資文件或任何相關文件或其他協議或文件，負有任何責任或義務，但被收購實體在關閉和關閉後的任何此類責任或義務除外；(6)被要求承擔與融資有關的任何其他責任，但被收購實體在關閉後和關閉後發生的任何其他債務除外，(7)編制形式財務報表或(8)被要求披露或提供任何信息，而根據賣方的合理判斷，這些信息的披露受到合同、適用法律、命令的限制，受到律師-委託人或類似特權的限制，或可能導致第三方的任何商業祕密泄露，或違反賣方集團關於保密的任何義務。

(G)買方應應賣方的要求迅速：(I)向賣方償還賣方、其各自子公司或其各自代表根據第5.16(F)節與其合作而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用和開支(包括合理的外部律師費)；和(Ii)賠償賣方、其各自的子公司及其各自的代表因其根據第5.16(F)節採取或未採取的任何行動以及與此相關提供的任何信息(賣方或其任何子公司根據第5.16(F)條特別以書面形式提供的與其義務相關的歷史財務信息除外)而蒙受或招致的任何和所有責任、損害、費用和其他損失，並使其不受損害，但因惡意、重大疏忽、故意不當行為而遭受或產生的程度除外。賣方或其任何子公司或其代表故意違反本協議或欺詐。

(H)儘管本協議中有任何相反規定，(I)賣方、被收購實體及其各自的附屬公司或代表(或

通過上述任何一項提出索賠的任何其他人)應對任何債務融資來源或債務融資來源關聯人擁有任何與本協議或交易有關的任何權利或索賠，或就與本協議或交易有關的任何口頭陳述，包括因債務融資、債務融資承諾或履行債務融資承諾而產生或以任何方式產生或以任何方式相關的任何爭議，無論是在法律或股權、合同、侵權或其他方面；(Ii)債務融資來源或債務融資來源關聯人不對賣方負有任何責任(無論是合同責任、侵權責任或其他責任)，被收購實體或其各自的任何關聯公司或代表(或通過上述任何方式就任何一方在本協議或融資承諾項下的任何義務或責任提出索賠的任何其他人)，或因交易產生或以任何方式與交易有關的任何索賠，或就在本協議或相關交易中作出或被指控作出的任何口頭陳述，包括因債務融資、債務融資承諾或履行債務融資承諾或履行債務融資承諾而產生或有關的任何爭議，無論是在法律上或衡平法上、在合同中、在侵權或其他方面。

(I)賣方集團或其任何代表根據本第5.16條向買方或其代表提供的所有非公開或其他機密信息將按照保密協議保密，但買方將被允許向任何融資方或潛在融資方、作為或可能成為融資方的其他金融機構和投資者以及與融資方有關的任何承銷商、初始購買者或配售代理人(以及在每種情況下，向其各自的律師和審計師)披露該等信息，只要這些人同意受保密協議的約束，就如同與融資有關的各方一樣。

(J)為免生疑問，買方完成結算的義務不應受制於買方獲得任何融資，包括任何融資，或受制於任何融資承諾的任何一方履行其在該融資承諾項下的義務。

第5.17節規定了代收貨款的轉發。在交易結束後，(I)每名賣方將並應促使相關集團的每一成員迅速將其收到的屬於被收購實體財產的任何付款以及所有材料證明文件，包括記錄此類付款的支票副本和客户提供的任何文件，用於客户收取的付款扣減，以及(Ii)買方將並應促使其關聯公司(包括被收購實體)：及時將賣方或其各自關聯公司收到的屬於賣方或其各自關聯公司財產的任何付款，以及所有材料支持文件，包括記錄此類付款的支票副本，以及客户提供的用於扣除客户付款的任何文件，及時轉發給賣方或其各自的附屬公司。

第5.18節適用於有限責任公司賣方房地產租賃擔保。雙方承認，有限責任公司賣方是被收購實體義務的擔保人，被收購實體是附表5.18所列租賃(“擔保租賃”)的一方。買方應根據第八條的規定，就有限責任公司賣方及其關聯公司因下列原因或與之相關而可能招致的任何金額、損害或損失，全額賠償並迅速償還有限責任公司賣方。

與成交當日、之前或之後發生的事件、事件或行為有關的擔保租賃。成交後，擔保租賃不得延期，除非有限責任公司賣方不是延期後擔保租賃項下任何義務的擔保人。

第5.19節列出了所有網站鏈接。在截止日期後的十二(12)個月內，賣方應在附表5.19確定的網站(統稱為“傳統網站”)上維護或安排維護指向買方指定的一個或多個網站的鏈接，目的是將網站流量從該等傳統網站重定向到被收購實體、買方或買方的一家關聯公司的網站。

第5.20節介紹了溢價先行收購協議。在有限責任公司賣方提出合理的書面要求後，買方應合理迅速地安排被收購實體計算作為支付溢價優先收購協議項下溢價債務的條件的履約衡量標準是否已得到滿足。完成計算後，買方應促使被收購實體向有限責任公司賣方提供該履約條件(S)是否已得到滿足的確認，以及合理詳細的證明文件。

第5.21節列出了庫存。在截止日期前七(7)日內(該期間，“盤存期”)，賣方應對收購實體(出資生效後)持有的所有有形個人財產和重大有形資產(統稱為“有形資產”)進行清點(“清點”)，並應根據此類清點編制真實、正確的有形資產清單(“有形個人財產清單”)。買方有權在進行庫存時在場，賣方應對買方與此有關的一切合理詢問和問題作出答覆。此外，在有形個人財產清單不包括賣方持有的主要用於或主要與買方合理確定的業務有關的所有重大有形個人財產和/或重大有形資產(“遺漏重大有形資產”)，且買方和賣方之間就任何遺漏的重大有形資產是否構成出資資產或保留資產存在爭議的情況下，買方可根據本協議和/或與此相關的貢獻協議的條款，在交易完成後向賣方提出索賠(包括就本協議和/或貢獻協議的條款提出損害賠償或提出特定的履約索賠)。

第5.22節介紹了出資協議的時間表。雙方可在本協議簽署之日與按照本協議條款簽署和交付《貢獻協議》之間，通過買賣雙方共同的書面協議，更新《貢獻協議》的附表，以反映在本協議簽署和交付之後、成交之前發生的任何事實、事件、情況或事件，或以其他方式對此類時間表進行任何雙方都能接受的修訂。

第六條
先行條件

第6.1節為每一方完成交易的義務規定了各種條件。每一締約方完成結案的義務取決於(該締約方)在下列條件結案時或之前滿足或放棄下列條件：

(A)高鐵通關。根據《高鐵法案》適用於交易的等待期(及任何延長的等待期)應已到期或以其他方式終止(“高鐵審批”)。

(B)沒有法律上的限制。任何法律和命令，無論是初步的、臨時的還是永久的，都不應生效，以限制、責令、防止、禁止或使交易的完成成為非法(任何此類法律或命令，即“法律約束”)。

第6.2節規定了賣方義務的附加條件。賣方的成交義務還取決於在下列條件成交時或之前滿足或放棄(賣方)：

(A)申述及保證。(I)買方基本陳述應在截止日期及截止日期時在各方面均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣(除非任何該等買方基本陳述是在較早日期或時間明示作出的，在此情況下，該等買方基本陳述應在該較早日期或時間在各方面均屬真實及正確)，及(Ii)本協議第四條所載買方的陳述及保證，買方基本陳述除外，在截止日期及截止日期(除非任何該等陳述或保證是在較早日期或時間明示作出，在此情況下為該較早日期或時間)，除非該陳述或保證未能真實及正確(不影響該陳述或保證所載有關重要性或買方重大不利影響的任何限制)，否則不會合理地預期該等陳述或保證不會個別或整體導致買方重大不利影響。

(B)買方契諾的履行。買方應在所有實質性方面遵守本協議規定買方在成交時或之前必須遵守的契諾。

(C)高級船員證書。賣方應收到買方正式授權官員代表買方簽署的證書(“買方官員證書”)，證明滿足第6.2(A)節和第6.2(B)節規定的條件。

(D)其他期末交貨。買方必須已將第2.4(B)節要求的文件交付(或僅在成交後提交)給賣方。

第6.3節規定了對買方義務的限制條件。買方完成結算的義務還取決於在下列條件完成時或之前滿足或放棄(買方)：

(A)申述及保證。(I)第3.1(A)節(組織)、第3.1(D)節(大寫)、第3.1(E)節(大寫)和第3.2節(授權)中賣方的陳述和保證；可執行性)在截止日期和截止日期的所有方面都應真實和正確，如同在該日期和截止日期作出的一樣(除非任何該等陳述或保證是在較早的日期或時間明確作出的，在這種情況下，以該較早的日期或時間為準)，以及(Ii)除第3.1(A)節、第3.1(D)節、第3.1(E)節和第3.2節中規定的陳述和保證外，本協議第三條所載賣方的陳述和擔保應真實和正確(不對其中所述的重要性或業務重大不利影響作出任何限制)，如同在該日期和截至該日期作出的一樣(除非該等陳述或擔保是在較早的日期或時間明確作出的，在這種情況下，以該較早的日期或時間為準)，除非該等陳述和保證未能真實和正確(不影響其中所述的重要性或商業重大不利影響的任何限制)不會合理地預期會導致：個別或合計，對企業造成重大不利影響。

(B)賣方契諾的履行。賣方應在成交時或成交前遵守本協議下賣方應遵守的所有重要方面的契諾。

(C)缺乏業務重大不利影響。自最後一個資產負債表日起，不會發生或持續發生任何業務重大不利影響。

(D)供款。捐款應已按照《出資協議》的條款完成。

(E)高級船員證書。買方應已收到賣方正式授權的官員代表賣方簽署的證書(“賣方官員證書”)，證明滿足第6.3(A)節、第6.3(B)節、第6.3(C)節和第6.3(D)節規定的條件。

(F)其他期末交貨。賣方必須已將第2.4(A)節所要求的文件交付(或僅在成交前提交)給買方。

(G)第三方協議。賣方應已向買方提交或促使買方收到附表6.3(G)所列第三方同意的證據，每份證據的形式和實質均為買方合理接受，並由附表6.3(G)所列各方正式簽署。

(H)加速歸屬。繼續員工持有的所有已發行股票期權、限制性股票、限制性股票單位或賣方母公司的任何其他股權激勵獎勵的加速授予應已發生。

第七條
終止

第7.1節規定了終止權；終止程序。

(A)雙方協議終止。經雙方書面同意，買賣雙方有權在本協議結束前的任何時間終止本協議。

(B)賣方或買方終止合同。每一方均有權在本協定結束前的任何時間終止本協定，條件是：

(I)在下午5：00之前不得關閉。2024年10月24日(“結束日期”)；但是，如果賣方和買方違反了本協議項下的任何契諾或協議，並且該違約直接導致或直接導致交易未能在下午5：00或之前發生，則賣方和買方均不得根據本7.1(B)(I)條終止本協議。結束日期的中部時間；或

(Ii)第6.1(B)節中規定的條件未得到滿足，並且導致此類不滿意的法律約束已成為最終且不可上訴；但是，如果任何一方違反了本協議項下的任何契諾或協議，且該違反行為直接導致或直接導致未能滿足該條件，則第7.1(B)(Ii)節規定的終止本協議的權利不適用於任何一方。

(C)賣方終止合同。如果買方違反或未能履行本協議中的任何約定，或者如果買方在本協議中的任何陳述或保證不真實和正確，賣方有權在成交前終止本協議，該違反或不能(1)將導致未能滿足第6.2(A)條或第6.2(B)條(視情況而定)中規定的條件，以及(2)(A)不能合理地由買方在結束日期前補救，或(B)如果買方在結束日期前合理地能夠補救，賣方已就此類違約向買方發出書面通知，買方未在(1)終止日期和(2)該通知交付後三十(30)日中較早的日期之前糾正該違約；但是，如果賣方違反了本協議中的任何契約或協議，或賣方在本協議中的任何陳述或保證不真實和正確，以致於第6.3(A)節或第6.3(B)節(視情況而定)中規定的任何條件都不能滿足，則賣方無權根據本7.1(C)節終止本協議。

(D)買方終止。如果賣方違反或未能履行本協議中的任何約定，或者如果賣方在本協議中的任何陳述或保證不真實和正確，則買方有權在成交前終止本協議，該違約或擔保(1)將導致未能滿足第6.3(A)條或第6.3(B)條(以適用者為準)中規定的條件，以及(2)(A)賣方不能合理地在結束日期前治癒，或(B)如果賣方在結束日期前合理地能夠治癒，買方已就此類違約向賣方發出書面通知，賣方未在(1)終止日期和(2)該通知送達後三十(30)日中較早的日期之前糾正此類違約；但是，如果買方違反任何契約或協議，則買方無權根據本第7.1(D)節終止本協議

本協議或買方在本協議中的任何陳述或保證，在每一種情況下都不真實和正確，從而不能滿足第6.2(A)節或第6.2(B)節(視情況而定)中規定的任何條件。

(E)賣方終止合同。在下列情況下，賣方有權在成交前終止本協議：(I)已滿足第6.1節和第6.3節規定的所有條件或(在法律允許的範圍內，就第6.1節規定的條件而言)放棄(根據其條款或性質將在成交時滿足的條件除外，但這些條件在成交時能夠滿足的條件除外)，(Ii)賣方隨後以不可撤銷的書面形式向買方確認賣方已準備好、願意並有能力，並將採取一切行動完成結算，如果買方履行其在本合同項下的義務，且債務融資或替代債務融資獲得資金，則結算將發生，且(Iii)買方未能在第(Ii)款所述通知日期後的兩(2)個工作日內完成結算。

(F)終止程序。本協議只能根據第7.1(A)-(E)節的規定終止。為了終止本協議，希望終止本協議的一方應根據第9.2節的規定向其他各方發出終止的書面通知，該節規定了終止本協議所依據的條款。

第7.2節：終止的效果

。如果本協議按照第7.1節的規定終止，雙方的義務將終止，賣方或買方(及其任何無追索權的一方)不承擔任何責任或義務(無論是在合同、侵權或其他方面，還是在法律(包括普通法或成文法)或衡平法上)；除第5.3(C)節、第5.5(A)節、第5.16(G)節、第5.16(I)節外，本第7.2節、第7.3節和第九條(雜項)應根據其條款繼續有效；但是，此處所載的任何內容均不能免除任何一方在終止之前因該方的任何實際(和非推定)欺詐而產生的責任或損害，在這種情況下，受害方應有權享有法律或衡平法上可用的所有權利和補救辦法。雙方承認並同意，本第7.2條的任何規定均不應被視為影響其根據第9.12條要求具體履行的權利。

第7.3節規定了反向終止費。

(A)如果(I)賣方根據第7.1(C)節或第7.1(E)節的規定有效終止本協議，並且(Ii)此時已滿足第6.1節和第6.3節規定的條件，或(在適用法律允許的範圍內，在第6.1節規定的條件的情況下)放棄(根據其條款在成交時滿足的條件除外，但受該等條件能夠在成交時滿足的條件所限)(此類終止，稱為“指定終止”)，然後，買方將在終止之日起兩(2)個工作日內向賣方(或其指定人)支付總額相當於25,000,000美元(“反向終止費”)的即時可用資金。買方同意，如果本協議因下列原因而被有效終止

終止，則在以下7.3(E)款的約束下，如果沒有實際的(且非推定的)欺詐，(A)每個賣方、被收購實體及其各自的關聯公司和代表或任何其他人因本協議、附屬協議、交易和針對買方的融資承諾而產生、有關或與之相關的任何其他人提出索賠的唯一和排他性補救辦法(無論在法律上、在合同中、在侵權行為中或在其他方面)，任何融資來源或任何債務融資來源相關人士應根據本第7.3節的條款和條件從買方收取反向終止費(A)以及根據第7.3(B)節最後一句(如果適用)收取的任何反向終止費金額(反向終止費連同任何此類反向終止費收取金額，稱為“反向終止付款金額”)，以及(B)除買方支付上述反向終止付款金額的義務外，賣方不得致使其關聯方不，並應促使其代表不得在任何訴訟中主張，賣方在此不可撤銷地放棄(代表其本人、其關聯公司和代表賣方行事的代表)任何買方關聯方(買方母公司除外，根據第9.18節)或任何融資來源或債務融資來源相關人士因本協議、附屬協議、交易和融資承諾而產生、相關或與本協議有關的損害賠償的任何主張或索賠。

(B)買賣雙方均承認並同意(I)第7.3條所載協議是本協議和交易不可分割的一部分，以及(Ii)鑑於難以準確確定與上述各項有關的實際損害賠償，在本協議終止並根據第7.3條全額支付反向終止付款金額時，獲得此類付款的權利構成對因終止本協議而將遭受的損失的合理估計，並構成任何類型的任何和所有負債或損失的違約金(而非罰金)，賣方、被收購實體及其各自的聯屬公司和代表因本協議、附屬協議、交易和融資承諾而遭受或招致的性質或描述。儘管本協議有任何相反規定，賣方仍可同時尋求根據第9.12(B)條/第9.12條規定的補救措施(如下定義)以及支付反向終止費的補救措施(如果根據第9.12(B)條規定的特定履約未被判給，則僅作為替代方案主張在特定終止後對反向終止費的索賠)。如果第7.3條規定的反向終止費到期，而買方沒有按照第7.3條的規定向賣方(或其指定人)支付該筆款項，則買方還應承擔以下責任：(I)從最初要求按終止日《華爾街日報》(東部版)刊登的最優惠貸款利率支付反向終止費之日起至實際支付之日止的反向終止費的利息，以及(Ii)賣方因根據第7.3條執行賣方權利而發生的任何合理的自付費用和支出(包括合理的律師費)，導致買方就該金額(或其任何部分)(或其任何部分)做出最終判決(統稱為任何此類付款，“反向終止費收繳金額”)。

(C)即使本協議有任何相反規定，除非發生成交或本協議根據第7.1條以非特定終止的方式終止，如果買方沒有按照第2.3條的要求完成成交或以其他方式違反本協議(包括任何故意或故意違反)，則賣方、被收購實體及其各自的關聯方和代表對本協議、附屬協議、交易和融資承諾的唯一和排他性補救措施(無論所主張的責任理論如何)應：除第7.3(E)節所述且無實際(且非推定)欺詐外，可以是(I)買方根據第9.12(B)節的條款和條件和/或僅在第9.12(B)節的條款和條件明確允許的範圍內，和/或根據第9.12(B)節提供的任何其他強制救濟或特定履行(根據本條款(I)“第9.12(B)節/第9.12節的補救措施”)，具體履行義務，促使股權融資獲得資金和/或完成成交的命令；或(Ii)根據第7.1(C)節或第7.1(E)節終止本協議，並向買方收取反向終止付款(如果根據本協議的條款可用)，並且，在買方支付此類反向終止付款後，(1)買方不再承擔與本協議、附屬協議、交易或融資承諾有關或產生的任何形式的責任或義務(包括因違反與本協議、附屬協議、交易或融資承諾有關或終止的任何陳述、保證、契諾或協議而產生的責任或義務)，(2)每一賣方應在支付所有此類反向終止付款金額後立即解除與本協議、附屬協議、交易或融資承諾相關的任何待決訴訟，但以賣方或其關聯公司或代表賣方行事的任何賣方代表針對買方為限；及(3)每名賣方不得、且不得促使其關聯公司及代表賣方採取任何與本協議、附屬協議、交易或融資承諾相關的訴訟。就本協議、附屬協議、交易或融資承諾，或因本協議、附屬協議、交易或融資承諾，或因本協議、附屬協議、交易或融資承諾，或與本協議、附屬協議、交易或融資承諾的談判、執行、履行、終止或違反(無論是故意、故意、疏忽或其他)，包括就本協議、附屬協議或融資承諾作出的任何陳述或保證，或作為加入的誘因，上述任何理論，包括股權、代理、控制、工具性、另類自我、支配、虛假、單一企業、揭開面紗、不公平、資本不足或其他理論。

(D)雙方承認並同意，除第7.3(E)款另有規定外，在任何情況下，(I)買方不會被要求支付(V)反向終止付款金額，(W)本協議項下的損害賠償和反向終止付款金額，(X)如果支付了反向終止付款金額，則本協議項下的任何損害賠償，(Y)在交易結束前，在本協議可作為特定終止終止的情況下的損害賠償，或(Z)在本協議任何終止之前，然後僅就第7.2條規定的事項，在本協議可作為特定終止協議終止的情況下的損害賠償；(Ii)買方具體履約的裁決(X)

根據第9.12節為股權融資提供資金和/或完成成交的義務，以及(Y)反向終止費應由買方支付、判給買方或由買方支付；以及(Iii)買方關聯方(買方父母除外，根據本協議第9.18節)對反向終止付款金額或根據本協議支付的任何損害賠償負有任何責任或責任；但是，如果成交發生，第(Iii)款中的任何規定都不會限制或影響根據任何附屬協議的條款作為任何附屬協議的指名方的任何買方關聯方的責任或義務。

(E)為免生疑問，第7.3節中的任何規定均不得限制(I)賣方根據第9.12(B)節就具體履行義務和強制令救濟而採取的任何補救措施，(Ii)買方或其關聯公司在保密協議下的任何義務或補救措施(無論是在合同、侵權或其他方面，或在法律或衡平法上)，以及(Iii)賣方根據本協議第7.2節就買方的任何實際(和非推定)欺詐行為而採取的任何補救措施。

第八條
賠償

第8.1條規定了陳述和保證的存續。本協議中規定的所有陳述和保證在本協議第8.3節規定的期限內繼續有效。

第8.2節規定了賠償問題。

(A)賣方作出的彌償。在符合本條第八條規定的情況下，自成交之日起及成交後，每一賣方應共同和個別賠償買方及其關聯公司(包括被收購實體)(“買方受賠方”)因下列原因而遭受的任何損失，並使其不受損害：

(I)(A)本協議第三條規定的任何陳述或保證中的任何違反或失實陳述或不準確，或(B)賣方官員的證書；

(Ii)賣方違反(A)賣方或其任何關聯公司在本協議中訂立的任何契諾或協議(不包括在交易結束後將由其中一個被收購實體履行的任何契諾或協議)，或(B)任何賣方違反賣方在出資協議中所訂立的任何契諾或協議；

(3)在根據第2.5節最終確定結賬對價時未考慮的任何結賬前税額；

(4)在根據第2.5節最終確定最終結算對價時未考慮的範圍內，任何被收購實體的債務或任何被收購實體的交易費用；

(V)附表8.2(A)(V)所列事項(“第8.2(A)(V)條賠償事項”)；

(Vi)附表8.2(A)(Vi)所列事項(“第8.2(A)(Vi)節賠償事項”)；

(Vii)任何保留的持續僱員負債；

(Viii)任何適用的業務出資協議保留負債；及

(Ix)任何其他留存負債。

(B)買方賠償。在符合本第八條所述規定的前提下，自成交之日起及成交後，買方應並應促使被收購實體共同和個別賠償賣方及其各自的關聯公司(“賣方受賠方”)，並使賣方受賠方不受任何賣方受償方因下列原因而遭受的任何損失的損害：

(I)(A)本協議第四條規定的任何陳述或保證中的任何違反或失實陳述或不準確，或(B)買方官員證書；

(Ii)以下行為：(A)買方或(就成交後產生的任何契諾或協議而言)任何被收購實體違反本協議中由買方訂立的任何契諾或協議，或(B)任何被收購實體(包括有限責任公司)或買方違反任何適用的被收購實體出資協議契諾；

(Iii)任何已承擔的負債；

(Iv)任何已承擔的持續僱員法律責任；及

(V)結清後的任何健康和福利負債。

第8.3節規定了生存期。除與違反賣方基本申述或買方基本申述有關的索賠外，買方在成交日期後十二(12)個月內向賣方或買方發出可能索賠的書面通知(視情況而定)，否則賠償方不對第8.2(A)(I)條或第8.2(B)(I)條(適用)承擔任何責任；以及(Ii)就賣方基本陳述、買方基本陳述和第3.12節(税務事項)而言，指引起該違約索賠的事項的訴訟時效屆滿之日加三十(30)天。此外，除非賣方書面通知可能要求賠償，否則賣方不承擔賠償責任。

根據第8.2(A)(Iii)條提出的索賠，買方在引起索賠的事項的訴訟時效屆滿之日或之前向賣方提出索賠，外加三十(30)天。在本協議中訂立的所有契諾和協議，根據其條款，必須在收盤時或之前履行或遵守，與此有關的所有索賠應在收盤時及截止時終止。此外，在本協議中訂立的所有契諾和協議，按照其條款，將在關閉後履行或遵守，與之有關的所有權利主張應按照其明示條款繼續存在，或在沒有該等條款的情況下，直到按照其條款履行為止。賣方將不對根據第8.2(A)(Viii)條提出的任何索賠負責，除非買方在截止日期後兩(2)年零九十(90)天(該日期，“承擔責任通知日期”)之前向賣方發出可能的賠償要求的書面通知。雙方承認，本協議第8.3條規定的主張本協定項下權利要求的期限是雙方之間公平協商的結果，雙方打算按照雙方商定的期限執行這些期限。

第8.4節規定了對賠償的限制。

(A)買方受賠人無權根據第8.2(A)(I)節(除與違反賣方基於賣方欺詐的基本陳述或索賠有關的任何損失外)獲得賠償損失，除非所有此類違反行為的總損失超過1,037,250美元(“免賠額”)(此後，買方受賠人有權獲得超過免賠額的任何損失的賠償，但第8.4(B)節和本條第八條的其他條款和規定所規定的除外)。賣方受賠人無權根據第8.2(B)(I)條要求賠償損失(除與違反買方基本陳述或基於買方欺詐的索賠有關的損失外)，除非所有此類違反行為的總損失超過免賠額(此後，賣方受賠人應有權追償超出免賠額的任何損失，但第8.4(C)節和本條第八條的其他條款和規定所規定的除外)。

(B)買方受賠人無權根據第8.2(A)(I)條(與違反賣方基本陳述或基於賣方欺詐的索賠有關的任何事項除外)追討超過1,037,250美元(“賣方非基本代表上限”)的可賠償損失。

(C)賣方受賠方無權根據第8.2(B)(I)款要求賠償損失(與違反買方基本陳述或基於買方欺詐的索賠有關的損失除外)，但此類損失超過25,000,000美元。

(D)儘管本協議載有任何相反規定，但在釐定最終營運資金淨額及/或最終收購實體債務時實際計入的任何虧損，不包括任何可獲彌償虧損。

(E)所有可賠償損失應在不重複根據本協定其他規定追回的情況下確定。

(f)In在任何情況下，賣方（作為一個團體）根據第8.2（a）條承擔的賠償責任總額不得超過賣方就購買價格實際收到的淨收益總額（“總上限金額”）;但前提是，上述限制不適用於任何基於賣方欺詐行為的索賠。在任何情況下，買方根據第8.2（b）條承擔的賠償責任不得超過總上限金額;但前提是，上述限制不適用於基於買方欺詐行為的任何索賠。

(G)即使本協議中有任何相反規定，為了確定是否發生了違約以及作為本協議項下索賠的標的的任何損失的金額，本協議中的每一項陳述和保證將在不考慮和不實施該陳述或保證中所包含的術語“材料”或“商業材料不利影響”或類似措辭的情況下閲讀，其效果是使該陳述或保證具有較少的限制性(就該目的而言，該詞語已從該陳述和保證中刪除)；但是，上述規定不適用於(I)定義的術語(例如，材料合同和材料許可)中包含的任何重要性限定符，以及(Ii)第3.7節第(X)款中包含的陳述或保證。

(H)任何一方均無權抵銷根據第5.8條或第八條規定應支付的任何款項；但一方應有權根據第5.8條或第八條(視情況而定)行使抵銷權：(I)買方和賣方之間任何規定抵銷權的書面協議所規定的抵銷權，或(Ii)根據最終判決一方應向該另一方支付的款項。

(I)買方無權根據本協議第8.2(A)(Viii)節獲得賠償損失，除非第8.2(A)(Viii)節下的總損失超過500,000美元(“第8.2(A)(Viii)節可扣除的”)(此後，買方受償人有權根據第8.2(A)(Viii)節獲得賠償，超過第8.2(A)(Viii)節可扣除的損失，但須遵守第VIII條的其他條款和規定，包括第8.4(I)節中的以下句子)。此外，買方受賠人無權根據本協議第8.2(A)(Viii)條就任何索賠或一系列相關索賠追回可賠償的損失，除非該索賠或一系列相關索賠的總損失超過25,000美元(此時，買方受賠人有權根據第8.2(A)(Viii)條就該索賠或一系列相關索賠獲得賠償(但須遵守第VIII條的其他條款和規定，包括第8.4(I)節中的上述句子))。

第8.5節規定了賠償程序。

(A)根據第8.2節提出賠償要求的任何受補償方(“受補償方”)(與第三方索賠有關的除外，

根據下文第8.5(B)款的規定，賠償機構)必須立即向被要求賠償的一方(“賠償人”)發出書面通知，通知必須描述此類索賠以及此類損失的性質和數額，但其性質和數額在此時是可確定的；但未及時向賠償人發出此類通知不會解除賠償人根據第8.2條規定的賠償義務，除非賠償人因此而受到實際和重大損害。賠償人應在收到索賠通知後二十(20)個工作日內對索賠作出書面答覆。

(B)下列程序適用於與向被補償人提出的任何第三方索賠(每一項均為“第三方索賠”)有關的賠償索賠：

(1)為使任何受賠人根據本條第八條的規定，就向受賠人提出的任何第三方索賠(“第三方索賠”)追償，該受賠人必須在收到該第三方索賠的通知後，迅速以書面形式將該第三方索賠通知賠償人，該通知必須説明該索賠以及此類損失的性質和數額，但其性質和數額在當時是可以確定的；但未能及時向賠償人提供此類通知不會解除賠償人根據第8.2節規定的賠償義務，除非賠償人因此而受到實際和重大損害。

(Ii)除下文第8.5(B)(Iii)節另有規定外，如果根據上述第8.5(B)(I)節向被補償者提出任何第三方索賠，則補償人有權在收到適用的索賠通知後二十(20)天內控制第三方索賠的抗辯、談判或和解，該權利可通過向被補償者交付書面通知的方式行使，不可撤銷地承認補償人有義務賠償因該第三方索賠而產生的任何損失的全部金額。並由其選擇的律師代表(須經受償方的合理批准)，在每一種情況下，費用和費用由賠償人選擇的律師承擔；但賠償人無權承擔或控制第三方索賠的抗辯，除非(A)它承認有義務賠償被補償者因第三方索賠而遭受的任何損失，而不考慮第8.4節中的任何限制，(B)第三方索賠僅尋求金錢損害，而不是針對被補償者的命令、禁令或其他衡平法救濟，(C)第三方索賠不涉及任何據稱的犯罪活動或指控或欺詐，以及(D)補償者向被補償者證明，截至當時，賠償人有足夠的財政資源，可以全額賠償與該第三方索賠有關的任何潛在損失以及該第三方索賠可能造成的損失。如果賠償人選擇對第三方索賠進行抗辯，(I)賠償人不應向被賠償人承擔賠償人隨後因抗辯而產生的任何法律費用

及(Ii)受償人有權參與答辯，並有權自費聘請不同於彌償人所僱用的律師的律師，但有一項諒解，即彌償人(如其選擇)應控制該項答辯。

(Iii)即使有任何相反的規定，本第8.5(B)(Iii)條僅適用於被補償方聲稱根據第8.2(A)(Viii)條可全部或部分獲得賠償的第三方索賠(X)，或(Y)由被補償方根據第8.2(A)(Ix)條聲稱可獲賠償但根據第8.2(A)(Viii)條真誠地認為可全部或部分獲得賠償的；儘管有上述規定，第(Y)款中提到的賠償人的善意信念不應決定被賠償人的賠償義務是根據第8.2(A)(Viii)節還是第8.2(A)(Ix)節。如果根據上述第8.5(B)(I)節向受賠方提出任何第三方索賠，則在收到適用的索賠通知後二十(20)天內，賠償方有權控制第三方索賠的抗辯、談判或和解，並由其選擇的律師(在受受賠方合理批准的情況下)由其選擇的律師代表，且不可撤銷地承認賠償方有義務按照第八條規定的限制，就此類第三方索賠所引起的任何損失向受賠方作出賠償。在每一種情況下，由賠償人選擇律師，費用和費用由其單獨承擔；但賠償人無權承擔或控制第三方索賠的抗辯，除非(A)它承認有義務根據第八條所列的限制並在不違反第八條所述限制的情況下，對被賠償人因第三方索賠而蒙受的任何損失(以最終支付的範圍為限)進行賠償，(B)第三方索賠僅尋求金錢損害，而不是針對被賠償方的命令、禁令或其他衡平法救濟，(C)第三方索賠不涉及任何據稱的犯罪活動、指控或欺詐，(D)如果彌償人向被彌償人證明，使其合理地信納，到目前為止，彌償人有足夠的財政資源來賠償與該第三方索賠相關的任何潛在損失以及第三方索賠可能造成的損失的全部金額，以及(E)如果第三方索賠得到相反的裁決，則與第三方索賠相關的損失金額很可能等於或大於與第三方索賠相關的付款金額，該第三方索賠將由被賠償人承擔。如果賠償人選擇承擔第三方索賠的辯護，(I)賠償人不應向被賠償人承擔隨後因賠償要求辯護而產生的任何法律費用，(Ii)賠償人有權參與辯護，並有權在每種情況下自費聘請律師，與賠償人僱用的律師分開，不言而喻，賠償人(如果它選擇這樣做)將控制這種辯護。

(4)如果賠償人選擇對第三方索賠進行抗辯或起訴，被賠償人應真誠合作進行抗辯或起訴。

如果賠償人承擔第三方索賠的抗辯責任，未經賠償人事先書面同意，被賠償人不得承認與該第三方索賠有關的任何責任，或和解、妥協或解除該第三方索賠。如果賠償人承擔了第三方索賠的抗辯，如果(X)根據和解、妥協或解除、強制令或其他衡平法救濟將對被賠償人施加，或者(Y)和解協議不包含無條件免除被賠償人關於該第三方索賠的所有責任(不受本合同規定的免賠額限制的金額)，則在就該第三方索賠達成任何和解、妥協或解除、強制令或其他衡平法救濟之前，賠償人應事先徵得被賠償人的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。如果賠償方不選擇為第三方索賠辯護或起訴，則未經賠償方書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，被賠償方不得和解或妥協本合同項下需要賠償的任何第三方索賠。

(V)就根據本條第八條須受賠償的任何第三方索賠而言：(I)受償人和賠償人(視屬何情況而定)均應使對方在所有重要方面充分了解該第三方索賠的狀況，以及在該人沒有由其自己的律師代表的情況下在其所有階段進行的任何相關訴訟的狀況；以及(Ii)受償人和賠償人同意相互提供他們可能合理要求的協助，並真誠合作，以確保對任何第三方索賠進行適當和充分的辯護。

(C)即使第8.5(B)款有任何相反規定，賣方仍應控制與(I)第8.2(A)(V)款賠償事項和/或(Ii)第8.2(A)(Vi)款賠償事項有關的任何抗辯和所有其他事項；但賣方在就第8.2(A)(V)條賠償事項和/或第8.2(A)(Vi)條賠償事項達成任何和解、妥協或解除之前，應事先徵得買方的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。此外，儘管有上述規定，(A)除非買方另有書面同意，否則賣方應不再擁有控制第8.2(A)(V)條賠償事項的權利，除非買方另有書面同意，否則如果買方或其關聯公司(包括在成交後被收購的實體)就第8.2(A)(V)條賠償事項向買方提出任何非金錢(例如強制令)救濟要求，賣方應停止擁有控制第8.2(A)(V)條賠償事項的權利，以及(B)除非買方另有書面同意，否則賣方應：如果就第8.2(A)(Vi)條賠償事項向買方或其關聯公司(包括成交後的被收購實體)提出任何非金錢(例如，強制令)救濟要求，則不再有權控制第8.2(A)(Vi)條賠償事項。

第8.6節涉及保險。第VIII條規定的任何可賠償損失的數額，應減去受賠方根據任何保險單(就買方而言，僅限於R&W保險單和留存賣方保險單)就此類損失實際追回的任何金額(在任何此類情況下，淨額為受賠方為尋求賠償而發生的任何合理的自付費用)。

這樣的保險單)。如果在根據第VIII條支付了賠償要求之後，被賠付人根據任何保險單(就買方而言，僅限於R&W保險單和留存賣方保險單)追回任何金額，則應首先使用該追回的金額，以退還由賠付人支付的任何付款，如果在付款之前獲得了這種追回，則不會如此支付，這筆款項將由被賠付者在追回之後迅速支付給被賠付者，第二，任何超出的部分被退還給被賠付者。此外，即使本協議有任何相反規定，如果發生本協議第8.2(A)(Viii)條下的任何潛在賠償索賠(但為清楚起見，不包括對賣方基本陳述的任何違反)，買方或其關聯公司可能有權根據R&W保險單合理地獲得賠償，最高可達R&W保險單的最高限額(任何此類索賠，“第8.2(A)(Viii)條RWI索賠”)，買方(A)應提交此類第8.2(A)(Viii)條下的RWI索賠，和(B)應迅速通知賣方提交了第8.2(A)(Viii)條的RWI索賠，且(C)無權根據本協議第8.2(A)(Viii)條就此類第8.2(A)(Viii)款RWI索賠提出任何賠償索賠(僅為維護此類索賠的存續目的而提出的任何索賠除外)，直至買方已(X)就此類已提交的第8.2(A)(Viii)款RWI索賠而根據R&W保險單追回款項，或(Y)收到R&W保單承運人就此類提交的第8.2(A)(Viii)節RWI索賠(上文第(X)或(Y)款中提到的任何此類事件，即“RWI確定”)發出的書面拒絕承保範圍；但是，如果在買方根據上述(A)款提出第8.2(A)(Viii)款的RWI索賠之日起75天(該日期，“RWI參考日期”)或之前，未發生RWI的確定，則買方根據本協議第8.2(A)(Viii)款就上述(C)款所規定的該第8.2(A)(Viii)款RWI索賠提出賠償要求的能力不再受限制；此外，如果買方在RWI參考日期之後提出此類賠償要求，則買方應盡商業上合理的努力，就在RWI參考日期之後提交的第8.2(A)(Viii)節RWI索賠而根據R&W保險單發生的任何損失進行賠償。儘管如上所述，為免生疑問，在任何情況下，買方均不會被要求就任何第8.2(A)(Viii)條規定的RWI索賠對保險承運人提起或以其他方式提起任何訴訟。此外，在截止日期後，未經賣方書面同意，買方不得(且不得促使其關聯公司)修改、修改或終止保險條款(包括保險條款第八.B(I)和第十二.D節)，對賣方或其任何關聯公司或與賣方有關聯的無追索權一方造成任何實質性的不利影響。

第8.7節規定了減輕責任。儘管本協議有任何相反規定，但任何一方在知曉任何合理預期或確實會導致損失的事件後，未按適用法律的要求減輕其任何損失，均無權追回本協議項下的損失。

第8.8節規定了進一步的調整。任何一方支付的賠償金應被視為在適用法律允許的範圍內對購買價格的調整(為避免懷疑，包括為税務目的)。

第8.9條規定了排他性補救措施。對因本協議規定或基於本協議所列事項或與交易有關的任何損失(包括因違反合同、保證、侵權行為(包括疏忽)或其他方面的索賠而造成的任何損失，以及是否基於普通法、法規、嚴格責任或其他)，依照本第八條規定提供的賠償應是唯一和排他性的補救辦法；但上述規定不影響買方或賣方的權利(如適用)：(I)根據本協議第9.12條尋求特定履約或強制令救濟；(Ii)就任何一方實施欺詐的索賠向任何一方追償；(Iii)根據本協議第2.5節和第2.6節的條款，根據本協議的條款進行追償；(Iv)根據任何附屬協議的條款(買方官員證書和賣方官員證書除外，並規定：除《出資協議》另有明文規定外，《出資協議》項下的補救措施由本條第八條規定，而非《出資協議》項下的補救規定，或(V)在本協議終止後，根據本協議第VII條的條款向任何一方提出索賠或追償。

第九條
其他

第9.1條包括修正案和豁免權。除非由買方和賣方簽署的書面文件，否則不得修改、更改或修改本協議。在本協議中有任何利害關係的人之間的任何交易過程都不被視為修改、修訂或解除本協議的任何部分或任何人在本協議下或因本協議而享有的任何權利或義務。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對任何其他條款的放棄，無論是否類似，任何放棄也不構成持續放棄。任何放棄只有在(X)為賣方、買方的利益而簽署的書面文書或(Y)為買方、賣方的利益的放棄的情況下才有效。儘管如上所述，9.3節、9.7節、第9.10節、第9.13節和第9.16節規定的第9.1節、第7.3節、第9.3節、第9.10節、第9.13節和第9.16節中的第一個但書，由於這些規定與債務融資來源或債務融資來源相關人的身份有關，未經債務融資承諾締約方事先書面同意，不得以在任何實質性方面對債務融資來源或債務融資來源相關人不利的方式進行修改或放棄。

第9.2節發佈了新的通知。本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信應以書面形式(包括通過電子郵件)進行，如果親自遞送，則由

國家認可的夜間快遞或掛號信(預付郵資，要求回執)或電子郵件(如果適用)：

給賣方或賣方家長的通知：

I3垂直市場，有限責任公司

I3控股子公司

伯頓山大道40號，套房415

田納西州納什維爾37215

注意：首席執行官保羅·梅普爾

《華爾街日報》記者傑夫·史密斯

電子郵件：。[*]

    [*]

連同副本發送給(這不應構成給賣方的通知)：

Bass，Berry&Sims PLC

南第三大道150號，2800套房

田納西州納什維爾37201

注意：記者J·佩奇·戴維森

記者凱文·H·道格拉斯

《紐約時報》記者泰勒·D·赫斯曼

電子郵件：@pdavidson@basberry.com

郵箱：kdouglas@basberry.com

郵箱：www.tyler.hueman@basberry.com

致買方或買方家長的通知：

Payroc Buyer，LLC

7840顯卡驅動器

伊利諾伊州廷利公園，郵編60477

注意：首席執行官詹姆斯·奧伯曼

電子郵件：。[*]

將副本發送給(不應構成給買方的通知)：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

東北桃樹街600號，3000號套房

亞特蘭大，佐治亞州，30308

注意：記者布拉德·R·雷斯韋伯

記者馬克·T·威廉姆

電子郵件：www.brad.resweber@routman.com

電子郵件：mark.wilhelm@routman.com

或按照本第9.2節的規定，嚮應向其發出通知的一方以書面形式提供的其他地址。所有此類通知或通信應被視為：(I)如果是個人遞送、國家認可的隔夜快遞或掛號信，則在收到之日起收到；(Ii)如果是電子郵件，則在發送之日(如果在下午6點之前發送)被視為已收到。中部時間)或發送日期之後的日期(如果在下午6：00之後發送中心時間)，並且在任何一種情況下，都沒有接收到關於不可遞送的自動“回彈”消息。

第9.3節規定了這項任務。本協議和本協議的所有條款對本協議的每一方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經賣方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議中規定的任何權利、利益或義務；(Y)未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓本協議；但未經賣方事先書面同意，買方可將其在本協議項下的權利轉讓給向買方或任何其他融資來源提供債務融資的任何債務融資來源，該抵押品轉讓不得在生效時間之前生效；此外，根據本協定進行的任何轉讓或轉授不解除轉讓方在本協定項下的任何義務。

第9.4節規定了可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被認為被適用法律禁止或無效，該條款將僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

第9.5節是關於建築的。雙方同意在談判和執行本協議期間由律師代表，因此放棄任何法律、法規、保留或解釋規則的適用，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。如果使用特定語言來舉例説明本文所載的一般性聲明(如使用“包括”一詞)，則此類特定語言不得被視為以任何方式修改、限制或限制與其有關的一般性聲明的結構。本協定所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式。只要上下文要求，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。此處使用的“包括”和“包括”以及其他類似含義的詞語不應被視為限制條款，而應被視為在每種情況下後面都有“無限制”一詞。在本協議中，“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的詞彙應被視為指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款、章節或其他部分。此處提及的“美元”或“$”應指美元。“或”一詞應具有包容性而非排他性(例如，短語“A或B”的意思是“A或B或兩者”，而不是“A或B中的任何一個，但不是兩者”)，除非與“兩者”連用。對任何特定代碼部分的任何引用或

任何其他法律將被解釋為包括對該節的任何修訂或繼承，無論它是如何編號或分類的，本文中對政府當局的任何提及應被視為包括對其任何繼承者的引用。本協議中提及的“交付”、“提供”或“提供”給買方的任何文件或信息，是指至少在本協議日期前一(1)天通過數據室向買方提供的文件或信息；但任何文件或其他材料不得被視為已“交付”、“提供”或“提供”，除非已將其副本張貼在數據室內的文件夾內的數據室中，合理的人會合理地預期該文件或信息將位於該文件夾中；但對任何合約的任何修訂或修改，不得視為已“交付”、“提供”或“提供”，除非該等修訂或修改的副本已張貼在資料室內，即使原來的合約或任何修訂或修改已張貼在資料室內。除文意另有所指外，本協定中使用的“出資生效後”一語應指“出資生效後，如同該出資發生在緊接本協定簽署之前”。

第9.6節列出了所有字幕。本協議中使用的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制、表徵或以任何方式影響本協議的任何條款，並且本協議的所有條款應被強制執行和解釋，就好像本協議中沒有使用標題一樣。

第9.7節規定沒有第三方受益人。除本協議第5.9節、第9.15節和第9.16節另有明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均不打算或將其解釋為授予或給予除本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人以外的任何人在本協議下或因本協議而享有的任何權利或救濟。債務融資者和債務融資者關聯人是第5.16(H)節、第7.3節、第9.1節、第9.3節、第9.10節、第9.13節規定的第一個但書的第三方受益人，第9.16節和第9.7節(未經債務融資承諾方事先書面同意，且對本協議的修改有同意權的債務融資來源方事先書面同意，不得以對債務融資來源或債務融資來源相關人士的身份在任何實質性方面不利的方式修改或修改此類條款)。

第9.8節--《完整協議》

。本協議和本協議提及的文件(包括附屬協議)包含雙方之間的完整協議，並取代雙方之間或雙方之間的任何先前的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的；但保密協議的效力將繼續有效，但須遵守本協議第5.5條的規定。

第9.9節列出了兩個對應項。本協議可以簽署一份或多份副本，其中任何一份可以通過傳真、電子簽名、數字成像設備(即pdf格式)或類似的電子格式簽署，所有這些內容加在一起將構成同一份文書。

第9.10節是關於管理法的。本協議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，針對任何債務融資來源而以任何方式與本協議或交易相關的任何類型或性質的訴訟(無論是在法律上或在股權上，或基於合同、侵權或其他)，包括因與該等債務融資相關的交易或任何交易相關的債務融資而產生或以任何方式相關的任何糾紛，均應受紐約州法律管轄、解釋和強制執行。

第9.11節規定了相關費用。除本協議另有規定外，本協議每一方應單獨負責並承擔其在本協議和交易項下承擔的義務的所有費用和開支，包括任何一方因談判、準備、履行和遵守本協議條款而發生的任何此類成本和開支(包括法律顧問、會計師、投資銀行家、經紀人或其他代表和顧問的費用和開支)，無論交易是否完成。

第9.12節規定了具體的表現。

(A)雙方承認並同意，如果本協定的任何規定未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救辦法。因此，雙方同意，如果另一方違反或威脅違反本協議中所包含的任何契約或義務，非違約方有權(除法律和衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，包括金錢損害賠償)(I)禁止這種違反或威脅違反的強制令和(Ii)強制遵守和履行此類契約或義務(包括各方完成交易的義務)的具體履行令，而無需證明實際損害。每一締約方還同意免除任何擔保或郵寄與此種補救有關的任何保證金的要求。每一方同意不對具體履行的公平救濟的可用性提出任何異議(包括法律上有足夠補救措施的任何抗辯或反訴)，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議項下的該方的契諾和義務，所有這些都符合本9.12節的條款。如果一方根據第9.12條提起訴訟尋求公平救濟，終止日期應自動延長，直到該訴訟最終得到解決。非勝訴方應支付在根據本條款第9.12條提起的任何訴訟中勝訴的任何一方的費用和開支，包括合理的律師費。

(B)在根據第7.1節有效終止本協議之前，但不限制賣方根據第7.3節要求支付反向終止費的權利之前，儘管有前述規定或本協議的任何相反規定

(受第9.12(C)節規定的限制的約束)，賣方應有權獲得針對買方的特定履約單，以便為股權融資提供資金(或直接根據股權融資承諾為此類股權融資提供資金)和/或要求買方根據第2.3條完成交易，前提是且僅當滿足以下每個條件：(I)第6.1節和第6.3節規定的所有條件均已滿足或(在法律允許的範圍內，在第6.1節所述條件的情況下)放棄(根據其條款或性質將在成交時滿足的條件除外，但受該等條件能夠在成交時滿足的約束)，(Ii)如果股權融資在成交時獲得資金，則債務融資或替代債務融資已根據其條款獲得或將在成交時獲得資金，(Iii)買方未能在第2.3節要求的時間完成成交，以及(Iv)賣方隨後以不可撤銷的書面形式向買方確認賣方已準備好、願意並有能力，並將採取一切行動完成結算，如果買方履行其在本合同項下的義務，併為債務融資或替代債務融資提供資金，則將進行結算。

(C)為免生疑問，雖然賣方可要求(I)僅在第9.12節允許的範圍內授予特定履約，以及(Ii)支付第7.3節規定的反向終止費，但在任何情況下，賣方均不得或有權同時獲得(X)授予買方具體履行義務，以便為股權融資提供資金和/或完成成交，以及(Y)支付反向終止費。

(D)在任何情況下，賣方或其任何關聯公司或代表無權僅以其各自的身份或安排人在債務融資方面尋求針對任何債務融資源或任何債務融資源相關人士具體履行本協議的補救；但是，第9.12(D)節的任何規定不得限制(I)債務融資源在債務融資承諾或債務融資文件項下的責任或義務，或(Ii)本協議中規定的買方和買方母公司在本協議第9.18節中規定的責任或義務。

第9.13節規定了爭端解決機制。

(A)每一方在此不可撤銷地無條件地(I)在因本協議或任何附屬協議而引起或與之相關的任何訴訟、程序或訴訟中，向特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點提交併同意(或者，只有在該法院沒有標的物管轄權的情況下，才在特拉華州的任何適當的州或聯邦法院)(包括根據本協定第9.12條尋求衡平救濟的任何此類訴訟、程序或訴訟)，(Ii)同意關於任何此類訴訟、程序或訴訟的所有索賠必須在該等法院進行審理和專門裁決，(Iii)同意它不應試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，(Iv)同意不在任何其他司法管轄區提起因本協議或任何附屬協議引起或與之有關的任何訴訟，以及(V)放棄對維持任何訴訟的任何不便法院的任何抗辯

所以帶來了。在任何此類訴訟中，每一方都不可撤銷地同意在本條款9.13(A)所指法院的領土管轄範圍外送達訴訟程序，方法是通過美國掛號或認證郵件、預付郵資、要求退回收據的方式將副本郵寄到第9.2條中或根據第9.2條指定的地址。但是，前述規定不應限制一方以任何其他合法方式向另一方送達法律程序文件的權利。每一方同意，在上述法院的任何訴訟中的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)儘管有第9.13(A)條的規定，雙方在此同意不會對任何債務融資源或債務融資源關聯人提起或支持任何類型或類型的訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，在任何此類情況下，涉及(I)本協議、(Ii)與交易相關的任何融資，或(Iii)在此或由此預期的任何交易，包括以任何方式引起或與任何此類融資或其履行有關的任何訴訟，除紐約南區美國地區法院(及其上訴法院)或紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院以外的任何法院，並且第9.13(C)節有關放棄陪審團審判的規定應適用於任何此類訴訟。

(C)在法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠中，每一方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的所有權利。雙方特此同意，任何一方均可向任何法院提交一份本段副本，作為雙方明知、自願和經協商達成的協議的書面證據，即在雙方之間關於本協議或任何交易的任何訴訟中，放棄每一方由陪審團審判的權利，而將由沒有陪審團的法官在有管轄權的法院審判。

第9.14節：附錄、展品和附表的合併。本協議中確定的附錄、展品和附表以引用的方式併入本協議，併成為本協議的一部分。

第9.15節規定了衝突的豁免。認識到Bass，Berry&Sims PLC(“BBS”)和Frost Brown Todd LLP(“FBT”)在成交前已擔任被收購實體的法律顧問，而BBS和FBT可在成交後為賣方母公司、賣方或其各自的附屬公司(不再包括截至成交時的被收購實體)擔任法律顧問，買方和被收購實體(“成交後買方集團”)特此以自己的名義放棄並同意促使其附屬公司放棄與代表賣方母公司的BBS或FBT有關的任何衝突。賣方和/或其各自的關聯公司在成交後可能與買方、被收購實體或交易或本合同項下的任何爭議有關。此外，在關閉之前的所有通信

涉及賣方母公司、賣方、被收購實體或其各自關聯公司(“成交前公司集團”)與其法律顧問，包括BBS和FBT(統稱為“賣方法律提供者”)之間的律師與客户之間的保密信息或通信，在交易的談判、記錄和完善過程中，或與本協議項下或與交易相關的任何爭議或訴訟有關的其他方面，應被視為僅屬於成交前公司集團(但不屬於被收購實體)的律師與客户之間的保密信息和通信。因此，成交後買方集團在未經賣方母公司同意的情況下，不得訪問任何代理通信，或構成代理通信的任何賣方法律服務提供者的檔案，無論此類通信或檔案是否由被收購實體擁有。在不限制前述一般性的情況下，在交易結束時和之後，(A)關閉前公司集團的適用部分(但不是被收購實體)應是與此類約定有關的律師-委託人特權的唯一持有者，而被收購實體不應是其持有者，(B)賣方法律提供者關於此類約定的檔案構成客户的財產，只有成交前公司集團的適用部分(而不是被收購實體)應持有該等財產權，並且(C)賣方法律提供者不應因BBS或FBT與被收購實體之間的任何律師-客户關係或其他原因而向成交後買方集團披露或披露任何該等代理通信或文件。

第9.16節規定了無追索權。

(A)本協議只能針對本協議強制執行，任何基於本協議、本協議引起的或與本協議有關的訴訟，或本協議的談判、簽署或履行，只能針對明確指定為本協議和任何附屬協議(視情況而定)當事方的人員提起，並且只能針對本協議或本協議中規定的與該締約方有關的特定義務。在本協議和任何附屬協議的指名方(然後僅就本協議或本協議中所述的特定義務而言)，董事的過去、現在或將來不會對本協議的任何一方或本協議任何一方的任何關聯公司、或他們的任何繼承人或獲準受讓人(任何此等人士，稱為“無追索權方”)承擔任何責任或義務，也不對基於、關於或由於交易而提出的任何索賠承擔任何責任或義務。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但每名賣方代表自身、賣方母公司及賣方母公司的受控關聯公司(“第9.16節賣方”)特此(I)承認，任何債務融資來源和/或任何債務融資源相關人士均不對本協議項下的第9.16節賣方或第9.16節賣方根據本協議提出的任何索賠承擔任何責任，包括但不限於與債務融資有關或因此而產生的任何爭議。債務融資承諾或履行債務融資承諾，(Ii)放棄第9.16節賣方可能對任何人擁有的任何種類或性質的權利或要求(無論是在法律上或在衡平法上、合同上、侵權或其他方面)

債務融資來源及/或任何債務融資來源相關人士僅在與本協議有關的範圍內，且(Iii)同意不對任何債務融資來源及/或任何債務融資來源相關人士展開任何訴訟、仲裁、審計、聆訊、調查、訴訟、請願、申訴、投訴、訴訟或法律程序，僅限於根據本協議提出的債務融資、債務融資承諾或擬進行的交易。在不限制前述規定的情況下，任何債務融資來源不應對任何9.16節賣方承擔任何特殊的、後果性的、懲罰性的或間接的損害賠償或侵權性質的損害賠償。

第9.17節規定了一般的信息披露。本協議所附披露明細表(“披露明細表”)僅為方便起見，與本協議的特定部分相對應地單獨命名為披露明細表。任何披露明細表中所列或本協議任何條款中包含的任何信息應被視為已在本協議的其他披露明細表或條款中列出，並應被視為修改該其他條款中的陳述和保證，只要從披露的表面上可以合理地看出，一個條款中的披露適用於其他條款。在本協議中包含的陳述和保證中指定任何美元金額，或在披露明細表中包含任何特定項目，並不意味着這些金額或更高或更低的金額，或如此包括的項目或其他項目，在正常業務過程中或之外。披露明細表中包含的信息僅為本協議的目的而披露，其中包含的任何信息不應被視為本協議的任何一方向任何第三方承認任何事項，包括任何違反法律或違反任何協議的行為。

第9.18節規定了買方的父母擔保。作為對賣方訂立本協議的實質性誘因，並作為對買方母公司將從交易中實現的重大直接和間接利益的回報，買方母公司特此絕對、無條件和不可撤銷地向賣方，作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，適當和及時地支付、履行和履行買方及其繼承人和獲準受讓人在本協議項下的所有義務，包括買方根據第7.2節、第8節和第7.3節(包括反向終止付款金額)將支付的任何款項(在任何情況下，視情況而定，“買方母公司擔保義務”)。本條款第9.18條所包含的保證是對買方父母保證義務的充分和準時履行的持續保證，而不是對催收義務的保證。買方母公司明確放棄迅速、盡職、承兑通知、提示、要求或付款，以及任何其他任何類型的通知，以及任何要求任何人用盡本協議項下的任何權利、補救辦法或權力或對買方(或其任何繼承人或受讓人)提起訴訟，或根據買方母公司擔保義務的任何其他擔保或擔保對任何其他人提起訴訟的任何要求。如果買方或其任何繼承人或允許受讓人未能及時履行或履行全部或部分買方父母擔保義務，買方父母應全面、及時地履行和履行買方父母擔保義務。本保函應保持完全效力，直至所有買方

母公司擔保債務應已全部支付和履行，並對買方母公司、其繼承人和允許的受讓人具有約束力。

第9.19節規定了賣方父母擔保。作為對買方簽訂本協議的物質誘因，並作為對賣方母公司將從交易中實現的重大直接和間接利益的回報，賣方母公司特此絕對、無條件和不可撤銷地向作為主要債務人而不僅僅是作為擔保人的買方保證，適當和及時地支付、履行和履行賣方及其各自的繼承人和允許的受讓人在本協議項下的所有義務(在任何情況下，視情況而定，稱為“賣方母公司擔保義務”)。本條款第9.19條所包含的保證是對賣方父母擔保債務的充分和準時履行的持續保證，而不是對催收義務的持續保證。賣方母公司明確放棄及時、盡職、承兑通知、提示、要求或付款，以及任何其他任何類型的通知，以及任何人用盡本協議項下或賣方母公司擔保義務的任何其他擔保或擔保項下的任何權利、補救辦法或權力或對賣方(或其任何繼承人或受讓人)提起訴訟的任何要求。如果賣方或其任何繼承人或允許受讓人未能及時履行或履行全部或部分賣方父母擔保義務，賣方父母應全面、及時地履行該賣方父母擔保義務。本擔保應保持完全效力，直至賣方母公司的所有擔保義務全部付清和履行，並對賣方母公司、其繼承人和允許的受讓人具有約束力。

* * * * *

[簽名頁面如下。]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

附件一

適用的會計實踐

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附件二

淨營運資本計算示例

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附件III

購進價格分配

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附件四

LLC實體購買價格分配方法

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附件A

出資協議的格式

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附件B

限制性契約協議的格式

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附件C-1

股票/單位權力形式

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附件C-2

股權轉讓形式

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附件D

過渡服務協議的形式

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附件E

加工服務協議形式

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附件F-1

賣方放行的形式

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展品F-2

買家放行形式

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